国浩律师（杭州）事务所
关于珀莱雅化妆品股份有限公司
回购注销部分限制性股票之
法律意见书
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二〇二三年九月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于珀莱雅化妆品股份有限公司
回购注销部分限制性股票之
法律意见书
致：珀莱雅化妆品股份有限公司
根据珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“珀莱雅”“公司”）与国浩律
师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受珀
莱雅的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及
《珀莱雅化妆品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划》”）、《珀莱雅化妆品股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，就珀莱雅本激励计划回购注销部分限制性股票相关事
宜（以下简称“本次回购注销”），出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
引 言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对珀莱雅本次回购注销所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
珀莱雅已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任
何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有珀莱雅的股
份，与珀莱雅之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对珀莱雅就本次回购注销相关法律事项的合法合规性发表
意见，不对珀莱雅本次回购注销所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供珀莱雅就本次回购注销相关法律事项之目的而使用，非经
本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为珀莱雅本次回购注销的必备法律文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对珀莱雅就本次回购注销相关法律事项所涉及的有关事
实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
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正 文
一、本激励计划的批准与授权
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划有
关的议案。公司独立董事对本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，珀莱雅第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2022 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》等与本激励计划有关的议案。激励对象名单在公司内
部进行了公示，公示期满后，监事会对本激励计划确定的激励对象名单予以核实
并出具了核查意见。
象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。珀莱雅独立董事
马冬明作为征集人，向股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东征集了本次股东大会审议
的相关议案的投票权。
莱雅第三届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》，确定本激励计划的授予日为 2022 年 7 月 25 日，授予 101 名激励对象 210.00
万股限制性股票，授予价格为 78.56 元/股。公司独立董事对向本激励计划激励对
象授予限制性股票相关事项发表了同意的独立意见。
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同日，珀莱雅第三届监事会第七次会议审议通过《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》，认为本激励计划的授予日、激励对象均符合《管理办法》和《激
励计划》等相关规定，激励对象主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票
的条件已经成就。
司出具的《证券变更登记证明》，完成本激励计划授予所涉及 210.00 万股限制
性股票的登记工作。
事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性
股票回购价格及回购数量的议案》《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议
案》。鉴于公司 2022 年年度权益分派已于 2023 年 5 月实施完成，根据《激励计
划》规定，本激励计划授予的限制性股票回购价格由 78.56 元/股调整为 55.493
元/股，回购注销的限制性股票数量由 75,250 股调整为 105,350 股；鉴于本激励
计划授予的 6 名激励对象已离职而不再符合激励条件，同意将对其获授但尚未解
除限售的 78,008 股限制性股票进行回购注销；鉴于授予的 3 名激励对象 2022 年
绩效考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，同意对其获授但
尚未解除限售的 27,342 股限制性股票予以回购注销。综上，本次回购注销的限
制性股票合计 105,350 股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获
授但尚未解除限售的 105,350 股限制性股票。
第十三次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》。经审议，认为公司 2022 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为 89 名符合解除限售条
件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售 811,398 股限制性股票。公
司独立董事发表了同意的独立意见。
会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。
公司监事会对上述事项进行了审核，公司独立董事发表了同意的独立意见。
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二、本次回购注销的相关事项
根据《激励计划》规定，激励对象因主动辞职、合同到期不再续约、公司裁
员等原因而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制
性股票已解除限售部分的个人所得税。
鉴于本激励计划授予的 8 名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励条
件，因此公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的 66,192 股限制性股票
进行回购注销（其中 5 名激励对象的部分已获授但尚未解除限售的股份已于 2023
年 8 月 24 日完成回购注销）。
鉴于公司 2022 年年度权益分派已于 2023 年 5 月实施完成，根据《激励计划》
规定，公司已对本激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调
整，由 78.56 元/股调整为 55.493 元/股。
根据本次回购价格及回购数量，公司就本次回购注销事项应支付的回购总价
款为 3,673,192.66 元。根据公司的说明，上述回购款项全部以公司自有资金支付。
根据《激励计划》的规定和公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次
回购经董事会审议通过后，将由董事会办理上述回购注销、减少注册资本等各项
必需事宜。
本次回购注销不影响公司本激励计划的实施。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》《激励计
划》的规定。
三、本次回购注销已履行的程序
注销部分股权激励限制性股票的议案》。鉴于本激励计划授予的8名激励对象因
个人原因已离职，不再符合激励条件，因此公司将对上述激励对象已获授但尚未
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解除限售的66,192股限制性股票进行回购注销（其中5名激励对象的部分已获授
但尚未解除限售的股份已于2023年8月24日完成回购注销）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司本次回购注销部分股权激
励限制性股票符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的有
关规定，审议程序合法、合规。该事项不会影响公司 2022 年限制性股票激励计
划的继续实施，不会影响公司的持续经营，亦不存在损害公司及全体股东利益的
情况。因此，全体独立董事一致同意公司本次回购注销部分股权激励限制性股票
事宜。
购注销部分股权激励限制性股票的议案》，认为：根据公司《激励计划》的规定，
鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划授予的 8 名激励对象因离职而不再符合激
励条件，公司同意将对其剩余已获授但尚未解除限售的 66,192 股限制性股票进
行回购注销（其中 5 名激励对象的部分已获授但尚未解除限售的股份已于 2023
年 8 月 24 日完成回购注销）。本次回购注销符合《激励计划》及相关法律法规
的规定。监事会一致同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实
施回购注销。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，珀莱雅本次回购注销已履行现阶
段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关
规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
珀莱雅本次回购注销符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具日，
珀莱雅本次回购注销已履行了现阶段必要的程序，尚需按照相关法律、法规及
规范性法律文件的规定履行信息披露义务；珀莱雅尚需按照《中华人民共和国
公司法》《公司章程》相关规定办理减资及股份注销手续。
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结 尾
本法律意见书出具日为 2023 年 9 月 14 日。
本法律意见书正本贰份，无副本。
（以下无正文）
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负责人：颜华荣 经办律师：苏致富
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