海通证券股份有限公司
关于奥锐特药业股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为奥锐
特药业股份有限公司（以下简称“奥锐特”或“公司”）向不特定对象发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对奥锐特首次公开发行部
分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准奥锐特药业股份有限公司首次
公开发行股票的批复》
（监许可[2020]1969号文）核准，奥锐特药业股份有限公司
（以下简称“奥锐特”或“公司”）首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）
股票41,000,000股，并于2020年9月21日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公
开发行后总股本401,000,000股，其中无限售条件流通股为41,000,000股，有限售
条件流通股为360,000,000股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，锁定期自公司股票上市
之日起36个月。本次上市流通的限售股股东数量为8名，分别为浙江桐本投资有
限公司（以下简称“桐本投资”）、褚义舟、刘美华、邱培静、天台铂融投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“天台铂融”）、李建文、褚定军、金平，本次解除
限售的股份数量为317,062,800股，占公司总股本的78.06%，该部分限售股将于
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为401,000,000股，其中无限售条
件流通股为41,000,000股，有限售条件流通股为360,000,000股。
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大会授权
董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，同意公司采用
限制性股票作为激励工具，向激励对象定向发行公司股票。本次授予的5,195,000
股限制性股票已于2022年11月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成授予登记，并取得其出具的《证券变更登记证明》。登记完成后，公司总股
本增加至406,195,000股。
除上述股本数量变动情况外，自公司首次公开发行股票限售股形成至本意见
出具日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告
书》，首次公开发行前涉及本次上市流通限售股份持有人对所持股份自愿锁定的
承诺如下：
（一）控股股东桐本投资、天台铂融承诺：
则的有关规定，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理本企业直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由
发行人回购该部分股份。
除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。
经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于
经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本企业持有发行人股票的锁定期
限自动延长六个月。
报刊上公开披露未能履行承诺的具体原因，并就未履行承诺事宜向发行人其他股
东和社会公众投资者道歉；本企业将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的
情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人，并将本企业持有发行人
股票的锁定期限自动延长六个月。
（二）公司董事长、实际控制人彭志恩承诺：
的有关规定，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
本人直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行
人回购该部分股份。
权除息等因素调整后的本次发行的发行价。
经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于
经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限
自动延长六个月。
份不得超过本人所持有发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让直接或
间接持有的发行人股份。
刊上公开披露未能履行承诺的具体原因，并就未履行承诺事宜向发行人股东和社
会公众投资者道歉；本人将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十
个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人，并将本人持有发行人股票的锁定
期限自动延长六个月。
（三）发行人董事褚义舟、邱培静、李建文，监事会主席金平，以及刘美华
承诺：
的有关规定，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
本人直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行
人回购该部分股份。
权除息等因素调整后的本次发行的发行价。
经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于
经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限
自动延长六个月。
人每年转让的发行人股份不得超过本人所持有发行人股份总数的25%；在离职后
半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份。
刊上公开披露未能履行承诺的具体原因，并就未履行承诺事宜向发行人股东和社
会公众投资者道歉；本人将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十
个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人，并将本人持有发行人股票的锁定
期限自动延长六个月。
注：董事李建文于2023年5月5日第二届董事会任期届满换届离任。
（四）发行人董事、总经理褚定军承诺：
的有关规定，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
本人直接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该
部分股份。自发行人股票上市之日起六十个月内，不转让或者委托他人管理本人
通过天台铂恩投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有的发行人本次公开发行股
票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
权除息等因素调整后的本次发行的发行价。
经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于
经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限
自动延长六个月。
人每年转让的发行人股份不得超过本人所持有发行人股份总数的25%；在离职后
半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份。
刊上公开披露未能履行承诺的具体原因，并就未履行承诺事宜向发行人股东和社
会公众投资者道歉；本人将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十
个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人，并将本人持有发行人股票的锁定
期限自动延长六个月。
（五）发行人高级管理人员信铭雁、陈杰明、张丽琴、王袖玉、李芳芳，职
工监事杨丽微承诺：
的有关规定，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
本人通过天台铂融投资合伙企业（有限合伙）间接持有的发行人本次公开发行股
票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
权除息等因素调整后的本次发行的发行价。
经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于
经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限
自动延长六个月。
人每年转让的发行人股份不得超过本人所持有发行人股份总数的25%；在离职后
半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份。
刊上公开披露未能履行承诺的具体原因，并就未履行承诺事宜向发行人股东和社
会公众投资者道歉；本人将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十
个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人，并将本人持有发行人股票的锁定
期限自动延长六个月。
截至本核查意见出具日，上述股东均严格履行了所作出的股份锁定承诺，不
存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次限售股上市流通数量为 317,062,800 股，占公司目前股份总数的
比例为 78.06%。
（二）本次限售股上市流通日期为 2023 年 9 月 21 日。
（三）首发限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股占公 本次上市流 剩余限售
序 持有限售股
股东名称 司总股本比例 通数量 股数量
号 数量（股）
（%） （股） （股）
持有限售股占公 本次上市流 剩余限售
序 持有限售股
股东名称 司总股本比例 通数量 股数量
号 数量（股）
（%） （股） （股）
天台铂融投资合伙企业
（有限合伙）
合计 317,062,800 78.06% 317,062,800 0
注：2023 年 5 月 5 日，公司董事会和监事会完成换届选举，李建文不再担任公司董事，其
离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
合计 - 317,062,800 -
六、股本变动结构表
单位：股
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 328,863,800 -317,062,800 11,801,000
无限售条件的流通股 77,331,200 317,062,800 394,394,000
股份合计 406,195,000 0 406,195,000
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次解除限售股份持
有人均已履行了其在首次公开发行股票中作出的股份锁定承诺；公司本次申请解
除限售的股份数量、上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的要
求；公司关于本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对公司首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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