湖南启元律师事务所
关于唐人神集团股份有限公司
发行过程和认购对象合规性
的法律意见书
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000
电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779
网站：www.qiyuan.com
致：唐人神集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受唐人神集团股份有限公司
（以下简称“唐人神”或“公司”或“发行人”）委托，担任唐人神本次以简易程序
向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次以简易程序向特定对象发行
股票”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发
行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》
（以下简称“《承销管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业
务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就唐人神本次以简易程序向特定对象
发行股票发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师声明如下：
道德规范和勤勉尽责精神，通过现场见证、审验相关文件资料等方式对本次发
行的发行过程和认购对象的合规性进行了必要的核查和见证。
件的，本所已就复印件和原件进行了核验，该等复印件与原件一致；同时，发
行人已向本所保证：其已提供了本所出具本法律意见书所必需的原始书面材料、
副本材料或口头证言，发行人向本所提供的文件真实、完整、有效，不存在遗
漏，所有副本材料或复印件均与原件一致。
依赖政府有关部门、发行人或者其它有关机构出具的证明文件出具法律意见。
法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定
发表法律意见。
用区域的法律事项发表意见，并不对其他任何国家或地区法律适用区域的法律
事项发表意见，也不对有关财务审计、验资等专业事项发表意见。本法律意见
书涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引
述。
于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
法律意见如下：
一、本次发行已取得的批准与授权
（一）本次发行履行的内部决策程序
提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权公司董事会
全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜。
《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023
年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度以简易
程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次以简易程序向特定对象发行股
票相关的议案。
《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案。
《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于
公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》《关于公司 2023 年度
以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的
议案。
（二）本次发行的监管部门审核及注册过程
）
出具的《关于受理唐人神集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通
知》（深证上审〔2023〕619 号），深交所对公司报送的以简易程序向特定对象
发行股票的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理，并于
团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1924 号），
同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准与授
权，并获得了深交所审核通过及中国证监会同意注册，已履行的程序符合有关
法律法规及规范性文件的规定。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）认购邀请书的发送
师的见证下，发行人及主承销商向已提交认购意向书的32家投资者、发行人前
基金管理公司、18家证券公司、8家保险机构投资者、13家其他投资者，合计
对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关附件。
经本所律师核查，《认购邀请书》的内容、发送范围及发送过程符合《承销
管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的
要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和向深交所报送的
《发行与承销方案》的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告
知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时
间安排等情形。
（二）申购报价
商共收到 34 家投资者回复的《唐人神集团股份有限公司 2023 年度以简易程序
向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），参与申购的投
资者均按照《认购邀请书》的要求及时提交了相关申购文件。经发行人、主承
销商与律师的共同核查确认，5 家证券投资基金管理公司、1 家合格境外机构投
资者无须缴纳保证金，除 1 家证券公司（海通证券股份有限公司）外的其余投
资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，其报价均为有效报价。
本次发行申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 申购对象名称
（元/股） （万元） 保证金 效报价
泰康人寿保险有限责任公司-投连-
优选成长
泰康资产聚鑫股票专项型养老金产
品-中国银行股份有限公司
共青城胜恒投资管理有限公司-胜 6.79 1,600.00
基金 5.69 2,400.00
泰康资产聚鑫股票专项型养老金产
品-中国银行股份有限公司
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 申购对象名称
（元/股） （万元） 保证金 效报价
北京兴途私募基金管理有限公司-
兴途健辉 6 号私募证券投资基金
中国国际金融股份有限公司（资产
管理）
海南纵贯私募基金管理有限公司-
纵贯稳健五号私募证券投资基金
海南纵贯私募基金管理有限公司-
纵贯策略三号私募证券投资基金
上海朗实投资管理中心（有限合
基金
济南瀚祥投资管理合伙企业（有限
合伙）
经核查，本所律师认为，本次发行收到的申购文件及申购价格、申购数量
和申购保证金缴纳均符合《认购邀请书》的相关规定，上述进行有效申购的申
购对象具备有关法律、法规、规章、规范性文件及《认购邀请书》规定的认购
资格，上述申购符合《注册管理办法》《承销管理办法》《承销细则》等规定，
合法有效。
（三）发行对象、发行价格及获配数量的确认
根据投资者申购报价情况，公司与主承销商按照《认购邀请书》规定的程
序和规则，确定本次发行价格为 6.60 元/股，发行数量为 45,454,545 股，募集资
金总额为 299,999,997.00 元。
按照“价格优先、认购金额优先和时间优先”的原则，最终确定 9 名投资者
获得配售。本次发行的配售结果如下：
获配股数 获配金额 限售期
序号 获配对象
（股） （元） （月）
共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒名匠九重
风控策略 2 号私募股权投资基金
泰康资管-农业银行-泰康资产悦泰增享资产
管理产品
泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品-中国银
行股份有限公司
合计 45,454,545 299,999,997.00 -
经核查，本所律师认为，本次发行定价及配售过程符合《承销管理办法》
《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，也
符合向深交所报送的《发行与承销方案》的规定。发行价格的确定、发行对象
的选择以及股份数量的分配遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。
（四）股份认购协议签署情况
的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），生效条件为经发行人2022年年度
股东大会授权的董事会审议通过，且取得深交所的审核通过并经中国证监会同
意注册。
经核查，本所律师认为，发行人与认购对象签署的《认购协议》符合《实
施细则》第三十九条第二款的规定，内容合法、有效。
（五）本次发行的缴款和验资
《唐人神集团股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票缴款通知
书》（以下简称“《缴款通知书》”）。各发行对象均按照《缴款通知书》的要求
向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2023 年 9 月 8 日出具了天职业
字[2023]45620 号《验资报告》。根据该报告，截至 2023 年 9 月 8 日 15 时止，
主承销商已收到投资者缴付的认购资金总额人民币 299,999,997.00 元。
募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了天职业字[2023]45625 号
《验资报告》。根据该报告，截至 2023 年 9 月 11 日 9 时 30 分止，公司本次发
行人民币普通股 45,454,545 股，实际募集资金总额为人民币 299,999,997.00 元，
扣除各项发行费用（含增值税）人民币 7,008,702.31 元后（因发行人主业生产
销售饲料产品属法定免征增值税业务，发行费用相关增值税进项税额计入发行
费用），募集资金净额为人民币 292,991,294.69 元，其中新增注册资本人民币
经核查，本所律师认为，本次发行的缴款及验资符合《注册管理办法》第
三十二条第二款以及《实施细则》第四十一条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次以简易程序向特定对象发行的缴款和验资
符合《注册管理办法》《实施细则》《承销管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件以及发行人股东大会关于本次以简易程序向特定对象发行的规定，发行
结果公平、公正。本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》等
法律文件不违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。
三、本次发行认购对象的合规性情况
根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象为李裕婷、共青城胜恒投资
管理有限公司-胜恒名匠九重风控策略2号私募股权投资基金、诺德基金管理有
限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、泰康人寿保险有限责任公
司-投连-优选成长、泰康资管-农业银行-泰康资产悦泰增享资产管理产品、泰康
资产聚鑫股票专项型养老金产品-中国银行股份有限公司、财通基金管理有限公
司、刘以林。
（一）投资者适当性核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法（2022年修正）》和中
国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销
商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其
中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者，普
通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1保守型、C2谨
慎型、C3稳健型、C4积极型、C5激进型。本次唐人神2023年度以简易程序向特
定对象发行股票等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者
均可参与申购。
本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规、《认购邀请书》中的投资
者适当性管理要求提交了相关材料，经本所律师核查，主承销商已对本次发行
开展了投资者适当性核查有关的工作。具体如下：
产品风险等级与风险
序号 投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒
基金
济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合
伙）
泰康人寿保险有限责任公司-投连-优
选成长
泰康资管-农业银行-泰康资产悦泰增
享资产管理产品
泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品
-中国银行股份有限公司
产品风险等级与风险
序号 投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
本所律师认为，上述 9 家发行对象均具有认购本次发行股票的主体资格，
且未超过三十五名，符合《注册管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法
（2022 年修正）》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主
承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（二）私募投资基金登记备案的核查
根据认购对象提供的申购资料，并经本所律师核查，本次发行认购对象的
登记备案情况如下：
司，以其管理的公募基金产品、资产管理计划等参与认购，其用以参与认购的
资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营
机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备
案管理办法（试行）》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理
了备案登记手续，并已提供备案证明文件。
连-优选成长”、“泰康资管-农业银行-泰康资产悦泰增享资产管理产品”和“泰康
资产聚鑫股票专项型养老金产品-中国银行股份有限公司”参与认购，上述产品
均已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理规定》以及《中
国银保监会办公厅关于印发组合类保险资产管理产品实施细则等三个文件的通
知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并已提供备案证明文件。
募股权投资基金”参与认购，该对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所认定
的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记
手续，并已提供备案证明文件。
一般的企业法人，上述对象均以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登
记备案办法》所认定的私募投资基金，无需进行私募基金产品备案。
（三）关联关系及资金来源的核查
根据认购对象在《申购报价单》中所作承诺，并经本所律师核查，具体如
下：
发行对象承诺：本公司/本人非发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、及其控制或实施重大影响的关联方，也不存在上
述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；不存在接受发行
人及其控股股东、实际控制人、主要股东保底保收益或者变相保底保收益承诺，
以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
用于认购以简易程序向特定对象发行股份的资金来源合法，不存在直接或间接
来源于上市公司及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象具备认购上市公司以简易
程序向特定对象发行股份的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办
法》第五十五条第一款、第六十六条及《实施细则》第四十四条的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行已依法取得必要的批准和授权，并获
得了深交所审核通过及中国证监会同意注册，已履行的程序符合有关法律法规
及规范性文件的规定；本次发行的发行过程和认购对象符合《注册管理办法》
《承销管理办法》及《实施细则》等规定及发行人董事会、股东大会相关决议，
符合中国证监会同意本次发行注册批复的要求；本次发行的结果公平、公正；
本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件真
实、合法、有效；本次发行的新增股票上市尚需向深交所申请办理相关手续。
本法律意见书壹式伍份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生
效，具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于唐人神集团股份有限公司
见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 傅怡堃
经办律师：
吴 慧
经办律师：
史 胜
签署日期：2023 年 9 月 15 日
首页
微信公众号
证券之星APP
