海通证券股份有限公司关于
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为思瑞
浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”或“公司”）首次公
开发行股票并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续
督导》等有关规定，对公司首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了审慎
核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年8月18日
出具的《关于同意思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票注
册的批复》
（证监许可[2020]1824号），公司获准首次向社会公开发行人民币普通
股20,000,000股，并于2020年9月21日在上海证券交易所科创板挂牌上市。首次公
开 发 行 股 票 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 为 80,000,000 股 ， 其 中 有 限 售 条 件 流 通 股
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股股票，限售期为自公
司股票上市之日起36个月，本次涉及的限售股股东共7名，限售股股份数量共计
流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
海分公司完成登记并于2021年12月27日上市流通。本次归属完成后，公司股本总
数由80,000,000股变更为80,235,848股。
第三届监事会第七次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于2022年
半年度资本公积转增股本预案的议案》。本次转增股本以方案实施前的公司总股
本 80,235,848股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.49股，共计转增
司股本总数由80,235,848股变更为119,551,414股。
票59,294股，该部分股票于2022年10月14日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司完成登记并于2022年10月20日上市流通。本次归属完成后，公司股本总
数由119,551,414股变更为119,610,708股。
票23,846股，该部分股票于2022年11月15日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司完成登记并于2022年11月21日上市流通。本次归属完成后，公司股本总
数由119,610,708股变更为119,634,554股。
性股票237,508股，该部分股票于2022年12月28日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司完成登记并于2023年1月4日上市流通。本次归属完成后，公司股
本总数由119,634,554股变更为120,195,477股。
综上，公司总股本由80,000,000股变更为120,195,477股，本次上市流通的限
售股数量为54,572,696股，占公司总股本的比例由45.78%变更为45.40%。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票科创
板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的
承诺如下：
（一）关于股份限售的承诺
（1）自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）上述股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，
本人每年转让所持的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。如本人出
于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人持有的公
司的股份。
（3）上述股份锁定期届满之日起4年内，本人每年转让的首发前股份不超过
上市时所持公司首发前股份总数的25%，前述减持比例可以累积使用。
（4）公司首次公开发行上市后6个月内，如果公司股票连续20个交易日的收
盘价均低于发行价，或者公司首次公开发行上市后6个月期末（如该日不是交易
日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的公司股票将在
上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；若公司在首次公开发行上市后6个
月内发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，发行价相
应调整。
（5）如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排
有不同意见以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露
的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，同意按
照监管部门的意见，相关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所自律性规范
的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
（6）前述承诺不会因本人在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行；本
人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。
伙）承诺：
（1）自公司股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本
企业持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）公司首次公开发行上市后6个月内，如果公司股票连续20个交易日的收
盘价均低于发行价，或者公司首次公开发行上市后6个月期末（如该日不是交易
日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有的公司股票将
在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；若公司在首次公开发行上市后
价相应调整。
（3）如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排
有不同意见以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露
的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，同意按
照监管部门的意见，相关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所自律性规范
的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
（4）本企业愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。
资合伙企业（有限合伙）承诺：
（1）自公司股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本
企业持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。针对本企业持有的自ZHIXU
ZHOU处受让的公司首次公开发行股票前2%的股份，自公司股票上市之日起36
个月内，本企业承诺不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部
分股份。
（2）公司首次公开发行上市后6个月内，如果公司股票连续20个交易日的收
盘价均低于发行价，或者公司首次公开发行上市后6个月期末（如该日不是交易
日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有的自ZHIXU
ZHOU处受让的公司首次公开发行股票前2%的股份将在上述锁定期限届满后自
动延长6个月的锁定期；若公司在首次公开发行上市后6个月内发生派发股利、送
红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，发行价相应调整。
（3）如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排
有不同意见以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露
的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，同意按
照监管部门的意见，相关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所自律性规范
的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
（4）本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。
（1）自公司股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本
企业持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。针对本企业持有的自FENG
YING处受让的公司首次公开发行股票前1%的股份，自公司股票上市之日起36个
月内，本企业承诺不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分
股份。
（2）公司首次公开发行上市后6个月内，如果公司股票连续20个交易日的收
盘价均低于发行价，或者公司首次公开发行上市后6个月期末（如该日不是交易
日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有的自FENG
YING处受让的公司首次公开发行股票前1%的股份将在上述锁定期限届满后自
动延长6个月的锁定期；若公司在首次公开发行上市后6个月内发生派发股利、送
红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，发行价相应调整。
（3）如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排
有不同意见以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露
的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，同意按
照监管部门的意见，相关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所自律性规范
的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
（4）本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。
（1）自公司股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本
企业持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。针对本企业持有的自FENG
YING处受让的公司首次公开发行股票前0.5%的股份，自公司股票上市之日起36
个月内，本企业承诺不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部
分股份。
（2）公司首次公开发行上市后6个月内，如果公司股票连续20个交易日的收
盘价均低于发行价，或者公司首次公开发行上市后6个月期末（如该日不是交易
日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有的自FENG
YING处受让的公司首次公开发行股票前0.5%的股份将在上述锁定期限届满后自
动延长6个月的锁定期；若公司在首次公开发行上市后6个月内发生派发股利、送
红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，发行价相应调整。
（3）如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排
有不同意见以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露
的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，同意按
照监管部门的意见，相关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所自律性规范
的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
（4）本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。
（二）关于持股及减持意向的承诺
樱创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：
（1）本人/本企业持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有
其股票。
（2）本人/本企业对于本次发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的
关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次发行前持有的公司股份。本
人/本企业在所持公司本次发行前的股份限售期届满后，遵守相关法律、法规、规
章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本企业已作出的其他承诺的情况
下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持公司股份。
（3）如本人/本企业所持有的公司股份在限售期届满后两年内减持的，本人
/本企业承诺股份减持的价格不低于公司本次发行价。若在减持公司股票前，思
瑞浦已发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则减持
价格应不低于经相应调整后的发行价。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、
协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所规定的方式。
（4）本人/本企业保证在限售期届满后减持所持公司首发前股份的，将严格
按照《公司法》、
《证券法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件和上海证券交易所的有关规定执行。如相关法律、法规、规范
性文件、中国证监会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上
述承诺不能满足证券监管机构的相关要求，本人/本企业愿意自动适用变更后的
法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。
（5）前述承诺不会因本人在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行；本
人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。
截至本公告出具日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了相应的承
诺事项，不存在因相关承诺未履行而导致影响本次限售股上市流通的情况。
除上述承诺外，公司股东ZHIXU ZHOU、苏州金樱创业投资合伙企业（有限
合伙）承诺，其所持公司首次公开发行前取得的股份，自2023年9月20日限售期
满之日起自愿延长锁定期6个月至2024年3月20日；公司股东上海华芯创业投资企
业承诺，其所持公司首次公开发行前取得的股份，自限售股解禁之日起6个月内
（2023年9月21日至2024年3月20日），不通过集中竞价及大宗交易方式减持所持
有的公司股份，也不会要求公司回购该等股份。详情请参见公司同日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于持股5%以上股东自愿延长锁定期等
相关承诺的公告》（公告编号：2023-046）
本次解除限售后，公司股东上海华芯创业投资企业、ZHIXU ZHOU、苏州金
樱创业投资合伙企业（有限合伙）将履行其自愿承诺并实行自律管理。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 54,572,696 股，限售期为 36 个月。
（二）本次限售股上市流通日期为 2023 年 9 月 21 日。
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售股 剩余限售
序 持有限售股 本次上市流通
股东名称 占公司总股 股数量
号 数量（股） 数量（股）
本比例 （股）
苏州金樱创业投资合伙企业
（有限合伙）
元禾璞华（苏州）投资管理
有限公司－江苏疌泉元禾璞
华股权投资合伙企业（有限
合伙）
深圳市惠友创嘉创业投资合
伙企业（有限合伙）
深圳市惠友创享创业投资合
伙企业（有限合伙）
合计 54,572,696 45.40% 54,572,696 0
注：（1）持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数；（2）合计与各
分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。
限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
合计 54,572,696 36
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）截至本核查意见出具日，思瑞浦本次申请上市流通的限售股股东均已
严格履行了相应的股份锁定承诺；
（2）思瑞浦本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办
法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件
的要求；
（3）截至本核查意见出具日，思瑞浦对本次限售股份上市流通的信息披露
真实、准确、完整。
综上，保荐机构对思瑞浦本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份
有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
邓 欣 何可人
海通证券股份有限公司
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