证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临 2023-032
中农发种业集团股份有限公司
关于在安徽省临泉县共同投资设立子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称: 在安徽省临泉县设立子公司，公司名称最终以登记管理
机关核准的名称为准。
? 投资金额和比例：注册资本 3500 万元，其中：本公司及所属控股子公
司--河南黄泛区地神种业有限公司（以下简称“河南地神”）合计出资
? 相关风险提示：本次投资进行了充分的必要性和可行性论证分析，但新
公司设立后仍可能受到宏观经济、行业政策、市场竞争、经营管理等各
方面的不确定性因素影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险，
敬请广大投资者注意投资风险。
一、投资概述
（一）投资基本情况
根据公司战略及经营发展的需要，中农发种业集团股份有限公司（以下简称
“公司、农发种业”）及所属控股子公司--河南地神，拟联合临泉县瑞泛农业科
技发展有限责任公司（以下简称“临泉瑞泛”）、临泉县诚信资产管理有限公司（以
下简称“诚信资产”）在安徽省临泉县共同投资设立新公司，新公司注册资本 3500
万元，其中本公司出资 700 万元，公司所属河南地神出资 1085 万元，合计出资
额占比 51%。具体出资情况如下：
股东名称 出资形式 出资额（万元） 股权比例
中农发种业集团股份有限公司 货币 700 20%
河南黄泛区地神种业有限公司 货币 1085 31%
临泉县瑞泛农业科技发展有限责任公司 货币 1365 39%
临泉县诚信资产管理有限公司 货币 350 10%
合计 3500 100%
（二）董事会审议情况
公司于 2023 年 9 月 14 日召开了第七届董事会第二十七次会议，会议以 7 票
赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于在安徽省临泉县共同投资设立子公
司的议案》。董事会同意在安徽省临泉县共同投资设立子公司，并授权经营班子
签署相关协议文件，办理具体投资事宜。
独立董事认为：公司本次在安徽省临泉县投资设立子公司，有利于河南地神
公司扩建长期稳定的生产基地，促进河南地神优质小麦种子和专用品种粮订单业
务快速增长，进一步提升公司核心竞争力。本次投资符合公司发展战略布局和项
目风险管理原则，符合公司及全体股东的利益。本次投资事项履行了董事会审议
程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。
（三）本次投资不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。本次投资事项已经公司董事会审议通过，无需提交股
东大会审议。
二、投资协议其他主体的基本情况
（一）河南地神（本公司控股子公司）
公司名称 河南黄泛区地神种业有限公司
统一社会信用代码 91411600729626622X
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 郭承亮
农作物种子（凭证），瓜菜种子，种苗及种子相关物资、材料，
经营范围 农业生产资料，进出口业务（凭证），农作物新品种选育，粮食
贸易业务（凭证）；谷物种植、豆类种植、油料种植、棉花种植。
注册资本 1 亿元
成立日期 1997 年 5 月 21 日
住所 黄泛区农场地神区建设西路 351 号
农发种业 持有 53.99%股权 ，黄泛区实业集团 有限公司 持 有
主要股东
截至 2022 年 12 月 31 日，河南地神资产总额 69,053.17 万元，净资产
万元。
截至 2023 年 6 月 30 日，河南地神资产总额 74,821.90 万元，净资产
万元。
（二）临泉瑞泛
公司名称 临泉县瑞泛农业科技发展有限责任公司
统一社会信用代码 91341221MA8NR9JG6M
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 杨峰
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；谷物种植；豆类种植；油料种植；薯类种
植；棉花种植；糖料作物种植；烟草种植；蔬菜种植；农业园
艺服务；树木种植经营；农作物种子经营（仅限不再分装的包
装种子）；初级农产品收购；非食用农产品初加工；农产品的
生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农村民间工
艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；农业机械服
经营范围
务；灌溉服务；农作物栽培服务；农作物收割服务；农业生产
托管服务；农作物秸秆处理及加工利用服务；农作物病虫害防
治服务；粮食收购；土地使用权租赁；土地整治服务；接受政
府委托开展水权流转管理服务；农业生产资料的购买、使用；
智能农业管理；化肥销售；肥料销售；卫生用杀虫剂销售
许可项目：农作物种子经营；主要农作物种子生产；活禽销
售；水产养殖；牲畜饲养；动物饲养；农药零售
注册资本 1000 万元
成立日期 2022 年 3 月 4 日
安徽省阜阳市临泉县城关街道办事处前进西路老公局主楼三楼
住所
陈玺玺持有 35%股权，陈锋持有 23.5%股权，王晓辉持有 21.5%
主要股东
股权，李凤雨持有 20%股权。
截至 2022 年 12 月 31 日，临泉瑞泛资产总额 1,997.87 万元，净资产 1,790.67
万元，2022 年 1-12 月实现营业收入 1,782.37 万元，净利润 291.00 万元。
截至 2023 年 7 月 31 日，临泉瑞泛资产总额 3，041.55 万元，净资产 2,537.76
万元，2023 年 1-7 月实现营业收入 1,403.51 万元，净利润 93.08 万元。
临泉瑞泛与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
它关联关系。
（二）诚信资产
公司名称 临泉县诚信资产管理有限公司
统一社会信用代码 91341221MA2RC9Q00J
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 白文华
对临泉县供销合作社联合社系统内持有的资产进行运营、管理、
经营范围
维护。
注册资本 800 万元
成立日期 2017 年 12 月 20 日
住所 临泉县城中南路 153 号
主要股东 临泉县供销合作社联合社持有 100%股权
截至 2022 年 12 月 31 日，诚信资产的资产总额 1,074.47 万元，净资产
截至 2023 年 7 月 31 日，诚信资产的资产总额 1,109.06 万元，净资产 800.68
万元，2023 年 1-7 月实现营业收入 0 万元，净利润-0.08 万元。
诚信资产与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
它关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）公司名称：待定，最终以登记管理机关核准的名称为准。
（二）注册资本：3500 万元
（三）注册地：安徽省阜阳市临泉县
（四）主营业务：开展小麦种子和专用品种粮基地建设、小麦种子繁育、专
用品种粮订单农业、品种研发、三农服务等业务。
（五）出资方式：货币
四、投资协议的主要内容
（一）协议主体：河南地神（甲方）、农发种业（乙方）、临泉瑞泛（丙方）、
诚信资产（丁方）
（二）股东具体出资情况如下：
股东名称 出资形式 出资额（万元） 股权比例
中农发种业集团股份有限公司 货币 700 20%
河南黄泛区地神种业有限公司 货币 1085 31%
临泉县瑞泛农业科技发展有限责任公司 货币 1365 39%
临泉县诚信资产管理有限公司 货币 350 10%
合计 3500 100%
（三）出资方式及出资期限：甲方、乙方、丙方和丁方均以货币出资，其中：
丙方、丁方应于新公司取得营业执照之日起 1 个月内完成全部认缴出资金额的实
缴，甲方、乙方应于丙方、丁方实缴完成、且丙方按照协议约定完成新公司股权
质押登记后 15 个工作日内完成全部认缴出资金额的实缴。
（四）业绩承诺及保障措施
下标准：2024 年度净利润额不低于 450 万元；2025 年度净利润额不低于 525 万
元；2026 年度净利润额不低于 600 万元；2024 年度至业绩承诺期末累计经审计
净利润额不低于 1,575 万元。
诺对应年度标准的，或 2024 年度至业绩承诺期末新公司累计经审计净利润额及
已支付的业绩承诺补偿额之和低于 1575 万元的，视为触发业绩承诺补偿机制，
需由丙方于相应年度审计报告出具日后 30 日内向新公司支付业绩承诺未能实现
的差额部分，即业绩承诺补偿款。
担保，并完成股权质押登记。当出现业绩承诺条件未能实现的情形，丙方应在审
计报告出具日后 30 日内，按照以下条款约定的一种或多种方式提供业绩承诺保
证，直至相应年度业绩承诺补偿款得到充足支付：
（1）丙方就相应年度的业绩承诺补偿款向新公司进行现金支付；
（2）新公司停止向丙方进行股东分红，并将相应年度应向丙方分配的股息、
红利用于抵扣业绩承诺补偿款，由此产生的税费由丙方承担；
（3）新公司有权根据协议约定向丙方行使质押权。
进行财务计提，并不实际分配领取。新公司在业绩承诺期内形成的除对甲方及乙
方以外的全部应收账款（以下简称“第三方应收账款”）如在业绩承诺期满后的
一年内未能足额收回的，则就该部分未收回的应收账款，丙方同意将其在新公司
相应金额的可分配利润支付给新公司以收购新公司未收回的第三方应收账款，不
足部分由丙方补足。
成之日起 5 年内，未经甲乙双方同意，丙方不得向甲乙双方以外的其他第三方予
以转让，或就股权设定质押等担保措施。
（五）新公司治理结构的安排及运营
丁方提名 1 人），经股东会选举产生。董事每届任期 3 年，任期届满可连选连任。
任。
人，经股东会选举产生；职工监事 1 人，经甲乙双方共同提名后，由新公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；监事会设主席 1 人，
经监事会选举产生。监事任期每届为 3 年，任期届满可连选连任。
公司设财务负责人 1 人，由甲乙双方提名，董事会聘任或解聘；其他高级管理人
员按照相关的权限和程序报批后，由董事会聘任或解聘。新公司高级管理人员每
届任期 3 年，任期届满可连选连任。
有的 1.8 万亩耕地经营权（包括但不限于土地使用权、土地承包经营权等）变更
至新公司。
（六）违约责任
继续履行缴款责任外，还需自缴款期限届满之日起就应付未付金额按照每日万分
之五向其他股东支付违约金，直至完成全部注册资本金缴款责任之日止。
应违约金支付、损害赔偿等责任的，新公司有权就其应付未付部分按照协议约定
对丙方质押的所持新公司 39%的股权行使质押权。
业绩承诺补偿款的，视为违约，应向新公司自应当支付业绩承诺补偿款而未能支
付之日起，以应付未付金额为基数，按照每日万分之三的标准支付违约金。
视为违约，应向新公司自应当支付新公司未收回第三方应收账款的收购款之日起，
以新公司未收回第三方应收账款为基数，按照每日万分之三的标准支付违约金。
（七）争议解决方式
因履行或解释协议而发生的或与协议有关的一切争议，各方首先应通过友好
协商或调解的办法予以妥善解决。协商或调解不成，向乙方所在地有管辖权的人
民法院进行诉讼。
（八）协议的生效
自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起生效。
五、本次投资对公司的影响
本次投资符合公司战略及经营发展的需要，有利于河南地神扩建长期稳定的
生产基地，促进河南地神小麦种子和专用品种粮订单业务快速增长，进一步提升
公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。
本次投资完成后，新公司将纳入公司整体财务报表合并范围，对公司未来财
务状况和经营成果具有一定的积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、本次投资的风险分析
本次投资进行了充分的必要性和可行性论证分析，但新公司设立后仍可能受
到宏观经济、行业政策、市场竞争、经营管理等各方面的不确定性因素影响，未
来经营状况和收益存在不确定性的风险。针对上述风险，公司及河南地神将强化
对新公司的管理，由专业团队负责协助，对相关业务的重要环节进行审批监控，
建立健全基本管理制度，积极防范各类风险，以获得良好的投资回报。
公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，及时
履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
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