浙江天册律师事务所
关于
易点天下网络科技股份有限公司
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901110 传真：0571-87901500
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）
公司/易点天下 易点天下网络科技股份有限公司
易点天下网络科技股份有限公司 2023 年限制性股票
本次股权激励计划/本激励计划
激励计划
《易点天下网络科技股份有限公司 2023 年限制性股
《激励计划（草案）》
票激励计划（草案）》
《易点天下网络科技股份有限公司 2023 年限制性股
《考核管理办法》
票激励计划实施考核管理办法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
（2023 年 8 月
《深圳证券交易所创业板股票上市规则
《上市规则》
修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南第 1 号》
号——业务办理（2023 年 8 月修订）》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 现行有效的《易点天下网络科技股份有限公司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所 深圳证券交易所
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香
中国
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元、亿元 人民币元、人民币万元、人民币亿元
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于易点天下网络科技股份有限公司
法律意见书
编号:TCYJS2023H1376号
致：易点天下网络科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受易点天下网络科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“易点天下”）的委托，担任公司本次股权激励计划
的专项法律顾问。本所根据《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对易点天下提供的有关文件进行了核查和验
证，现就易点天下本次股权激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对易点天下本次股权激励计划的合法合规性
进行了充分的查验，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告以
及公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表评论和意见。本法律意见书
中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报
告引述。
下已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、
副本材料或书面的确认函、说明函，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。有关材
料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本 材料或原
件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
法律意见书
何其他目的。
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对本所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
法律意见书
正 文
一、本次股权激励计划实施的主体资格和条件
（一）公司依法设立并有效存续
根据公司提供的资料并经本所律师核查，易点天下系依法登记成立并经中国
证监会和深圳证券交易所依法核准在深圳证券交易所创业板上市的股份 有限公
司 ， 现 持 有 西 安 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信用 代码为
“914201047713896834”的《营业执照》，公司住所为西安市高新区天谷八路156
号软件新城研发基地二期C3栋楼903室，公司成立日期为2005年4月6日，法定代
表人邹小武，注册资本为47,188.5905万元，公司类型为股份有限公司（上市、自
然人投资或控股），经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息技术咨询服务；企业管理咨询；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；广告设计、代理；
广告制作；广告发布；货物进出口；技术进出口；网络技术服务；信息系统集成
服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，易点天下系依法设立
并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规或《公司章程》规定需
要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据公司出具的书面确认等相关文件并经本所律师核查，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并
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有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规或《公司章程》规定需要
终止的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。因
此，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
（一）本次股权激励计划的载明事项
经本所律师核查，易点天下于2023年9月13日召开第四届董事会第十一次会
议并审议通过了《激励计划（草案）》。
根据《激励计划（草案）》，易点天下本次股权激励计划采取限制性股票
的方式，拟向激励对象授予不超过1,550万股限制性股票，约占《激励计划（草
案）》公告时公司股本总额47,188.59万股的3.28%，本次股权激励计划不设置预
留权益。
《激励计划（草案）》就“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的
管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和
分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股
票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、
“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、
“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、
“公司/激励对象发生异动的处理”等事项作出了明确规定或说明。
本所律师经核查后认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理
办法》第九条的规定。
（二）本次股权激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：进一步健全公司长效
激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展。
（1）激励对象确定的法律依据
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本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技
术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。上述人员中包括公司实际控制人邹
小武先生，除此之外，不包括其他单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司监事会
核实确定。
（3）激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象总人数为49人，具体包括：
① 公司董事、高级管理人员；
② 公司中层管理人员；
③ 公司核心技术（业务）骨干。
上述激励对象中包括公司董事长、实际控制人邹小武先生。邹小武先生是公
司的核心管理者，对公司战略方针的制定、经营决策的把控及重大经营事项的管
理具有重大影响。本激励计划将邹小武先生作为激励对象符合公司的实际情况和
发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，除实际控制人邹小武先
生外，不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。以上激励对象中，公司的董事、高级管理人员必须经股东大会
选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其
分子公司存在聘用关系或劳动关系。
根据公司第四届董事会第十一次会议决议及公司说明，截至本法律意见书出
具之日，激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在下列不得成为激励对
象的情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
（4）激励对象的核实
本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于10日。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师经核查后认为，本次激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》
第八条及《上市规则》第8.4.2条的规定。
（1）本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行的或公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
（2）授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过1,550万股限制性股票，约占本 激励计
划草案公告时公司股本总额47,188.59万股的3.28%。本激励计划不设置预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未 超过公
司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划所获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股
序 占授予权益 占草案公告时公
姓名 职务 票数量（万
号 总量的比例 司总股本的比例
股）
董事长、实际控制
人
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中层管理人员及核心技术（业务）
骨干（45 人）
合计 1,550 100.00% 3.28%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。（2）本激励计划拟授予的激
励对象包括公司实际控制人邹小武先生，除此之外不包括其他单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。（3）上表中数值若出现总数与各分项数
值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师经核查后认为，本次股权激励计划拟授出的限制性股票来源、数量
和分配符合《管理办法》第十二条、第十四条及《上市规则》第8.4.5条的规定。
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制 性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
（2）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励
对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时
披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失
效。
（3）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按 约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
① 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③ 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
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之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④ 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票授予之日起12个月后的首个交
第一个归属期 易日至限制性股票授予之日起24个月内的最 50%
后一个交易日止
自限制性股票授予之日起24个月后的首个交
第二个归属期 易日至限制性股票授予之日起36个月内的最 50%
后一个交易日止
上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申 请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理归属条件已成就的限制性股票归
属事宜。
（4）本激励计划禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
① 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
② 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
事会将收回其所得收益。
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③ 在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
本所律师经核查后认为，本次股权激励计划关于有效期、授予日、归属安排、
禁售期的规定符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件，以及
《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条的规定。
（1）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股8.77元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股8.77元的价格购买公司增发或回购的公司A股普通股股
票。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
① 本激励计划草案公告日前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总
额/前1个交易日股票交易总量）17.13元/股的50%，即8.57元/股；
② 本激励计划草案公告日前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易
总额/前20个交易日股票交易总量）17.52元/股的50%，即8.77元/股。
本所律师经核查后认为，本次股权激励计划关于限制性股票的授予价格及确
定方法符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第8.4.4条的规定。
（1）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
法律意见书
③ 上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办 理归属
事宜：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律意见书
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条
规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
本激励计划授予的限制性股票的考核年度为2023年-2024年两个会计年度，
每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2023 年公司扣除汇兑损益后的利润总额不低于 2.75 亿元
第二个归属期 2024 年公司扣除汇兑损益后的利润总额不低于 3.45 亿元
注：上述“扣除汇兑损益后的利润总额”以经公司聘请的会计师事务所审计的年度合并
报表所载利润总额数值、汇兑损益数值为计算依据，并扣除汇兑损益以及实施股权激励及员
，公司 2022
工持股产生的股份支付费用对利润总额带来的影响。根据公司《2022 年年度报告》
年扣除汇兑损益后的利润总额为 227,995,351.05 元。
若某一考核年度公司实际完成业绩低于上述对应业绩考核目标的85%，则公
司层面归属比例为0，所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票均不得
归属或递延至下期归属，并作废失效。若某一考核年度公司实际完成业绩不低于
上述对应业绩考核目标的85%，则激励对象当期考核对应权益的公司层面归属比
例=目标实际完成值/业绩考核目标值×100%，计算结果不保留小数点且 最大值
为100%。
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规 定组织
实施，激励对象的绩效考核结果分为突出（S）、优秀（A）、良好（B）、一般
（C）、差（D）五个考核等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属
比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
法律意见书
个人年度考
突出（S） 优秀（A） 良好（B） 一般（C） 差（D）
核结果
标准系数 1.0 1.0 1.0 0 0
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=
个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面标准系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完 全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（3）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》
的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效
考核。
公司选取利润总额作为公司层面业绩考核指标，该指标反映公司经营能力、
盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。考虑到公
司当前境外业务占比较大以及汇率变动的不确定性，扣除汇兑损益的利润总额能
够更加真实反映公司实际经营中的盈利能力和成长性。经过合理预测并兼顾本激
励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设置了以下业绩考核目标：
益后的利润总额不低于3.45亿元。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司目
前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件及具体的归属
比例。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
本所律师经核查后认为，本次股权激励计划关于限制性股票的授予和归属条
件的规定，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件，以及《管
理办法》第十条、第十一条、第十八条和《上市规则》第8.4.6条的规定。
法律意见书
《激励计划（草案）》还就本激励计划的管理机构、调整方法和程序、限制
性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象 各自的权
利义务、公司/激励对象发生异动的处理等事项作出了明确规定或说明。
综上所述，本所律师认为，公司董事会审议通过的《激励计划（草案）》具
备《管理办法》第九条规定的上市公司应当在股权激励计划中予以明确规定或说
明的内容，其具体规定亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。
三、本次股权激励计划履行的法定程序
（一）本次股权激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激励计
划已履行以下法定程序：
并提交公司第四届董事会第十一次会议审议；
核管理办法》等本次股权激励计划相关议案，作为本次股权激励计划激励对象的
董事已就本次股权激励计划相关议案回避表决；
认为本次股权激励计划的实施有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全
体股东的利益的情形；
本次股权激励计划相关议案，并就限制性股票激励计划之激励对象名单出具核查
意见，认为作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
综上所述，本所律师认为，公司就本次股权激励计划现阶段已履行的上述程
序符合《管理办法》等有关规定。
（二）本次股权激励计划尚待履行的程序
经核查，根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司实
施本次股权激励计划尚待履行以下法定程序：
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
法律意见书
股东大会审议本次股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及
对公示情况的说明。
次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
划相关议案，本次股权激励计划相关议案须经出席股东大会的股东所持表决权的
人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；公
司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决；
股东大会审议通过后60日内召开董事会，根据股东大会的授权办理本计划涉及限
制性股票及相关权益的授予，完成公告、登记等事宜并及时进行披露。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
综上所述，本所律师认为，公司就本次股权激励计划履行了现阶段应履行的
法定程序。随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》及相关法
律、法规的规定履行后续法定程序。
四、本次股权激励计划涉及的信息披露
根据公司的说明并经本所律师核查，公司已于2023年9月13日召开第四届董
事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《激励计划（草案）》
及其摘要以及本次股权激励计划实施的《考核管理办法》，及时公告与本次股权
激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独
立董事意见等文件。
本所律师经核查后认为，公司即将履行的对董事会决议、监事会决议、《激
励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件的披露符合《管理办法》第五
十四条的规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的
后续信息披露义务。
法律意见书
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》的内容及公司说明，参加公司本次股权激励计划
的激励对象的资金来源均为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计
划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为其贷款提
供担保）。
本所律师经核查后认为，公司已承诺不为本次股权激励计划确定的激励对象
提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本次股权激励计划的内容符合
《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
除本法律意见书“三、本次股权激励计划履行的法定程序”之“（二）本次
股权激励计划尚待履行的程序”所述尚待履行的程序外，《激励计划（草案）》
依法履行了公司其他内部决策程序。公司独立董事及监事会对本次股权激励计划
发表了明确意见，认为公司实施本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
本所律师经核查后认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及
全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、本次股权激励计划涉及的回避表决情况
根据《激励计划（草案）》、本次激励对象名单及公司确认，本次股权激励
计划的激励对象包括公司董事邹小武先生、武莹女士、王萍女士。公司于2023年
的董事已就本次股权激励计划相关议案回避表决。
本所律师经核查后认为，拟作为激励对象的董事已根据《管理办法》的规定
进行了回避，符合《管理办法》第三十四条的规定。
法律意见书
八、本次股权激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，公司本次股权激励计划授予限制性股票的激励
对象共计49人，包括公司《激励计划（草案）》公告时在公司任职的董事、高级
管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事，除
实际控制人邹小武先生外，不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经本所律师核查并经公司确认，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款
第（一）至（六）项的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，公司董事会审议通过本次股权激励计划后，公
司应通过公司网站或其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不
少于10天。公司监事会应对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应
在股东大会审议本次股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见
及对公示情况的说明。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》确定激励对象的范围、条
件、程序符合《管理办法》第八条、《上市规则》第8.4.2条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司具备实施本次股权激励计划的主体资格，公
司为实施本次股权激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定；本次股权激励计划已履行现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本次
股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；作为本次股权激励计
法律意见书
划激励对象的关联董事已回避表决；本次股权激励计划激励对象的确定符合相关
规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次股权激励计划尚需经公
司股东大会审议通过方可实施。
（以下无正文，为签署页）
法律意见书
（本页无正文，为编号TCYJS2023H1376的《浙江天册律师事务所关于易点天下
网络科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式五份，无副本。
本法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：孔 瑾
签署：_______________
经办律师：吴旨印
签署：_______________
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