国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关 于
无锡市振华汽车部件股份有限公司
调整及首次授予相关事项
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
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二〇二三年九月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
致：无锡市振华汽车部件股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受无锡市振华汽车部件股
份有限公司（以下简称“无锡振华”或“公司”）的委托，担任公司2023年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《无锡市振华汽车部件股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本
次激励计划出具本法律意见书。
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第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师
同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律
师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
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第二节 正 文
一、本次调整及授予的批准和授权
十七次会议，审议通过《2023 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《关于
制定<2023 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励
计划相关议案，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，公司监事
会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
知》。
和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟
激励对象提出的异议。2023 年 9 月 2 日，公司披露了《监事会关于 2023 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
的核查情况，披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股
票情况的自查报告的公告》。
年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《关于<无锡市振华汽车部件股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
第十八次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单
及授予数量的议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司关联董
事回避了表决，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核实并出具核查
意见。
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综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整及授予已经取得现阶段必要的
授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《无锡市振华汽车部件
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的
相关规定。
二、本次调整的内容
根据公司第二届董事会第二十一次会议审议通过的《关于调整 2023 年限制
性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，鉴于公司 2 名激励对象因个
人原因自愿放弃认购，公司董事会根据 2023 年第三次临时股东大会的授权，对
本次激励计划相关事项进行调整，调整后，激励对象由 61 人调整为 59 人，首次
授予的限制性股票数量由 355 万股调整为 335 万股，预留授予的限制性股票数量
由 44 万股调整为 64 万股。除上述调整内容外，本次激励计划其他相关内容与公
司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。
公司独立董事对本次调整发表独立意见，认为公司 2023 年限制性股票激励
计划激励对象名单及授予数量的调整事宜符合《管理办法》等相关法律、法规及
《激励计划》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。本次调整内容在公
司股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。关联董事回避了
相关议案的表决。独立董事一致同意公司对本次股权激励计划激励对象名单及授
予数量的调整事宜。
公司第二届监事会第十八次会议审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激
励计划激励对象名单及授予数量的议案》，认为本次调整符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划调整符合《管理办法》和《激励
计划》的相关规定。
三、本次授予的授予日
根据公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会
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授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确
定本次激励计划的授予日为 2023 年 9 月 13 日。
经核查，本次激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过公司 2023
年限制性股票激励计划之日起 60 日内。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《公司法》《证券
法》《管理办法》以及《激励计划》关于授予日的相关规定。
四、本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公
司向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
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根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（天健审〔2023〕
查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的授予条件
已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的有
关规定。
五、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
公司第二届董事会第二十一次会议于 2023 年 9 月 13 日审议通过《关于向公
司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本
次激励计划激励对象为 59 人，授予的限制性股票数量为 335 万股。根据《激励
计划》，公司本次激励计划授予价格为 11.09 元/股。
公司独立董事于 2023 年 9 月 13 日对本次授予事项发表了独立意见，一致同
意公司本次激励计划的授予日为 2023 年 9 月 13 日，并同意按照 11.09 元/股的授
予价格向符合条件的 59 激励对象授予 335 万股限制性股票。
公司第二届监事会第十八次会议于 2023 年 9 月 13 日审议通过《关于向公司
对象的主体资格合法、有效，同意以 2023 年 9 月 13 日为公司本次激励计划的授
予日，向 59 名激励对象授予 335 万股限制性股票。
经核查，本所律师认为，本次授予所确定的激励对象、授予数量及授予价格
符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次激励计划调整及授予相关事项已经取得现阶
段必要的授权和批准，本次激励计划调整、授予日的确定、激励对象、授予数量
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及授予价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关
规定，本次授予的授予条件已经满足。
本法律意见书正本三份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于无锡市振华汽车部件股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书》签署
页）
本法律意见书于 2023 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐 晨 经办律师： 陈 杰
杜佳盈
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