北京德恒律师事务所
关于
江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（八）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
北京德恒律师事务所
关于
江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（八）
德恒 02F20220081-00025 号
致：江西沐邦高科股份有限公司
根据江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“发行人”或“沐邦高科”）与
本所签订的专项法律服务协议，本所接受发行人的委托，担任发行人本次非公开
发行的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《上
市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证监会、上交所的
有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就
上市公司本次发行相关事宜于 2022 年 8 月 13 日分别出具了《北京德恒律师事务
所关于江西沐邦高科股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》及《北京德恒
律师事务所关于江西沐邦高科股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》。
根据中国证监会于 2022 年 8 月 31 日下发的“221967 号”《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所于 2022
年 9 月 29 日出具《北京德恒律师事务所关于江西沐邦高科股份有限公司非公开
发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据发行人披露的 2022 年第三季度财务数据，本所经办律师于 2022 年 11 月 25
日更新出具《北京德恒律师事务所关于江西沐邦高科股份有限公司非公开发行股
票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。鉴
于中国证监会、上交所已发布全面实行股票发行注册制的主要制度规则，根据相
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
关监管要求，本所对发行人本次发行相关情况进行进一步查验，于 2023 年 2 月
股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）及《北京德恒律师事务所关于江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发
行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。根据上交所于 2023
年 3 月 31 日下发的“上证上审（再融资）〔2023〕181 号”《关于江西沐邦高
科股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问
询函》”），本所于 2023 年 4 月 10 日出具《北京德恒律师事务所关于江西沐邦
高科股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补
充法律意见书（三）》”）。根据发行人披露的 2022 年度报告，本所经办律师
于 2023 年 5 月 9 日出具《北京德恒律师事务所关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书
（四）》”）。根据发行人对本次发行方案募集资金金额的调整方案，本所经办
律师于 2023 年 7 月 18 日出具《北京德恒律师事务所关于江西沐邦高科股份有限
公司向特定对象发行股票的补充法律意见（五）》（以下简称“《补充法律意见
书（五）》”）。根据发行人披露的 2022 年年度报告，本所经办律师于 2023
年 8 月 16 日对《反馈意见》要求本所就相关问题进行回复中需更新的财务数据
及重大变化事实情况进行了补充核查和验证并出具《北京德恒律师事务所关于江
西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（六）》（以下简
称“《补充法律意见书（六）》”）。根据上交所的要求，本所经办律师于 2023
年 8 月 23 日对《问询函》中相关问题回复涉及更新的事项进行了补充核查和验
证并出具《北京德恒律师事务所关于江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行
股票的补充法律意见（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）。
除更新出具的《律师工作报告》《法律意见书》已披露的之外，根据发行人
披露的 2023 年半年度报告，本所经办律师对 2022 年 12 月 31 日至《补充法律意
见书（八）》出具日期间（以下简称“补充披露期间”，其中，相关财务数据自
法律意见书（八）》中所称“报告期”为 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023
年 1-6 月）发行人的财务状况和其他重大变化事项及《反馈意见》《问询函》要
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
求本所对相关问题回复中需更新的财务数据及重大变化事实情况进行了补充核
查和验证并出具《补充法律意见书（八）》。
本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及《补充法律意见书（八）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行申请的合法
性、有效性等进行了充分的核查验证，保证《补充法律意见书（八）》所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
发行人保证已经向本所经办律师提供了为出具《补充法律意见书（八）》所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致
和相符。
《补充法律意见书（八）》是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充
法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补
充法律意见书（七）》的补充，并构成前述本所出具文件不可分割的一部分。前
述本所出具文件未被《补充法律意见书（八）》修改或更新的内容仍然有效。
除《补充法律意见书（八）》中另有说明，本所及本所经办律师在《律师工
作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》
《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》中的声明事项及所使用的
简称仍适用于《补充法律意见书（八）》。
《补充法律意见书（八）》仅供上市公司本次发行申请之目的使用，未经本
所及本所经办律师书面授权，不得用作任何其它目的。
本所持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
负责人为王丽。
《补充法律意见书（八）》由王威律师、吴晓霞律师、胡昊天律师共同签署，
前述经办律师的联系地址为上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 层，
联系电话：021-5598 9888，传真：021-5598 9898。
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在发行人提
供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
第一部分 《反馈意见》回复（2023 年半年度报告更新）
一、《反馈意见》问题 1
股比例 24.50%，为申请人控股股东，廖志远为申请人实际控制人；邦领国际有
限公司（以下简称“邦领国际”）持股比例 23.75%。请申请人补充说明：董事
会的成员构成及其提名，结合上市公司股权及表决权比例、各股东减持计划安
排、董事及经营决策等说明廖志远是否可实际控制上市公司。请保荐机构和申
请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。”
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1. 查阅公司第四届董事
会成员、现任高级管理人员换届及任免的相关董事会、股东大会决议及公告文件；
员任免的相关提名委员会会议文件；4. 查阅公司截至 2022 年 3 月 31 日及截至
完成告知函》；6. 查阅公司公开披露的减持及增持相关公告；7. 取得主要股东、
控股股东及实际控制人出具的承诺函；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）董事会的成员构成及其提名
公司现任董事 7 名，其中独立董事 3 名，现任董事及其提名人情况如下：
序号 姓名 职务 提名人
从上表可以看出，公司现有 5 名董事由邦领贸易提名，2 名董事由邦领国际
提名。廖志远控制的邦领贸易提名的董事人数达到三分之二以上，能够主导董事
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
会的决策，因此廖志远对公司决策层以及战略决策具有重大影响和控制力。
（二）上市公司股权及表决权比例
截至 2023 年 6 月 30 日，持有公司 5%以上股份的主要股东为邦领贸易、邦
领国际；除主要股东外，其他前十名股东合计持有公司股权比例为 9.24%。邦领
贸易、邦领国际持有股权情况如下：
主要股东名称 持股情况 截至 2022.03.31 截至 2023.06.30
持股数量（股） 83,956,210 87,540,610
其中：有表决权的股份数 83,956,210 87,540,610
邦领贸易 放弃表决权的股份数 0 0
持股数量占总股本比例 24.50% 25.55%
表决权比例 24.50% 25.55%
持股数量（股） 81,381,348 77,881,348
其中：有表决权的股份数 35,565,936 32,065,936
邦领国际 放弃表决权的股份数[注] 45,815,412 45,815,412
持股数量占总股本比例 23.75% 22.73%
表决权比例 10.38% 9.36%
注 1：根据邦领国际于 2021 年 1 月 5 日签署的《关于放弃表决权事宜的承诺函》，其承诺
自邦领贸易之全体股东依据与远启沐榕签署的《股权转让协议》累计收到其支付的股权转让款
亦不委托任何其他方行使弃权股份的表决权。该《关于放弃表决权事宜的承诺函》已生效并正在
履行中。
注 2：邦领国际拟通过集中竞价方式减持公司股份不超过 6,852,600 股，拟通过大宗交易方
式减持公司股份不超过 13,705,300 股，合计减持公司股份不超过 20,557,900 股，约占公司总股本
的 6.00%。本次通过集中竞价方式减持的期间为 2023 年 8 月 4 日起至 2024 年 2 月 2 日止；通过
大宗交易方式的减持期间为 2023 年 7 月 18 日起至 2024 年 1 月 17 日止。其中，任意连续 90 个
自然日内通过证券交易所集中竞价交易方式进行减持的，减持股份合计不超过公司股份总数的
的 2%。若邦领国际减持 20,557,900 股，则邦领国际持有公司股份数量变为 57,323,448 股，占公
司本次发行前股份总数的 16.73%，其中表决权比例 3.36%。
截至 2023 年 6 月 30 日，邦领贸易直接持有公司 87,540,610 股股份，占公司
总股本的 25.55%；邦领国际拥有的表决权比例为 9.36%，而其他前十名股东合
计持有公司股权比例仅为 9.24%。因此，截至 2023 年 6 月 30 日，邦领贸易拥有
的表决权比例远高于邦领国际及其他前十名股东。若按本次发行数量的上限
而邦领国际减持前控制的表决权为 7.20%，邦领贸易拥有的表决权比例仍远高于
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
邦领国际。
邦领国际及其控股股东吴锭辉已分别于 2022 年 9 月 16 日出具了《关于不谋
求控制权的承诺函》，承诺：“本企业/本人认可实际控制人廖志远、控股股东
汕头市邦领贸易有限公司及间接控股股东南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）的
实际控制地位，本企业/本人在持有沐邦高科股份期间，不会单独或与其他任何
第三方共同谋求公司的控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、合作、关联
关系、一致行动关系或其他任何方式影响或谋求公司的控制权。本企业/本人通
过任何方式直接或间接增持的上市公司股份，或由于上市公司送红股、转增股本
等原因增持的股份，亦遵守本承诺。本企业/本人对实际控制人、控股股东作出
的有利于上市公司经营管理的决策在合法合规的范围内予以支持。本企业/本人
保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本企业/本人构成有效
的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。本承诺函自签署之日
起生效，在本企业/本人持有沐邦高科股份期间内且廖志远为沐邦高科实际控制
人的期间内持续有效。”
邦领贸易、远启沐榕及廖志远已于 2022 年 9 月 26 日出具了《关于不放弃控
制权的承诺函》，承诺：“本企业/本人不会放弃本企业/本人在沐邦高科董事会、
股东大会中的召集权、提案权和表决权。本企业/本人不会将本企业/本人在沐邦
高科董事会、股东大会中的召集权、提案权和表决权委托给第三方行使，亦不会
通过协议安排或其他方式变相放弃股东权利。本企业/本人不会放弃本企业/本人
对沐邦高科董事、高级管理人员的提名权。本企业/本人将在符合法律、法规及
规范性文件的前提下，维护本企业/本人对上市公司的控制地位，不会放弃对上
市公司的控制权，亦不会协助任何第三人谋求公司控股股东及实际控制人的地
位。本企业/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本企
业/本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。本
承诺函自签署之日起生效，自签署之日起 60 个月内持续有效。”
因此，本所经办律师认为，廖志远能够通过邦领贸易对公司的股东大会决议
施加重大影响，对公司股东大会具有控制力。
（三）各股东减持计划安排
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
持有公司 5%以上股份的主要股东邦领贸易已完成增持公司股份的计划，邦
领国际计划减持公司股份，具体情况如下：
票3,584,400股，本次增持后邦领贸易持有公司股票87,540,610股，占公司总股本
的比例为25.55%。
宗 交 易 方 式 减 持 公 司 股 份 不 超 过 13,705,300 股 ， 合 计 减 持 公 司 股 份 不 超 过
竞价交易方式进行减持的，减持股份合计不超过公司股份总数的1%；任意连续
的2%。邦领国际的上述减持计划目前尚未实施。
综上所述，廖志远已通过邦领贸易增持公司股份，增强其控制权。
（四）董事及经营决策
本届董事会为公司第四届董事会，由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，任
期自 2021 年 11 月 12 日起至本届董事会任期届满日止。公司第四届董事会成员
任免情况如下：
姓名 职务 提名人 状态 任职日期 离职日期
廖志远 董事长 邦领贸易 在职 2021.11.12 -
吴锭辉 董事 邦领国际 在职 2021.11.12 -
蒋岩波 董事 邦领贸易 在职 2021.11.12 -
胡嘉纳 董事 邦领贸易 离任 2021.11.12 2022.04.12
郭俊华 董事 邦领贸易 在职 2023.04.14 -
胡宇辰 独立董事 邦领贸易 离任 2021.11.12 2023.02.15
陈名芹 独立董事 邦领国际 在职 2021.11.12 -
郭亚雄 独立董事 邦领贸易 离任 2021.11.12 2022.01.26
黄倬桢 独立董事 邦领贸易 在职 2022.01.27 -
章美珍 独立董事 邦领贸易 在职 2023.04.14 -
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
根据公司的《公司章程》及《董事会议事规则》，董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。针对对外
担保等特殊事项，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
目前，发行人董事会由 7 名董事组成，除 3 名独立董事外，公司控股股东邦
领贸易提名了 3 名非独立董事，邦领国际提名了 1 名非独立董事，因此邦领贸易
可以控制非独立董事 2/3 以上的席位，对董事会的决策可以施加重大影响。
根据《公司章程》第一百一十九条和第一百二十条规定，公司董事会设董事
长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使职权主要包括：主
持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；行使法定
代表人的职权及董事会授予的其他职权。
根据《公司章程》第一百四十条和第一百四十五条规定，公司设总经理 1
名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，行使职权主要包括：主持公司
的生产经营管理工作；组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；拟
订公司内部管理机构设置方案及公司的基本管理制度；提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等。
发行人实际控制人廖志远担任公司董事长，主持制定公司战略，对公司经营
决策、人事安排起核心作用，提名了公司现任总经理，对公司的经营管理具有重
大影响。
综上，本所经办律师认为，发行人实际控制人廖志远拥有公司股东大会表决
权比例最高且超过 20%，通过邦领贸易提名了过半数以上的董事，同时担任了公
司的董事长，并提名了公司总经理，主持公司日常经营决策、战略制定、重要人
事安排等重大事务，因此能够实际控制公司。
二、《反馈意见》问题 2
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实
际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳
定的风险。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1. 查阅公司控股股东的
股份质押证明；2. 取得中国证券登记结算有限责任公司出具的截至 2023 年 8 月
贸易、远启沐榕《企业信用报告》及廖志远的《个人信用报告》；4. 登录中国
裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开
网站查询资信情况，登录中国结算（http://www.chinaclear.cn/zdjs/home.shtml）查
询上市公司控股股东的股票质押比例；5. 查阅控股股东与西藏信托有限公司签
署的《贷款合同》及《股票质押合同》；6. 通过同花顺行情软件查询公司股票
成交均价；7. 取得控股股东及实际控制人出具的关于维持控制权稳定性的承诺；
证明；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）控股股东、实际控制人的资信状况
控股股东邦领贸易持有发行人的 87,540,610 股股份中，58,900,000 股股份已
设定质押，其质押的股份占其持股总数的 67.28%，占公司总股本的 17.19%，股
份质押的具体情况如下：
质押股数 对应融资金额
质权人 质押开始日期 质押到期日期 资金用途
（万股） （万元）
西藏信托 4,890.00 32,371.80 2021.05.06 2023.05.05
经营周转
有限公司 1,000.00 6,713.00 2021.05.24 2023.05.23
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
根据中国人民银行征信中心出具的邦领贸易及远启沐榕《企业信用报告》、
廖志远的《个人信用报告》和控股股东、实际控制人出具的书面说明，并经本所
经办律师登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等
公开网站查询信息显示，公司控股股东邦领贸易及其股东远启沐榕的信用状况良
好，在银行系统记录中，中长期借款、短期借款等各项融资工具不存在未结清不
良类信贷记录，已结清信贷信息无不良类账户，邦领贸易及远启沐榕不存在被列
入失信被执行人名单的情况；公司实际控制人廖志远的信用良好，不存在发生贷
款逾期还款的记录，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，亦未被列入失信被执行
人名单。
（二）控股股东、实际控制人的股权被强制平仓的风险
截至 2023 年 8 月 31 日，沐邦高科股票的收盘价为 22.74 元/股，以 2023 年
障比例情况如下：
质押股数 融资金额
质押股份市值（万元） 履约保障比例 预警线 补仓线
（万股） （万元）
注：
（1）质押股份市值=质押数量*2023 年 8 月 31 日前 60 个交易日公司股票成交均价 23.95
元/股；（2）履约保障比例=质押股票市值/融资金额；（3）根据远启沐榕与西藏信托签署的《贷
款合同》，约定设置预警线为履约保障比例=135%，补仓线为履约保障比例=127%。
根据上述，邦领贸易股权质押的履约保障比例大幅高于预警线、补仓线，股
票质押被强制平仓风险较小。报告期内，控股股东股权质押未有触发强制平仓的
情形。因此，控股股东及实际控制人被要求补充质押或股权被强制平仓的风险较
低，对上市公司控制权稳定的影响亦较低。
（三）公司控制权不稳定的风险较小
质押股权对应的 390,848,000 元借款已经到期，邦领贸易及远启沐榕正与西
藏信托沟通延期还款事宜，目前未解除股份质押，西藏信托亦未行使质权，且未
处分质押股票。同时，西藏信托确认正与邦领贸易和远启沐榕协商延期还款事宜，
在友好协商期间，西藏信托不会行使质权。2023 年 5 月 9 日，邦领贸易、远启
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
沐榕与杭州晟泽盈贸易有限公司（以下简称“晟泽盈贸易”）签署协议，晟泽盈
贸易同意为远启沐榕与西藏信托的借款承担连带担保责任，如邦领贸易、远启沐
榕未能与西藏信托就延期还款事宜达成一致而应当向西藏信托归还借款时，则晟
泽盈贸易同意将按照协议约定代远启沐榕向西藏信托偿还全部借款。
（四）公司规避控制权不稳定风险的措施
发行人控股股东、实际控制人为维持控制权的稳定，采取了下列措施：
贸易提名了 5 名董事，超过 2/3 的席位，因此邦领贸易能够主导董事会的决策，
实际控制人廖志远对公司决策层以及战略决策具有重大影响和控制力。
廖志远主持制定公司战略，对公司经营决策、人事安排起核心作用，提名了公司
现任总经理郭俊华，对公司的经营管理具有重大影响。
股，占公司总股本的比例为 25.55%。
其将股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股份质押融入资金用于非法
用途，并将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排，
必要时提前与相关质权人进行协商，达成合理解决方案。若因市场出现极端情况
沐邦高科股价大幅下跌、控股股东、实际控制人财务状况或资信状况恶化、履约
能力恶化等情形，导致触及履约保障最低线或达到约定的质权实现情形的，控股
股东、实际控制人将严格按照与资金融出方的约定，以自有或自筹资金按期足额
进行补仓或偿还；如有需要，将积极与资金融出方协商，采用提前回购、追加保
证金、补充担保物或其他有效方式，避免质押股份被强制平仓/处置，保证沐邦
高科控股/控制权不会发生变化。
综上，本所经办律师认为，公司控股股东及实际控制人财务状况良好，具备
偿还质押债务的能力；沐邦高科近一年来股价大幅高于预警线对应股价和补仓线
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
对应股价，质押股权因股价波动引起的平仓风险低；质押股权对应的 390,848,000
元借款已经到期，邦领贸易及远启沐榕正与债权人沟通延期还款事宜，目前未解
除股份质押，西藏信托亦未行使质权，未处分质押股票；西藏信托确认正与邦领
贸易和远启沐榕协商延期还款事宜，在友好协商期间，西藏信托不会行使质权；
并且，邦领贸易及远启沐榕已与晟泽盈贸易签署相关协议，若上述延期还款事宜
未协商成功，则由晟泽盈贸易按照协议约定代远启沐榕向西藏信托偿还全部借
款；发行人控股股东、实际控制人亦采取了维持控制权稳定性的相关措施。因此，
控股股东的股份质押事宜不会对公司的股权结构及生产经营产生重大不利影响。
三、《反馈意见》问题 3
进度；（2）是否符合土地政策、城市规划；（3）募投项目用地落实的风险，
如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。请
保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1. 查阅本次募投项目公
司与土默特右旗人民政府签署的《年产 10,000 吨智能化硅提纯循环利用项目投
资协议》及《年产 10,000 吨智能化硅提纯循环利用项目用地取得方式及奖补政
策补充协议》；2. 查阅募投用地原签署的《工业用地租赁协议》；3. 查阅募投
项目取得的发改委项目备案告知书；4. 取得土默特右旗自然资源局出具的《内
蒙古自治区建设用地规划条件书》（条字第 150221202200015 号）；5. 查阅《限
关法律法规及募投项目所在旗/市的土地利用规划文件；6. 取得土默特右旗新型
工业园区管理委员会就本次募投项目用地情况出具的说明；7. 登录包头市公共
资源交易中心（https://www.btggzyjy.cn/）查询募投项目用地的挂牌出让公告；8.
取得发行人及内蒙古沐邦出具的承诺；9. 查看《包头市国有建设用地使用权挂
牌出让成交确认书》、《国有建设用地使用权出让合同》、土地使用权缴费信息
通知单、缴费付款凭证和不动产权证书；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
（一）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度
本次募集资金投资项目包括收购豪安能源 100%股权项目、10,000 吨/年智能
化硅提纯循环利用项目及补充流动资金，其中收购豪安能源 100%股权项目和补
充流动资金不涉及新增项目用地。发行人 10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项
目拟建于包头市土默特右旗新型工业园区，由发行人全资孙公司内蒙古沐邦作为
本次募投项目的实施主体。根据内蒙古沐邦与土默特右旗人民政府于 2022 年 7
月签署的《年产 10,000 吨智能化硅提纯循环利用项目投资协议》（以下简称为
“《投资协议》”），项目选址位于内蒙古包头市土默特右旗新型工业园区工业
纬十一街北，山晟新能源西，萨拉齐监狱东，工业纬九街南，内蒙古沐邦以租赁
方式取得该项目用地使用权。2022 年 7 月 15 日，内蒙古沐邦与土默特右旗自然
资源局签署了《工业用地租赁协议》，约定将上述地块土地使用权出租给内蒙古
沐邦使用，租赁期限为 2022 年 7 月 15 日至 2023 年 7 月 14 日。
由于上述协议暂约定租赁期限为 1 年，为进一步明确募投项目的用地计划，
公司与土默特右旗人民政府就《投资协议》中项目用地取得方式等相关内容签署
了《年产 10,000 吨智能化硅提纯循环利用项目用地取得方式及奖补政策补充协
议》（以下简称“《补充协议》”），补充约定内蒙古沐邦按照包头市工业用地
价格，通过招拍挂的程序合法取得项目用地。
用地使用权网上挂牌出让公告（包公资交告字[2022]第 60 号），出让地块编号
为[2022]6002，出让面积为面积 33,356 平方米（约合 50.03 亩），土地用途为工
业用地，产业准入类别为废弃资源和废旧材料回收加工业，挂牌截止时间为 2022
年 10 月 22 日 15 时。
国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》，完成了募投项目用地摘牌工作。2022
年 11 月 10 日，内蒙古沐邦与土默特右旗自然资源局签订《国有建设用地使用权
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
出让合同》（合同编号：2022-6002），并于 2022 年 11 月 16 日缴纳土地出让价
款 627.09 万元。
特右旗不动产权第 0001153 号）。
综上，内蒙古沐邦已以招拍挂方式取得募投项目用地。
（二）是否符合土地政策、城市规划
根据土默特右旗自然资源局出具的《内蒙古自治区建设用地规划条件书》
（条
字第 150221202200015 号），本募投项目选址用地位于包头市土默特右旗新型工
业园区，募投项目地块的规划用地性质为工业用地。本次募投项目主要从事生产
提纯多晶硅料，且已取得土默特右旗发展和改革委员会的项目核准批复，不属于
制及/或禁止用地的项目，符合相关土地政策和城市规划的要求。
同时，根据土默特右旗新型工业园区管理委员会出具的说明：“募投项目用
地位于包头市土地利用总体规划确定的允许建设范围之内，该地块的规划用地性
质为工业用地，符合相关土地政策、城市规划及产业政策的要求。”
综上，本所经办律师认为，本次募投项目用地符合土地政策、城市规划。
（三）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代
措施以及对募投项目实施的影响等
默特右旗不动产权第 0001153 号），不存在募投项目用地无法落实的风险。
四、《反馈意见》问题 4
（1）相关审批的条件、程序、进展和预计审批通过时间；（2）是否存在障碍
及对募投项目的影响。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表
明确意见。
回复：
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1. 查阅内蒙古华泰瀚光
环境科技有限公司编制的《内蒙古沐邦新材料有限公司 10,000 吨/年智能化硅提
纯循环利用项目节能报告》；2. 查阅《固定资产投资项目节能审查办法》（国
家发展和改革委员会令第 44 号）《内蒙古自治区发展和改革委员会关于印发<
内蒙古自治区试点地区区域节能评估报告审查暂行办法>的通知》（内发改环资
字[2022]29 号）和《内蒙古自治区固定资产投资项目节能审查实施办法》（内发
改环资字[2020]1300 号）；3. 登录内蒙古政务服务网（http://nmg.tzxm.gov.cn/）
查询关于由自治区及盟市投资主管部门审批、核准、备案（盟市属、跨旗县项目）
固定资产投资项目节能评估审查事项的行政许可事项的基本信息、办理流程、申
请材料和设定依据；4. 访谈了发行人负责募投项目节能审查申请的员工；5. 查
阅了《包头市发展和改革委员会关于上报内蒙古沐邦新材料有限公司 10,000 吨/
年智能化硅提纯循环利用项目节能报告的请示》；6. 查阅了内蒙古自治区发展
和改革委员会出具的《内蒙古自治区发展和改革委员会关于内蒙古沐邦新材料有
限公司 10000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目节能报告的审查意见》；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）相关审批的条件、程序、进展和预计审批通过时间
（1）审批条件
根据《内蒙古自治区固定资产投资项目节能审查实施办法》（内发改环资字
[2020]1300 号），年综合能源消费量（当量值）5,000 吨标准煤及以上的固定资
产投资项目，其节能审查由自治区节能审查机关负责。
根据《内蒙古沐邦新材料有限公司 10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目
节能报告》，本募投项目的年综合能源消费量（当量值）为 24,830.31 吨标准煤。
因此，本募投项目的节能审查由内蒙古自治区节能审查机关负责。
（2）审批程序
根据《内蒙古自治区固定资产投资项目节能审查实施办法》（内发改环资字
[2020]1300 号），自治区行政区域内建设的固定资产投资项目办理节能审查，建
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
设单位需通过自治区投资项目在线审批监管平台向具备相应审查权限的节能审
查机关报送项目节能审查申请书和节能报告。
根据内蒙古政务服务网（http://nmg.tzxm.gov.cn/）关于由自治区及盟市投资
主管部门审批、核准、备案（盟市属、跨旗县项目）固定资产投资项目节能评估
审查事项的行政许可要求，节能审批流程主要包括如下步骤：
序号 环节 办理时限/预计时间
收到第三方评审意见后 20 个工作日内，特
殊情况可延长至 28 个工作日
蒙古自治区发展和改革委员会关于内蒙古沐邦新材料有限公司 10000 吨/年智能
化硅提纯循环利用项目节能报告的审查意见》（内发改环资字[2022]1659 号），
批准同意公司 10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目节能报告。
（二）是否存在障碍及对募投项目的影响
/年智能化硅提纯循环利用项目节能报告，节能审查事项对本募投项目不存在不
利影响。
五、《反馈意见》问题 5
源是一家以光伏硅片研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业，与上市公
司的主营业务不同，公司布局光伏行业存在经营经验不足以及未来行业市场不
确定等风险。请申请人补充说明：（1）申请人是否具有实施募投项目的技术和
人力资源储备；（2）募投项目实施的不确定风险是否充分披露。请保荐机构和
申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1. 取得豪安能源拥有的
相关专利证书；2. 查阅《发行人重大资产购买报告书（草案）》等信息披露文
件；3. 查阅豪安能源主要技术人员填写的调查表；4. 查阅募投项目的可行性研
究报告；5. 访谈豪安能源的技术负责人；6. 检索硅料上市公司公开披露的硅料
扩产计划及市场价格变化；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）申请人是否具有实施募投项目的技术和人力资源储备
本次实施的募投项目为收购豪安能源 100%股权项目、10,000 吨/年智能化硅
提纯循环利用项目及补充流动资金，其中前两个募投项目均属于光伏行业。
人实际拥有了豪安能源在硅料提纯、拉晶设备、硅片硅棒等方面的业务、技术和
人员。豪安能源自成立以来，始终深耕于光伏行业，沉淀了丰富的行业经验，形
成了多项核心技术及知识产权，培养了经验丰富的人才团队，积累了稳定的客户
资源，是国内具备竞争力的光伏硅片及硅棒生产企业。公司由豪安能源原核心技
术团队人员带领，组建了负责推动和实施硅提纯循环利用项目的核心团队。
综上，发行人已具备运营豪安能源业务的技术和人才储备。
（1）发行人拥有的实施硅提纯的技术储备
豪安能源在历史经营过程中不断摸索、研究并积累了废硅料提纯技术。豪安
能源主营业务为硅片、硅棒业务，为了降低生产成本，提高生产效率，提升产品
的品质，其在原材料循环利用等方面作了大量研究，其中包括废硅料的提纯。豪
安能源在生产单晶硅片的过程中，拉晶为最重要的环节。而在拉晶的过程中会产
生一部分头尾料、锅底料、落地料等废料，为了将这些废料循环利用，公司研发
人员掌握了“铸锭提纯”技术，可以将一部分条件相对较好的废料循环使用。为了
将更多的废硅料循环使用，公司结合拉晶工艺的理念进一步掌握了“真空自凝壳
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
提纯法”，降低了硅废料的利用条件，扩大了应用范围。
公司拟实施的募投项目 10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目涉及的工艺
主要为真空自凝壳提纯法，将单晶硅锅底料、多晶破碎的落地料、线切硅粉（经
过中频炉熔炼的块状料）等铸锭炉无法一次性提纯的硅废料进行循环利用。该技
术主要的生产工艺设备为真空提纯设备，硅废料在真空状态下，采用中频感应加
热至 1,550-1,600 摄氏度，使得熔融物料在高真空环境的作用下定向凝固提纯，
完成定向凝固提纯过程后生成合格的多晶硅料。
公司拟在 10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目上实施的硅提纯工艺与豪
安能源大规模生产中使用的拉晶工艺理念上有相通之处。“拉晶”工艺和“真空
自凝壳”工艺本质上都属于提纯过程，均涉及到材料分凝效应。豪安能源技术团
队已掌握的拉晶工艺可以有效迁移到硅提纯循环利用项目中。目前技术团队已在
降低提纯成本、降低杂质金属含量、降低磷含量、提纯去除顶皮和边皮等技术难
点上取得了突破。
综上，公司实施募投项目之一的硅提纯循环利用项目已有相应的技术储备。
（2）实施募投项目的人力资源储备
公司在收购豪安能源后由豪安能源原核心技术人员张忠华、凌继贝、吴雄及
其他主要技术人员洪远文、张瑞鑫负责 10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目
的统筹安排和实施推进，上述人员研究光伏硅料及硅片多年，掌握“铸锭提纯”
技术和“真空自凝壳提纯法”，为硅提纯循环利用项目的实施提供了可靠的保障。
各主要技术人员的简历如下：
张忠华先生，高级工程师，2009 年至 2018 年，就职于江西豪安，担任总经
理；2019 年至今，任豪安能源总经理。张忠华先生主要负责硅提纯循环利用项
目的总体统筹安排。
凌继贝先生，2011 年 8 月加入江西豪安，2015 年 1 月至 2019 年 1 月任江西
豪安副总经理，分管技术研发部、品管部，2019 年 1 月至今任豪安能源副总经
理，分管技术研发部、品管部，曾主持或参与了全自动 1450、1600 型单晶炉工
艺技术、部分尺寸直拉单晶热场、单晶炉水冷屏、N 型单晶拉晶技术、直拉单晶
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
配料方案等研发。凌继贝先生主要负责硅提纯循环利用项目的技术研发工作。
吴雄先生，2010 年 8 月加入江西豪安，2015 年 1 月至 2019 年 1 月任江西豪
安副总经理，分管动力设备部、安全环保部，2019 年 1 月至今任豪安能源副总
经理，分管动力设备部、安全环保部，曾组织拟定单晶炉设备更新改造、大修、
扩容计划并协调实施。吴雄先生主要负责硅提纯循环利用项目设备安装调试以及
设备研发技改。
洪远文先生，2015 年加入江西豪安，任切片工程师；2019 年 6 月至今任豪
安能源热场工程师。洪远文先生主要负责硅提纯循环利用项目技术方案的实施与
跟踪。
张瑞鑫先生，2016 年加入江西豪安，任切片工程师；2019 年 3 月至今任豪
安能源硅料工程师。张瑞鑫先生主要负责硅提纯循环利用项目中提纯硅料配方、
提纯料的试拉工作。
公司负责募投项目的各主要技术人员涵盖项目的技术理论研究、设备研发和
安装、生产技术改进、提纯操作等方面，能有效保障募投项目的顺利实施。
综上，公司实施募投项目之一的硅提纯循环利用项目已有相应的人力资源储
备。
（二）募投项目实施的不确定风险是否充分披露
公司在 2022 年 4 月 15 日披露了《重大资产购买报告书（草案）》，其中已
充分披露了与收购豪安能源 100%股权项目实施相关的不确定风险，具体情况如
下：
（1）标的公司承诺业绩无法达成的风险
根据上市公司与业绩承诺义务人张忠安、余菊美签署的《业绩承诺补偿协议
之补充协议》，张忠安、余菊美承诺标的公司在 2022 年度、2023 年度、2024
年度和 2025 年度实现的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
上述业绩承诺系标的公司基于对所属行业的理解、自身的业务经营状况以及
核心竞争优势作出的综合判断。但标的公司未来在实际经营中会面临诸多风险，
该承诺业绩最终能否达成存在不确定性。本次交易存在标的公司承诺业绩无法达
成的风险。
（2）商誉较大及商誉减值的风险
上市公司收购豪安能源 100%股权的资产交易对价为 98,000 万元，标的公司
可辨认净资产公允价值相对较小，本次交易完成后，公司形成的商誉金额 7.83
亿元。若标的公司在未来经营中实现的收益未达预期，本次收购标的公司所形成
的商誉将存在较高的减值风险，一旦计提商誉减值，将直接影响上市公司的损益
及净资产。
（3）标的资产估值的相关风险
本次交易中，标的资产的交易价格系根据符合《证券法》规定的资产评估机
构出具截至评估基准日的评估报告的评估结果协商确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，可能因
未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、政策法规变动、行业监
管变化，导致未来盈利达不到评估机构预测的盈利水平，出现标的资产估值与实
际情况不符的情形。
（4）资金筹措风险
本次交易为现金收购，上市公司将通过包括但不限于自有资金、借款、向特
定对象发行股票等方式自筹交易价款所需资金并按照交易进度进行支付。由于本
次交易涉及金额较大，资金筹措来源具有不确定性，若上市公司未能按照《股权
收购协议》约定的支付进度取得借款或未能通过向特定对象发行股票等方式及时
筹措到足额资金，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的风险。
（5）整合风险
本次交易完成前，上市公司核心业务是益智玩具业务，本次交易完成后，上
市公司新增光伏硅片和硅棒的研发、生产和销售业务，原有业务与新增业务在业
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
务模式、技术及市场方面存在差异。虽然上市公司与交易对方及标的公司签订的
《股权收购协议》已就交易完成后的整合及管控措施进行了约定，且制定了整合
计划及相应内部控制措施，但未来若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满
足各项业务的发展需要，上市公司对标的公司的整合效果未达预期，将可能导致
相关业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
（6）流动性风险
本次交易涉及金额较大，资金筹措来源具有不确定性。虽然公司董事会已经
制定向特定对象发行股票方案，但向特定对象发行股票方案具有一定的审批风险
及发行风险。若上市公司未能顺利实施向特定对象发行股票募集足够资金，则上
市公司将通过银行借款筹集部分资金支付交易对价，将导致公司资产负债率上升
以及流动性不足的风险。
（7）资产负债结构和财务稳定性不利变化的风险
本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金以及向特定对象
发行股票等方式筹集交易价款。在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，上
市公司将通过包括自有资金以及银行借款等方式先行支付，待向特定对象发行股
票募集资金到位后予以置换。2021 年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率为
大幅增加至 77.46%，2023 年 6 月 30 日合并口径资产负债率为 79.34%。
公司已在《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票预案（五次修订
稿）》之“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“八、本
次股票发行相关的风险说明”中补充披露硅提纯循环利用项目的实施风险，具体
如下：
（1）硅提纯循环利用项目新建风险
硅提纯循环利用项目经过充分的市场调研和可行性论证，该项目具有较好的
市场前景，符合国家产业政策和公司发展规划，公司同时在人才、技术、市场等
方面进行了充分的准备。但新建项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
程中和项目建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化，
或公司业务开拓计划没有得到较好的执行，都可能对硅提纯循环利用项目的顺利
实施和公司的预期收益造成不利影响。
（2）硅料价格下降导致硅提纯循环利用项目无法达到预期效益的风险
硅提纯循环利用项目的产品为太阳能级硅料，2018 年至今，我国太阳能级
硅料市场价格呈现先下降后上升再下降的走势。其中 2018 年我国出台“光伏 531
新政”，导致 2018 年度和 2019 年度我国光伏新增装机量连续两年下降，市场需
求疲软导致硅料价格下降。随着 2020 年第三季度我国提出“碳达峰碳中和”的
战略目标，光伏硅料的市场需求开始大幅增加，我国硅料价格重拾上升趋势。2021
年需求持续增长，硅料因供小于求，价格由 2020 年低谷期 50-60 元/kg 上涨至
划，例如通威股份（600438）于 2021 年 4 月公布了 10 万吨的硅料扩产计划，大
全能源（688303）于 2022 年 1 月公布了 10 万吨的硅料扩产计划，弘元绿能
（603185）于 2022 年 4 月公布了 5 万吨的硅料扩产计划。若硅料行业未来产量
较多，或者下游需求萎缩，可能导致硅料供应大于市场需求，导致硅料价格下降。
若硅料含税价格长期维持在 100 元/kg 以下，将导致 10,000 吨/年智能化硅提纯循
环利用项目无法达到预期效益的风险。
综上所述，本所经办律师认为，公司具有实施募投项目的技术和人力资源储
备，募投项目实施的不确定风险已充分披露。
六、《反馈意见》问题 6
讼、美奇林作为第三人参与米其林与国家知识产权局的诉讼。请申请人就尚未
了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明：（1）对生产经营、财务状况、未来发展
产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁
请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项是否会对申请人生产
经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的
影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅了发行人子公司
诉讼相关资料；2．查阅了“大华审字[2022]009400 号”和“大华审字[2023]000846
号”《审计报告》；3．登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）进行
网络查询；4．取得发行人及其子公司出具的说明文件；5．查阅发行人 2021 年
度、2022 年年度报告及 2023 年半年度报告；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，
包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况
美奇林与上海新创华文化发展有限公司（以下简称“新创华”）的诉讼、美
奇林作为第三人参与米其林与国家知识产权局的诉讼以及发行人与南京诵芬堂
医学科技有限公司（以下简称“诵芬堂”）之间买卖合同纠纷的申请再审案件的
具体情况如下：
案件受 主要诉讼请 判决、裁决结果及
涉案主体 基本案情
理情况 求 执行情况
圆谷公司系列影视作品及角色在中
国大陆著作权的独占许可，其认为
美奇林采购并向深圳华润万佳超级
市场有限公司销售的“百兽勇士”
系列玩具侵犯其对奥特曼美术作品 请求撤销广
享有的发行权，以著作权侵权及不 州市越秀区 广州知识产权法
正当竞争为由对包含美奇林在内的 人民法院作 院分别于 2023 年
上诉人：美奇 5 名被告提起民事诉讼，请求判令 出的（2021） 2 月 27 日、2023
林 包含美奇林在内的三名被告共同赔 粤 0104 民初 年 6 月 25 日对本
已受理
被上诉人：新 偿其经济损失人民币 500 万元。 4147 号民事 案进行庭询，目前
创华 2022 年 2 月 18 日，广州市越秀区 判决书的第 广州知识产权法
人民法院作出“（2021）粤 0104 四项判决，依 院尚未对该案作
民初 4174 号”判决书，判决由美奇 法改判或发 出判决。
林对本案被告应向原告赔偿的 500 回重审。
万元赔偿数额中的 350 万元承担连
带赔偿责任。
事项提起上诉；2022 年 5 月，广州
知识产权法院予以受理。
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
案件受 主要诉讼请 判决、裁决结果及
涉案主体 基本案情
理情况 求 执行情况
米其林集团总公司因不服国家知识 作出的商评 2023 年 4 月 16 日，
产权局于 2021 年 5 月 6 日出具《关 字 [2021] 第 北京知识产权法
于 第 19240349 号 “ 美 奇 林 科 技 0000119906 院出具了《行政判
MECHELEN M 及图”商标无效宣 号《关于第 决书》（（2021）
原告：米其林 告请求裁定书》（商评字[2021]第 19240349 号 京 73 行初 14382
集团总公司 0000119906 号）（裁定内容为：裁 “美奇林科 号），判决驳回米
被告：国家知 定争议商标在“积木（玩具）；玩 技 其林集团总公司
已受理
识产权局 具汽车；智能玩具”商品上予以无 MECHELEN 的诉讼请求。目
第三人：美奇 效宣告，在其余商品上予以维持）， M 及图”商 前，米其林集团总
林 于 2021 年 6 月 21 日向北京知识产 标无效宣告 公司已就本案向
权法院提起诉讼。 请 求 裁 定 北京市高级人民
法院予以受理，并通知美奇林作为 2、责令被告 号为“(2023)京行
该案第三人参加。 重新作出被 终 5131 号”。
诉裁定。
订了《商品采购合同》，约定由诵 10 月 10 日收到广
芬堂向公司采购医用隔离眼罩，合 东省高级人民法
同总价款 2,080 万元，并已支付全 院出具的民事裁
款。依据双方约定，公司已向对方 定书【（2022）粤
顺利交付了第一批产品，已交付产 民申 6217 号】，
品货款金额合计 272 万元。在交付 广东省高级人民
撤销广东省
上述产品后，诵芬堂以公司产品存 法院驳回了诵芬
汕头市中级
在质量问题无法出口为由，拒绝履 堂的再审申请。
人民法院作
行后续合同。 2022 年 12 月 8 日，
出的（2021）
粤 05 民 终
再审申请人： 金平区人民法院提起诉讼，要求诵 发布《人民法院公
诵芬堂 芬堂继续履行合同并赔偿公司相关 告》，汕头市金平
已受理 决书；
再审被申请 损失。同日，广东省汕头市金平区 区人民法院向诵
人：发行人 人民法院予以受理。 芬堂公告送达
改判驳回被
申请人的全
金平区人民法院作出“（2020）粤 执 320 号”执行裁
部诉讼请求，
《民事判决书》， 定书及 113 万个型
支持申请人
判决诵芬堂继续履行与邦宝益智签 号为 9126、9127
的全部诉讼
订《商品采购合同》并向邦宝益智 的医用隔离眼罩
请求。
提取存放于原告仓库的 113 万个型 的评估报告，并将
号为 9126、9127 的医用隔离眼罩， 对上述医用隔离
诵芬堂向邦宝益智支付 17 万个医 眼罩进行拍卖。
用隔离眼罩的运费 39,984 元。 2023 年 2 月 8 日，
诵芬堂因不服一审判决故提起上 113 万个型号为
诉，2021 年 10 月 25 日，广东省汕 9126、9127 的医用
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
案件受 主要诉讼请 判决、裁决结果及
涉案主体 基本案情
理情况 求 执行情况
头市中级人民法院作出“（2021） 隔离眼罩第一次
粤 05 民终 1037 号”
《民事判决书》， 拍卖因无人出价
判决驳回上述，维持原判。 而流拍。
经公司申请，2022 年 1 月 21 日， 2023 年 2 月 24 日，
汕头市金平区人民法院作出《受理 113 万个型号为
执行案件通知书》
（（2022）粤 0511 9126、9127 的医用
执 320 号），依法对诵芬堂进行强 隔离眼罩第二次
制执行。 拍卖因无人出价
人民法院提出再审申请；2022 年 5 2023 年 5 月 18 日，
月，广东省高级人民法院向发行人 汕头市金平区人
发送“（2022）粤民申 6217 号”
《民 民法院作出
事申请再审案件应诉通知书》。 “（2022）粤 0511
执 320 号之一”
《执
行裁定书》，裁定
终结本次执行程
序。
（二）诉讼或仲裁事项是否会对申请人生产经营、募投项目实施产生重大
不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
美奇林与新创华的诉讼案件不会对发行人的生产经营、募投项目的实施产生
重大不利影响，原因如下：
首先，美奇林与新创华之间的诉讼涉案标的为“百兽勇士”系列玩具，报告
期内“百兽勇士”系列玩具的销售收入占发行人营业收入的比例较小，对发行人
的影响较小，具体如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
“百兽勇士”系列玩具的销售
收入
发行人营业收入 64,040.55 94,432.26 32,247.60 50,159.21
“百兽勇士”系列玩具销售收
入占发行人营业收入的比例
注：自 2022 年开始，美奇林已经停止采购、销售“百兽勇士”系列玩具。
其次，募投项目的实施主体不是美奇林，募投项目的业务内容与玩具业务无
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
关。募投项目收购豪安能源 100%股权项目的实施主体为沐邦高科，业务为生产、
销售光伏硅片及硅棒业务。募投项目 10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目的
实施主体为内蒙古沐邦，业务为提纯硅料。
再次，美奇林与新创华的涉案金额为 350.00 万元，占发行人 2023 年 6 月 30
日未经审计的净资产、总资产的比例分别为 0.48%、0.10%，占比较小，所以即
使美奇林败诉对发行人的生产经营产生的影响较小。
因此，美奇林与新创华的诉讼案件不会对发行人的生产经营、募投项目的实
施产生重大不利影响。
案件对发行人的影响
涉案商标为第 19240349 号“美奇林科技 MECHELEN M 及图”商标，其原
核定的使用产品为“纸牌；体育活动用球；哑铃；箭弓；毽子；钓鱼竿；积木（玩
具）；玩具汽车；智能玩具”，因米其林集团总公司提出异议，后国家知识产权
局裁定争议商标在“积木（玩具）；玩具汽车；智能玩具”商品上予以无效宣告，
在其余商品上予以维持。米其林集团总公司对此不服，要求争议商标的全部商品
予以无效宣告，2023 年 4 月 16 日，北京知识产权法院已经作出了《行政判决书》
（（2021）京 73 行初 14382 号），判决驳回米其林集团总公司的诉讼请求。
目前米其林集团总公司已就本案向北京市高级人员法院提起上诉，但自取得
涉案商标注册证书至今，美奇林从未在纸牌、体育活动用球、哑铃、箭弓、毽子、
钓鱼竿使用过涉案商标，且美奇林自身主要为贸易型公司，其向玩具商家采购儿
童玩具并销售给下游客户，主要销售第三方品牌产品，在经营中不依赖自有商标。
因此，即使涉案商标被国家知识产权局宣告无效，亦不会对发行人的生产经营造
成重大不利影响，且本案不涉及本次发行的募投项目。
关于发行人与诵芬堂的诉讼，法院作出的一审、二审判决（终审判决）均支
持发行人，虽然诵芬堂向广东省高级人民法院申请再审，但广东省高级人民法院
经过审查，诵芬堂的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
条的规定，驳回了诵芬堂的再审申请。本案不会对发行人的生产经营造成重大不
利影响，本案亦不涉及本次发行的募投项目。
综上，上述诉讼事项不会对发行人生产经营、募投项目实施产生重大不利影
响。
（三）是否及时履行信息披露义务
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年 4 月修订）、《上海证券
交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）第 11.1.1 条的规定：“上市公司应
当及时披露涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值
仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤
销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。”第 11.1.2 条规定：“上市公司
连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第 11.1.1 条所述标准的，
适用该条规定。已经按照第 11.1.1 条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范
围。”
《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）第 7.4.1 条的规定：
“7.4.1 上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超
过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；（二）涉及
公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代
表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。”以及，
第 7.4.2 条的规定：“上市公司连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累
计达到第 7.4.1 条第一款第（一）项所述标准的，适用该条规定。已经按照第 7.4.1
条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。”
因此，发行人上述 3 个未决诉讼均未达到《上海证券交易所股票上市规则》
规定的重大诉讼披露标准，故发行人无需就上述案件进行单独披露，但发行人已
在 2021 年、2022 年年度报告及 2023 年半年度报告的“重大诉讼、仲裁事项”
章节中披露了与新创华及诵芬堂的诉讼情况。
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
（四）是否会构成再融资的法律障碍
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定，“上市公司存在
下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：（一）擅自改变前次募集资金用途
未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重
大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报
告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具
保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消
除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员
最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实
际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法
行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。”
发行人及其控股子公司各项生产经营活动正常开展，上述尚未了结的诉讼事
项不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条所列不得向特定对象发行
股票的情形，对本次发行不构成法律障碍。
综上，本所经办律师认为，发行人已补充说明与新创华、米其林、诵芬堂的
诉讼情况，发行人涉及的诉讼事项不会对发行人生产经营、募投项目实施产生重
大不利影响，发行人无需就涉及的诉讼进行单独的信息披露，发行人已在定期报
告中披露重大诉讼、仲裁事项，已按规定及时履行披露义务，发行人涉及的诉讼
对本次再融资不构成法律障碍。
七、《反馈意见》问题 7
至申请人名下，并完成工商变更手续。请申请人补充说明：以收购豪安能源 100%
股权作为募投项目的必要性及合理性。请保荐机构和申请人律师对上述事项进
行核查并发表明确意见。
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1. 查阅中国证监会于
或收购资产的判定原则；2. 查阅发行人相关董事会决议、股东大会决议、定期
报告、重大资产购买报告书（草案）等信息披露文件；3. 访谈公司管理层，了
解公司发展战略和以收购豪安能源 100%股权作为募投项目的必要性和合理性；
告文件等资料；5. 核查上市公司收购豪安能源 100%股权相关的股权收购协议、
豪安能源工商变更后营业执照、股权收购价款支付银行回单等资料；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）申请人收购内蒙古豪安能源科技有限公司和本次向特定对象发行股
票所履行的审议程序和资产交割情况
时间 上市公司履行的审议程序
召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票预案、
收购豪安能源 100%股权等相关议案，其中收购豪安能源 100%股权作为本
次向特定对象发行股票的募集资金投资项目之一，独立董事就上述议案发
其中发行方案明确约定：若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不
一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位
后予以全额置换。
召开第四届董事会第七次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票预案
（修订稿）、本次重大资产购买预案（修订稿）等相关议案，其中收购豪
安能源 100%股权作为本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目之一，
该项目的募集资金投资额为 9.80 亿元，独立董事就上述议案发表了独立意
见。
其中发行方案明确约定：若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不
一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位
后予以全额置换。
召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本次重大资产购买报告书（草
案）及相关议案，独立董事就上述议案发表了独立意见。同日，上市公司
与张忠安、余菊美及豪安能源共同签署了本次交易附条件生效的《股权收
价 9.8 亿元。
本次交易前，上市公司未持有豪安能源的股权。本次交易完成后，上市公
司持有豪安能源 100%股权，豪安能源成为上市公司的全资子公司。
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
时间 上市公司履行的审议程序
案、本次重大资产购买等相关议案。
根据土默特右旗市场监督管理局出具的《核准变更登记通知书》，上市公
记至上市公司名下的工商变更登记手续。
召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。
召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《江西沐邦高科股份有限公
司向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》。
召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行方案的论证分析报
告。
召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《江西沐邦高科股份有限公
司向特定对象发行股票预案（四次修订稿）》。
召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《江西沐邦高科股份有限公
司向特定对象发行股票预案（五次修订稿）》。
根据《适用意见第 18 号》第五条规定“（四）募集资金用于收购资产的，
如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资
金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资
产。”发行人就本次发行分别于 2022 年 2 月 15 日和 2022 年 3 月 28 日审议了本
次发行股票预案和本次发行股票预案（修订稿）等相关议案，均早于发行人收购
豪安能源的过户时间，因此本次募集资金用途应视为收购资产。
截至 2023 年 9 月 8 日，公司合计已向交易对方张忠安、余菊美支付收购豪
安能源 100%股权的部分股权转让款 61,500 万元，未来尚需支付 36,500 万元。
（二）申请人收购豪安能源 100%股权作为募投项目的必要性和合理性
发行人收购豪安能源 100%股权作为募投项目具有必要性及合理性，具体原
因如下：
发行人在收购豪安能源前主营业务包括玩具业务、医疗器械业务、教育业务
以及精密非金属模具业务。2019 年至 2021 年，玩具业务收入均占发行人当年收
入的 75%以上，玩具的研发、生产和销售为发行人主营业务中的核心板块。由于
近几年传统玩具市场需求降低，收购豪安能源前发行人营业收入及净利润逐年下
滑，盈利能力大幅下降，具体情况如下：
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 8,592.69 32,247.60 50,159.21 53,713.91
营业收入变动比例 10.70% -35.71% -6.62% -
净利润 -911.13 -13,807.72 3,992.01 7,587.14
净利润变动比例 - - -47.38% -
注 1：2022 年 1-3 月营业收入变动比例为与上年同期比较计算；
注 2：公司 2021 年度和 2022 年 1-3 月净利润为负数，净利润变动比例不予计算。
由于发行人近三年盈利能力大幅下滑，为了公司及中小股东的利益，发行人
亟需调整业务布局，寻求新的利润增长点，提升公司业绩。
随着国家提出“碳达峰碳中和”目标以及配套政策，光伏行业迎来新一轮快
速发展时期，光伏行业公司业绩持续增长。2020 年度、2021 年度、2022 年度和
TCL 中环、弘元绿能、隆基绿能业绩情况如下：
单位：亿元
公司简称 营业收 归母净 营业收 归母净 营业收 归母净 营业收 归母净
入 利润 入 利润 入 利润 入 利润
TCL中环 348.98 45.36 670.10 68.19 411.05 40.30 190.57 10.89
弘元绿能 71.74 10.17 219.09 30.33 109.15 17.11 30.11 5.31
隆基绿能 646.52 90.60 1,289.98 148.12 809.32 90.86 545.83 85.52
豪安能源 6.28 0.90 10.54 1.31 8.06 0.92 3.61 0.24
注：2023年1-6月相关财务数据未经审计
过去两年光伏行业高速发展，未来也充满了机遇与市场空间，根据中国光伏
行业协会统计及预测，2022 年全球光伏新增装机量约 230GW，而到 2025 年全
球光伏新增装机量将大幅增长至 324-386GW，根据 TrendForce 集邦咨询预计，
硅片行业公司盈利能力逐年增强，光伏行业未来市场空间广阔，为公司提升盈利
能力提供了良好机遇，符合公司的发展战略。
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
发行人收购的标的公司豪安能源是一家以光伏硅片和硅棒的研发、生产和销
售为主营业务的高新技术企业，主要产品为太阳能单晶硅片、硅棒等，其中以太
阳能单晶硅片为主，太阳能单晶硅片产品主要规格为 166mm、182mm 及 210mm
等尺寸，属于市场主流产品。本次收购完成后，上市公司可以快速进入光伏行业，
积极把握光伏行业快速发展的良好契机，迅速提升公司的盈利能力。2020 年度、
所示：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 62,791.62 105,357.35 80,558.73 36,098.78
归属于母公司所有者的
净利润
自 2020 年起，豪安能源的营业收入和归属于母公司所有者的净利润均保持
快速增长趋势，收购豪安能源有利于提升发行人整体盈利能力。
公司 2022 年度营业收入同比增长 192.83%，2023 年 1-6 月营业收入较上年同期
增长 14.78%。豪安能源自 2022 年 5 月纳入合并财务报表，其贡献的营业收入已
占 2022 年度合并财务报表营业收入的 78.93%，并贡献了 9,254.11 万元净利润；
万元，远超公司原有业务。
上市公司将抓住有利的经营环境带来的战略机遇，充分利用国内国际光伏市
场快速发展的趋势，在原有玩具等业务的基础上，大力拓展光伏硅片和硅棒业务，
促使公司“玩具+光伏”双主业共同发展。
象发行股票的方式募集
收购豪安能源的交易对价为 9.80 亿元，截至 2023 年 6 月 30 日，尚未支付
的收购款为 5.85 亿元，资金需求较高，而截至 2023 年 6 月 30 日，公司货币资
金余额仅为 1.12 亿元，远低于收购豪安能源的资金需求，因此公司需要通过发
行股票的方式募集资金支付收购价款。
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
综上所述，本所经办律师认为，发行人以收购豪安能源 100%股权作为募投
项目具有必要性和合理性。
八、《反馈意见》问题 8
监督管理委员会广东监管局行政处罚。请申请人补充披露报告期内受到的行政
处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受
到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其
现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查
的情况。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．取得了发行人及其子
公司相关行政处罚决定书、缴款凭证、整改文件；2．登录发行人及其子公司所
在地县级以上环保、税务、安监等主管部门网站、国家企业信用信息公示系统等
网站进行网络查询；3．查阅上市公司现任董事及高级管理人员任免的相关董事
会及股东大会决议、董事的辞职报告及相应公告文件；4．查阅发行人及其子公
司所在地的政府主管部门出具的证明文件；5．登录中国证监会网站、上海证券
交易所网站、深圳证券交易所网站、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执
行信息公开网、巨潮资讯网等相关网站查询上市公司及其现任董事、高级管理人
员的诚信、诉讼、行政处罚等相关情况；6．取得上市公司及其现任董事、高级
管理人员出具的书面说明、无犯罪记录证明文件；7．登录巨潮资讯网查阅发行
人披露的相关公告文件；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
一、公司报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
报告期内，公司存在 3 项行政处罚，相关行政处罚情况和整改情况具体如下：
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
公司 处罚机 行政处罚决 是否属于重大
处罚事由 处罚结果 整改情况
名称 关 定书文号 违法违规行为
责令立即停止违法
在三明大润发 涉案玩具； 小，相关处罚
行为，没收违法所
明市监梅处 商业有限公司 2．全额上交 依据未认定该
美奇 三明市 得 人 民 币 215.20
字[2021]第 销售的乐器玩 违 法 所 得 行为属于情节
林 市监局 元，处以货值金额
合格产品 3．缴纳罚款 不属于重大违
根据《中华人
责令邦宝益智立即
“创意系列， 质量法》第四
改正违法行为，停
邦宝益智生产 型号 8478”玩 十九条规定，
止生产不合格产
经营的“创意 具产品； 邦宝益智罚款
汕头市 汕金市监处 品，并对邦宝益智
邦宝 系列，型号 2．上交涉案 金额为最低幅
金平区 字〔2021〕106 处以没收玩具产品
益智 8478”玩具产 玩具 33 套及 度罚款，且不
市监局 号 33 套、没收违法所
品检验结果为 违 法 所 得 属于吊销营业
得 1,291.00 元并罚
不合格 1,291.00 元； 执照的情节严
款 8,000.00 元的行
政处罚
规行为。
该笔罚款已
宁夏 罚款金额较
未按照规定的 于 2022 年 6
邦万 小，相关处罚
银川综 期限办理增值 月 23 日缴纳，
（20 银综保税简 依据未认定该
合保税 税、企业所得 对宁夏邦万处以 宁夏万邦存
区税务 税、城建税的 1,000.00 元罚款 续期间未开
局 纳税申报和报 展实际经营，
注 不属于重大违
送纳税资料 已于 2022 年 8
销） 法违规行为
月注销
综上，本所经办律师认为，发行人及其子公司的上述行政处罚事项已经整改
完毕，相关行政处罚不属于重大违法违规行为。
（二）上市公司现任董事、高级管理人员 36 个月是否受到过证监会行政处
罚，最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是
否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
报告期内发行人的原独立董事冯育升被中国证券监督管理委员会广东监管
局行政处罚的具体情况如下：根据上海证券交易所于 2020 年 12 月 17 日出具的
《关于对广东榕泰实业股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》，因广
东榕泰实业股份有限公司未在规定时间内披露定期报告，上海证券交易所对广东
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
榕泰实业股份有限公司及其时任董事、监事、高级管理人员予以公开谴责，其中
冯育升为独立董事。根据发行人于 2020 年 12 月 25 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于独立董事辞职的公告》，2020 年 12 月
职务，辞职后冯育升不再担任公司任何职务。2021 年 2 月 25 日，公司 2021 年
第二次临时股东大会补选蔡浩为公司第三届董事会独立董事。
目前上市公司现任董事、高级管理人员如下：
序号 姓名 在上市公司的任职
上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月未受到过证监会行政处罚，
最近 12 个月亦未受到过交易所的公开谴责，上市公司或其现任董事、高管不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
九、《反馈意见》问题 9
项目”。请申请人补充说明：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要
污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（2）报告期内申请人环保投
资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相
关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（3）募投项目所采
取的环保措施及相应的资金来源和金额等；（4）公司生产经营与募集资金投资
项目是否符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策；（5）本次募投项
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第
九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实
行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取
得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排
污许可管理条例》第三十三条规定的情况；（8）本次募投项目生产的产品是否
环境风险产品；（9）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程
序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价
获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。请保荐机构和申请人律师
就上述事项进行核查，并发表明确意见。”
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1. 查阅本次募投项目的
投资备案文件、环境影响报告书、环评批复、节能审查申请文件、节能审查批复
等资料；2. 查阅大气污染防治、“节能减排”政策、高污染燃料、排污许可、“高
污染、高环境风险”以及项目审批、核准、备案和环境影响评价有关的国家及地
方环保法律法规和各项规定；3. 访谈发行人生产和环保部门负责人；4. 了解发
行人及其控股子公司的生产工艺流程、涉及环境污染的具体环节、主要污染物、
污染治理和环保支出情况并查阅相关资料；5. 登录信用中国、国家企业信用信
息公示系统、生态环境部等网站进行查询；6. 取得公司主要生产主体所在地的
环境保护主管部门出具的证明；7. 取得 10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目
的可行性研究报告和投资效益测算明细；8. 访谈募投项目有关公司负责人；等
等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
主要处理设施及处理能力
发行人生产经营中主要排放污染物包括废水、废气、噪声和固体废弃物。公
司生产经营中涉及环境污染的业务包括邦宝玩具从事的玩具生产加工业务和豪
安能源及其子公司捷锐机电从事的光伏硅片、硅棒生产业务。
（1）涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称、主要处理设施及处理能
力
邦宝玩具生产经营中的主要污染物情况如下：
污染物
产生环节 主要污染物名称 主要处理设施 处理能力
类别
加强车间通风排气，防止废气累
注塑机 苯、甲苯、二甲苯
积而造成影响
破碎机 粉尘 采用袋式除尘器处理
收集后由不低于 15m 的排气筒 《大气污染物排放
引高排放（二期工程变动为“旋 限值》
废气
移印机 VOCs 流板净化塔+UV 光解净化装置+ （B44/27-2001）相
活性炭吸附”处理后由 29 米高 关要求
的排气筒排放）
SO2 收集并净化后引至所在厂房天
发电机
NOx 面高空排放
CODcr
BOD5 满足《水污染物排
放限值》
废水 生活污水 SS 经三级化粪池处理后排放
（DB44/26-2001）
NH3-N 相关要求
氨氮
生活垃圾 由环卫部门清理运走
注塑过程产生的二次料 粉碎后回用生产
收集的粉尘 回用于生产
固废 金属边角料 零排放
收集后，卖给回收单位回收利用
包装废物
含废油墨布料、废油墨、废油
委托有资质的单位回收处置
墨包装物
噪声 车床 隔声、消声、减震等治理措施 满足《工业企业厂
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
污染物
产生环节 主要污染物名称 主要处理设施 处理能力
类别
切割机 界环境噪声排放标
准》
（GB12348）3、
铣床
注塑机
破碎机
空压机
冷却塔
柴油发电机
通风排气系统
装配工序
（2）主要污染物名称及排放量
①废气
报告期内，邦宝玩具的生产废气主要包含苯、甲苯、二甲苯、VOCs，相关
排放情况如下：
实际排放浓度（mg/m?）
标准限制 是否
厂区 污染物名称 2023 年
（mg/m?） 2022 年 2021 年 2020 年 达标
苯 1 - - 0.106 ND 达标
甲苯 - - - 0.00164 ND 达标
金平 二甲苯 - - - 0.193 ND 达标
厂区 甲苯与二甲
苯合计
VOCs 80 - - 1.99 2.18 达标
苯 1 0.208 0.932 0.0455 0.26 达标
甲苯 - 0.498 0.0353 0.0135 0.16 达标
濠江
二甲苯 - 0.068 0.0465 0.0368 0.1 达标
厂区
苯合计
VOCs 80/120 0.195 3.40 0.916 4.63 达标
濠江 苯 1 0.626 - - - 达标
厂区 甲苯 - 0.328 - - - 达标
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
厂区 污染物名称 标准限制 实际排放浓度（mg/m?） 是否
甲苯与二甲 （mg/m?） 达标
苯合计
VOCs 80/120 0.0904 - - - 达标
注1：根据公司所在地环保部门的要求，公司委托第三方监测机构对相关污染物进行定期监
测，污染物实际排放浓度为当年最新出具监测报告数据。
注2：“ND”表示检测结果小于检出限，其按检出限的一半计算；检出限是指产生一个能
可靠地被检出的分析信号所需要的某元素的最小浓度或含量。
②废水
报告期内，邦宝玩具的废水污染物主要包含 SS、CODcr、BOD5、氨氮和动
植物油，相关排放情况如下：
实际排放浓度（无单位或 mg/L）
污染物名 标准限制（无单位或 是否达
厂区 2023 年
称 mg/L） 2022 年 2021 年 2020 年 标
PH 值 6-9 - - 6.9 6.48 达标
SS 400 - - 55 14 达标
金平厂 CODcr 500 - - 150 57 达标
区 BOD5 300 - - 60.1 22.7 达标
氨氮 - - - 22.6 6.41 -
动植物油 100 - - 0.51 1.21 达标
PH 值 6-9 7.3 7.3 7.2 7.43 达标
SS 400 97 78 56 40 达标
濠江厂 CODcr 500 408 244 120 145 达标
区 BOD5 300 138 84.0 48.9 58.6 达标
氨氮 - 51.1 23.8 0.733 28.4 -
动植物油 100 0.14 0.49 0.72 0.88 达标
注：根据公司所在地环保部门的要求，公司委托第三方监测机构对相关污染物进行定期监
测，污染物实际排放浓度为当年最新出具监测报告数据。
③噪声
报告期内，邦宝玩具的噪音排放情况如下：
污染 标准限制 实际检测结果（单位 dB（A））
厂 是否
物名 （单位 Leq 2023 年
区 2022 年 2021 年 2020 年 达标
称 （A）） 1-6 月
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
昼间四方位 昼间四方位
分别为 55.2、 分别为 63.3、
金
平 昼间 65
噪声 - - 60.6；夜间四 60.9；夜间四 达标
厂 夜间 55
方位分别为 方位分别为
区
昼间三方位
濠 分别为 57.1、 昼间四方位 昼间四方位
夜间三方位
江 昼间 65 61.6、60.3； 分别为 57.6、 分别为 63.3、
噪声 分别为 50.7、 达标
厂 夜间 55 夜间三方位 61.2、56.9、 59.2、61.3、
区 分别为 52.3、 54.1 57.4
注：根据公司所在地环保部门的要求，公司委托第三方监测机构对相关污染物进行定期监测，
污染物实际检测结果为当年最新出具监测报告数据。
④固体废弃物
报告期内，邦宝玩具的固废主要为生活垃圾、注塑过程产生的二次料、收集
的粉尘、金属边角料、包装废物和含废油墨布料、废油墨、废油墨包装物。其中，
生活垃圾由环卫部门清理运走，注塑过程产生的二次料和收集的粉尘回用于生
产，金属边角料和包装废物卖给回收单位回收利用，含废油墨布料、废油墨、废
油墨包装物委托有资质的单位回收处置。经上述处理后，邦宝玩具可实现固废零
排放，符合相关监管部门的要求。
报告期内，公司及其子公司已委托广东建环检测技术有限公司针对公司玩具
生产经营中产生的废水、废气、噪声等主要污染物进行定期检测，检测结果均为
达标。环境检测报告具体情况如下：
序号 委托主体 报告编号 检测机构
广东邦宝益智玩具股份 （建环）环检（2020）第
有限公司濠江分公司 （0612C03）号
广东邦宝益智玩具股份 （建环）环检（2020）第
有限公司濠江分公司 （1209C02）号
广东邦宝益智玩具股份 （建环）环检（2021）第
有限公司濠江分公司 （0408C02）号
广东邦宝益智玩具有限 （建环）环检（2021）第
公司汕头濠江分公司 （1208C04G）号
广东邦宝益智玩具有限 （建环）环检（2022）第
公司汕头濠江分公司 （0506C03）号
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
序号 委托主体 报告编号 检测机构
广东邦宝益智玩具有限 （建环）环检（2022）第
公司汕头濠江分公司 （1128C03）号
（建环）环检（2019）第
（0426C02）号
（建环）环检（2019）第
（1210C02）号
（建环）环检（2020）第
（0806C02）号
（建环）环检（2020）第
（1209C01）号
（建环）环检（2021）第
（0329C03）号
（建环）环检（2021）第
（1119C01G）号
（1）涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称、主要处理设施及处理能
力
豪安能源生产经营中的主要污染物情况如下：
污染物类别 产生环节 主要污染物名称 主要处理设施 处理能力
满足《大气污染物
综合排放标准》
废气 清炉过程 粉尘 水环真空泵+除尘罐
（GB16297-1996）
相关要求
软水制备
排入山晟污水处理站
系统定期 盐度、COD、SS
进行处理
排水
经化粪池预处理后排
COD、BOD5、氨氮、
生活污水 入山晟污水处理站进
SS
行处理 满足《污水排入城
循环水系 排入山晟污水处理站 镇下水道水质标
盐度、COD、SS
废水 统排水 进行处理 准》相关要求和山
切断、开 排入厂区污水处理站 晟污水处理站接收
COD、SS
方废水 处理，351.5m3/d 回用 标准
水环真空 于切断、开方，18.5m3/d
COD、SS
泵排水 回用于水环真空泵
厂区污水
排入山晟污水处理站
处理站排 COD、SS
进行处理
水
外售制作石英板材厂
生产过程 废石英坩埚
家
固废 零排放
外售回收制作石墨原
生产过程 废石墨热场
材料厂家
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
污染物类别 产生环节 主要污染物名称 主要处理设施 处理能力
切断、开
废金刚线 外售厂家回收利用
方
厂区污水 外售制作氮化硅原料
废污泥
处理站 厂家
切断、开
边角废料 回收利用
方
桶装收集后暂存，送有
真空泵 废机油
资质厂家处理
办公生活 由园区环卫部门统一
生活垃圾
区 清运
满足《工业企业厂
选用低噪声设备、基础 界环境噪声排放标
噪声 循环冷却塔和水泵等设备 减振、消声、厂房隔声 准》
等 （GB12348-2008）
类标准
（2）主要污染物名称及排放量
①废气
报告期内，豪安能源的废气污染物主要为粉尘，废气检测项目包括颗粒物和
非甲烷总烃，相关排放情况如下：
标准限制 实际排放浓度（mg/m?）
污染物名称 排放点 是否达标
（mg/m?） 2022 年
颗粒物
无组织排放 1.0 最大值 0.373 达标
非甲烷总烃
无组织排放 4.0 最大值 0.88 达标
注：根据公司所在地环保部门的要求，公司委托第三方监测机构对相关污染物进行定期监
测，污染物实际排放浓度为当年最新出具监测报告数据。2023年的检测结果尚未出具。
②废水
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
报告期内，豪安能源的废水污染物主要包含 COD、BOD5 和氨氮等，相关排
放情况如下：
实际排放浓度（无单位或
标准限制（无单位或 是否达
排放点 污染物名称 mg/L）
mg/L） 标
PH 6-9 7.6 达标
COD 500 313 达标
BOD5 300 97.6 达标
氯化物 - 65.4 -
氟化物 20 0.40 达标
三车间废
氨氮 - 6.78 -
水总排口
石油类 20 0.54 达标
SS 400 22 达标
阴离子表面
活性剂
总磷 - 0.39 -
PH 6-9 7.6 达标
COD 500 260 达标
BOD5 300 87.8 达标
氯化物 - 95.6 -
氟化物 20 0.28 达标
截断车间 氨氮 - 28.8 -
石油类 20 0.54 达标
SS 400 29 达标
阴离子表面
活性剂
总磷 - 3.08 -
PH 6-9 7.8 达标
COD 500 112 达标
生活污水 BOD5 300 39.6 达标
氨氮 - 76.8 -
SS 400 48 达标
注：根据公司所在地环保部门的要求，公司委托第三方监测机构对相关污染物进行定期监
测，污染物实际排放浓度为当年最新出具监测报告数据。2023年的检测结果尚未出具。
③噪音
报告期内，豪安能源的噪音排放情况如下：
实际检测结果
污染物名称 标准限制（单位 dB（A）） （单位 dB（A）） 是否达标
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
昼间 65 昼间四方位分别为 57.5、58.4、59.0、58.2；
噪声 达标
夜间 55 夜间四方位分别为 47.8、48.6、46.7、48.4
注：根据公司所在地环保部门的要求，公司委托第三方监测机构对相关污染物进行定期监
测，污染物实际检测结果为当年最新出具监测报告数据。2023年的检测结果尚未出具。
④固体废弃物
报告期内，豪安能源的固废主要为废石英坩埚、废石墨热场、废金刚线、废
污泥、边角废料、废机油和生活垃圾。其中，废石英坩埚和废石墨热场分别外售
制作石英板材和石墨原材料厂家，废金刚线外售厂家回收利用，废污泥外售制作
氮化硅原料厂家，边角废料回收利用，废机油桶装收集后暂存并送有资质厂家处
理，生活垃圾由园区环卫部门统一清运。经上述处理后，豪安能源可实现固废零
排放，符合相关监管部门的要求。
报告期内，豪安能源已委托内蒙古恒胜测试科技有限公司和内蒙古森艾科技
有限公司针对生产经营中的主要污染物进行定期检测，检测结果均为达标。环境
检测报告具体情况如下：
序号 报告编号 检测机构
注：公司于2022年5月完成对豪安能源收购，以上仅列示2022年以来检测报告。
（1）硅料清洗（含酸洗）环节涉及的主要污染物情况
自 2020 年 11 月成立至 2021 年 12 月之前，捷锐机电并未开展实际生产活动。
移至捷锐机电，同月，豪安能源向江西豪安收购捷锐机电 100%股权。至此，捷
锐机电承接原江西豪安从事的硅料清洗（含酸洗）业务。
的《固定污染源排污登记回执》，对其生产项目进行排污备案。同时，南昌市安
义生态环境局出具《证明》，载明捷锐机电近三年来未因环境违法受到南昌市安
义生态环境局的处罚和群众投诉现象。
基于捷锐机电承接了江西豪安原业务中硅料清洗（含酸洗）环节的经营性资
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
产，捷锐机电生产经营过程中所涉及主要污染物、主要环保处理设施及处理能力，
系参考江西豪安生产经营中清洗环节相关的环保措施情况，涉及的主要污染物情
况如下：
主要污染物名
污染物类别 产生环节 主要处理设施 处理能力
称
满足《大气污染物
综合排放标准》
废气 清洗 VOCS /
（GB16297-1996）
相关标准
CODcr、SS、
生活污水 NH3-N、动植物 隔油池+化粪池 满足《污水综合排
油 放标准》
废水
清洗废水 CODcr、SS 厂区污水处理站（处理工 （GB8978-1996）相
艺：隔油调节池+两级混凝 关标准
反冲洗废水 SS 沉淀池+生化系统）
固废 污泥 交由环卫部门统一处理 零排放
《工业企业厂界环
境噪声排放标准》
噪声 全自动清洗机、全自动分选机 减振、安装隔声罩
（GB12348-2008）
相关标准
江西豪安主要生产经营项目为《江西豪安能源科技有限公司年产 400 吨单晶
硅、2500 万片单晶片项目》，该项目已取得南昌市环境保护局出具的洪环评
[2011]56 号《关于江西豪安能源科技有限公司年产 400 吨单晶硅、2500 万片单
晶片（一期）建设项目竣工环境保护验收意见的函》。
（2）捷锐机电新增的光伏新材料装备制造项目
就捷锐机电光伏新材料装备制造项目（年产 600 台单晶炉、100 台半导体设
备），捷锐机电于 2022 年 6 月 6 日取得南昌市安义生态环境局出具的“安环审
批[2022]13 号”《关于江西捷锐机电设备有限公司捷锐机电光伏新材料装备制造
项目环境影响报告表的批复》，于 2022 年 12 月竣工，于 2023 年 3 月 11 日通过
了竣工环境保护自主验收。根据捷锐机电光伏新材料装备制造项目的验收报告，
经南昌宇环检测技术有限公司监测，该项目涉及的主要污染物及排放情况如下：
①生产过程中无生产废水的产生，外排废水为生活用水。生活废水经厂区化
粪池+隔油池处理后排入园区污水管网，由安义县污水处理厂接纳进一步处理，
最终排入潦河；经监测，各项因子 pH 值（范围 6.82~7.24）、悬浮物（最大浓度
值 26mg/L）、化学需氧量（最大浓度值 105 mg/L）、五日生化需氧量（最大浓
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
度值 35.2mg/L）、氨氮（最大浓度值 9.52mg/L）、动植物油（最大浓度值 1.18 mg/L）、
总氮（最大浓度值 16.4）、氨氮（最大浓度值 9.52）均达到安义县污水处理厂接
管标准要求；
②取消机加工、焊接以及喷漆工序，改为采购现成外壳以及零部件进行组装，
无生产废气产生；
③主要噪声源为组装设备、行吊等设备运行噪声，噪声值为 65~90dB(A)，
选用高效、优质、低噪声的设备，合理布局以及墙壁隔声、绿化等措施进行降噪，
经检测噪声结果满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3、
④固体废物主要为生活垃圾，生活垃圾分类收集后由园区环卫部门统一集处
置。
综上，发行人生产经营涉及的主要污染物排放均符合指标，涉及的环保设施
齐全，且具备相应的处理能力。
（二）报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行
情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生
的污染相匹配
报告期内，发行人环保投入主要用于玩具及硅棒生产业务，包括排污费、绿
化费、环卫服务费和环保设备投入。发行人环保投资和相关成本支出情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
排污费 3.88 12.15 22.42 17.59
绿化费 10.49 4.09 － 17.73
环卫服务费 12.43 25.79 9.31 14.01
环保设备投入 193.89 2.26 124.78 42.33
合计 220.69 44.29 156.51 91.66
气处理装置价值较高。剔除上述环保设备投入的一次性影响外，2020 年和 2021
年，发行人环保投入金额分别为 49.33 万元和 31.73 万元，与发行人注塑产量变
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
动整体趋势一致。2022 年 5 月起，公司因新增光伏硅片、硅棒的生产，环卫服
务费有一定程度增加。2023 年 1-6 月，公司发生的环保投入较高，主要原因为邦
宝玩具工厂搬迁，重新购入、安装新的环保设备并对新厂区进行绿化导致；当期
排污费较以前年度有所降低，主要原因为豪安能源新建了蓄水池，污水进入冷却
塔后蒸发处理，排污费大幅降低所致。
报告期内，公司及各子公司配置了与生产经营相匹配的环保处理设备，设施
齐全，运转正常，具体情况如下：
污染物类型 处理设施/举措 运行情况
光氢离子净化器、旋流板净化塔、UV 光解废气处理装置、静电式油
废气 正常运行
烟净化器、水环真空泵和除尘罐
运营过程没有生产性废水产生；食堂污水通过隔油隔渣，一般生活
废水 正常运行
污水经化粪池预处理；前述污水排入污水处理站进行处理
设备均安装在车间内，充分利用车间的隔声作用；注塑车间采用夹
噪声 心彩钢板隔断；模具车间墙壁加设吸声材料，装设隔声窗；选用低 正常运行
噪声设备、基础减振、消声、厂房隔声等
生活垃圾交由环卫部门处理；金属边角料、金属碎屑、一般包装废
物由废品收购站回收；废机油、废清洗液、废包装桶交由有资质机
构回收作无害化处置；废石英坩埚外售制作石英板材厂家，废石墨
固体废弃物 正常运行
热场外售回收制作石墨原材料厂家，废金刚线外售厂家回收利用，
废污泥外售制作氮化硅原料厂家，边角废料回收利用，废机油桶装
收集后暂存，送有资质厂家处理
污染相匹配
报告期内发行人环保投入与生产经营所产生的污染的相匹配情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
环保支出（万元） 220.69 44.29 156.51 91.66
自主品牌玩具和硅制品收入（万
元）
环保支出占自主品牌玩具和硅制
品收入比例
报告期内，发行人的环保设施正处于有效运转中，环保设施的投入和有效运
行将污染物的排放量控制在国家环保排放标准的指标范围之内。2022 年度，发
行人环保支出占自主品牌玩具和硅制品收入的比例降幅较大，主要原因为发行人
年发行人环保支出占自主品牌玩具和硅制品收入的比例较 2022 年度有所提升，
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
主要原因为邦宝玩具工厂搬迁重新购入、安装环保设备，导致环保设备投入较高
所致。发行人环保投资和相关费用成本支出与处理公司生产经营所产生的污染相
匹配，可以满足发行人日常生产经营所产生的污染治理需要。
（三）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
本次募投项目中涉及环保措施的项目包括收购豪安能源 100%股权项目和
（1）收购豪安能源 100%股权项目
豪安能源采取的环保措施详见《补充法律意见书（六）》“问题 9”之“（一）
生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施
及处理能力”。
（2）10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目
括废气、废水、噪声和固体废弃物，其主要采取的环保措施情况如下：
①废气
硅提纯循环利用项目对环境空气的影响主要来源于原料喷砂、打磨、烧结、
酸洗等预处理过程、硅提纯擦炉、抽真空过程及成品破碎过程，主要污染物为颗
粒物、非甲烷总烃、硫酸雾、硝酸雾、氯化氢、氟化物等，具体如下：
生产 具体环 主要污染物 污染物产生量 污染物排放量
主要处理设施 处理能力
工艺 节 名称 （kg/h） （t/a）
自带布袋除
净化效率
喷砂 颗粒物 2.9 0.05 尘器、全封
闭厂房
打磨无 净化效率
颗粒物 0.07 0.12 全封闭厂房
组织 80%
原料 净化效率
清洗 硫酸雾 0.02 0.018
破碎 浸泡、 净化效率
硝酸雾 19.874 25.04
酸洗、 85%
储罐呼 净化效率
氯化氢 0.56 0.235
吸 95%
净化效率
氟化物 4.71 3.08
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
生产 具体环 主要污染物 污染物产生量 污染物排放量
主要处理设施 处理能力
工艺 节 名称 （kg/h） （t/a）
打磨 颗粒物 1.45 集气罩+1 套布
净化效率
成品 0.58 袋除尘器。废气
破碎 颗粒物 0.24 99%
破碎 捕集率 95%
擦炉 非甲烷总烃 0.18 0.19 / /
提纯
净化效率
生产 真空泵 非甲烷总烃 0.6 2.46 滤芯过滤
②废水
硅提纯循环利用项目主要废水来源于纯水、软水制备、洗料、循环冷却等，
主要污染物为 COD、BOD、SS、氟化物、总氮、氨氮、TDS 等，具体如下：
主要污 污染物产
具体环 污染物排放量 处理能
染物名 主要处理设施
节 生量（? /a） （t/a） 力
称
纯水制 硅提纯循环利用项目废水采用
TDS 49,997.5
备排水 两级混凝反应沉淀处理。去头
出水水
软水制 尾、去边皮水经沉淀后循环使
TDS 6,195 质满足
备排水 用，不能循环使用部分与酸洗、
《污水
洗料废 氟化物 碱洗废水、循环冷却排水、喷
水 总氮 淋塔废水收集后泵至废水处理
BOD：25mg/L 放标准》
循环冷 站的酸碱调节池，经提升泵提
SS：88mg/L （GB897
却排污 TDS 14,787.5 升至一级混凝沉淀池，经加药
氟化物： 混凝后池沉淀大部分氟离子，
水 二级标
去头尾、 SS 废水自流至二级混凝沉淀池，
总氮：23mg/L 准要求，
边皮废 3,500 经加药混凝后自流至混凝沉淀
TDS 氨氮：8.6mg/L 废水最
水 池进一步沉淀氟离子。预处理
TDS： 终排至
喷淋塔 氟化物 后的生产废水与生活废水混合
废水 总氮 后，进入生化处理系统处理，
污水处
SS 生化系统主要功能为硝化作用
理监测
生活污 COD 去除硝态氮和氨氮，本工程生
水 BOD 化处理工艺采用反硝化+A/O
氨氮 工艺。
③噪声
硅提纯循环利用项目设备的噪声值在 75～95dB（A）之间，项目采取隔音
设计和减震等措施进行治理，具体如下：
声源源强 建筑物外噪声
建筑物 声源名称 声功率级 主要处理设施 声压级
/dB（A） /dB（A）
筛分机 80 50
烧结炉 85 55
原料处理车间 自动喷砂机 95 减振、建筑物隔声 65
手动喷砂机 95 65
手动打磨台 90 60
提纯车间 真空提纯装 80 减振、建筑物隔声 50
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
置
空压机系统 85 55
金钢线截断
机
金钢线开方
成品加工车间 85 减振、建筑物隔声 55
机
自动破碎机 75 45
磁选机 75 45
全自动包装 减振、消声、建筑物隔
成品库 90 60
机 声
超纯水系统 85 55
制水站及污水处理 软化水系统 85 55
减振、建筑物隔声
站 污水处理设
施
循环冷却水
循环水系统 80 减振、建筑物隔声 50
系
/ 布袋除尘器 80 减振 80
/ 三级喷淋塔 80 减振 80
④固体废弃物
固体废弃物包括废金刚线、尾料、除尘灰、污泥、废包装材料、磁选废金属、
废离子交换树脂、废反渗透膜、废滤芯、废油、生活垃圾，具体如下：
主要污染物 污染物产生 综合利用量或处
产生环节 主要处理设施
名称 量（t/a） 置量（t/a）
开方机 废金刚线 4.8 由供货商回收 4.8
尾料 920 外售综合利用 920
去头尾、边皮
含硅污泥 78.39 外售综合利用 78.39
喷砂、打磨、破碎 除尘灰 81.08 外售综合利用 81.08
含氟污泥 212.9 外售综合利用 212.9
污水处理站
生化污泥 12.9 外售综合利用 12.9
包装材料 废包装材料 152 外售废品回收站 152
磁选 磁选废金属 10 外售废品回收站 10
废离子交换
软水制备 树脂、废反 1.2 由供货商回收 1.2
渗透膜
废滤芯 0.6 交由有资质单位处理 0.6
真空泵
废真空泵油 0.14 交由有资质单位处理 0.14
设备维修 废润滑油 0.9 交由有资质单位处理 0.9
办公、生活 生活垃圾 31.5 委托保洁公司清运 31.5
（1）收购豪安能源 100%股权项目
豪安能源生产经营过程中所采取环保措施的资金来源为自有资金。
（2）10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
保措施的费用预计 4,460.00 万元，主要为与其配套的废气处理设施、废水处理设
施和新风系统等。项目环保投入占项目总投资的 6.24%，该投资满足项目环保措
施经费需求，相应的环保投入建设资金来源于本次募集资金。
（四）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法
规及“节能减排”政策
报告期内，发行人在生产过程中所产生污染物的排放量符合相关的排放标
准，符合《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》《中
华人民共和国固体废物污染环境防治法》
《中华人民共和国大气污染防治法》
《中
华人民共和国环境噪声污染防治法》的相关规定。发行人已实施的项目通过验收，
并定期检测，检测结果合格，详见“问题 9”之“（一）生产经营中涉及环境污
染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力”。
根据发行人生产主体当地环保主管部门出具的相关证明，发行人报告期内不
存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第十六条的规定，
国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管
理。建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者
填报环境影响登记表（以下统称环境影响评价文件）：1、可能造成重大环境影
响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；2、可能造
成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者
专项评价；3、对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影
响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门
制定并公布。第二十二条规定，建设项目的环境影响报告书、报告表，由建设单
位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主管部门审批；国家对环境影响登记
表实行备案管理。
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
（1）收购豪安能源 100%股权项目
豪安能源主要从事光伏硅片、硅棒的研发、生产和销售，已实施项目包括内
蒙古豪安能源科技有限公司年产 1.5GW 高效单晶硅棒建设项目和内蒙古豪安能
源科技有限公司 N 型高效单晶硅棒建设项目。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（中华人民共和国环境保护部
令第 44 号，2017 年 9 月 1 日起施行）和《关于修改<建设项目环境影响评价分
类管理名录>部分内容的决定》（生态环境部令第 1 号），内蒙古豪安能源科技
有限公司年产 1.5GW 高效单晶硅棒建设项目属于“十五、化学原料和化学制品
制造业中的 38 半导体材料”，属于应当编制环境影响报告书的建设项目。本项
目已按照前述规定编制环境影响报告书，并已取得土默特右旗环境保护局出具的
《关于内蒙古豪安能源科技有限公司年产 1.5GW 高效单晶硅棒建设项目环境影
响报告书的批复》（土右环管字[2019]5 号）。
根据《建设项目环境保护管理条例》及《建设项目环境影响评价分类管理名
录（2021 年版）》，内蒙古豪安能源科技有限公司 N 型高效单晶硅棒建设项目
属于“三十六、计算机、通信和其他电子设备制造业（39）”的“81 电子元件
及电子专用材料制造”，属于应当编制环境影响报告书的建设项目。本项目已按
照前述规定编制环境影响报告书，并已取得包头市生态环境局出具的《关于内蒙
古豪安能源科技有限公司二期年产 3GW 高效单晶硅棒建设项目环境影响报告书
的批复》（包环管字 150221[2022]28 号）。
（2）10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目
根据《建设项目环境保护管理条例》及《建设项目环境影响评价分类管理名
录（2021 年版）》，10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目属于“三十六、计
算机、通信和其他电子设备制造业（39）”的“81 电子元件及电子专用材料制
造”，属于应当编制环境影响报告书的建设项目。本项目已按照前述规定编制环
境影响报告书，并已取得包头市生态环境局出具的《关于内蒙古沐邦新材料有限
公司 10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目环境影响报告书的批复》（包环管
字 150221[2022]62 号）。
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
因此，发行人募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规的要求。
（1）公司生产经营符合“节能减排”政策
发行人主营业务包括益智玩具业务、医疗器械业务、精密非金属模具业务以
及教育业务。2022 年 5 月，公司通过收购豪安能源拥有了光伏硅棒及硅片研发、
生产和销售业务。
淘汰类业务，也不属于生态环境部《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境
源头防控的指导意见》（环环评[2021]45 号）等法规或政策规定的“高耗能”或
“高排放”行业。
（2）募集资金投资项目符合“节能减排”政策
①收购豪安能源100%股权项目
豪安能源主要从事光伏硅片、硅棒的研发、生产和销售，主要产品为光伏硅
务。
内蒙古豪安能源科技有限公司年产 1.5GW 高效单晶硅棒建设项目已于 2019
年 7 月 23 日取得内蒙古自治区工业和信息化厅出具的《内蒙古自治区工业和信
息化厅关于内蒙古豪安能源科技有限公司年产 1.5GW 高效单晶硅棒建设项目节
能审查的批复》（内工信节综字[2019]328 号）。
内蒙古豪安能源科技有限公司 N 型高效单晶硅棒建设项目已于 2022 年 3 月
员会关于内蒙古豪安能源科技有限公司二期年产 3GW 高效单晶硅棒建设项目节
能报告的审查意见》（内发改环资字[2022]420 号）。
②10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
类业务。公司已针对该项目编制节能报告，并于 2022 年 10 月 26 日取得内蒙古
自治区发展和改革委员会出具的《内蒙古自治区发展和改革委员会关于内蒙古沐
邦新材料有限公司 10000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目节能报告的审查意见》
（内发改环资字[2022]1659 号）。
综上，公司生产经营与募集资金投资项目符合“节能减排”政策。
（五）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据
《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩
建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的
煤炭等量或减量替代要求
根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》
（国发[2018]22
号）的规定，以京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域（以下称重点
区域）为重点，持续开展大气污染防治行动，重点区域范围为“京津冀及周边地
区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊
坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄
博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、
焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平
原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西
安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区”等。
豪安能源的生产经营场所和 10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目的实施
地点均位于内蒙古包头市土默特右旗新型工业园区，不属于国家大气污染防治重
点区域。
本次募投项目中涉及能源消耗的项目包括收购豪安能源 100%股权项目和
（1）收购豪安能源 100%股权项目
根据内蒙古豪安能源科技有限公司年产 1.5GW 高效单晶硅棒建设项目和内
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
蒙古豪安能源科技有限公司 N 型高效单晶硅棒建设项目的环境影响报告书、环
评批复文件以及能评批复，上述项目外购能源品种主要为电和水，因此上述项目
不直接消耗煤炭，不属于耗煤项目，无需依据《大气污染防治法》第九十条履行
煤炭等量或减量替代要求。
（2）10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目
根据项目环境影响报告书、环评批复文件以及《内蒙古沐邦新材料有限公司
力、热力和水，其中热力供应系由工业园区集中供热，因此本项目不直接消耗煤
炭，不属于耗煤项目，无需依据《大气污染防治法》第九十条履行煤炭等量或减
量替代要求。
综上所述，本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染
燃料
根据《包头市人民政府办公厅关于印发<包头市高污染燃料禁燃区划定方
案>的通知》（包府办发（2017）58 号）的规定，高污染燃料禁燃区涉及昆区、
青山区、东河区、九原区和稀土高新区，共计 300 余平方公里。具体范围为：西
至昆区昆河槽，北至京藏高速，东至东河区民生大街，南至旧南绕城公路所围成
的区域，以及昆区前口子村，青山区色气湾村、二海壕村、银匠窑村，不含燃煤
电厂。
根据《包头市人民政府办公厅关于印发<包头市高污染燃料禁燃区划定方
案>的通知》划定的范围，豪安能源的生产经营场所和“10,000 吨/年智能化硅提
纯循环利用项目”的实施地点均不属于禁燃区；本次募投项目能耗来源为电力、
热力和水，不存在使用或拟使用《包头市人民政府办公厅关于印发<包头市高污
染燃料禁燃区划定方案>的通知》中规定的高污染燃料的情形。
（七）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未
取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
污许可管理条例》第三十三条规定的情况
续取得是否存在法律障碍
（1）收购豪安能源 100%股权项目
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，豪安能源主营
业务属于“二十五、非金属矿物制品业 30”之“70 石墨及其他非金属矿物制品
制造 309”之“其他非金属矿物制品制造 3099（单晶硅棒，沥青混合物）”，应
在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记
表。
品制造，有效期自 2020 年 8 月 16 日至 2023 年 8 月 15 日。
（2）10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》的相关规定，本
项目属于“三十四、计算机、通信和其他电子设备制造业 39”之“电子元件及
电子专用材料制造 398”项下的新建项目，应在启动生产设施或者发生实际排污
之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表。
目前本项目尚未启动生产设施或者发生实际排污，因此项目实施主体内蒙古
沐邦新材料有限公司尚未申请取得排污许可证。
根据《排污许可管理条例》《排污许可管理办法（试行）》规定，就本项目
是否符合获得排污许可证的条件逐项核对，分析如下：
颁发排污许可证需具备的条件/不予核发排污
序号 10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目
许可证的相关情形
本项目已取得包头市生态环境局出具的
依法取得建设项目环境影响报告书（表）批 《关于内蒙古沐邦新材料有限公司
手续。 环境影响报告书的批复》（包环管字
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
颁发排污许可证需具备的条件/不予核发排污
序号 10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目
许可证的相关情形
污染物排放符合排污许可证申请与核发技术 符合污染物排放标准要求。
规范、环境影响报告书（表）批准文件、重
点污染物排放总量控制要求；其中，排污单
位生产经营场所位于未达到国家环境质量标
准的重点区域、流域的，还应当符合有关地
方人民政府关于改善生态环境质量的特别要
求。
采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要 本项目将按相关规定采用污染防治措施
求或者符合污染防治可行技术。 以达到许可排放浓度要求。
自行监测方案的监测点位、指标、频次等符 本项目将按相关规定编制自行监测方
合国家自行监测规范。 案。
本项目已取得包头市生态环境局出具的环评批复；环境影响报告书中已明确
污染物排放标准、可行的污染物防治措施以及符合国家监测技术要求的监测方
案，并已规划配套了相应的环保设施；本项目符合获得排污许可证的条件，在项
目严格按照环评要求设计的前提下，本项目实施主体内蒙古沐邦新材料有限公司
申请取得排污许可证预计不存在法律障碍。
根据《排污许可管理条例》第三十三条之规定，“违反本条例规定，排污单
位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，
处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批
准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证
有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、
注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，
未重新申请取得排污许可证排放污染物”。
豪 安 能 源 已 取 得 包 头 市 生 态 环 境 局 颁 发 的 编 号 为
年智能化硅提纯循环利用项目”尚未建成投产，未发生实际排污。因此，本次募
投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
（八）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
豪安能源主要产品为光伏硅片和硅棒，10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用
年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品。
（九）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理
应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
本次募投项目包括收购豪安能源 100%股权项目、10,000 吨/年智能化硅提纯
循环利用项目和补充流动资金。其中，需要取得主管部门项目审批、核准或备案，
以及取得生态环境主管部门环评批复的项目为 10,000 吨/年智能化硅提纯循环利
用项目，具体如下：
发行人已于 2022 年 5 月 24 日取得土默特右旗发展和改革委员会核发的
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，本项目属于
“三十六、计算机、通信和其他电子设备制造业（39）”的“81 电子元件及电子
专用材料制造（398）”，属于应当编制环境影响报告书的建设项目。
《内蒙古自治区人民政府办公厅转发自治区环境保护厅关于建设项目环境影响
评价文件分级审批意见的通知》，10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目已按
照前述规定编制环境影响报告书，并已取得包头市生态环境局出具的《关于内蒙
古沐邦新材料有限公司 10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目环境影响报告书
的批复》（包环管字 150221[2022]62 号）。
综上，本所经办律师认为，公司生产经营中涉及的环保设施齐全，且具备相
应的处理能力；报告期内发行人环保设施运行正常，环保投入、环保相关成本费
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；本次募投项目采取了合理有效的环
保措施，其中豪安能源生产经营过程中所采取环保措施的资金来源为自有资金，
资金；公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规及“节能
减排”政策；本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目；本次募
投项目不处于包头市人民政府划定的高污染燃料禁燃区；本次募投项目需要取得
排污许可证，其中豪安能源已取得了排污许可证，10,000 吨/年智能化硅提纯循
环利用项目的实施主体后续取得排污许可证不存在法律障碍，不存在违反《排污
许可管理条例》第三十三条规定的情形；本次募投项目生产的产品不属于《“高
品；本次募投项目中仅“10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目”需履行项目
备案程序并取得环评批复，该项目已于土默特右旗发展和改革委员会完成项目备
案，并已获得包头市生态环境局出具的环境影响评价批复。
十、《反馈意见》问题 10
是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是
否包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。请保荐机构和申
请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1. 查阅房地产开发相关
法律法规；2. 登录发行人及其控股子公司所在省/市的住房和城乡建设主管部门
网站查询公司是否具有房地产企业资质；3. 查阅发行人报告期内的审计报告、
收入明细；4. 查阅发行人本次募集资金投资项目的可行性分析报告；5. 查阅发
行人及控股子公司的营业执照、公司章程、工商登记档案等文件，并登录国家企
业信用信息公示系统查询公司经营范围；6. 核查发行人所取得的不动产登记证
书；7. 取得发行人出具的承诺；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）在报告期内是否具有房地产开发资质
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
报告期内，发行人的主营业务主要包括益智玩具业务、光伏硅片及硅棒业务、
医疗器械业务以及精密非金属模具业务，公司及其控股子公司均未从事房地产开
发业务，因此不具有房地产开发资质。
（二）是否存在房地产开发项目
报告期内，发行人的主营业务主要包括益智玩具业务、光伏硅片及硅棒业务、
医疗器械业务以及精密非金属模具业务，发行人及其控股子公司的经营范围、主
营业务均不包括房地产开发业务，亦不具备房地产开发资质。发行人无房地产开
发相关的土地储备、也不存在在建或已建成的房地产项目，发行人不存在房地产
开发项目。
（三）是否具有房地产业务收入
报告期内，公司主营业务主要包括益智玩具业务、光伏硅片及硅棒业务、医
疗器械业务以及精密非金属模具业务，公司及其子公司在报告期内不存在房地产
业务收入。
（四）经营范围是否包含房地产开发
发行人及其控股子公司的经营范围具体如下：
是否包含房
序号 公司名称 经营范围
地产开发
许可项目：出版物批发，出版物零售，第二类医疗器
械生产，第三类医疗器械生产，第三类医疗器械经营，
消毒剂生产（不含危险化学品），药品生产（不含中
药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药
保密处方产品的生产），药品批发（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经
营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文
江西沐邦高科股份 件或许可证件为准）一般项目：玩具销售，玩具制造，
有限公司 玩具、动漫及游艺用品销售，体育用品及器材零售，
文具制造，服装制造，橡胶制品制造，模具制造，教
育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），数
字文化创意内容应用服务，软件开发，数字内容制作
服务（不含出版发行），专业设计服务，图文设计制
作，平面设计，第一类医疗器械生产，第一类医疗器
械销售，第二类医疗器械销售，消毒剂销售（不含危
险化学品），非金属矿物制品制造，非金属矿及制品
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
是否包含房
序号 公司名称 经营范围
地产开发
销售，电子专用材料制造，铸造机械制造，电子专用
材料销售，铸造机械销售，光伏设备及元器件制造，
光伏设备及元器件销售，非金属废料和碎屑加工处理，
再生资源加工，货物进出口，技术进出口（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
玩具制造；文具制造；模具制造；塑料制品制造；医
护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医用包装材
料制造；服务消费机器人制造；玩具销售；模具销售；
塑料制品销售；医护人员防护用品批发，医护人员防
护用品零售；玩具、动漫及游艺用品销售；智能机器
人销售；电子产品销售；文具用品零售；文具用品批
发；消毒剂销售（不含危险化学品）；包装材料及制
品销售；医用口罩批发；第一类医疗器械销售；第二
类医疗器械销售；住房租赁，非居住房地产租赁；机
广东邦宝益智玩具
有限公司
消毒剂生产（不含危险化学品）；第三类医疗器械经
营；出版物批发；出版物零售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；体验式
拓展活动及策划；智能机器人的研发；旅游开发项目
策划咨询；软件开发；工业设计服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
广东邦宝益智玩具
承接隶属企业授权的相关业务。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
分公司
智能输配电及控制设备销售;机械设备销售;电子专用
材料销售;半导体器件专用设备销售;光伏设备及元器
件销售; 非金属矿及制品销售;稀土功能材料销售;化工
产品销售（不含许可类化工产品）;高性能有色金属及
合金材料销售;新型金属功能材料销售;纸制品销售;办
公设备耗材销售;3D 打印基础材料销售;模具销售;第二
类医疗器械销售;第一类医疗器械销售;智能机器人销
广东美奇林互动科
技有限公司
计算机软硬件及辅助设备批发;玩具制造;玩具销售;玩
具、动漫及游艺用品销售;母婴用品销售;日用品销售;
专业设计服务;软件销售;工业设计服务;智能机器人的
研发;工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息
技术咨询服务;集成电路设计;市场调查（不含涉外调
查）;市场营销策划;电力电子元器件销售;集成电路芯片
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
是否包含房
序号 公司名称 经营范围
地产开发
及产品销售;电子产品销售;塑料制品销售;办公用品销
售;金属材料销售;包装材料及制品销售;金属链条及其
他金属制品销售;橡胶制品销售;软件开发;人工智能应
用软件开发;人工智能基础软件开发;游艺及娱乐用品
销售;有色金属合金销售;金属矿石销售;货物进出口;技
术进出口
一般项目:电子专用材料制造;电子专用材料研发;电子
专用材料销售;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元
器件销售;太阳能发电技术服务;太阳能热利用产品销
内蒙古豪安能源科
技有限公司
造;电池销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：半导体器件专用设备制造，半导体器件专
用设备销售，工业机器人制造，工业机器人安装、维
修，工业机器人销售，半导体、光伏设备研发、制造、
销售；水处理设备及配件、机电设备、集成电路、电
子元器件与机电组件设备、配电开关控制设备、自动
化控制系统的研发、制造、销售；软件技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让；水处理工程的设计、
安装、调试、技术咨询、技术服务；自营和代理各类
江西捷锐机电设备 商品和技术的进出口业务；单晶硅棒、单晶硅片、多
有限公司 晶硅锭、多晶硅片、太阳能电池、太阳能组件及相关
系列产品的生产、销售；单晶硅棒、单晶硅头尾料、
单晶硅片、多晶硅锭、多晶硅片、电池片、太阳能组
件、太阳能路灯及相关材料、光伏材料的销售；太阳
能光伏发电服务；太阳能光伏项目的开发、信息咨询、
设计、施工和维护；机械设备及配件销售、租赁；非
居住房产租赁、物业管理、光伏玻璃制造销售；自营
和代理各类商品和技术的进出口业务。（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
非金属矿物制品制造;非金属矿及制品销售;非金属废
料和碎屑加工处理;电子专用材料制造;电子专用材料
研发;电子专用材料销售;化工产品生产（不含许可类化
内蒙古沐邦新材料
有限公司
料技术推广服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广;再生资源加工;再生资源
回收（除生产性废旧金属）;货物进出口;技术进出口
非金属矿物制品制造;非金属矿及制品销售;非金属废
内蒙古沐邦兴材新 料和碎屑加工处理;电子专用材料制造;电子专用材料
材料有限公司 研发;电子专用材料销售;再生资源回收（除生产性废旧
金属）;再生资源加工;再生资源销售
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
是否包含房
序号 公司名称 经营范围
地产开发
许可项目：医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械），
第二类医疗器械生产，第三类医疗器械经营，出版物
批发，出版物零售（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）一般项目：新材料技术
推广服务，新材料技术研发，软件开发，平面设计，
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
江西邦宝新材料科
技有限公司
育培训活动），模具制造，玩具制造，体育用品制造，
第一类医疗器械生产，模具销售，玩具销售，体育用
品及器材批发，体育用品及器材零售，第一类医疗器
械销售，第二类医疗器械销售，塑料制品销售，工程
塑料及合成树脂销售（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培
训活动），研学、生产销售益智玩具、文教体育用品、
服装、塑胶制品、精密非金属模具、软件开发、动漫
江西邦宝教育科技
有限公司
械经营；消毒用品生产销售、药品包材生产销售。（危
险化学品除外）（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：电池制造;电池销售;电子专用材料制造;电子
广西沐邦高科新能 专用材料研发;电子专用材料销售;新兴能源技术研发;
源有限公司 新能源原动设备销售;货物进出口。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
出版物批发；工程设计；技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让；教育咨询；会议服务；承办展览展
示活动；企业管理咨询；产品设计；模型设计；销售
邦宝益智（北京）
文具用品、玩具、工艺品、计算机、软件及辅助设备、
教育科技有限公司
（2023 年 4 月 4 日
选择经营项目，开展经营活动；出版物批发、工程设
注销）
计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
动漫及衍生产品设计服务;模型设计服务;工业设计服
邦宝益智教育科技 务;教育咨询服务;策划创意服务;销售本公司生产的产
（广州）有限公司 品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经
（2022 年 12 月 2 日 营的产品需取得许可证后方可经营）;智能机器系统技
注销） 术服务;文化推广（不含许可经营项目）;教学用模型及
教具制造
医疗技术研发；加工、制造、销售：消毒产品、包装
广东邦宝医疗科技
有限公司
除外）；食品销售；销售及互联网销售：计算机软硬
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
是否包含房
序号 公司名称 经营范围
地产开发
件及周边设备、纸及纸制品、塑料原料、钢材、化工
原料、高性能有色金属及合金材料、新型金属功能材
料、办公设备耗材、3D 打印基础材料、日用品、软件、
电力电子元器件、集成电路芯片及产品、电子产品、
机械设备、家用电器、办公用品、金属材料、包装材
料及制品、金属链条及其他金属制品、橡胶制品、智
能机器人、游艺及娱乐用品、模具、塑料制品、玩具、
动漫及游艺用品、母婴用品；销售代理；工业产品设
计；货物进出口、技术进出口；医疗器械生产、医疗
器械经营；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；体验式拓展活动及策划；
智能机器人的研发；旅游开发项目策划咨询；软件开
发；服务消费机器人制造；玩具制造；文具制造；玩
具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；智能机器人销
广东邦宝益智教育
科技有限公司
文具用品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：出版物批发；
出版物零售；旅游业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广,互联网销售（除销售需要许
可的商品）,化工产品销售（不含许可类化工产品）,高
性能有色金属及合金材料销售,新型金属功能材料销
售,纸制品销售,办公设备耗材销售,3D 打印基础材料销
售,模具销售,第二类医疗器械销售,第一类医疗器械销
售,智能机器人销售,销售代理,计算机软硬件及辅助设
汕头美奇林科技有 备批发,玩具制造,玩具销售,玩具、动漫及游艺用品销
试验发展,信息技术咨询服务,集成电路设计,市场营销
策划,电力电子元器件销售,集成电路芯片及产品销售,
电子产品销售,塑料制品销售,办公用品销售,金属材料
销售,包装材料及制品销售,金属链条及其他金属制品
销售,橡胶制品销售,软件开发,人工智能应用软件开发,
人工智能基础软件开发,游艺及娱乐用品销售,货物进
出口,技术进出口。
宁夏邦万新材料科 新材料技术推广服务；电子专用材料制造；电子专用
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
是否包含房
序号 公司名称 经营范围
地产开发
销） 工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
非金属废料和碎屑加工处理；再生资源加工；再生资
源回收（除生产性废旧金属）；（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
学综合素养发展教育非学历培训（《民办学校办学许
汕头市金平区邦宝
可证》有效期限至 2021 年 12 月 16 日）；销售：文教
创客教育培训中心
有限公司（于 2022
角及其制品除外）、计算机软硬件及周边设备；图书
年 5 月 20 日注销）
零售，图书批发。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
一般经营项目是：教育培训（不含学科类培训）;文教
邦宝益智教育科技
用品、教育器材、益智玩具、工艺美术品（象牙、犀
（深圳）有限公司
（于 2021 年 11 月
上网服务）；计算机软硬件的技术开发与销售；国内
贸易（不含专营、专卖、专控商品）。
广东邦宝益智玩具
生产销售益智玩具、文教体育用品、服装、塑胶制品、
股份有限公司濠江
分公司（于 2021 年
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
教育咨询（不含出国留学及中介服务）；教育器材、
广东邦宝教育科技 儿童用品、新材料的研发；软件开发；销售：文教用
有限公司汕头金涛 品、教育器材、益智玩具、工艺美术品（象牙、犀角
体验馆（于 2020 年 及其制品除外）、计算机软硬件及周边设备。（依法
动）
广东邦宝教育科技 技术推广服务。（市场主体依法自主选择经营项目，
有限公司北京分公 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
司（于 2020 年 6 月 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
一般项目：非金属矿及制品销售；稀士功能材料销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；高性能有色
金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；纸制
品销售；办公设备耗材销售；3D 打印基础材料销售；
模具销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销
广东邦筱宝科技有 售；智能机器人销售；互联网销售（除销售需要许可
限公司 的商品）；销售代理；计算机软硬件及辅助设备批发；
玩具制造；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；
母婴用品销售；日用品销售；专业设计服务；软件销
售；工业设计服务；智能机器人的研发；工程和技术
研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
是否包含房
序号 公司名称 经营范围
地产开发
集成电路设计；市场营销策划；电力电子元器件销售；
集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；塑料制品
销售；办公用品销售；金属材料销售；包装材料及制
品销售；金属链条及其他金属制品销售；橡胶制品销
售；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基
础软件开发；游艺及娱乐用品销售；有色金属合金销
售；金属矿石销售。许可项目：货物进出口；技术进
出口。
一般项目:非金属矿及制品销售;电子专用材料销售;
光伏设备及元器件销售;电子专用材料研发;国内贸易
内蒙古豪安半导体
材料有限公司
术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外,凭营
业执照依法自主开展经营活动）
根据上述，发行人及其控股子公司的经营范围不存在包含房地产开发的情
形。
（五）募集资金是否投向房地产开发项目
本次发行募集资金总额不超过 17.06 亿元（含发行费用），扣除发行费用后，
本次向特定对象发行股票募集资金净额将全部投入收购豪安能源 100%股权项
目、10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目及补充流动资金，不存在投向房地
产开发项目的情形。
综上，本所经办律师认为，报告期内，公司及其控股公司不具有房地产开发
资质，不存在房地产开发项目，不存在房地产业务收入，经营范围不包含房地产
开发，募集资金不存在投向房地产开发项目的情形。
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
第二部分 《问询函》回复（2023 年半年度报告更新）
一、《问询函》问题 1 关于发行人业务
医疗器械业务、教育业务以及精密非金属模具业务，其中玩具业务收入各期占
比 75%以上；公司教育服务收入各期分别为 58.18 万元、50.55 万元、107.91 万
元、6.99 万元，主要系发行人为推广教育板块的积木和机器人产品，向教育培
训机构提供与上述产品相配套的使用方法和教程等服务；公司 2021 年年报显示，
公司搭建了覆盖幼儿园、学前、小学以及中学各个阶段的邦宝 STEAM、创客教
育、人工智能教育体系，涵盖了教具、教材、课程、等级考试培训、师资考试
培训等，并开展线上培训；（2）本次使用募集资金 9.8 亿元用于支付公司收购
豪安能源 100%股权的股权转让款，2022 年 5 月豪安能源股权已过户至发行人
名下，其主要产品为太阳能单晶硅片、硅棒等；（3）本次使用募集资金 7.15 亿
元用于 10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目，由子公司内蒙古沐邦实施并生
产高纯多晶硅原料；（4）豪安能源的太阳能单晶硅片产品主要规格为 166mm、
两类募投项目均属于光伏行业，与发行人原有益智玩具业务属于不同行业。
请发行人说明：（1）发行人教育服务的业务模式、具体内容、经营状况、
财务情况，认为不属于需要审批的学科类和非学科类培训业务的依据是否充分，
是否符合幼儿园、义务教育、课外及线上培训管理的相关监管要求，并结合公
司主营业务及募投项目的具体内容，逐项说明各业务板块是否符合相关产业政
策；（2）结合公司在光伏领域掌握的主要技术、人员储备、在研项目、研发成
果、项目投产计划及进度、在手订单及客户开拓情况，充分说明本次募投项目
用于收购豪安能源股权、投资光伏领域的必要性和合理性，后续业务发展规划
以及商业化策略安排；（3）在发行人以玩具业务为主的情况下，本次募集资金
大额投向光伏领域，是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 40 条关于
“本次募集资金主要投向主业”的相关规定；（4）内蒙古沐邦募投项目不动产
证的取得进展，是否存在法律障碍。
请发行人律师对（1）（4）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．核查发行人报告期内
教育服务收入情况，查阅发行人教育服务相关业务合同；2．访谈发行人教育服
务业务相关负责人，了解发行人教育服务业务的业务模式、具体内容，并了解学
科类及非学科类培训以及幼儿园、义务教育、课外及线上培训管理等相关的政策；
务部门负责人，了解公司主营业务及募投项目的相关产业政策；5．查阅内蒙古
沐邦不动产权证书；6．获取相关政府部门出具的说明及发行人的承诺；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人教育服务的业务模式、具体内容、经营状况、财务情况，认
为不属于需要审批的学科类和非学科类培训业务的依据是否充分，是否符合幼
儿园、义务教育、课外及线上培训管理的相关监管要求，并结合公司主营业务
及募投项目的具体内容，逐项说明各业务板块是否符合相关产业政策；
发行人教育服务业务的业务模式为沿着“寓教于乐、手脑结合”的设计思路，
开发出邦宝STEAM、创客教育、人工智能教育相关的教具、教材、课程。发行
人教育服务业务的具体内容主要为推广教育板块的积木和机器人产品，发行人的
客户不属于义务教育阶段学生，报告期内，发行人未从事面向幼儿园和义务教育
阶段学生的学科类培训、非学科类培训业务。报告期内，发行人及其子公司签订
的主要教育服务合同情况如下：
是否涉及幼儿
是否涉及学科类
序 服务/合作 业务主要内 业务终止时 园、义务教育、
经营主体 或非学科类教育
号 对象 容 间 课外及线上培
培训
训管理
不涉及面向幼儿
北京邦宝 北京世纪 向该机构提
园和义务教育阶 不涉及幼儿园、
同舟文化 供积木机器
发展有限 人产品及教
或非学科类教育 及线上培训
培训
月注销） 北京市大 公司进行人 不涉及面向幼儿 不涉及幼儿园、
峪中学 工智能展教 园和义务教育阶 义务教育、课外
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
是否涉及幼儿
是否涉及学科类
序 服务/合作 业务主要内 业务终止时 园、义务教育、
经营主体 或非学科类教育
号 对象 容 间 课外及线上培
培训
训管理
品演示并向 段学生的学科类 及线上培训
学生赠送套 或非学科类教育
件 培训
不涉及面向幼儿
提 供 STEAM
园和义务教育阶 不涉及幼儿园、
教育、人工智
能理念培训
或非学科类教育 及线上培训
服务
培训
向该机构的
不涉及面向幼儿
员 工 提 供
山东现代 园和义务教育阶 不涉及幼儿园、
STEAM 教
育、人工智能
研究院 或非学科类教育 及线上培训
理念培训服
培训
务
不涉及面向幼儿
济南市三 向该机构提
园和义务教育阶 不涉及幼儿园、
方社会服 供教育素养
务评估发 评估体系开
或非学科类教育 及线上培训
展中心 发服务
培训
北京星空百
灵科技有限
公司系《全国
青少年机器
人技术考级》
授权单位：
（下称“机器
北京星空
人考级”）的
百灵科技
组织和管理
有限公司
单位，其授权 不涉及面向幼儿
合作单位：
邦宝玩具/ 公司为机器 园和义务教育阶 不涉及幼儿园、
揭阳市启
天信息技
（注） 作推广单位。 或非学科类教育 及线上培训
术有限公
由公司向第 培训
司/汕头市
三方合作单
博思特教
位提供关于
育咨询有
《全国青少
限公司
年机器人技
术考级》课程
体系和教具
的使用方法
等服务。
山 东 状 元 公司为“邦宝
君 文 化 艺 创客机器人”
邦宝教育 术发展有 校中校系列 不涉及面向幼儿
北京分公 限公司/北 课 程 及 产 品 园和义务教育阶 不涉及幼儿园、
月注销） 技有限公 和唯一供货 培训
司 成 武 分 方，向乙方收
公司/上海 取 加 盟 费 和
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
是否涉及幼儿
是否涉及学科类
序 服务/合作 业务主要内 业务终止时 园、义务教育、
经营主体 或非学科类教育
号 对象 容 间 课外及线上培
培训
训管理
巨亮品牌 产品销售费
管 理 有 限 用。
公司
注：报告期初至2021年由邦宝玩具与北京星空百灵科技有限公司合作；2022年开始由邦宝教
育与北京星空百灵科技有限公司合作。
截至报告期末，发行人合并报表范围内公司名称或经营范围含“教育”的公
司及其经营状况情况如下：
序号 公司名称 经营状况
报告期内，发行人从事教育服务业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
智能教育服务 22.24 16.95 107.91 50.55
主营业务收入 56,769.72 84,907.18 31,602.67 49,342.83
智能教育服务占主营
业务收入比重
否符合幼儿园、义务教育、课外及线上培训管理的相关监管要求
（1）学科类培训、非学科类培训以及幼儿园、义务教育、课外及线上培训
等相关政策
涉及学科类培训、非学科类培训以及幼儿园、义务教育、课外及线上培训等
相关政策具体如下：
序号 名称 主要内容 实施日期
教育部等六部 一、总体要求
门《关于规范校 （一）重要意义。规范校外线上培训是巩固校外培训治
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
序号 名称 主要内容 实施日期
外线上培训的 理成果的必然要求，是促进“互联网+教育”持续健康发
实施意见》 展的重要举措，对于全面贯彻党的教育方针、保障中小
学生健康成长、形成校内外协同育人的良好局面具有重
要意义。近年来，随着互联网应用日益深入，校外培训
从线下向线上迅速发展，为中小学生提供了一定的多样
化、个性化教育服务。同时也出现了一些突出问题，主
要表现在：有的培训平台存在低俗有害信息及与学习无
关的网络游戏等内容；有的培训内容以应试为导向，超
标超前，不符合教育规律；学科类培训人员素质参差不
齐，有的缺乏基本教育教学能力；有的培训预付费过高、
合理退费难，用户消费风险大。这些问题严重影响了校
外线上培训质量、增加了中小学生课外负担和家庭经济
负担，必须采取有效措施加以规范。
（二）基本原则。坚持育人为本，推动校外线上培训遵
循教育规律和学生身心发展规律，不断提高培训的科学
性、规范性和适宜性；坚持依法规范，依法依规对校外
线上培训进行监管，促进校外线上培训机构加强行业自
律、有序开展培训业务；坚持协同治理，建立相关部门
齐抓共管的工作机制，采取“互联网+监管”新模式，积
极稳妥推进。
（三）工作目标。2019年12月底前完成对全国校外线上
培训及机构的备案排查；2020年12月底前基本建立全国
统一、部门协同、上下联动的监管体系，基本形成政府
科学监管、培训有序开展、学生自主选择的格局。
坚持从严审批机构。各地不再审批新的面向义务教育阶
段学生的学科类校外培训机构，现有学科类培训机构统
一登记为非营利性机构。对原备案的线上学科类培训机
构，改为审批制。各省（自治区、直辖市）要对已备案
的线上学科类培训机构全面排查，并按标准重新办理审
批手续。未通过审批的，取消原有备案登记和互联网信
息服务业务经营许可证（ICP）。对非学科类培训机构，
各地要区分体育、文化艺术、科技等类别，明确相应主
中共中央办公 管部门，分类制定标准、严格审批。依法依规严肃查处
厅 国务院办公 不具备相应资质条件、未经审批多址开展培训的校外培
厅印发《关于进 训机构。学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本
一步减轻义务 化运作；上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培
教育阶段学生 训机构，不得通过发行股份或支付现金等方式购买学科
作业负担和校 类培训机构资产；外资不得通过兼并收购、受托经营、
外培训负担的 加盟连锁、利用可变利益实体等方式控股或参股学科类
意见》 培训机构。已违规的，要进行清理整治。
各地在做好义务教育阶段学生“双减”工作的同时，还
要统筹做好面向3至6岁学龄前儿童和普通高中学生的校
外培训治理工作，不得开展面向学龄前儿童的线上培训，
严禁以学前班、幼小衔接班、思维训练班等名义面向学
龄前儿童开展线下学科类（含外语）培训。不再审批新
的面向学龄前儿童的校外培训机构和面向普通高中学生
的学科类校外培训机构。对面向普通高中学生的学科类
培训机构的管理，参照本意见有关规定执行。
教育部办公厅 一、根据国家义务教育阶段课程设置的规定，在开展校
发布《关于进一 外培训时，道德与法治、语文、历史、地理、数学、外
步明确义务教 语（英语、日语、俄语）、物理、化学、生物按照学科
育阶段校外培 类进行管理。对涉及以上学科国家课程标准规定的学习
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
序号 名称 主要内容 实施日期
训学科类和非 内容进行的校外培训，均列入学科类进行管理。
学科类范围的 二、在开展校外培训时，体育（或体育与健康）、艺术
通知》 （或音乐、美术）学科，以及综合实践活动（含信息技
术教育、劳动与技术教育）等按照非学科类进行管理。
各地要严格按照国家课程方案和课程标准进行审核把
关，加强日常监管和监督检查。
坚持依法依规，按照《中华人民共和国民办教育促进法》
教育部办公厅 及其实施条例，对线上机构实施审批，确保证照齐全、
等六部门发布 规范运营。坚持严格审批，不符合条件的不予发放办学
《关于做好现 许可证，未经许可不得以任何线上方式从事有偿性学科
培训机构由备 程序。2021年底前完成对已备案线上学科类培训机构的
案改为审批工 审批工作，并同步建立相应的监督管理制度，在依法获
作的通知》 得办学许可证及相关证照前，现有线上机构应暂停新的
招生及收费行为。
一、非学科类校外培训应全面贯彻党的教育方针，坚持
立德树人，保持公益属性，遵循教育规律，促进中小学
生健康成长、全面发展。
二、非学科类校外培训机构应当具备相应的资质条件，
从业人员应当具备相应的职业（专业）能力证明。
三、非学科类校外培训机构应当努力提升培训质量，确
保培训内容、培训方式与培训对象的年龄状况、身心特
点、认知水平相适应。非学科类校外培训机构应当建立
培训材料编写研发、审核、选用使用及人员资质审查等
内部管理制度，明确责任部门、责任人、工作职责、标
准、流程以及责任追究办法。
四、非学科类校外培训机构应严格落实国家以及行业规
定的场地、设施、消防等安全风险防范要求。建立健全
安全管理制度，定期开展安全自查，做好突发事件应急
处置。
五、非学科类校外培训机构应当遵循公平、合法、诚实
教育部、国家发
信用的原则，根据市场需求、培训成本等因素合理确定
展改革委、市场
培训收费项目和标准。培训收费应当实行明码标价，培
监管总局联合
发布《关于规范
社会公开，接受公众监督。
非学科类校外
六、非学科类校外培训机构应当全面使用《中小学生校
培训的公告》
外培训服务合同（示范文本）》，严格履行合同义务，
规范自身收费行为。禁止以虚构原价、虚假折扣、虚假
宣传等方式进行不正当竞争，预防和制止垄断行为，禁
止任何形式的价格欺诈行为。
七、非学科类校外培训机构预收费须全部进入本机构收
费专用账户。面向中小学生的培训不得使用培训贷方式
缴纳培训费用。不得一次性收取或以充值、次卡等形式
变相收取时间跨度超过3个月或60课时的费用。
八、行业组织应当发挥行业自律作用，引导培训机构合
理定价，规范校外培训服务，不得以非学科类培训名义
违规开展学科类培训，自觉维护市场秩序和行业形象。
九、对非学科类校外培训机构的违法违规行为，任何单
位和个人均有权向教育、市场监管、发展改革等部门申
诉、举报。非学科类校外培训机构对于消费者提出的合
理诉求应当积极予以解决。
十、各地教育、发展改革、市场监管等部门及有关行业
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
序号 名称 主要内容 实施日期
主管部门应当建立健全非学科类校外培训市场监测体
系，及时掌握市场变化情况，加强监管，合理引导市场
预期，依法严厉查处非学科类校外培训机构的违法违规
行为，公开曝光情节严重的典型案例。
（2）认为不属于需要审批的学科类和非学科类培训业务的依据是否充分，
是否符合幼儿园、义务教育、课外及线上培训管理的相关监管要求
①发行人合并报表范围内公司名称或经营范围含“教育”的公司
如上所述，发行人教育服务业务的具体内容主要为推广教育板块的积木和机
器人产品，发行人的客户不属于义务教育阶段学生，发行人未从事面向幼儿园和
义务教育阶段学生的学科类培训、非学科类培训业务。截至报告期末，发行人合
并报表范围内公司名称或经营范围含“教育”的公司，具体情况如下：
序号 公司名称 主要业务分析 合规证明
沐邦高科主要业务为销售益智玩具和 2023年4月4日，安义县教育体育
少量医疗用品，不存在教育培训业务。 局出具说明：经核实，前述3个公
邦宝新材暂未实际经营，报告期内没有 司实际经营中不涉及需要本局审
营业收入。 批的学科类及非学科类教育培
训，经营业务开展、股东变更及
相关工商变更登记等事项均不需
要履行本局审批，不适用“双减”
江西邦宝的主要业务为销售益智玩具， 政策规定，不存在违反幼儿园、
不存在教育培训业务。 义务教育、课外及线上培训管理
的相关监管要求的情形，不存在
因违反教育监管相关法律法规而
受到本局行政处罚的情形。
邦宝教育主要业务除了销售益智玩具 金平区教育局出具情况说明：经
外，还向教育培训机构提供关于《全国 核实，邦宝教育在实际经营中不
青少年机器人技术考级》课程体系和教 涉及需要本局审批的学科类及非
具的使用方法等服务内容。以上业务不 学科类教育培训业务；至目前为
属于向义务教育阶段学生开展的学科 止，不存在因违法教育监管相关
类和非学科类培训业务。 法律法规而受到本局行政处罚的
情形。
北京邦宝的主要业务为销售益智玩具，
以向教育培训机构销售积木机器人产
品为主要收入来源，为了更好地销售产
品，公司向教育机构从事机器人教育的
授课老师提供配套的操作和教学课程
等教育内容。
广州邦宝的主要业务为销售益智玩具，
不以教育培训为主业，存续期内仅于
入。产生该0.15万元教育培训收入是由
于当时广州邦宝的客户广州市舟中机
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
序号 公司名称 主要业务分析 合规证明
械设备有限公司不会使用教具，委托广
州邦宝对其员工进行培训，广州邦宝向
其收取了0.15万元培训费。
②发行人的相关承诺
发行人承诺：发行人及其子公司不存在需要教育部门及其他部门批准的面向
义务教育阶段学生的学科类和非学科类教育培训业务，不存在违反幼儿园、义务
教育、课外及线上培训管理的相关监管要求或其他国家教育产业相关政策的情
况；未来，发行人及其子公司也不会开展需要教育部门及其他部门批准的面向义
务教育阶段学生的学科类和非学科类教育培训业务，遵守幼儿园、义务教育、课
外及线上培训管理的相关监管要求，不会从事违反国家“双减意见”等教育产业
相关政策要求的业务。
综上，本所经办律师认为，发行人及其子公司的教育服务业务不属于需要审
批的学科类和非学科类培训业务的依据充分，发行人从事的教育服务业务聚焦于
以信息技术为主的综合实践活动，不涉及幼儿园、义务教育、课外及线上培训等
国家政策法规明确禁止情形，不存在违反教育产业相关政策要求的情形，不存在
因为教育服务业务受到相关部门处罚的情况。
合相关产业政策
（1）发行人的主要业务
目前公司主要业务包括益智玩具业务、光伏硅棒及硅片业务，2022 年度来
自玩具和光伏业务的收入分别为 13,654.21 万元、68,420.07 万元，占公司主营业
务收入的比例分别为 16.08%、80.58%，2023 年 1-6 月，来自玩具和光伏业务的
收入分别为 3,888.06 万元、52,631.94 万元，占公司主营业务收入的比例分别为
系列、婴幼儿系列及 IP 授权系列，总共 20 多个系列 200 多款热销产品，产品线
覆盖儿童的各个年龄阶段，产品种类丰富，具有持续性和成长性。公司光伏硅片
和硅棒业务，主要包括 166mm、182mm 及 210mm 等光伏市场主流尺寸的硅片
及对应的硅棒。
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
（2）发行人募投项目的具体内容
本次发行募集资金总额不超过 17.06 亿元（含发行费用），除补充流动资金
外，其他募投项目均为光伏硅棒及硅片业务，具体如下：
单位：亿元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资额
合计 21.01 17.06
收购豪安能源 100%股权项目的总投资金额为 9.80 亿元，募集资金投资额为
源 100%股权变更登记至发行人名下的工商变更登记手续，豪安能源已成为发行
人的全资子公司。截至目前，发行人已支付给豪安能源原股东张忠安及余菊美收
购款 6.15 亿元，尚需支付 3.65 亿元。
程费 5,346.34 万元，设备购置费 50,900.00 万元，安装工程费 1,965.60 万元，其
他工程费用 2,758.64 万元，预备费 3,048.53 万元，铺底流动资金 7,500.00 万元。
包头市土默特右旗。
募集资金 4.06 亿元用于公司补充流动资金。通过本次发行募集资金补充流
动资金，将满足公司主营业务持续发展的资金需求，并有助于公司优化资本结构、
降低财务风险，从而提高公司的综合竞争力和抗风险能力。
（3）逐项说明各业务板块是否符合相关产业政策
发行人主要业务板块是益智玩具业务、光伏业务，2022年度来自玩具和光伏
业务的收入分别为13,654.21万元、68,420.07万元，占公司主营业务收入的比例分
别为16.08%、80.58%，2023年1-6月，来自玩具和光伏业务的收入分别为3,888.06
万元、52,631.94万元，占公司主营业务收入的比例分别为6.85%、92.71%。
①益智玩具业务相关产业政策情况如下：
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
序号 产业政策名称 发布部门 发布时间 产业政策涉及的相关内容
教育部、国家
发展和改革
委员会、公安
部、财政部、
全面提升保教质量。深化幼儿
人力资源和
园教育改革，坚持以游戏为基
《“十四五”学前教育 社会保障部、
发展提升行动计划》 自然资源部、
加快实现幼儿园与小学科学
住房和城乡
有效衔接。
建设部、国家
税务总局、国
家医疗保障
局
各地要加强对玩教具和图书
配备的指导，支持引导幼儿园
《中共中央 国务院关 充分利用当地自然和文化资
中共中央、国
务院
范发展的若干意见》 幼儿提供有利于激发学习探
索、安全、丰富、适宜的游戏
材料和玩教具。
推动文化产业结构优化升级。
加快发展动漫、游戏、创意设
计、网络文化等新型文化业
态，继续引导上网服务营业场
所、游戏游艺场所、歌舞娱乐
等行业转型升级，全面提高管
文化部（现已
《文化部“十三五”时 理服务水平，推动“互联网
期文化发展改革规划》 +”对传统文化产业领域的整
和旅游部”）
合。落实国家战略性新兴产业
发展的部署，加快发展以文化
创意为核心，依托数字技术进
行创作、生产、传播和服务的
数字文化产业，培育形成文化
产业发展新亮点。
如上表所示，国家各部委出台的行动计划、发展改革规划等，鼓励益智玩具
的广泛运用。因此，发行人的益智玩具业务符合相关产业政策。
②光伏硅棒及硅片业务相关产业政策情况如下：
序号 产业政策名称 发布部门 发布时间 产业政策涉及的相关内容
《关于促进新时代 国家发展和 要实现到 2030 年风电、太阳能发电
新能源高质量发展 改革委员会、 总装机容量达到 12 亿千瓦以上的目
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
序号 产业政策名称 发布部门 发布时间 产业政策涉及的相关内容
的实施方案》 国家能源局 标，加快构建清洁低碳、安全高效的
能源体系。
明确加快推进存量项目建设、积极开
《国家能源局关于
展项目储备和建设，逐年提高全国风
发电开发建设有关
重，对光伏产业的健康发展进行了指
事项的通知》
导与规范。
指出 2021 年电能占终端能源消费比
重力争达到 28%左右，并且要加快清
洁低碳转型发展，深入落实我国“碳
《2021 能源工作 达峰”、“碳中和”目标要求，推动
指导意见》 能源生产和消费革命，高质量发展可
再生能源，大幅提高非化石能源消费
比重，2021 年风电、光伏发电量占
全社会用电量的比重达到 11%左右。
《中华人民共和国 推进能源革命，建设清洁低碳、安全
国民经济和社会发 高效的能源体系，提高能源供给保障
全国人民代
表大会
划和 2035 年远景 中式和分布式并举，大力提升风电、
目标纲要》 光伏发电规模。
如上表所示，近年来，国家先后出台了一系列支持、鼓励光伏行业的产业政
策，目前发行人的光伏硅棒及硅片业务、未来将开展的光伏电池业务以及募投资
金投资的硅提纯项目符合相关产业政策。
综上，本所经办律师认为，公司各业务板块符合相关产业政策。
（二）内蒙古沐邦募投项目不动产证的取得进展，是否存在法律障碍。
内蒙古沐邦已取得募投项目不动产权证书，该不动产权证书的具体情况如
下：
权利 不动产权证 土地性 土地面积 房屋 建筑面积
坐落 使用期限
人 书编号 质/用途 （㎡） 用途 （㎡）
土右旗新型
工业园区
蒙（2023）
内蒙 内，萨拉齐 2022.12.10
土默特右旗 工业用
古沐 监狱东侧， 33,356.00 / / -2072.12.0
不动产权第 地
邦 山晟电厂西 9
侧，工业纬
十一街北侧
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
综上，本所经办律师认为，内蒙古沐邦已就募投项目土地取得不动产权证书，
不存在法律障碍。
二、《问询函》问题 2 关于实际控制人
根据申报材料：（1）2021 年 1 月，廖志远通过下属合伙企业远启沐榕收购
公司控股股东邦领贸易 100%股权，同日公司股东邦领国际承诺放弃部分表决
权，公司实际控制人变更为廖志远；截至 2022 年 9 月 30 日，邦领贸易持股比
例 24.50%，邦领国际持股比例 22.73%，包括已不可撤销放弃表决权股份
有公司 5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购；若按本次发行数量
的上限实施，廖志远控制的表决权最低为 18.85%；（3）2022 年 9 月，邦领国
际及其控股股东吴锭辉出具了《关于不谋求控制权的承诺函》；邦领贸易、远
启沐榕及廖志远出具了《关于不放弃控制权的承诺函》，有效期为 60 个月；此
外，邦领贸易计划 2022 年 5 月 10 日起 12 个月内增持公司股票，目前尚未实施。
请发行人说明：（1）结合本次发行前后的股权结构变化、公司日常经营决
策等，进一步说明本次发行完成后廖志远是否能实际控制公司，本次发行是否
可能导致实际控制人发生变更或实际控制人控制权不稳定的情形；（2）控股股
东是否存在因未按期履行增持计划而被采取行政处罚或纪律处分的风险，是否
构成严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为。
请保荐机构、发行人律师结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适
用意见第 18 号》”）第 2 条的规定，对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅公司现任第四届
董事会成员、现任高级管理人员换届、任免及补选的相关董事会、股东大会决议
及公告文件；2．查阅公司股东提名独立董事候选人的提名函；3．查阅公司现任
董事、高级管理人员任免的相关提名委员会会议文件；4．查阅公司截至 2023
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
年 6 月 30 日的前 200 名股东名册；5．查阅公司 2022 年第三次临时股东大会及
增持上市公司股票的交易记录；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）结合本次发行前后的股权结构变化、公司日常经营决策等，进一步
说明本次发行完成后廖志远是否能实际控制公司，本次发行是否可能导致实际
控制人发生变更或实际控制人控制权不稳定的情形；
截至 2023 年 6 月 30 日，持有公司 5%以上股份的主要股东为邦领贸易、邦
领国际；除主要股东外，其他前十名股东合计持有公司股权比例为 9.24%。邦领
贸易、邦领国际持有股权情况如下：
主要股东名称 持股情况 截至 2023.06.30
持股数量（股） 87,540,610
其中：有表决权的股份数 87,540,610
邦领贸易 放弃表决权的股份数 0
持股数量占总股本比例 25.55%
表决权比例 25.55%
持股数量（股） 77,881,348
其中：有表决权的股份数 32,065,936
邦领国际 放弃表决权的股份数[注] 45,815,412
持股数量占总股本比例 22.73%
表决权比例 9.36%
注：根据邦领国际于 2021 年 1 月 5 日签署的《关于放弃表决权事宜的承诺函》，其承诺自
邦领贸易之全体股东依据与远启沐榕签署的《股权转让协议》累计收到其支付的股权转让款
亦不委托任何其他方行使弃权股份的表决权。该《关于放弃表决权事宜的承诺函》已生效并正在
履行中。
股，增持后邦领贸易合计持有公司股票 87,540,610 股，占公司总股本的比例为
邦领贸易控制的表决权为 19.65%，邦领国际控制的表决权为 7.20%，邦领贸易
拥有的表决权比例仍远高于邦领国际。
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
同时，根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东
大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》及 2023 年第二次临
时股东大会审议通过的《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会有效期及股
东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》，董事会已取得股东大会授权，
有权根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内
确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具
体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的一切事宜，上述授权期限至 2024
年 5 月 4 日止。
就本次发行对象的认购比例，发行人第四届董事会出具进一步的说明，具体
如下：“江西沐邦高科股份有限公司董事会已获股东大会授权确定认购比例，董
事会承诺对参与本次发行的单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）的认购
比例上限作出限制，单个或合并主体认购后所持公司股份合计数量不得超过发行
后公司总股本的 5%，确保邦领贸易仍为公司控股股东，廖志远仍为公司实际控
制人。”
公司现任董事 7 名，其中独立董事 3 名，现任董事及其提名人情况如下：
序号 姓名 职务 提名人
根据公司的《公司章程》《董事会议事规则》，董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。针对对外担
保等特殊事项，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
目前，发行人董事会由 7 名董事组成，公司控股股东邦领贸易提名了 5 名董
事，超过 2/3 的席位，因此邦领贸易能够主导董事会的决策，廖志远对公司决策
层以及战略决策具有重大影响和控制力。
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
此外，根据《公司章程》第一百一十九条和第一百二十条规定，公司董事会
设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使职权主要包
括：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；行
使法定代表人的职权及董事会授予的其他职权。
根据《公司章程》第一百四十条和第一百四十五条规定，公司设总经理 1
名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，行使职权主要包括：主持公司
的生产经营管理工作；组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；拟
订公司内部管理机构设置方案及公司的基本管理制度；提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等。
发行人实际控制人廖志远担任公司董事长，主持制定公司战略，对公司经营
决策、人事安排起核心作用，提名了公司现任总经理郭俊华，对公司的经营管理
具有重大影响。
综上，本所经办律师认为，本次发行后邦领贸易将仍保持公司第一大股东地
位，且实际控制人廖志远通过邦领贸易提名了 2/3 以上的董事，同时担任了公司
的董事长，并提名了公司总经理，主持公司日常经营决策、战略制定、重要人事
安排等重大事务。因此，本次发行完成后廖志远能实际控制公司，不会导致实际
控制人发生变更或发行人控制权不稳定的情形。
（二）控股股东是否存在因未按期履行增持计划而被采取行政处罚或纪律
处分的风险，是否构成严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行
为。
根据发行人于 2022 年 5 月 10 日公开披露的《江西沐邦高科股份有限公司关
于控股股东增持股份计划的公告》，邦领贸易计划自 2022 年 5 月 10 日起的 12
个月内，以自有资金通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式择机增持公
司股票，拟增持股份金额不低于人民币 5,000 万元，不超过人民币 1 亿元，邦领
贸易承诺在增持期间及法定期限内不减持所持有的上市公司股份。
以自有资金 10,001.55 万元累计增持公司股份 3,584,400 股，本次增持计划已实施
完毕。
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
综上，本所经办律师认为，控股股东本次增持计划已实施完毕，增持相关承
诺主体及发行人均未因此受到行政处罚、监管措施或纪律处分，不存在严重损害
上市公司利益和投资者合法权益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》第 2 条规定。
三、《问询函》问题 7 关于股份质押
根据申报材料：控股股东邦领贸易已质押的股份 58,900,000 股，占其持股
总数的 70.16%，占公司总股本的 17.19%，质权人为西藏信托有限公司，对应
融资金额共计 39,084.80 万元，质押到期日 2023 年 5 月 5 日、2023 年 5 月 23 日。
请发行人说明：（1）邦领贸易质押的原因及合理性，质押资金的具体用途；
（2）结合公司控股股东及实际控制人的财务状况，说明其是否具备偿还质押债
务的能力，充分评估股价波动引起的平仓风险，以及若到期无法偿还债务对公
司股权结构及上市公司生产经营的潜在影响。
请保荐机构和发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．取得中国证券登记结
算有限责任公司出具的截至 2023 年 8 月 3 日《证券质押及司法冻结明细表》；2．取
得中国人民银行征信中心出具的邦领贸易、远启沐榕《企业信用报告》及廖志远
的《个人信用报告》；3．登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站查询资信情况，登录中国结算
（http://www.chinaclear.cn/zdjs/home.shtml）查询上市公司截至 2023 年 9 月 1 日
的股票质押比例；4．通过同花顺行情软件查询公司股票成交均价；5．取得远启
沐榕出具的还款计划说明；6．查阅远启沐榕截至 2023 年 6 月 30 日的财务报表；
州晟泽盈贸易有限公司提供的单位资信证明；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
（一）邦领贸易质押的原因及合理性，质押资金的具体用途；
根据发行人提供的资料及公开披露的公告文件并经本所经办律师核查，2021
年 4 月 28 日 ， 远 启 沐 榕 与 西 藏 信 托 签 署 《 贷 款 合 同 》 （ 合 同 编 号 ：
TTCO-I-A-HT59-202104-DKHT-01，以下简称“主合同”），约定远启沐榕向西
藏信托申请贷款不超过5亿元。为确保主合同的履行，邦领贸易与西藏信托分别
于 2021 年 4 月 28 日 及 2021 年 5 月 21 日 签 署 《 股 票 质 押 合 同 》 （ 合 同 编 号 ：
TTCO-I-A-HT59-202104-ZYHT-01 ） 及 《 股 票 质 押 合 同 》 （ 合 同 编 号 ：
TTCO-I-A-HT59-202104-ZYHT-02）并约定，鉴于远启沐榕已实际提取第一笔贷
款323,718,000元及第二笔贷款67,130,000元，邦领贸易分别将其持有的发行人
款用于远启沐榕收购邦领贸易100%股权及偿还邦领贸易所欠金融机构贷款。因
此，邦领贸易将持有发行人的58,900,000股股份质押给西藏信托合法、合理。
（二）结合公司控股股东及实际控制人的财务状况，说明其是否具备偿还
质押债务的能力，充分评估股价波动引起的平仓风险，以及若到期无法偿还债
务对公司股权结构及上市公司生产经营的潜在影响。
根据远启沐榕未经审计的财务报表，截至 2023 年 6 月 30 日，远启沐榕的总
资产合计 102,021.38 万元，净资产 37,103.82 万元，资产负债率 63.63%。远启沐
榕作为主债务人，其财务状况良好，可以通过资产处置变现、银行贷款、上市公
司现金分红等多种方式进行资金筹措，偿债能力较强。
公司控股股东邦领贸易及其股东远启沐榕的信用状况良好，在银行系统记录
中，中长期借款、短期借款等各项融资工具不存在未结清不良类信贷记录，已结
清信贷信息无不良类账户，邦领贸易及远启沐榕不存在被列入失信被执行人名单
的情况；公司实际控制人廖志远的信用良好，不存在发生贷款逾期还款的记录，
不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，亦未被列入失信被执行人名单。
根据《股票质押合同》的约定，质权人西藏信托实现质权的情形如下：
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
（1）远启沐榕不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债
务，或违反主合同的其他约定，或发生西藏信托和邦领贸易约定邦领贸易应履行
担保责任情形的，西藏信托有权行使质权，处分质押股票。
（2）邦领贸易违反合同任一约定或违反任何义务，或明确表示或以其行为
表明将不履行本合同项下的任一义务的，或邦领贸易在合同中的声明与承诺为不
真实、不准确、不完整或故意使人误解，经西藏信托催告仍未纠正的。
（3）邦领贸易、邦领贸易实际控制人或沐邦高科经营和财务状况恶化，无
法清偿到期债务，或卷入或即将卷入重大的诉讼或仲裁程序及其他法律纠纷，已
经或可能影响或损害西藏信托在主合同项下的权益，或可能对质押股票有不利影
响。
（4）邦领贸易、邦领贸易实际控制人或沐邦高科主要财产被采取司法保全
或其他被限制处分措施的，并且严重影响质权的实现。
（5）邦领贸易在质押股份跌破补仓线后未能在规定期限及/或宽限期（若
有）内补足保证金，邦领贸易亦未履行全部债务的偿付义务，并将全部应付款项
足额支付至信托财产专户。
（6）沐邦高科信息披露重大违规。
（7）沐邦高科股票被ST或*ST。
（8）沐邦高科及其实际控制人被中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所等给予行政处罚或采取其他监管措施的，且前述事项影响其持续经营或危及投
资方债权安全的。
（9）邦领贸易违反约定，于主债权存续期间，减持其所持有沐邦高科股票
的。
（10）邦领贸易在与主债权相关的法律文件项下的任一陈述、保证及承诺存
在重大误导、虚假或违背的；或前述陈述、保证及承诺被证明是不正确、不真实
或具有误导性的。
（11）沐邦高科破产、歇业、被停业整顿、被撤销、被吊销营业执照。
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
（12）邦领贸易发生对西藏信托的权益将造成重大不利影响的分立、合并未
事先取得西藏信托书面同意的。
（13）邦领贸易修改或同意修改沐邦高科的公司章程，且将对西藏信托的权
益造成重大不利影响的。
（14）依主合同约定，西藏信托宣布主合同项下债务提前到期。
（15）出现使主合同项下的债权难以实现或无法实现的其他情况。
邦领贸易将其持有沐邦高科的部分股份质押给西藏信托后，沐邦高科的股价
经历了 4-5 个月的平稳期，于 2021 年 10 月开始上涨，目前沐邦高科的股价大幅
高于邦领贸易开始质押时的股价。邦领贸易于 2021 年 4 月和 2021 年 5 月将其持
有发行人的 48,900,000 股股份及 10,000,000 股股份质押给西藏信托，开始质押日
至 2021 年 9 月，发行人的股价较为平稳，稳定在 8.40 元/股至 11 元/股之间；自
元/股，此后开始波动下降，自 2023 年 1 月开始保持稳定，近 8 个月股价稳定在
公司股权结构及上市公司生产经营的潜在影响
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
截至 2023 年 8 月 31 日，沐邦高科股票的收盘价为 22.74 元/股，以 2023 年
障比例情况如下：
质押股数
质押股份市值（万元） 融资金额（万元） 履约保障比例 预警线 补仓线
（万股）
注：
（1）质押股份市值=质押数量*2023 年 8 月 31 日前 60 个交易日公司股票成交均价 23.95
元/股；（2）履约保障比例=质押股票市值/融资金额；（3）根据远启沐榕与西藏信托签署的《贷
款合同》，约定设置预警线为履约保障比例=135%，补仓线为履约保障比例=127%。
根据上述，邦领贸易股份质押的履约保障比例大幅高于预警线、补仓线，且
公司 2023 年 8 月 31 日前 60 个交易日股票成交均价为 23.95 元/股，与预警线对
应股价 8.96 元/股、补仓线对应股价 8.43 元/股差距较大，若未来沐邦高科股价跌
破补仓线，控股股东将按照西藏信托的通知在合同约定的期限内向西藏信托缴纳
保证金，控股股东的质押股权因股价波动引起的平仓风险低。
远启沐榕与西藏信托的借款金额所对应发行人股票的数量和股权比例测算
（即压力测试）如下：
借款金额 对应的股票数量 控股股东剩余股
股票价格（元/股） 对应的股权比例
（万元） （万股） 权比例
注 1：2023 年 8 月 31 日前 60 个交易日股票成交均价为 23.95 元/股；
注 2：上表的股票价格为压力测算所设定的股价，不代表发行真实的股价水平。
截至 2023 年 8 月 31 日，控股股东邦领贸易持有公司股权比例为 25.55%，
持有股份总市值约 20 亿元。若股份质押相关债务到期未能展期且控股股东和实
际控制人未能足额偿还，质押股份可能存在被动减持且减持所得被用于偿还约
控股股东被动减持股份比例约为 4.76%，则邦领贸易控制的上市公司股份将为
降为 20 元/股时，则控股股东被动减持股份比例约为 5.70%，则邦领贸易控制的
上市公司股份将为 19.85%，仍为公司持有有表决权的股份比例最高的股东；（3）
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
若减持时股价下降为 15 元/股时，则控股股东被动减持股份比例约为 7.60%，则
邦领贸易控制的上市公司股份将为 17.94%，仍为公司持有有表决权的股份比例
最高的股东；（4）若减持时股价为 11.98 元/股时（即下跌 50%的情形），则控
股股东邦领贸易被动减持股份比例约为 9.53%，控制的上市公司股份将为
的有表决权的股份比例仍与其有较大差距。
质押股权对应的 390,848,000 元借款已经到期，邦领贸易正与西藏信托沟通
延期还款事宜，目前未解除股份质押，西藏信托亦未行使质押权，且未处分质押
股票。同时，西藏信托确认双方正在协商沟通延期还款的事宜，且在双方友好协
商期间，西藏信托不会行使质押权。2023 年 5 月 8 日，邦领贸易、远启沐榕与
杭州晟泽盈贸易有限公司（以下简称“晟泽盈贸易”）签署协议，晟泽盈贸易同
意为远启沐榕与西藏信托的借款承担连带担保责任，如邦领贸易、远启沐榕未能
与西藏信托就延期还款事宜达成一致而应当向西藏信托归还借款时，则晟泽盈贸
易同意将按照协议约定代远启沐榕向西藏信托偿还全部借款。
发行人控股股东、实际控制人为维持控制权的稳定，采取了下列措施：
（1）提名多数董事。目前，公司董事会由 7 名董事组成，公司控股股东邦
领贸易提名了 5 名董事，超过 2/3 的席位，因此邦领贸易能够主导董事会的决策，
实际控制人廖志远对公司决策层以及战略决策具有重大影响和控制力。
（2）实际控制人廖志远担任公司董事长并提名公司总经理。公司实际控制
人廖志远主持制定公司战略，对公司经营决策、人事安排起核心作用，提名了公
司现任总经理郭俊华，对公司的经营管理具有重大影响。
（3）增持公司股份。邦领贸易计划自 2022 年 5 月 10 日起的 12 个月内，以
自有资金通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式择机增持公司股票，拟
增持股份金额不低于人民币 5,000 万元，不超过人民币 1 亿元，邦领贸易承诺在
增持期间及法定期限内不减持所持有的上市公司股份。2023 年 4 月 26 日至 5 月
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
累计增持公司股份 3,584,400 股，合计持有公司股票 87,540,610 股，占公司总股
本的比例为 25.55%。
综上，本所经办律师认为；（1）邦领贸易质押股权系因远启沐榕申请银行
贷款用于收购邦领贸易 100%股权及偿还邦领贸易所欠金融机构贷款等经营周转
所需，合法、合理；（2）公司控股股东及实际控制人财务状况良好，具备较强
偿还质押债务的能力；（3）沐邦高科近一年来股价大幅高于预警线对应股价和
补仓线对应股价，质押股权因股价波动引起的平仓风险低；（4）质押股权对应
的 390,848,000 元借款已经到期，邦领贸易正与债权人沟通延期还款事宜，目前
未解除股份质押，西藏信托亦未行使质押权，未处分质押股票。同时，西藏信托
确认双方正在协商沟通延期还款的事宜，且在双方友好协商期间，西藏信托不会
行使质押权。并且，控股股东已与晟泽盈贸易签署相关协议，若上述延期还款事
宜未协商成功，则由晟泽盈贸易按照协议约定代远启沐榕向西藏信托偿还全部借
款。发行人控股股东、实际控制人亦采取了维持控制权稳定性的相关措施。因此，
根据上述情况，控股股东的股份质押事宜不会对发行人的股权结构及生产经营造
成重大不利影响。
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
第三部分 补充披露期间更新事项
一、本次发行的批准和授权
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅公司第四届董事
会第二十九次会议决议；2．查阅《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行
股票预案（五次修订稿）》；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
发行人于2023年7月18日召开第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于
调整公司向特定对象发行股票方案的议案》，本次发行的募集资金金额调减为
（五）》中披露。
本次发行已于2023年8月23日取得上交所的核准，尚需取得中国证监会关于
本次发行注册的同意。
二、发行人的主要股东及实际控制人
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人的工商登
记资料；2．查阅发行人截至2023年6月30日的前200名股东名册；3．查阅邦领贸
易的《营业执照》和工商登记资料；4．查阅发行人2023年半年度报告；5．查阅
发行人公开披露的公告文件；6．查阅《关于邦领国际之法律意见书》；7．查阅
邦领国际商业登记证、公司注册证书及最近一期周年申报表；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
截至2023年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
浙江朔盈资产管理有限公司－朔盈
持行 2 号私募证券投资基金
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
合计 197,080,047 57.52
注：2023年7月13日，沐邦高科发布《股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-053），
邦领国际拟通过集中竞价方式减持公司股份不超过6,852,600股，拟通过大宗交易方式减持公司股
份不超过13,705,300股，合计减持公司股份不超过20,557,900股，约占公司总股本的6.00%。本次
通过集中竞价方式减持的期间为2023年8月4日至2024年2月2日止；通过大宗交易方式的减持期间
为2023年7月18日至2024年1月17日止。
如上表所示，截至2023年6月30日，持有发行人5%以上股份的主要股东仍为
邦领贸易、邦领国际，补充报告期内未发生变化，二者的股权结构亦未发生变化。
邦领贸易股份质押情况详见《补充法律意见书（八）》“第二部分 《问询
函》回复（2023年半年度报告更新）”之“三、《问询函》问题7 关于股份质押”。
三、发行人的业务
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人 2023 年半
年度报告；2．查阅发行人出具的书面说明；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度 1-6 月的主营业务收入
分别为 49,342.83 万元、31,602.67 万元、84,907.18 万元、56,769.72 万元，占总
营业收入比例均在 88%以上，发行人的主营业务突出。
四、发行人的关联交易、同业竞争
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人2023年半
年度报告；2．取得发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查
表；3．查阅补充报告期内发行人新增的关联交易合同以及发行人履行的相应决
策文件；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的主要关联方
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
江西鼎茂建设管理有限公司外，发行人控股股东、实际控制人控制的企业未发生
变化。报告期后，控股股东邦领贸易成立长沙市邦领贸易有限公司，持有其100%
股权。
任监事。
序号 关联方名称 关联关系
董事蒋岩波报告期内曾担任独立董事的企业，2023
年 4 月已离任
董事长廖志远之父亲廖耀清曾经控制的企业，2023
年 2 月已退出
报告期内的监事黄凯涛担任总经理、执行董事的企
业
报告期内曾担任发行人独立董事，2023 年 2 月已离
任
（二）发行人2023年1-6月新增的关联交易
出租方名称 租赁资产种类 2023 年 1-6 月租赁费（元）
中贤建设集团有限公司 小车租赁 18,000.00
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
出租方名称 租赁资产种类 2023 年 1-6 月租赁费（元）
合计 18,000.00
经本所经办律师核查，发行人与关联方之间的上述租赁系为满足公司正常经
营需要，租赁价格以市场价为基础，定价公允、合理。
担保金额 担保起止
序号 贷款银行 借款方 担保方
（万元） 日
江西安义农村商业银行股份有 2023.05.29-
限公司开发区支行 2024.05.23
中国光大银行股份有限公司南 2023.02.13-
昌分行 2024.03.12
注：本担保合同为邦领贸易就捷锐机电与南昌国资供应链金融管理有限公司签署的《硅料买
卖合同》系列合同和《金属制品买卖合同》系列合同提供连带责任保证。
（1）公司与东临产融的关联借款
截至2023年6月30日，东临产融（含子公司）向公司借出资金余额为4,900万
元，为公司日常经营提供了资金支持。
（2）公司与邦领贸易的关联借款
截至2023年6月30日，公司累计向邦领贸易借款70,820万元，累计归还58,090
万元，向邦领贸易借款余额为12,730万元。
（3）豪安能源向江西豪安能源科技有限公司借款
截至报告期末，豪安能源尚未偿还江西豪安能源科技有限公司本金及利息
项目 2023 年 1-6 月（万元）
关键管理人员薪酬 718.79
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
五、发行人的主要财产
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人及其控股
公司持有的不动产权证书；2．取得不动产登记部门出具的不动产查册档案；3．查
验发行人及其控股公司持有的商标注册证书；4．取得国家知识产权局出具的商
标档案；5．发行人控股公司的商标代理机构出具的确认函；6．查验发行人及其
控股公司的专利证书；7．取得国家知识产权局出具的专利档案；8．抽查发行人
补充报告期内专利年费缴纳凭证；9．登录国家企业信用信息公示系统、国家知
识产权局、中国版权保护中心等网站查询；10．查阅 2023 年半年度财务报表、
发行人 2023 年半年度报告；11．取得发行人的书面确认；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人及其控股公司拥有的知识产权情况
（1）补充报告期内，发行人及控股公司新增境内注册商标37项，具体如下：
序号 商标 权利人 注册号 注册类别 专用权期限
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
序号 商标 权利人 注册号 注册类别 专用权期限
（2）发行人及其控股子公司拥有的4项境内商标到期后未再续展，具体如下：
序号 商标 权利人 注册号 注册类别 专用权期限
（3）发行人及控股公司新增境外注册商标1项，具体如下：
序号 国家/地区 商标名称 注册时间 注册类别 注册证号 有效期至
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
（4）发行人及其控股子公司拥有的1项境外商标到期后未再续展，具体如下：
序号 国家/地区 商标名称 注册时间 注册类别 注册证号 有效期至
（5）发行人及控股公司的下列3项境外注册商标信息更正如下：
商标
序号 国别/地区 注册时间 注册类别 注册证号 有效期至
名称
通过马德里注册
国家：白俄罗斯、
哈萨克斯坦、摩
尔多瓦、蒙古、
亚、以色列、墨
西哥、新西兰、
阿曼、乌兹别克
斯坦、伊朗
补充报告期内，发行人及控股公司新增境内专利14项，具体如下：
序 专利 法律
专利号 专利名称 权利人 申请日期
号 类型 状态
发明 专利权
专利 维持
实用 专利权
新型 维持
实用 专利权
新型 维持
外观 专利权
设计 维持
积木模型（ET570 蓝鲸 外观 专利权
一号大） 设计 维持
外观 专利权
设计 维持
一种用于数控金钢线剖 发明 专利权
锭机的切割质量检测方 专利 维持
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
序 专利 法律
专利号 专利名称 权利人 申请日期
号 类型 状态
法
用于数控剖锭机的设备 发明 专利权
异常检测方法 专利 维持
实用 专利权
新型 维持
实用 专利权
新型 维持
实用 专利权
新型 维持
实用 专利权
新型 维持
一种切割尺寸可调的金 实用 专利权
刚线剖锭机 新型 维持
实用 专利权
新型 维持
综上所述，本所经办律师认为，发行人合法拥有上述新增资产，不存在财产
抵押或其他权利受到限制的情况，亦不存在产权纠纷的情况。
六、发行人的重大债权债务
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人及其控股
公司重大合同变动情况涉及的相关资料；2．查阅发行人及其控股公司的银行征
信报告；3．取得发行人的书面确认；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）银行借款合同
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人新增的银行借款合同（金额在 100 万元以上）
如下：
序 借款 借款
合同名称及编号 贷款人 借款期限 担保人及担保方式
号 人 金额
中国农业 邦宝玩具与中国农业银
《中国农业银行股份
银行股份 行股份有限公司南昌红
有限公司流动资金借 发行 8,500 2023.3.7-20
款合同》（编号： 人 .万元 23.3.6
南昌红谷 “36100620220003990
滩支行 ”号《最高额抵押合同》
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
序 借款 借款
合同名称及编号 贷款人 借款期限 担保人及担保方式
号 人 金额
有限公司流动资金借 人 银行股份 万元 24.3.8
款合同》（编号： 有限公司
行
《人民币流动资金贷 廖志远与中信银行股份
中信银行
款合同》（编号： 有限公司南昌朝阳支行
发行 股份有限 2,000 2023.4.4-20
人 公司南昌 万元 23.10.8
融字第 130062 号 银最保字第 130064 号”
分行
廖志远、姜丽与中国光
中国光大
《流动资金贷款合 大银行股份有限公司南
发行 银行股份 5,000 2023.2.13-2
人 有限公司 万元 024.3.12
NCDKYZ2023005） “ NCDBYZ2023005 ”
南昌分行
《最高额保证合同》
沐邦高科、张忠安、余
菊美与江西安义农村商
业银行股份有限公司开
发区支行签订了编号为
“[2023]安商银保字第
B10429202306010001
号”《保证合同》；
南昌产投融资担保有限
公司与江西安义农村商
业银行股份有限公司开
江西安义
《流动资金借款合 发区支行签订了编号为
农村商业
同》（编号：[2023] “[2023]安商银保字第
捷锐 银行股份 1,000 2023.5.29-2
机电 有限公司 万元 024.5.23
开发区支
行
资担保有限公司签订
《反担保保证合同》，
张忠安、余菊美与南昌
产投融资担保有限公司
签订《反担保保证合
同》，为上述“[2023]
安 商 银 保 字 第
B10429202306010007-0
供反担保。
（二）融资租赁合同
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
称“远东租赁”）签署了《售后回租赁合同》（编号：FEHTJ23DG2NQNQP-L-01）
等系列合同，约定：远东租赁给予豪安能源1亿元融资租赁授信额度，租赁物为
单晶炉，出租人为远东租赁，承租人为豪安能源，租赁方式为售后回租，租赁期
限不超过3年。发行人为本次融资租赁提供连带责任担保。截至目前，该合同仍
在履行中。
（三）担保合同
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司新增的金额在 100.00 万元以上
的担保合同如下：
序 合同名称 担保 债务
债权人 担保范围 担保期限
号 及编号 人 人
所担保的主债务为内蒙豪
《保证合 为自保证合同签
安依据主合同应向远东租
同》
（编号： 远东宏信（天 署之日始至主合
发行 豪安 赁支付的租金、利息、违
人 能源 约金、损害赔偿金、租赁
DG2NQN 有限公司 行期届满之日起
物件留购价款及其他应付
QP-U-01） 满三年的期间。
款项。
捷锐机电与江西安义农村
商业银行股份有限公司开
《保证合 发区支行签订的《流动资
同》（编号 金借款合同》
（编号：[2023]
发行 江西安义农
为[2023] 安商银流借字第
人、张 村商业银行
安商银保 捷锐 104292023060110030001 借款到期次日起
字第 机电 号）项下的主债权、利息、 三年
余菊 司开发区支
B1042920 逾期利息、复利、罚息、
美 行
赔偿金及为实现债权的所
有费用。
（四）股权转让合同
收购协议》，截至目前，公司已向交易对方支付本次收购价款合计6.15亿元。
（五）其他重大合同
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
拟向邦领贸易借款，借款额度不超过人民币4.5亿元，借款期限为12个月，借款
利率不高于一年期商业银行公告的同期贷款利率。截至2023年6月30日，公司累
计向邦领贸易借款70,820.00万元，归还58,090.00万元，借款余额为12,730.00万元。
限为12个月。
司”）签署《硅料买卖合同》系列合同及《金属制品买卖合同》系列合同，约定
捷锐机电向供应链公司采购硅料及金属制品，同时捷锐机电与供应链公司签署
《资产抵押协议》，由捷锐机电为供应链公司给予捷锐机电的3亿元采购货物授
信额度提供抵押担保。截至2023年6月30日，捷锐机电累计向南昌市国资供应链
金融管理有限公司采购金额为22,127.79万元。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅发行人补充报告
期内历次董事会、监事会会议文件；2．查阅发行人公开披露的公告文件；等等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
补充报告期内，发行人共召开 5 次股东大会、7 次董事会和 4 次监事会，相
关会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
八、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人公开披露
的公告文件；2．查阅发行人新任董事、监事填写的调查表；3．查阅发行人相关
董事会、股东大会决议；4．登录中国证监会网站、上交所、深圳证券交易所网
站、中国执行信息公开网等网站查询；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
补充报告期内，公司补选郭俊华担任非独立董事、章美珍担任独立董事并选
举熊猛担任非职工代表监事，相关审议程序已在《补充法律意见书（四）》中披
露。
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
本所经办律师依据《公司法》《证券法》《公司章程》及中国证监会、上交
所的相关规定对上述人员的任职资格进行了核查，发行人现任董事、监事和高级
管理人员均具备担任董事、监事和高级管理人员的资格，其任职符合《公司法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定。
九、发行人的税务
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅发行人补充报告
期内的财政补贴文件及支付凭证；2．查阅发行人及其控股子公司所在地税务部
门出具的相关证明材料；3．查阅发行人补充报告期内的纳税申报表；4．查阅发
行人 2023 年半年度报告；等等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人及其控股子公司的税务情况
截至2023年6月30日，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率为：
序号 税种 计税依据 税率
销售货物、应税劳务收入或应税服务过 13%、5%、9%、6%、3%、
程中产生的增值额 1%
按照房产原值的 70%(或租金收入)为
纳税基准
经核查，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合
现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求。
（二）发行人财政补贴
补充报告期内，发行人及其控股子公司计入其他收益的财政补贴情况具体如
下：
项目 金额（万元） 备注
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
递延收益转入 20.25 与资产相关
社保失业稳岗补贴 32.27 与收益相关
就业创业中心社保补贴 10.88 与收益相关
江西安义高新技术产业园区管理委员会落户奖励资金 800.00 与收益相关
扩岗补助 0.45 与收益相关
合计 864.86 —
经核查，本所经办律师认为，发行人取得的主要政府财政补贴符合国家法律、
法规及规范性文件的有关规定。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
本所经办律师履行了包括但不限于如下程序：1．查阅发行人及其控股公司
补充报告期内取得的质量和技术标准相关证书；2．登录国家企业信用信息公示
平台、信用中国等网站公开查询；3．取得发行人的书面确认；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）中国国家强制性产品认证证书
国国家强制性产品认证证书》情况如下：
序 生产者（制 生产企 产品
证书编号 产品名称 有效期至
号 造商）名称 业名称 类别
火星狗榫卯积木基础套装、火
星狗榫卯积木经典基础套装、
火星狗榫卯积木-百变飞机侠
唐块（北
濠江分公 20231522 塑胶 套装、火星狗榫卯积木航天套
司 02047379 玩具 装、火星狗榫卯积木-变形汽车
限公司
套装、火星狗榫卯积木-十二生
肖系列之辰龙、火星狗榫卯积
木-成语故事系列盲盒
国国家强制性产品认证证书》信息变动如下：
序 生产者（制 生产企业 产品
证书编号 产品名称 有效期至
号 造商）名称 名称 类别
濠江分公 20221522 塑胶 DIY 创意套装、核潜艇场景、
司 02042703 玩具 HQ-9BE 造型、中宏保险
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
序 生产者（制 生产企业 产品
证书编号 产品名称 有效期至
号 造商）名称 名称 类别
MOVE 露营系列积木盲盒、经
典奥特曼积木方头仔、蓝鲸一
号系列拼装积木、经典奥特曼
积木场景、经典奥特曼怪兽积
木、天坛造型、南昌舰场景、
挖掘机、《斗罗大陆》动画（拼
装积木）、商业街场景、空天
重器系列拼装积木、变形机器
人、DF-41 造型、货柜车积木
造型、HQ-17AE 造型、补给舰
场景、咔斯之旅拼装积木、福
建舰造型、翻斗车、火火兔系
列造型、缤纷海洋世界场景、
甜品梦工厂场景、奇趣探索积
木套装、未来机甲人造型、远
瑞洋积木造型、歼 35 造型、随
意搭系列（拼装积木）、太空
飞船场景、太空飞碟场景、太
空机器人场景、交通安全场景、
DIY 拧乐积木套装
燃烧卡路里恐龙积木、帅哥快
跑轨道滚珠、游乐园、西点屋、
遨游太空、松鼠卧室、教育产
品（拼装积木）、未来智造师
场地任务套装、地外星球探索
套装-火星计划、教育产品（拼
装积木）、生活教育系列（拼
装积木）、城市教育系列（拼
装积木）、军事教育系列（拼
装积木）、乐享教育系列（拼
濠江分公 20211522 塑胶 装积木）、《斗罗大陆》动画
司 02038738 玩具 （拼装积木）、AI 探索（拼装
积木）、礼品教育系列（拼装
积木）、神兽金刚 5 超能晶甲
（拼装积木）、国潮教育系列
（拼装积木）、积木方头仔、
中共一大会址场景、红船场景、
南昌起义总指挥部旧址场景、
天安门场景、挖掘机、吊车、
秦始皇兵马俑、胜利 V 小队 积
木组、比亚迪龙舟颗粒积木、
货轮造型、货柜车造型、积木
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
序 生产者（制 生产企业 产品
证书编号 产品名称 有效期至
号 造商）名称 名称 类别
打印机、推土机、直升飞机、
五方亭积木造型、动物场景、
积木十二生肖、警察总部、阿
帕奇战机、DIY 系列（拼装积
木）、初级动力机械套装、罗
森店铺组合系列（拼装积木）、
空天重器系列拼装积木、创意
积木拼图、综合实践教育系列
（拼装积木）、积木拼砌板、
大颗粒积木玩具、机器人基础
教具、机器人基础学习教具、
包抄大围捕场景、消防总署、
消防大演练场景、繁忙工地场
景、启智系列（拼装积木）、
搭搭乐乐积木套装、积木跑车、
赛龙舟场景、积木拼搭玩具、
水上巡警场景、航天火箭、雷
霆战舰造型、公主出游场景、
馨香花瓣浴场景、梦幻屋场景、
隐形武装直升机、积木建筑场
景、诺驰山地车造型、水上巡
逻场景、极地任务场景、警察
工作站、消防局、水上救援场
景、海边度假屋、水上乐园场
景、沙滩场景、水上娱乐场景、
水上竞技场景、警察系列场景、
越狱计划场景、积木万年历、
航天拼装积木、炫影追风号造
型、酷卡极速号造型、积木收
纳盒、DIY 积木、DIY 教育系
列（拼装积木）、大门场景、
庭院场景、大厅场景、书房场
景、卧房场景、
厨房场景、Bq 的
家场景、嘟嘟的家场景、摩天
轮、雪糕店、旋转木马、消防
车、积木数字玩具、篮球框场
景、积木飞机、稻草人场景、
创意机械世界积木、海底捞积
木造型、玩转积木墙、趣味小
滚珠场景、积木零件、公仔造
型、海洋探索行动-场地套装、
赛龙舟场景、人工智能挑战活
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
序 生产者（制 生产企业 产品
证书编号 产品名称 有效期至
号 造商）名称 名称 类别
动-场地套装、《斗罗大陆》动
画（拼装积木）、磁的探索积
木套装、冰川领主场景、钢铁
之翼场景、铁血利刃场景、永
恒之森场景、暗影猎手场景、
暗黑战斧场景、钢铁泰森场景、
血色狂暴场景、南昌舰场景、
祝融号火星车造型、三只鸟、
教育产品（拼装积木）、综合
实践教育系列（拼装积木）
濠江分公 20221522 塑胶
司 02040573 玩具
濠江分公 20221522 塑胶
司 02040593 玩具
濠江分公 20221522 塑胶 国潮教育系列（拼装积木）、
司 02040598 玩具 生活教育系列（拼装积木）
濠江分公 20221522 塑胶
司 02040645 玩具
濠江分公 20221522 塑胶
司 02040656 玩具
濠江分公 20221522 电玩
司 02040681 具
积木底板、涂鸦乐学积木套装、
警察巡逻场景、积木游戏套装、
濠江分公 20221522 塑胶
司 02040702 玩具
家、积木竹林小站、积木犀牛
谷、大颗粒积木玩具
雷克斯概念车、警察积木场景、
消防积木场景、劫持消防车场
景、关卡查车场景、警察局、
道路追击场景、公园灭火场景、
皮卡车着火场景、女孩积木场
景、修车房造型、风洞测试间
造型、赛车展示厅、胎压检测
濠江分公 20221522 塑胶
司 02040716 玩具
油更换区造型、轮胎维护区造
型、加气保养区造型、清洗养
护间造型、军事教育系列（拼
装积木）、教育产品（拼装积
木）、城市教育系列（拼装积
木）、礼品教育系列（拼装积
木）、乐享教育系列（拼装积
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
序 生产者（制 生产企业 产品
证书编号 产品名称 有效期至
号 造商）名称 名称 类别
木）、极速酷跑回力车、暴龙
摩托回力车、光影猎豹回力车、
铁骑行者回力车、天马猛士回
力车、龙跃将臣回力车、自由
战鹰回力车、幻影风神回力车、
星河概念车、暴风概念车、公
牛概念车、阿波罗概念车、潜
行概念车、影舞概念车、翼刃
概念车、综合实践教育系列（拼
装积木）
多功能学习积木桌、积木桌、
濠江分公 20221522 塑胶
司 02040740 玩具
桌
教育产品（拼装积木）、邦宝
濠江分公 20221522 电玩 电子编程套装、智慧磁吸模块
司 02040753 具 套装（不包括玩具的变压器和
电池充电器）
濠江分公 20221522 塑胶 教育产品（拼装积木）、综合
司 02040774 玩具 实践教育系列（拼装积木）
濠江分公 20221522 塑胶 教育产品（拼装积木）、力的
司 02040968 玩具 探索积木套装
编程点读宝宝电动套装、教育
包 V3.0 积木套装、未来智造师
活动套装、AI 控制器、视觉模
块、大型电机、中型电机、传
感器组、结构零件组、舵机、
人工智能教育积木套装、教育
产品(拼装积木)“机器人视觉•
遥控”配件包、国潮教育系列
(拼装积木)、动力机械基础探
究、教育 DIY 产品(拼装积木)、
濠江分公 20211522 电玩
司 02038594 具
积木套装、寓言故事积木套装、
新能源高铁场景、货运工程车
场景、白鹿场景、天狐场景、
白虎场景、长征二号 F 遥
十三运载火箭、动力机械套装、
教育产品（拼装积木）、Ai7
人工智能教育编程机器人、太
空挑战—核心套装、太空挑战-
场地套装、太空挑战-AI 视觉拓
展包、链条补充包、升级拓展
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
序 生产者（制 生产企业 产品
证书编号 产品名称 有效期至
号 造商）名称 名称 类别
包、创造“π”套装、电能科
技应用积木套装
濠江分公 20211522 电玩
司 02038704 具
乾合航天系列、HQ-17AE 近程
防空导弹武器系统、YJ-12E 超
北京航天
濠江分公 20221522 塑胶 声速导弹发射车、乾兔似锦、
司 02040816 玩具 FD-2000 中远程防空导弹武器
有限公司
系统、筑梦苍穹、乾合鲁班锁
初阶套装、红船、空间站
（二）其他相关标准情况
濠江分公司于2023年2月28日通过国际玩具工业理事会（ICTI）“ethical toy
program （玩具制造业道德规范项目）”审核并颁发《规范证章》（有效期至2024
年2月27日），被确认为“已经符合ICTI玩具业责任规范的要求”。
根据发行人的书面确认并经本所经办律师登录国家企业信用信息公示平台、
信用中国等网站检索，发行人补充报告期内不存在因违反关产品质量和技术监督
方面的法律、法规或其他规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情况。
十一、发行人募集资金的运用
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅公司第四届董事
会第二十九次会议决议；2．查阅《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行
股票预案（五次修订稿）》；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
发行人于2023年7月18日召开第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于
调整公司向特定对象发行股票方案的议案》，本次发行的募集资金金额调减为
序号 项目名称 募集资金拟投入额（亿元）
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
合计 17.06
本所经办律师认为，本次发行方案的调整不构成发行方案的重大变化，发行
人已履行必要的内部决策程序，本次发行方案的调整不影响本次发行。
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．取得发行人及其主要
股东、董事、监事和高级管理人员的书面说明；2．取得相关政府部门出具的证
明文件；3．查阅发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录
证明；4．查阅发行人董事、监事、高级管理人员提供的个人信用报告；5．登录
证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用
中国等公开网站查询；6．查阅发行人有关诉讼、仲裁及行政监管措施相关文件；
等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）重大未决诉讼、仲裁情况
起诉讼，要求美奇林支付欠付的货款及利息，汕头市澄海区人民法院于2023年6
月1日立案受理，2023年6月30日，美奇林提出管辖权异议，2023年7月18日，汕
头市澄海区人民法院作出“（2023）”粤0515民初1872号之一《民事裁定书》，
驳回了美奇林提出的管辖权异议，2023年7月28日，美奇林就上述裁定提起上诉，
案号为“（2023）粤05民辖终165号”，目前尚未开庭。
汇丰城店、宝能百货买卖合同纠纷一案，2023年3月16日，深圳市罗湖区人民法
院作出“（2023）粤0303执6701号”《案件受理通知书》，受理了美奇林申请强
制执行广州宝能百货汇丰城店、无锡宝万百货、广州宝能百货、宝能百货、杭州
宝能百货履行深圳市罗湖区人民法院“（2022）粤0303民初21748号”《民事判
决书》一案。2023年5月22日，深圳市罗湖区人民法院作出“（2023）粤0303执
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
侵权及不正当竞争纠纷一案，广州知识产权法院于2023年6月25日再次对本案进
行庭询，目前广州知识产权法院尚未对该案作出判决。
案，2023年4月16日，北京知识产权法院作出“（2021）京73行初14382号”《行
政判决书》，驳回原告米其林集团总公司的诉讼请求。目前，米其林集团总公司
已就本案向北京市高级人民法院提起上诉，案号为“(2023)京行终5131号”。
名为上海诵雷医学科技有限公司，以下统一简称为“诵芬堂”）签订了《商品采
购合同》，约定由诵芬堂向邦宝益智采购医用隔离眼罩，合同总价款2,080万元，
并已支付全款。依据双方约定，邦宝益智已向对方顺利交付了第一批产品，已交
付产品货款金额合计272万元。在交付上述产品后，诵芬堂以产品存在质量问题
无法出口为由，拒绝履行后续合同。2020年10月21日，邦宝益智向汕头市金平区
人民法院提起诉讼，要求诵芬堂继续履行合同并赔偿公司相关损失。同日，广东
省汕头市金平区人民法院予以受理。2021年6月15日，广东省汕头市金平区人民
法院作出“（2020）粤0511民初4275号”《民事判决书》，判决诵芬堂继续履行
与邦宝益智签订《商品采购合同》并向邦宝益智提取存放于原告仓库的113万个
型号为9126、9127的医用隔离眼罩，诵芬堂向邦宝益智支付17万个医用隔离眼罩
的运费39,984元。
诵芬堂因不服一审判决故提起上诉，2021年10月25日，广东省汕头市中级人
民法院作出“（2021）粤05民终1037号”《民事判决书》，判决驳回上诉，维持
原判。
经公司申请，2022年1月21日，汕头市金平区人民法院作出《受理执行案件
通知书》（（2022）粤0511执320号），依法对诵芬堂进行强制执行。
公司收到广东省高级人民法院出具的“（2022）粤民申6217号”《民事裁定书》，
广东省高级人民法院驳回了诵芬堂的再审申请。
院向诵芬堂公告送达“（2022）粤0511执320号”执行裁定书及113万个型号为9126、
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
人出价而流拍；2023年2月24日，第二次拍卖亦因无人出价而流拍。
《执行裁定书》，裁定终结本次执行程序。
金平区人民法院提起诉讼，汕头市金平区人民法院于2023年7月19日立案受理，
案号为“（2023）粤0511民初3625号”，汕头市金平区人民法院于2023年9月6
日开庭审理了本案，目前尚未作出判决。
案，2023年3月29日，广州市南沙区人民法院出具“（2022）粤0115民初15504
号”《财产保全通知书》，对优岸文化、珠海奇奥天尊名下相关财产采取保全措
施。广州市南沙区人民法院尚未开庭审理该案。
惠电力”）签订《销售合同》，约定豪安能源向信惠电力采购硅片，豪安能源支
付了343万元货款后，因信惠电力第一批次货物质量检测不符合合同约定，双方
协商退款退货。因信惠电力拖欠退款，豪安能源对信惠电力及其监事高梓植向土
默特右旗人民法院提起民事诉讼，2022年4月29日，土默特右旗人民法院向豪安
能源送达“（2021）内0221民初3354号”《民事判决书》，判决信惠电力应于判
决生效后十日内向豪安能源支付货款2,300,000.00元、违约金48,600.00元、自2021
年8月21日起至2021年10月30日止的违约金，高梓植对上述款项承担连带清偿责
任等。豪安能源已就上述判决向土默特右旗人民法院申请强制执行，截至目前，
本案尚未执行终结。
十三、结论
综上所述，本所经办律师认为，上述补充披露期间内发行人所发生的变化不
会对《律师工作报告》及《法律意见书》中本所经办律师发表的结论意见构成不
利影响，本所经办律师发表的结论意见仍然有效。
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
本《补充法律意见书（八）》正本一式伍份，无副本，每份具有同等法律效
力，经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于江西沐邦高科股份有限公司向特定
对象发行股票的补充法律意见书（八）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负 责 人：_______________
王 丽
经办律师：______________
王 威
经办律师：______________
吴晓霞
经办律师：______________
胡昊天
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
