科前生物: 招商证券股份有限公司关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见

来源:证券之星 2023-09-14 00:00:00
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  招商证券股份有限公司关于武汉科前生物股份有限公司
         首次公开发行限售股上市流通的核查意见
   招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“保荐机构”)作为武汉
科前生物股份有限公司(以下简称“科前生物”或“公司”)首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及业务规则,对科
前生物首次公开发行限售股上市流通事项进行了认真、审慎的核查,核查情况与
意见如下:
     一、本次上市流通的限售股类型
   根据中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)于 2020 年 8 月 21 日
出具的《关于同意武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
                                 (证
监许可[2020]1909 号),同意科前生物首次公开发行股票的注册申请。公司获准
向社会公开发行人民币普通股(A 股)105,000,000 股,并于 2020 年 9 月 22 日
在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为 360,000,000
股 , 首 次 公 开 发 行 后 总 股 本 为 465,000,000 股 , 其 中 有 限 售 条 件 流 通 股
售的 4,251,766 股限售股已于 2021 年 3 月 22 日上市流通。公司首次公开发行的
部分限售股(含战略配售)共计 35,645,093 股已于 2021 年 9 月 22 日上市流通。
公司首次公开发行部分战略配售限售股共计 4,200,000 股已于 2022 年 9 月 22 日
上市流通。
     本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股,限售期自公司股票上市
之日起 36 个月,共涉及限售股股东 8 名,分别为武汉华中农大资产经营有限公
司(以下简称“华农资产公司”)、陈焕春、金梅林、吴斌、何启盖、方六荣、
吴美洲、叶长发。本次解除限售并申请上市流通股份数量共计 341,154,907 股,
占公司总股本的 73.18%,现锁定期即将届满,将于 2023 年 9 月 22 日起上市流
通。
     二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
   本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股,自公司首次公开发行股票
限售股形成至今,公司股本数量变化情况为:
   公司于 2021 年 9 月 14 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《证券变更登记证明》,完成了 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一
类限制性股票登记工作,公司总股本数量由 465,000,000 股变更为 465,133,200
股。
   公司于 2022 年 10 月 12 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《证券变更登记证明》,完成了 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二
类限制性股票第一个归属期归属股份的登记工作,公司总股本数量由
   公司于 2023 年 8 月 4 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券变更登记证明》,完成了对 2021 年限制性股票激励计划的 2 名激励对
象第二个解除限售期不得解除限售的 39,960 股第一类限制性股票的回购注销工
作,公司总股本数量由 466,207,976 股变更为 466,168,016 股。
   除上述股本数量变动情况外,自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查
意见出具日,公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
     三、本次上市流通的限售股的有关承诺
   公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市时,本次上市流通的
相关股东对其持有的限售股上市流通作出的有关承诺简要情况如下:
     (一)关于股份流通限制和自愿锁定的承诺
长发承诺:
   (1)自公司股票在科创板上市之日起 36 个月内,不转让或委托他人管理本
人持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;
   (2)所持公司股票在锁定期满后 2 年内减持的,减持价格不低于首次公开
发行股票的发行价;
  (3)公司上市后 6 个月内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公
司首次公开发行股票时的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公
开发行股票时的发行价,本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自
动延长 6 个月,且不因本人在公司担任的职务发生变更、离职等原因不担任相关
职务而放弃履行本项承诺;
  (4)本人担任公司董事、监事期间,每年转让的公司股份不超过本人所持
公司股份总数的 25%;离职后半年内不转让本人所持有的公司股份;
  (5)若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,上述
股份价格、股份数量按规定做相应调整。上述承诺为本人真实意思表示,本人自
愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担
相应责任;
  (6)本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                 《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》及上海证券交易所其他业务规则就股份
的限售与减持作出的规定,且不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
方六荣承诺:
  (1)本人所持首发前股份限售期满之日起 4 年内,每年转让的首发前股份
不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%;
  (2)本人不再担任公司核心技术人员后 6 个月内不得转让公司首发前股份;
  (3)本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                 《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》及上海证券交易所其他业务规则就股份
的限售与减持作出的规定,且不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
  (1)自公司股票在科创板上市之日起 36 个月内,不转让或委托他人管理本
单位持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;
  (2)所持公司股票在锁定期满后 2 年内减持的,减持价格不低于首次公开
发行股票的发行价;
  (3)公司上市后 6 个月内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公
司首次公开发行股票时的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公
开发行股票时的发行价,持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延
长 6 个月;
  (4)若因公司派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,
上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。上述承诺为本单位真实意愿表达,
本单位自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本单位
将依法承担相应责任。
  (二)关于股东持股及减持意向的承诺
叶长发承诺:
  (1)本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承
诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期限内不减持
公司股票。
  (2)限售期限届满后,本人将根据自身需要,选择集中竞价、大宗交易及
协议转让等法律、法规规定的方式减持。如本人在限售期限届满后两年内减持的,
减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格(如遇除权、除息事项,前述
发行价将作相应调整)。
  (3)本人在减持所持公司股份时,将根据《证券法》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9 号)、《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
                        (上证发[2017]24 号)、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                 (上证发[2019]22 号)等相关法律、法
规及规范性文件,依法公告具体减持计划,并遵守相关减持方式、减持比例、减
持价格、信息披露等规定,保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券
交易所相关法律、法规的规定。
   (4)若本人未履行上述承诺,减持公司股份所得收益归公司所有。
   (1)本单位将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本单位出具的各
项承诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期限内不
减持公司股票。
   (2)限售期限届满后,本单位将根据自身需要,选择集中竞价、大宗交易
及协议转让等法律、法规规定的方式减持。如本单位在限售期限届满后 2 年内减
持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格(若遇公司派发现金红
利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,股份价格、股份数量按规定做相
应调整)。
   (3)本单位在减持所持公司股份时,将根据《证券法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9 号)、《上海证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
                         (上证发[2017]24 号)、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                 (上证发[2019]22 号)等相关法律、法
规及规范性文件,依法公告具体减持计划,并遵守相关减持方式、减持比例、减
持价格、信息披露等规定,保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券
交易所相关法律、法规的规定。
   (4)若本单位未履行上述承诺,减持该等股份所得收益归公司所有。
   截至本核查意见出具日,上述股东在限售期内均严格遵守了上述承诺,不存
在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
   四、控股股东及其关联方资金占用情况
   公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
   五、本次上市流通的限售股情况
   (一)本次上市流通的限售股数量为 341,154,907 股,占公司总股本的
     (二)本次上市流通日期为 2023 年 9 月 22 日
     (三)限售股上市流通明细清单
               持有限售股数          持有限售股占公        本次上市流通             剩余限售股
序号     股东名称
                量(股)            司总股本比例         数量(股)             数(股)
       武汉华中农
       有限公司
       合计      341,154,907         73.18%     341,154,907          0
     限售股上市流通情况表:
序号       限售股类型         本次上市流通数量(股)                  限售期(月)
         合计                   341,154,907                   -
     六、保荐机构核查意见
     经核查,保荐机构认为:
严格履行了相应的股份锁定承诺;
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定;本次解除限售的股份
数量、上市流通时间符合相关规定的要求及股东限售承诺;
真实、准确、完整。
     综上所述,保荐机构对科前生物本次限售股上市流通事项无异议。
  (本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于武汉科前生物股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页)
 保荐代表人:
          林联儡         康自强
                           招商证券股份有限公司

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