证券代码：603392 证券简称：万泰生物 公告编号：2023-067
北京万泰生物药业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购股份的用途：全部用于减少公司注册资本。
? 回购资金总额：不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含）。
? 回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
? 回购价格：不超过98元/股（含），该回购价格上限不高于董事会审议通过本次回
购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
? 回购资金来源：公司自有资金。
? 相关股东是否存在减持计划：
经公司问询，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上股东均回复不存在未来3个月、
未来6个月减持公司股份的计划。若上述人员或股东未来拟实施股份减持计划，公司将按
照有关规定及时履行信息披露义务。
? 风险提示：
次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
实施的风险；
规则变更或终止本次回购方案的风险；
监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份
事项进展情况及时履行信息披露义务。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，北京万泰生物药业股份有限公司（以下
简称“公司”）拟采取集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股
票用于减少公司注册资本。具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2023年8月25日，公司董事长兼总经理邱子欣先生向公司董事会提议使用公司
自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民
币普通股（A股）股票。2023年8月28日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五
届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的
议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2023
年8月29日在指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于公司董事长
兼总经理提议公司回购股份的公告》（公告编号：2023-061）、《北京万泰生物药业股份
有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-062）。
（二）根据《北京万泰生物药业股份有限公司章程》（ 以下简称“《公司章程》”）
第二十四条第三款、第二十六条之规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议通过，本事项已经2023年9月13日召开的公司2023年第四次临时股东大
会审议通过。本次回购股份全部用于减少公司注册资本，根据相关规定，公司在股东大
会作出回购股份决议后依法通知债权人。具体内容详见公司于2023年9月14日在指定信息
披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司2023年第四次临时股东大会决议公告》
（公告编号：2023-066）、《北京万泰生物药业股份有限公司关于回购股份通知债权人的
公告》（公告编号：2023-068）。
上述提议、审议时间以及程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为充分维护公司及投资
者利益，增强投资者信心，提升公司股票长期投资价值，促进公司健康可持续发展，并
综合考虑公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公
司部分股份，本次回购股份全部用于减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次
已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（四）回购股份的期限
公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。回购方案实施
期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，公司将在股票复牌后对回
购方案顺延实施并及时披露。
①在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回
购期限自该日起提前届满。
②如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方
案之日起提前届满。
①上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟
公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
②上市公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
③自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程
中，至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）回购股份的价格
本次拟回购股份的价格不超过 98 元/股（含），公司本次回购股份的价格上限不高于
董事会审议通过本次回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格
由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况
确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、
股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，
对回购价格上限进行相应调整。
（六）回购股份的资金总额、资金来源
本次回购的资金总额不低于人民币 20,000 万元（含）且不超过人民币 40,000 万元
（含）。具体回购资金以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的数量、占公司总股本的比例
回购数量 占公司目前总股
回购用途 回购资金总额 回购实施期限
（股） 本的比例（%）
自股东大会审议通过回
用于减少公司 2,040,817 ~ 不低于 20,000 万元（含）
注册资本 4,081,632 且不超过 40,000 万元（含）
内
按回购资金总额下限 20,000 万元、回购价格上限 98 元/股进行测算，预计回购股份
总数为 2,040,817 股，约占公司目前已发行总股本的 0.161%；按回购资金总额上限 40,000
万元、回购价格上限 98 元/股进行测算，预计回购股份总数为 4,081,632 股，约占公司目
前已发行总股本的 0.322%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、
股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，
对回购股份的数量进行相应调整。
（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
人民币 40,000 万元进行测算，预计回购股份数量约为 4,081,632 股，约占公司总股本的
况如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
有限售条件股份 3,620,778 0.29 7,702,410 0.61
无限售条件股份 1,264,586,221 99.71 1,260,504,589 99.39
总股本 1,268,206,999 100 1,268,206,999 100
人民币 20,000 万元进行测算，预计回购股份数量约为 2,040,817 股，约占公司总股本的
况如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
有限售条件股份 3,620,778 0.29 5,661,595 0.45
无限售条件股份 1,264,586,221 99.71 1,262,545,404 99.55
总股本 1,268,206,999 100 1,268,206,999 100
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际
回购的股份数量为准。
（九）管理层关于本次回购股份对于公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行
能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2023 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产为 1,647,670 万元，归属于上市公
司股东的净资产为 1,319,795 万元。按本次回购资金总额上限人民币 40,000 万元全部使
用完毕测算，回购资金约占公司总资产的 2.428%，约占归属于上市公司股东净资产的
公司认为股份回购资金总额不低于人民币 20,000 万元（含）且不超过人民币 40,000 万元
（含），不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心，
本次回购股份用于减少公司注册资本，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价
值的认可，为充分维护公司及投资者利益，增强投资者信心，提升公司股票长期投资价
值，促进公司健康可持续发展。
本次回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司的上市地位，
不会导致公司控制权发生变化。
（十）提议人提议回购的相关情况
本次回购股份方案的提议人为公司董事长兼总经理邱子欣先生。2023 年 8 月 25 日，
邱子欣先生基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为充分维护公司
及投资者利益，促进公司健康可持续发展，提议公司使用自有资金以集中竞价方式回购
公司部分股份，用于减少公司注册资本。
（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关
事项的意见
海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件的
有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
有利于增强投资者对公司未来持续稳定发展的信心，提升对公司的价值认可，公司本次
股份回购具有必要性。
东利益的情形。
发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购股份方案可行。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，
符合公司和全体股东的利益，全体独立董事一致同意《关于以集中竞价交易方式回购公
司股份方案的议案》并同意提交股东大会审议。
（十二）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份
决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内
幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：
截至董事会作出回购股份决议日，公司高级管理人员余涛先生现持有公司股份数量
为 369,130 股，占公司总股本的 0.0291%。在董事会作出回购股份决议前 6 个月内，余涛
先生于 2023 年 2 月 27 日至 2023 年 3 月 13 日通过集中竞价交易方式累计减持公司股份
月内，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人不存在
买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及操纵市场
行为。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在本次回购期
间尚无增减持公司股份的计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及
时履行信息披露义务。
（十三）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的
股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况：
经向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%
以上的股东发出问询函确认，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董事、监事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上股东均回复不存在未
来 3 个月、未来 6 个月减持公司股份的计划。若上述人员或股东未来拟实施股份减持计
划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟全部用于减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购
的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。
若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分
保障债权人的合法权益。
（十六）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董
事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士，在法律法规规定范围内，按照最大限
度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括
但不限于：
案；
法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，对本次回购股份的具
体方案等相关事项进行相应调整，并根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施
或者终止实施本回购方案；
份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
更事宜及相应的工商变更登记手续；
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
实施的风险；
规则变更或终止本次回购方案的风险；
监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份
事项进展情况及时履行信息披露义务。
四、 其他事项说明
（一）回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回
购专用证券账户，具体情况如下：
持有人名称：北京万泰生物药业股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B885128331
（二）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况
公司已经披露董事会公告回购股份决议的前一交易日（2023 年 8 月 28 日）以及审
议本事项的公司 2023 年第四次临时股东大会股权登记日（2023 年 9 月 6 日）登记在册
的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及比例情况。具体内容详见公
司分别于 2023 年 9 月 2 日、2023 年 9 月 8 日在指定信息披露媒体披露的《北京万泰生
物药业股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的
公告》（公告编号：2023-064）、《北京万泰生物药业股份有限公司关于回购股份事项前
十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-065）。
（三）信息披露安排
公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披
露义务。
特此公告。
北京万泰生物药业股份有限公司董事会
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