北京雍行律师事务所
关于山西美锦能源股份有限公司
件成就及回购注销部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
二〇二三年九月
北京雍行律师事务所
关于山西美锦能源股份有限公司
就及回购注销部分限制性股票相关事项之
法律意见书
致：山西美锦能源股份有限公司
北京雍行律师事务所（下称“雍行”或“本所”）受山西美锦能源股份有限
公司（下称“公司”、“上市公司”或“美锦能源”）委托，作为美锦能源 2022
年限制性股票激励计划（下称“本次激励计划”或“2022 年限制性股票激励计
划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》
”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会
（证监会令第 148
（下称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》
号,下称“《管理办法》”），《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
--业务办理（2023 年 8 月修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件
（下称“法律法规”）和《山西美锦能源股份有限公司章程》（下称“《公司章
程》”）的有关规定，就公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售（下称“本
次解除限售”）条件成就及回购注销部分限制性股票（下称“本次回购注销”）
的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，雍行依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（证
监会、司法部令[2007]第 41 号）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（证监会、司法部公告[2010]33 号）等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了
按规定需要查阅的文件以及雍行认为必须查阅的其他文件，包括但不限于美锦能
源提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保证：(1)
其提供了出具本法律意见所需的全部的原始书面材料、副本材料、复印材料、说
明与承诺或证明，（2）其提供的文件和材料均为真实、准确、完整和有效的，
并（3）无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导性陈述，且（4）文件材料为副本或复印
件的，其与原件一致和相符等基础上，雍行合理、充分地运用了包括但不限于面
谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确
认。
雍行及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（证监会、司法部令[2007]第 41 号）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（证监会、司法部公告[2010]33 号）等规定，及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，在所有重大方面不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
雍行仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行有效的法律法规，就
公司 2022 年限制性股票激励计划本次解除限售及本次回购注销相关事项的相关
法律问题发表法律意见。本法律意见书对有关财务数据或结论进行引述时，不应
视为雍行对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，雍行依赖有关政
府部门、美锦能源或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次解除限售及本次回 购注销
所必备的法律文件，随其他材料一起进行公告，并依法对本法律意见书承担相应
的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次解除限售及本次回购注销之目的使用，未经本
所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。
雍行根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和深圳
证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具以下法律意见：
一、本次解除限售及本次回购注销事项的批准和授权
（一）2022 年 1 月 21 日，美锦能源九届二十七次董事会会议和九届十三次
监事会会议审议通过了《关于<山西美锦能源股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山西美锦能源股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独
立董事就本计划发表了同意的独立意见。公司监事会就本计划及其摘要及本计划
激励对象名单出具了审核意见。
（二）2022 年 8 月 12 日，美锦能源九届三十八次董事会会议和九届十九次
监事会会议审议通过了《关于<山西美锦能源股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，因公司 2021 年度进行了权益分派，
本次限制性股票授予价格由 6.96 元/股调整为 6.76 元/股。公司独立董事就相关
事项发表了同意的独立意见。公司监事会就本计划及其摘要及本计划激励对象名
单出具了审核意见。
（三）2022 年 8 月 13 日至 2022 年 8 月 24 日，公司对 2022 年限制性股票
激励计划授予的激励对象名单在公司内部进行公示。2022 年 8 月 26 日，公示期
满，公司公告披露了监事会出具的《关于公司 2022 年限制性股票激励计划授予
激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。监事会认为，列入公司《2022 年限
制性股票激励计划激励对象名单》的人员均符合《管理办法》等法律、法规和规
范性文件所规定的激励对象条件，符合公司《2022 年限制性股票激励计划(草案
修订稿)》规定的激励对象范围和条件，其作为公司 2022 年限制性股票激励计划
的激励对象主体资格合法、有效。
（四）2022 年 8 月 30 日，美锦能源召开 2022 年第四次临时股东大会，审
议通过了《关于<山西美锦能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案
修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<山西美锦能源股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的
议案。
（五）2022 年 9 月 20 日，美锦能源九届四十二次董事会会议和九届二十二
次监事会会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单
和授予数量的议案》
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事、
监事会对此发表了明确意见，认为相关事项的调整符合程序，调整事项不会对公
司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）2023 年 9 月 13 日，公司十届二次董事会会议和十届二次监事会会议
审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就
的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》。鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个限售期解除
限售条件已经成就，公司将按照规定为本次符合解除限售期解除限售条件的 447
名激励对象的 2,796.5750 万股限制性股票，办理第一个限售期解除限售相关事
宜。鉴于 10 名激励对象离职已不符合激励条件，同意公司对 10 名离职激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票 22.80 万股进行回购注销。公司部分董事作为激
励对象，对以上议案回避表决。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，
监事会发表了相关核查意见。
综上所述，经本所律师核查，雍行认为，美锦能源 2022 年限制性股票激励
计划的第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票 相关事
项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《山西美锦能源股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（下称“《激励计划》”）的相关规定。
二、本次解除限售的相关事项
根据公司十届二次董事会会议文件，本次符合解除限售条件的激励 对象共
（一）本次限售期届满的情况说明
根据公司 2022 年限制性股票激励计划的相关规定，本次激励计划授予的限
制性股票限售期分别为自授予完成登记之日起 12 个月和 24 个月。第一次解除限
售为自获授的限制性股票完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至获授的限
制性股票完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为
获授限制性股票总数的 50%。
本次激励计划的授予日为 2022 年 9 月 20 日，上市日期为 2022 年 9 月 29
日，公司本次激励计划第一个限售期将于 2023 年 9 月 29 日届满。
（二）第一个解除限售期条件成就的情况
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
解 除限售条件 解 除限售条件是否成就
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
根据公司提供的资料及中天运会计师
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 事务所（特殊普通合伙）出具的《关
无法表示意见的审计报告； 于山西美锦能源股份有限公司2022年
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 度审计报告》，公司未发生前述情形
行利润分配的情形； ，满足解除限售条件。
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
根据公司的确认，除10名激励对象辞
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 职不再具备解除限售条件外，其余
处罚或者采取市场禁入措施； 447名激励对象未发生前述情形，满
足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据中天运会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《关于山西美锦能源股份
有限公司2022年度审计报告》，公司
实施影响后的公司2022年归属于上市
第一个解除限售期：以2019-2021年三年平均净利润为基数，公司2022年
公 司 股 东 的 净 利润 为 222,609.71 万
净利润增长率不低于5%。
元，相比2019-2021年三年平均净利润
增长59.61%。
公司实现的业绩高于业绩指标考核条
件，满足解除限售条件。
解 除限售条件 解 除限售条件是否成就
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施
，具体如下：
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不
合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激
励对象行权的比例： 根据公司提供的相关资料，除10名激
励对象辞职不再具备解除限售条件外
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 S＜70 ，其余447名激励对象绩效考核结果
均为C以上（含C），满足解除限售
评价
优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D） 个人绩效考核要求。
标准
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度
激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例
解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度
激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按本激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（三）第一个解除限售期的解除限售情况
根据 2022 年限制性股票激励计划的相关规定，第一个解除限售期可解除限
售数量占获授限制性股票总数的 50%。本次解除限售符合可解除限售条件的激励
对象人数为 447 人，可解除限售的限制性股票数量为 2,796.5750 万股，占公司目
前总股本的 0.65%，具体如下：
获 授的限制性股票 第 一次可解除限售的限制 剩 余未解除限售的限制性
姓名 职务
数 量（万股） 性 股票数量(万股) 股 票数量(万股)
董事、财务总
郑彩霞 150.00 75.00 75.00
监
赵嘉 董事 150.00 75.00 75.00
李颜龙 总工程师 30.00 15.00 15.00
其他444名员工 5,263.15 2,631.5750 2,631.5750
合 计（447人） 5, 593.15 2,796.5750 2,796.5750
本次解除限售的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，本次限制性股
票解除限售后应遵守《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
相关规定买卖公司股票。
综上所述，经本所律师核查，雍行认为，截至本法律意见书出具之日，本次
解除限售条件已成就，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次解除
限售尚需在 2022 年限制性股票激励计划的第一个限售期满后办理解锁事宜。
三、本次回购注销的相关事项
（一）本次回购注销的原因及数量
因激励对象中有 10 名因个人原因离职，根据公司《激励计划》的相关规定，
该等人员不再满足成为激励对象的条件。根据《激励计划》以及相关法律、法规
的有关规定，上述 10 名所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 22.80 万股由
公司回购注销。
（二）本次回购的价格
根据公司《激励计划》的规定：激励对象因个人原因自愿辞职、公司裁员离
开公司的，在情况发生之日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（三）本次回购的资金来源
经公司确认，本次回购 22.80 万股限制性股票的资金来源全部为公司自有资
金。
综上所述，经本所律师核查，雍行认为，公司本次回购注销的原因、数量、
价格、资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销事
宜尚需经公司股东大会审议通过，尚待履行相应的信息披露义务，并按照《公司
法》及相关规定办理股份注销及减资手续。
四、结论意见
综上所述，经本所律师核查，雍行认为：
履行了现阶段应当履行的审批程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规
定，尚需办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜；
《激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具日，本次回购注销事项已履行
了现阶段必要的程序，本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，尚待履
行相应的信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续。
本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文，为签署页）
（此页无正文，为《北京雍行律师事务所关于山西美锦能源股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限
制性股票相关事项之法律意见书》之签署页）
北京雍行律师事务所 负责人：
陈光耀
经办律师：
陈光耀
杨一鸣
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