北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
小熊电器股份有限公司
调整及预留授予事项的
法律意见书
金沪法意[2023]第 239 号
上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
电话：86-21-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018
金诚同达律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
小熊电器、公司 指 小熊电器股份有限公司
本激励计划、2022 年激 小熊电器股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励
指
励计划 计划
《小熊电器股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权 指
件购买公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司董
激励对象 指
事、高级管理人员及核心骨干员工
公司调整本激励计划首次授予部分股票期权行权价格和限制
本次调整 指
性股票回购价格
首次授予 指 公司向激励对象授予首次授予部分股票期权与限制性股票
预留授予、本次授予 指 公司向激励对象授予预留授予部分股票期权与限制性股票
公司向激励对象授予预留授予部分股票期权和限制性股票的
授予日 指
日期
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
《自律监管指南》 指
理（2023 年 8 月修订）》
《公司章程》 指 《小熊电器股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
金诚同达律师事务所 法律意见书
本所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所
《北京金诚同达（上海）律师事务所关于小熊电器股份有限
法律意见书 指 公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划调整及预留授
予事项的法律意见书》
元 指 人民币元
金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达（上海）律师事务所
关于小熊电器股份有限公司
调整及预留授予事项的
法律意见书
金沪法意[2023]第 239 号
致：小熊电器股份有限公司
本所接受公司的委托，担任 2022 年激励计划的专项法律顾问。根据《公司
法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
和验证，出具本法律意见书。
本所律师声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者
其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
与小熊电器之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2022 年激
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励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性已核查或作出任何保证；
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；小熊电器还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致，不存在虚假陈述、
重大遗漏和隐瞒；
作任何其他目的，本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解；
一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法
律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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正 文
一、本次调整和本次授予的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整和本次授予，
公司已履行如下批准和授权：
《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
案）》及其摘要发表了独立意见，公司独立董事一致同意公司实施本激励计划。
《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激 励对象名
单>的议案》。
权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2022 年 9 月 9 日，公司公告
了《小熊电器股份有限公司监事会关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
过了《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。2022 年 9 月 15 日，
公司独立董事杨斌、郭莹、罗薇对首次授予发表了独立意见。
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《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。2022 年 9 月 15 日，
公司监事会对首次授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》和《关于向激励对象授
予预留股票期权与限制性股票的议案》。2023 年 9 月 13 日，公司独立董事罗薇、
姚英学、张黎明对本次调整和本次授予发表了独立意见。
于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》和《关于向激励对象授
予预留股票期权与限制性股票的议案》。2023 年 9 月 13 日，公司监事会对预留
授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次授予已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计
划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的相关情况
（一）本次调整的原因
根据《激励计划（草案）》第五章的规定，若公司发生派息事项的，公司应
对未行权的股票期权的行权价格以及未解除限售的限制性股票的回购 价格做相
应的调整。
经本所律师核查，公司于 2023 年 5 月 10 日召开 2022 年度股东大会会议，
审议通过了《2022 年度利润分配预案》，同意公司 2022 年年度利润分配方案为：
以现有总股本剔除已回购股份 1,473,000 股后的 155,033,636 股为基数，向全体股
东每 10 股派 8.00 元现金分红，不送红股，不以公积金转增股本。根据《小熊电
器股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》以及公司出具的书面确认，公
司已于 2023 年 5 月 30 日向全体股东每股派现金分红 0.80 元。
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（二）本次调整的具体内容
根据《激励计划（草案）》第五章的规定，若在激励对象行权前有派息事项，
应对未行权的股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
依据公司于 2022 年 9 月 16 日公告的《小熊电器股份有限公司关于向激励对
象首次授予股票期权与限制性股票的公告》，本次调整前首次授予部分股票期权
的行权价格为 37.75 元/份。如本法律意见书“二、本次调整的相关情况”之“（一）
所述，公司 2022 年度利润分配方案为每股派现金分红 0.80 元。
本次调整的原因”
本次调整后的行权价格=37.75-0.80=36.95 元/份。据此，本激励计划首次授予
部分股票期权的行权价格调整为 36.95 元/份。
根据《激励计划（草案）》第五章的规定，激励对象获授的限制性股票完成
股份登记后，若公司发生派息事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购价格做相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
依据公司于 2022 年 9 月 16 日公告的《小熊电器股份有限公司关于向激励对
象首次授予股票期权与限制性股票的公告》，本次调整前首次授予部分限制性股
票回购价格为 25.17 元/股。如本法律意见书“二、本次调整的相关情况”之“（一）
所述，公司 2022 年度利润分配方案为每股派现金分红 0.80 元。
本次调整的原因”
本次调整后每股限制性股票回购价格=25.17 元/股-0.80 元/股=24.37 元/股。
据此，本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格调整为 24.37 元/股。
综上，本所律师认为，本次调整符合《公司法》
《管理办法》
《激励计划（草
案）》的相关规定。
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三、本次授予的相关情况
（一）本次授予的授予条件
根据小熊电器 2022 年第三次临时股东大会会议审议通过的《激励计划（草
案）》的规定，激励对象获授股票期权和限制性股票须同时满足如下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的
“XYZH/2023GZAA6B0182”《小熊电器股份有限公司 2022 年度审计报告》、
《小熊电器股份有限公司 2022 年 12 月 31 日内部控
“XYZH/2023GZAA6B0183”
制鉴证报告》、公司第三届董事会第三次会议决议、第三届监事会第三次会议决
议、独立董事发表的《小熊电器股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次
会议相关事项的独立意见》以及公司出具的书面确认，并经本所律师检索“证券
期货市场失信记录查询平台”、上海证券交易所网站、深交所网站等网站公示的
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关于公司及激励对象的信息，公司和本次授予的激励对象均未发生上述情形，激
励对象获授股票期权和限制性股票的条件已成就。
据此，本所律师认为，本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合
《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予日
了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会
确定本激励计划的授予日。
向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定 2023 年 9 月 13 日为
授予日。同日，公司独立董事发表了《小熊电器股份有限公司独立董事关于第三
届董事会第三次会议相关事项的独立意见》，同意本激励计划预留授予的授予日
为 2023 年 9 月 13 日。2023 年 9 月 13 日，公司召开第三届监事会第三次会议，
审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意本
激励计划预留授予的授予日为 2023 年 9 月 13 日。
经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日。
据此，本所律师认为，董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的激励对象、授予数量、行权价格及授予价格
向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意以 2023 年 9 月 13 日
向符合条件的 20 名激励对象授予股票期权 18.30 万份，
为本激励计划的授予日，
行权价格为 48.54 元/份；并向符合条件的 1 名激励对象授予限制性股票 2 万股，
授予价格为 32.36 元/股；剩余 0.30 万份股票期权以及 1.25 万股限制性股票将作
废失效，公司不再授予。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次
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授予的激励对象是否符合授予条件进行核实并发表了核查意见，同意以 2023 年
股票 2 万股，授予价格为 32.36 元/股；剩余 0.30 万份股票期权以及 1.25 万股限
制性股票将作废失效，公司不再授予。
据此，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量、行权价格及授予价
格符合《上市规则》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次调整和本次授予的信息披露
根据《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》的规定，公司将及时公告第
三届董事会第三次会议决议、第三届监事会第三次会议决议、《小熊电器股份有
限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》《小熊电器
股份有限公司关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的公告》《小熊
电器股份有限公司关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的公告》等与
本次调整和本次授予相关的文件。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次授予已
按照《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》的规定，履行了必要的信息披露
义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，
继续履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次授
予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《公司法》
《管理办法》
《激励
计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已成就；董事会确定的本次授
予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定；本次授予的激励对象、授予数量、行权价格及授予价格符合《上市规则》
《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整和本次授予已按
照《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》的规定，履行了必要的信息披露义
务。
金诚同达律师事务所 法律意见书
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
金诚同达（上海）律师事务所 法律意见
书
（本页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于小熊电器股份有
限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划调整及预留授予事项的法律意见
书》之签署页）
北京金诚同达（上海）律师事务所（盖章）
负责人： （签字） 经办律师（签字）
：
叶乐磊： 魏伟强：
吴碧玉：
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