江西华邦律师事务所
关于联创电子科技股份有限公司
调整及预留授予事项的法律意见书
二〇二三年九月
地址：中国江西南昌市红谷滩区赣江北 1 号保利中心 7-8 楼
电话: (0791) 86891286，传真: (0791)86891347
邮编:330038
江西华邦律师事务所
关于联创电子科技股份有限公司
调整及预留授予事项的法律意见书
致：联创电子科技股份有限公司
江西华邦律师事务所（以下简称“本所”)接受联创电子科技股份有限公司
（以下简称“联创电子”或“公司”）的委托，担任联创电子 2022 年第二期股
票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”、
《股权激励计划》）的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为联创电子 2022 年第二期股票期权与限
制性股票激励计划预留授予相关事项（以下简称“本次预留授予”）及股票期权
行权价格及预留部分限制性股票授予价格调整（以下简称“本次调整”）出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实
为基础发表法律意见。
（二）本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
（三）本所及经办律师仅就本次预留授予及本次调整的相关法律事项发表意
见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业
事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该
等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，
不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示
的保证。
（四）公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料
均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件
资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完
全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上
的签字和印章均为真实。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认
文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真
实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息
的单位或人士承担。
（六）本所同意将本法律意见书作为公司本次预留授予及本次调整必备的法
律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
（七）本法律意见书仅供公司本次预留授予及本次调整的目的使用，未经本
所书面同意不得用作任何其他用途。
有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：
一、本次预留授予及本次调整的批准与授权
第七次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022 年第二期股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励发表了同
意的独立意见，江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查，认为首次授予的
激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于 2022 年 8 月 23
日至 2022 年 9 月 1 日通过巨潮资讯网和公司 OA 系统进行公示，并于 2022 年 9
月 9 日披露了《第八届监事会第八次会议决议公告》。
《关于<公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激
励对象符合条件时向激励对象授予权益，并办理授予权益所必需的全部事宜。公
司于 2022 年 9 月 15 日披露了《联创电子关于 2022 年第二期股票期权与限制性
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
会第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年第二期股票期权与限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向 2022 年第二
期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的
议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为首次授予的激励对象主体资
格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名
单再次进行了核实。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信
公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。公司于 2022 年 11
月 10 日披露了《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票
首次授予登记完成的公告》《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计
划股票期权首次授予登记完成的公告》。
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年第二期股票期权与限制性股票激
励计划预留权益数量的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦
律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
对此出具了独立财务顾问报告，并于 2022 年 10 月 28 日披露了《关于调整 2022
年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留权益数量的公告》。
十二次会议审议通过《关于向 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划暂
缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询
有限公司对此出具了独立财务顾问报告。2023 年 3 月 23 日，公司披露了《关于
性股票登记完成暨不调整可转债转股价格的公告》。
事会第十三次会议，审议通过了《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激
励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获
准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对本激励计划相关情况发表了独立
意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上述议案已经 2022
年年度股东大会审议通过，公司于 2023 年 5 月 26 日和 2023 年 6 月 30 日分别披
露了《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期
权注销完成的公告》和《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划首
次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》。
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年第二期股票期权与限制性股
票激励计划股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的议案》和《关于
向 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期
权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
综上所述，本所律师认为，本次预留授予及本次调整已履行现阶段必要的批
准和授权程序，符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规
定。
二、本次调整的事由及调整结果
年度权益分派方案为：以截至 2023 年 7 月 3 日公司总股本 1,068,851,596 股剔
除公司回购专户股数 2,240,000 股后的 1,066,611,596 股为基数，向全体股东每
股本。本次权益分派股权登记日为：2023 年 7 月 10 日，除权除息日为：2023
年 7 月 11 日。
本次权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的有关规定，公司需对本激励
计划涉及的有关权益价格进行相应调整。
根据《激励计划》相关规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成股
票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不
得导致行权价格低于股票面值。”
调整方法如下：
……
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
根据上述调整方法，本激励计划首次及预留部分股票期权行权价格调整为：
P=18.43-0.0090399=18.42元/股（四舍五入）
根据《激励计划》相关规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限
制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”
调整方法如下：
……
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
根据上述调整方法，预留部分限制性股票授予价格调整为：
P=9.22-0.0090399=9.21 元/股（四舍五入）
本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计
划》的有关规定。
三、本次预留授予的基本情况
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股
权激励计划的具体授予日。
票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的
议案》，认为本激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，确定公司本激励计
划股票期权和限制性股票的预留授予日为 2023 年 9 月 11 日。
经本所律师核查，公司董事会确定的预留授予日是公司股东大会审议通过本
次激励计划后 12 个月内的交易日。
期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股
票的议案》，本次激励计划授予预留的股票期权的行权价格为 18.42 元/股（调
整后），经本所律师核查，该价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较
高者：1.本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价；2.本次激励计划公
告前 20 个交易日公司股票交易均价。
本次激励计划授予的预留限制性股票的授予价格为 9.21 元/股（调整后），
经本所律师核查，该价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：1.
本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；2.本次激励计划公告
前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%。
综上所述，本所律师认为，公司董事会确定的预留股票期权与限制性股票授
予日及行权/授予价格符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的
有关规定。
四、本次预留授予的获授条件
根据《股权激励计划》的规定，公司向本激励计划的激励对象授予限制性股
票和股票期权的条件如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）本激励计划经公司股东大会审议通过。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
经核查，本所律师认为，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
本次激励计划预留股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象
授予预留股票期权与限制性股票符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励
计划》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次预留授予及本次调整已履行现阶段必要的批
准和授权程序。本次调整符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》
的有关规定。公司董事会确定的预留股票期权与限制性股票授予日及行权/授予
价格符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定。本次激
励计划预留股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预
留股票期权与限制性股票符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》
的有关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于联创电子科技股份有限公司2022
年第二期股票期权与限制性股票激励计划调整及预留授予事项的法律意见书》
之签署页）
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