北京市中伦律师事务所
关于上海索辰信息科技股份有限公司
法律意见书
二〇二三年九月
北京市中伦律师事务所
关于上海索辰信息科技股份有限公司
法律意见书
致：上海索辰信息科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海索辰信息科技股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2023 年限制性股票激励计划（以下
简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本次
激励计划首次授予（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关文件
资料和事实进行了核查和验证，就出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假、误导性
陈述或者重大遗漏之处。
法律意见书
和《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的
有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位、个人出具的说明或证明文件及
主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
本所律师根据《公司法》
《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
激励信息披露》等法律、法规和规范性文件和《上海索辰信息科技股份有限公司
章程》等有关规定出具如下法律意见：
法律意见书
一、本次授予限制性股票的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予履行了如下程序：
（一）公司于 2023 年 8 月 24 日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了
《关于<上海索辰信息科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<上海索辰信息科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理
（二）公司独立董事于 2023 年 8 月 24 日对《激励计划（草案）》是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表了独立意
见。
（三）公司于 2023 年 8 月 24 日召开第二届监事会第二次会议，审议通过了
《关于<上海索辰信息科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<上海索辰信息科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会发表了《上海索辰信息科技股份有限
公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
（四）公司独立董事张玉萍接受其他独立董事委托，作为征集人就公司 2023
年第一次临时股东大会中审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投
票权。
（五）2023年9月8日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体
公告了《上海索辰信息科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，列
入公司《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法
规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为
公司2023年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
法律意见书
（六）2023年9月13日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<
上海索辰信息科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
《关于<上海索辰信息科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（七）2023 年 9 月 13 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确认本次授予条件已经成就，
同意确定 2023 年 9 月 13 日为首次授予日，授予 27 名激励对象 19.0080 万股第
二类限制性股票。
（八）2023 年 9 月 13 日，公司独立董事就本次授予的授予日、激励对象的
主体资格、授予条件等事项发表了独立意见。
（九）2023 年 9 月 13 日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了《上海索辰信息科技股份有
限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核
查意见（首次授予日）》，同意以 2023 年 9 月 13 日为首次授予日，向符合条件的
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已获得现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予限制性股票的授予日
请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
授权董事会确定本次激励计划的授予日。
对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为 2023 年 9 月 13 日。
根据公司说明并经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为交
法律意见书
易日，为自公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起 60
日内，且不在下列区间：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划
（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划的授予对象
激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司 2023 年限制性股票激励
计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定 2023 年 9 月 13 日为首次授予日，
授予 27 名激励对象 19.0080 万股第二类限制性股票。公司独立董事发表了表示
同意的独立意见。
激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会认为公司《2023 年限制性股
票激励计划激励对象名单（首次授予日）》中的 27 名激励对象均符合《股权激励
管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的作为上市公司股权激励对象的条件，
其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励
计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划的股票授予条件
法律意见书
根据公司《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对
象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授
予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
根据公司及授予对象确认并经核查，本所律师认为，公司本次授予的授予条
件已经满足，公司向激励对象授予第二类限制性股票符合《管理办法》及《激励
计划（草案）》的相关规定。
法律意见书
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已
获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向激
励对象授予第二类限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关
规定。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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