证券代码：600200 股票简称：江苏吴中
江苏吴中医药发展股份有限公司
JiangSu WuZhong Pharmaceutical Development Co., Ltd.
（苏州市吴中区东方大道 988 号 ）
募集说明书（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路 1777 号
海信南方大厦 21 层、22 层）
二〇二三年九月
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声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明
其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对
发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证，任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明
书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次向特定对象发行股票情况
七次会议及 2022 年年度股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向
特定对象发行股票方案尚需上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册
方可实施。
中国证监会规定条件的特定对象，除浙江复基控股集团有限公司外，特定对象包
括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合
格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投
资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
浙江复基控股集团有限公司拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购
金额不低于 5,000.00 万元（含本数），最终认购数量根据实际发行价格确定。
除浙江复基控股集团有限公司外的最终发行对象将在本次发行经上交所审
核通过，并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股
东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部
门的要求协商确定，若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行
调整。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以
现金方式认购本次发行的股票。
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
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总量）。
浙江复基控股集团有限公司不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但
接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。如果通过竞价方式未能产生发
行价格，浙江复基控股集团有限公司不再参与本次向特定对象发行股票的认购。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格
作相应调整。
且不超过 21,300 万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的百分之三十。
为保证公司控股权的稳定，除复基集团之外，单个认购对象及其关联方、一致行
动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的 10%，即 71,232,383 股（含本数）。
若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，
则其在本次发行后合计持股不得超过 71,232,383 股（含本数），超过部分的认购
为无效认购。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行
对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总
额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所
等监管部门的相关规定。浙江复基控股集团有限公司认购本次发行的股份自本次
发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象所认购本次发行的股份自本
次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行的发行对象所认购取得的公司本
次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生
取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规
定。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
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扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期
项目
合计 120,000.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若
扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集
资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情
况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司自筹解决。
公司募集资金投资项目不存在直接或变相用于类金融业务的情况。
次向特定对象发行股票完成后公司控股股东和实际控制人不变，本次向特定对象
发行股票不会导致公司控制权发生变化、不会导致公司股权分布不具备上市条件。
工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善
《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司将严格执行《公司章程》中的利润
分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配。
二、特别风险提示
董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的
风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
（一）产品质量控制风险
医药产品质量直接关乎人民生命健康，药品生产企业责任重大。2019 年修
订的《药品管理法》以及 2020 年修订的《药品注册管理办法》和《药品生产监
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督管理办法》的全面实施，国家关于仿制药一致性评价与药品审评审批制度改革
等一系列新法规、新标准、新政策的出台，对药品自研发、原材料采购、生产加
工、储存、运输并上市的全生命周期各个环节都做出了更加严格的规定，对全流
程的质量把控都提出了新的要求。若公司未做好研发部门、生产部门、质量部门
等各部门的工作衔接，未能将新规的要求全面、有效地贯彻落实，就可能导致公
司产品发生质量事故或不良事件，可能存在产品质量控制风险。如果公司出现产
品质量问题，可能受到监管部门的处罚，从而对公司的生产经营造成不利影响。
（二）市场竞争风险
我国医药产品市场容量大，医药生产企业数量众多，市场竞争激烈，市场集
中度较低。随着两票制、一致性评价和集中采购等政策的推广和实施，我国医药
产业已经进入快速分化、结构升级、淘汰落后产能的阶段，具有医药自主创新能
力以及拥有知识产权保护体系的企业将在未来医药竞争市场上处于优势地位。目
前，公司重点聚焦高端仿制药、首仿药、专科用药，稳步推进创新药研发，大力
推进注射剂、片剂等品种的一致性评价。公司作为国内中型药企，与中国医药制
造业的龙头企业相比，在整体规模、产品规模、资产规模及研发能力等方面还存
在一定的差距。如果公司不能持续推出具有市场竞争力的新产品，或者无法投入
更多的资金、人力进行市场推广，或者无法持续投入研发进行产品升级，公司可
能无法有效地应对愈发激烈的医药市场竞争，进而面临市场份额下降和盈利能力
下降的风险。
（三）原材料供应及价格波动风险
为进一步促进医药行业的规范健康发展，国家对药品生产标准、质量检验、
产品流通提出了更加严格的标准和要求。安全环保监管从严，带来上游的原料成
本上涨、原料供应短缺风险。原材料价格可能会受到市场价格、供应商产能限制
等方面的影响。如果原材料价格出现波动，可能会对公司未来业绩产生影响。
（四）医疗政策变动风险
我国正积极推进医疗卫生事业的发展，深化医药卫生体制的改革，针对医药
管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面存在的问题将逐步提
出相应的改革措施，从而可能在原材料采购、生产制造、产品销售等方面对公司
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造成一定的影响。目前可能存在全国及各地集采招标品种和时间不确定性，导致
新品种和老品种的区域扩张步伐放缓的风险；集采竞价的背景下，药品价格持续
下降；医保控费政策对医疗终端用药的影响，也将使公司产品市场开拓的难度进
一步增加。
国家医保局根据药品的临床用药需求、医保基金的承受能力及企业的降价意愿等
择公司产品的意愿，对公司产品的市场占有率及销量造成不利影响。
国家基本药物是适应基本医疗卫生需求、剂型适宜、价格合理、能够保障供
应，公众可公平获得的药品。国家医保药品是临床必需、安全有效、价格合理、
调整过程，会不定期根据药品疗效、价格以及产品换代、处方数量等因素进行调
可能导致产品销量下降，将会对公司生产经营产生不利影响。
（七）药品集中采购政策可能对公司经营业绩造成不利影响的风险
药品集中带量采购是指国家对经遴选后的药品进行集中采购，进行价格招标
的同时约定数量，以量换价，以达到降低药品价格的目的。随着国家全面深化药
品集中采购和使用改革，药品集中带量采购模式将成为常态。如若公司产品被纳
对公司产品价格、公司收入和利润水平产生不利影响。
（八）公司仿制药无法通过或者未能在时限内通过一致性评价的风险
根据一致性评价政策要求，化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，
自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3 年内
完成一致性评价，逾期未完成的仿制药药品，将不予再注册。另外，根据国家药
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品集中采购政策要求，对于参与全国公立医疗机构集中采购申报的仿制药品种，
需为通过国家药品监督管理局仿制药质量和疗效一致性评价的仿制药品。
目前公司已按照相关法律法规要求积极推进一致性评价工作，若公司产品未
能通过一致性评价或未能在规定时限内完成，将存在相应药品批文无法取得再注
册、药品无法参加集中采购的风险，可能会对公司经营造成不利的影响。
（九）募投项目拟生产的新药研发失败或研发进度不及预期的风险
本次募投项目除生产公司现有产品外，部分产品尚处于研发阶段，存在研发
失败的风险。
尽管公司已为募投项目拟生产的新药储备了相关的研发能力、人员和技术，
但相关新药仍然可能存在研发失败、研发进度不及预期、掌握的技术和经验不满
足项目建设实施及后期生产经营的要求的风险，从而导致募投项目无法按计划完
成、无法达到预期收益，影响公司经营业绩。
（十）募投项目尚未取得所需的全部资质许可或者药品注册批复和取得时间不
及预期的风险
本次募投项目的产品其投产及上市尚需取得的资质主要包括药品生产许可
证及药品注册证。生产许可证需在资金到位、完成设备采购及安装调试后申请，
药品注册证需在取得生产许可证的产线车间完成中试、工艺验证等工作后申请。
公司将积极推动募投项目尽快取得所需的全部资质许可和药品注册批复，预
计取得不存在重大障碍。但如果未来国家医药管理政策发生重大变化，或者公司
的人员、生产、技术不满足相关要求，公司仍面临无法取得募投项目所需的全部
资质许可或者药品注册批复的风险。
（十一）募投项目效益测算所使用的产品单价受竞争加剧、药品集中采购政策
等影响而进一步下降的风险。
公司在制定本次募投项目效益测算时所使用的销售价格，系公司基于行业惯
例、募投产品当前的竞争格局及市场规模、公司实际情况、募投产品的首要目标
市场及市场开拓策略等多方面因素所做出的预测。
如果未来市场竞争格局和行业政策发生变化，或者募投产品未来被纳入集采
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且集采中标价格的下降幅度超过预期，募投产品的销售单价存在降幅过大的风险，
或募投产品的销售数量不及预期，进而导致募投项目的收入规模、利润总额和净
利润不及预期或较测算效益大幅下降的风险。
（十二）募集资金投资项目新增产能消化风险
本次募投项目“江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目”实施后，公
司产品产能将大幅增加。若未来市场增速低于预期或者公司市场开拓不力、销售
推广不达预期，则可能面临新增产能不能被及时消化的风险。
（十三）股票质押风险
截至 2023 年 6 月 30 日，公司控股股东吴中控股持有公司股份 122,795,762
股，占公司总股本比例为 17.24%，已累计质押的股票数量为 82,580,800 股，占
其合并持有公司股份比例为 67.25%，占公司总股本比例为 11.59%。如果吴中控
股所持公司股份用于质押担保的债权无法按期支付本息，其质押的上市公司股份
可能面临处置，存在一定的平仓风险，控股股东的持股比例将会被进一步稀释，
进而影响公司控制权的稳定，可能存在实际控制人变更的风险。
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目 录
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
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三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的风
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的风险
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释义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
江苏吴中/发行人/公司 指 江苏吴中医药发展股份有限公司
实际控制人 指 钱群英
吴中控股/控股股东 指 苏州吴中投资控股有限公司
本次发行/本次向特定对象发行/本次 江苏吴中医药发展股份有限公司 2023 年度向特定
指
向特定对象发行股票 对象发行 A 股股票的行为
复基集团 指 浙江复基控股集团有限公司
医药集团 指 江苏吴中医药集团有限公司
苏药开发 指 江苏吴中苏药医药开发有限责任公司
尚礼汇美 指 成都尚礼汇美生物科技有限公司
海利贸易 指 江苏吴中海利国际贸易有限公司
响水恒利达 指 响水恒利达科技化工有限公司
医药营销 指 江西吴中医药营销有限公司
医药销售 指 江苏吴中医药销售有限公司
进出口/吴中进出口 指 江苏吴中进出口有限公司
中凯厂 指 江苏吴中医药集团有限公司中凯生物制药厂
苏州制药厂/苏药厂 指 江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂
中吴物业 指 苏州中吴物业管理有限公司
泽润新药 指 苏州泽润新药研发有限公司
中吴贸易 指 中吴贸易发展（杭州）有限公司
吴中美学 指 江苏吴中美学生物科技有限公司
盛泽药店 指 江苏吴中医药销售有限公司盛泽医院门诊药店
吴江药房 指 江苏吴中医药销售有限公司吴江中医院大药房
达透医疗 指 达透医疗器械（深圳）有限公司
Humedix 指 Humedix Co., LTd
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第
《证券期货法律适用意见第 18 号》 指
十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七
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条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》
《公司章程》 指 《江苏吴中医药发展股份有限公司公司章程》
保荐机构 指 中山证券有限责任公司
报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-6 月
A股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专用术语
国家药监局/NMPA 指 国家药品监督管理局
MAH 指 药品上市许可持有人制度
Contract Development and Manufacturing Organization，合同定
CDMO 指
制研发生产
AestheFill 指 一款外科整形用聚乳酸填充物
一种免疫调节剂，化学名为 3-L-焦谷氨酸四氢噻唑啉羧酸，适
匹多莫德 指 用于机体免疫功能低下的患者，并可用于预防急性感染，缩短
病程，减少疾病的严重程度，可作为急性感染期的辅助用药
一种处方药，化学名为 5-甲氧基-2-{[（4-甲氧基-3,5-二甲基-2-
吡啶基）-甲基]-亚磺酰基}-1H-苯并咪唑钠-水合物，用于治疗
消化性溃疡出血、吻合口溃疡出血、应激状态时并发的急性胃
注射用奥美拉唑钠 指
粘膜损害、非甾体类抗炎药引起的急性胃粘膜损伤等，也可以
预防重症疾病（如脑出血、严重创伤等）应激状态及胃手术后
引起的上消化道出血等
一种促凝血药物，化学名为 1-甲基-6-氧代-2,3,5,6-四氢吲哚-5-
注射用卡络磺钠 指 缩氨脲-2-磺酸钠，用于泌尿系统、上消化道、呼吸道和妇产科
疾病出血
一种注射药物，适用于癌症化疗等原因导致的中性粒细胞减少
重组人粒细胞刺激因子 症，有助于预防中性粒细胞减少症的发生，减轻中性粒细胞减
指
注射液 少的程度，缩短粒细胞缺乏症的持续时间，加速粒细胞数的恢
复，从而减少合并感染发热的危险性。
一种心脑血管用药，化学名为 1-[（2,3,4-三甲氧苯基）甲基]-
盐酸曲美他嗪 指 哌嗪盐酸盐，用于心绞痛发作的预防性治疗，眩晕和耳鸣的辅
助性对症治疗
一种肌松药，化学名为（±）-3-[邻-甲氧苯氧基]-1,2-丙二醇-1-
美索巴莫 指 氨基甲酸酯，临床上主要用于治疗关节肌肉扭伤、腰肌劳损、
坐骨神经痛等病症。
一种药物，化学名为 2-[[[3-甲基-4-（2,2,2-三氟乙氧基-2-吡啶
兰索拉唑 指 基]甲基]-亚磺酰基]-1H-苯并咪唑，用于治疗胃溃疡、十二指
肠溃疡、反流性食管炎、卓-艾（Zollinger-Ellison）综合征等
一种口服药物，化学名为 6-溴-4-（二甲氨甲基）-5-羟基-1-甲
盐酸阿比多尔片 指 基-2-（苯硫甲基）-1H-吲哚-3-羧酸乙酯盐酸盐水合物，主要
用于治疗由 A、B 型流感病毒等引起的上呼吸道感染。
一种药物，化学名为二碘化（2-羟基-1,3-亚丙基）双（三甲铵），
注射用普罗碘铵 指 用于治疗晚期眼底出血、玻璃体积血或浑浊、虹膜睫状体炎、
视网膜脉络膜炎及角膜斑翳、白斑、视网膜炎、慢性气管炎、
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支气管炎、支气管哮喘、关节炎、神经痛等
一种治疗口腔溃疡的药物，由 10 味清热泻火的中药配置而成，
采用先进的滴丸剂型，是国家专利产品。连芩珍珠滴丸具有清
连芩珍珠滴丸 指
热祛火之功效，尤其擅长祛心脾之火，治疗口腔溃疡能够达到
标本兼治、内外兼治的效果
一种免疫增强剂，用于治疗反复支气管感染、慢性支气管炎、
甘露聚糖肽 指
再生障碍性贫血等
一种解热镇痛药，化学名为 17-烯丙基-4,5α-环氧基-3,14-二羟
盐酸纳洛酮 指 基吗啡喃-6 酮盐酸盐，主要用于解救麻醉性镇痛药急性中毒，
拮抗这类药的呼吸抑制，并使病人苏醒等
一种消炎药，用于治疗适用于敏感菌引起的泌尿生殖系统感
盐酸左氧氟沙星 指 染，包括单纯性、复杂性尿路感染、细菌性前列腺炎、淋病奈
瑟菌尿道炎或宫颈炎、呼吸道感染、胃肠道感染等
一种抗生素，化学名为 6-（1-甲基-反-4-丙基-L-2-吡咯烷甲酰
氨基）-1-硫代-6,8-二脱氧-D-赤式-α-D-半乳辛吡喃糖苷盐酸盐
盐酸林可霉素 指
—水合物，用于治疗敏感菌引起的各种感染，如肺炎、脑膜炎、
心内膜炎、蜂窝织炎、扁桃体炎、丹毒，疖及泌尿系统感染等
一种抗非逆转录病毒药， 化学名为 1-β-D-呋喃核糖基-1H-1,2,4-
三氮唑-3-羧酰胺，用于治疗婴幼儿呼吸道合胞病毒所导致的细
利巴韦林 指
支气管炎、拉沙热或流行性出血热、慢性丙型肝炎、病毒性上
呼吸道感染等
一种心脑血管治疗药物，化学名为 6-[4-（1-环己基-5-四唑）
丁氧基]-1,2,3,4-四氢-2-氧代喹啉，用于改善由于慢性动脉闭塞
西洛他唑 指
症引起的溃疡、肢痛、冷感及间歇性跛行等缺血性症状，或者
预防脑梗死复发
一种肝脏治疗药物，化学名为 9-[2-[二（特戊酰氧基）甲基]
氧膦基]甲氧基]乙基]腺嘌呤，用于治疗有乙型肝炎病毒活动复
阿德福韦酯 指 制证据，并伴有血清氨基酸转移酶（ALT 或 AST）持续升高
或肝脏组织学活动性病变的肝功能代偿的成年慢性乙型肝炎
患者
本募集说明书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
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第一节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：江苏吴中医药发展股份有限公司
英文名称：JiangSu WuZhong Pharmaceutical Development Co., Ltd.
法定代表人：钱群英
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：江苏吴中
证券代码：600200
上市时间：1999 年 4 月 1 日
注册资本：712,285,832 元（注：此注册资本来源于公司最新的营业执照，
与截至 2023 年 6 月 30 日的股本差额为公司回购注销限制性股票 38,000 股。）
注册地址：苏州市吴中区东方大道 988 号
办公地址：苏州市吴中区东方大道 988 号
董事会秘书：顾铁军
邮政编码：215124
电话号码：0512-66981888
传真号码：0512-65270086
电子邮箱：JSWZ@600200.com
经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药
品进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；
进出口代理；货物进出口；医疗服务；医疗器械互联网信息服务；医疗美容服务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；细胞技术研发和应用；生物化工产品技术
研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；企业总部管理；第一类医疗器械
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生产；第一类医疗器械销售；国内贸易代理；第二类医疗器械销售；化妆品批发；
化妆品零售；供应链管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；股权投资；以自
有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
股份性质 股份数额（股） 占总股本比例
一、有限售条件股份 2,765,703 0.39%
其中：境内非国有法人持股 -
境内自然人持股 2,765,703 0.39%
其中：境外法人持股 -
境外自然人持股 -
二、无限售条件流通股 709,558,129 99.61%
三、总股本 712,323,832 100.00%
持股数量 占总股本
排名 股东名称 股东性质
（股） 比例（%）
中国农业银行股份有限公司－申万
菱信医药先锋股票型证券投资基金
中国银行股份有限公司－招商医药
健康产业股票型证券投资基金
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持股数量 占总股本
排名 股东名称 股东性质
（股） 比例（%）
北京隆慧投资有限公司－隆慧汇晨
战略投资私募证券投资基金
中国光大银行股份有限公司－招商
品质成长混合型证券投资基金
耀康私募基金（杭州）有限公司－
耀康盛世 1 号私募证券投资基金
江苏吴中医药发展股份有限公司－
第一期员工持股计划
合 计 181,523,315 25.50
（二）发行人控股股东及实际控制人情况
企业名称 苏州吴中投资控股有限公司
成立日期 2009 年 12 月 17 日
住所 苏州吴中经济开发区郭巷街道东方大道 988 号 1 幢
统一社会信用代码 91320506699312816X
江苏吴中医药发展股份有限公司 募集说明书
法定代表人 钱群英
注册资本 3,300 万元
杭州复晖实业有限公司持股 70.61%、赵唯一持股 24.24%、姚建林
股东构成
持股 5.15%
一般项目：股权投资；日用百货销售；服装服饰零售；针纺织品及
原料销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；电子产品销售；建筑材
料销售；五金产品零售；机械设备销售；金属制品销售；塑料制品
销售；劳动保护用品销售；办公用品销售；玩具销售；工艺美术品
及收藏品零售（象牙及其制品除外）；皮革制品销售；钟表销售；
经营范围 眼镜销售（不含隐形眼镜）；照相机及器材销售；体育用品及器材
零售；家用电器销售；通讯设备销售；照明器具销售；日用木制品
销售；家具销售；宠物食品及用品零售；食用农产品零售；厨具卫
具及日用杂品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；进出口代理；
技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
注：截至 2023 年 6 月末，苏州吴中投资控股有限公司持有公司股份 122,795,762 股，持
股比例 17.24%。
发行人控股股东最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
公司名称
总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
吴中控股 117,731.17 12,473.34 -317.57 119,813.94 12,790.91 -1,028.12
注：以上单体报表财务数据未经审计
公司实际控制人为钱群英。
钱群英，女，1968 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历。曾
任浙江兰溪华丰置业有限公司总经理，浙江复基控股集团有限公司、杭州复晖实
业有限公司和苏州吴中投资控股有限公司董事长、总经理等职务。现任兰溪华丰
商贸有限公司监事，浙江复基控股集团有限公司、杭州复晖实业有限公司及苏州
吴中投资控股有限公司执行董事，江苏吴中医药发展股份有限公司副董事长、总
裁等职务。
发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事与发行人相同
或相似业务的情形，不存在同业竞争情况。
（三）其他主要股东情况
截至 2023 年 6 月末，除控股股东吴中控股外，公司无其他持股 5%以上的
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股东。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
发行人主营业务以医药业务为主，贸易业务为辅。报告期内医药业务收入占
营业收入比例分别为 71.49%、72.74%、70.13%和 83.42%，根据中国证监会颁发
的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业为“C27 医药制
造业”，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人属于医药制造
业（分类代码：C27）。
（一）行业主管部门、监管体制、主要政策及法律法规
发行人所处的医药制造业的主要监管部门包括国家药品监督管理局及其地
方各级机构、国家卫生健康委员会、国家发展和改革委员会、国家医疗保障局等。
上述各监管部门主要监管职能如下：
序号 部门 主要职能
负责制定药品、医疗器械等监督管理的政策、规划并监督实施，参与起草
相关法律法规和部门规章制度；负责药品、医疗器械行政监督和技术监督，
负责制定药品和医疗器械研制、生产、流通、使用方面的质量管理规范并
监督实施；负责药品、医疗器械注册和监督管理，拟定国家药品、医疗器
国家药品监
督管理局
部门实施国家基本药物制度，组织实施处方药和非处方药分类管理制度；
监督管理药品、医疗器械质量安全；组织查处和药品、医疗器械等的研制、
生产、流通、使用方面的违法行为
负责公共卫生与计划生育管理的主要国家级管理机构，主要职责包括拟订
国民健康政策，协调推进深化医药卫生体制改革，组织制定国家基本药物
国家卫生健
康委员会
和卫生应急，主管卫生和健康事务，拟订应对人口老龄化、医养结合政策
措施等
国家发展和 负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经济运行状
改革委员会 况进行宏观规划和管理等
负责拟订医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障制度的政策、规划、
标准并组织实施；监督管理相关医疗保障基金；完善国家异地就医管理和
国家医疗保
障局
品和医用耗材的招标采购政策并监督实施；监督管理纳入医保范围内的医
疗机构相关服务行为和医疗费用等
我国医药行业的自律组织主要包括中国医药商业协会、中国医药企业管理协
会、中国化学制药工业协会等，其主要职责为开展医药行业、地区医药经济发展
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调查研究，向政府部门提出医药流通行业发展规划和重大经济政策、立法方面的
意见和建议。
近年来关于医疗行业的法规政策如下：
序号 政策名称及要点 发布时间 发文机关
《关于巩固破除以药补医成果持续深化 国家卫生计生委、财政部、国家
公立医院综合改革的通知》 发展改革委等六部委
《关于改革完善仿制药供应保障及使用
政策的意见》
《深化医药卫生体制改革 2018 年下半年
重点工作任务》
国家卫生健康委员会、国家中医
药管理局
《国家药监局关于药品信息化追溯体系
建设的指导意见》
《中华人民共和国药品管理法实施条例
（2019 年修订）》
《中华人民共和国药品管理法（2019 年
修订）》
《关于以药品集中采购和使用为突破口
国务院深化医药卫生体制改革
领导小组
措施》
《关于推进新冠肺炎疫情防控期间开展 国家医疗保障局、国家卫生健康
“互联网+”医保服务的指导意见》 委员会
国家药品监督管理局、国家卫生
健康委员会
《关于推动药品集中带量采购工作常态
化制度化开展的意见》
案》
《药品专利纠纷早期解决机制实施办法 国家药品监督管理局、国家知识
（试行）》 产权局
国家医疗保障局、国家卫生健康
八部委
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序号 政策名称及要点 发布时间 发文机关
研发指导原则》
《关于医保支持中医药传承创新发展的 国家医疗保障局、国家中医药管
指导意见》 理局
工业和信息化部、国家发展改革
委、科技部等九部委
《药品上市许可持有人落实药品质量安
全主体责任监督管理规定》
《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保 国家医疗保障局、人力资源社会
《关于进一步完善医疗卫生服务体系的
意见》
《药审中心加快创新药上市许可申请审
评工作规范（试行）》
（二）行业发展情况
随着经济发展及医疗水平的提升，人口死亡率日渐降低，平均寿命提升，老
龄化趋势日益明显，联合国基金会预计 2050 年全球 60 岁以上的人口数量占全球
总人口的比例增加至 22%。世界经济的发展、人口总量的增长、社会老龄化程度
的上升以及民众健康意识的不断增强推动全球医药行业保持高速发展。
根据 Frost&Sullivan 的统计数据，全球医药市场的规模由 2016 年的 11,530
亿美元增长至 2021 年的 13,934 亿美元。Frost&Sullivan 预测全球医药产业的市
场规模将保持稳定上升的状态，到 2030 年将增至 21,059 亿美元。
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数据来源：Frost&Sullivan、中商产业研究院整理
根据 IMS 统计，2021 年全球药品支出增长 4%-7%，主要是由成熟市场的新
药上市及新兴市场的药品用量增加所驱动。Statista 的数据显示，2010-2020 年北
美地区的市场份额一直维持在 40%以上。其次是欧洲市场，市场份额一直维持在
表的发展中国家，如非洲、亚太（除日本和澳大利亚）地区，全球药物销售收入
占比呈现逐年增长的趋势，成为医药市场规模增长的中坚力量。
全球的药物研发正在逐渐升温，研发投入是影响医药研发产出的主要影响因
素之一。根据 Evaluate Pharma 的统计，2021 年，全球医药研发支出达到 1,953
亿美元。预计至 2026 年，全球医药行业的研发支出将达到 2,325 亿美元。与此
同时，单个新分子实体药的研发投入也维持在高位。
数据来源：Evaluate Pharma、中商产业研究院整理
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（1）行业总体发展情况
我国医药行业发展水平和国民经济的发展速度息息相关，随着我国国民经济
的快速持续增长，我国人民的生活水平也随着得到提升，我国医药行业也得到不
断快速发展。截至 2022 年末，中国共有 8,814 个医药制造业企业，较 2021 年末
增加了 477 个，同比增长 5.72%。
-2.00
医药制造业：企业单位数（个） 同比增速（%）
数据来源：同花顺 iFinD
近年来，中国医药制造业营业收入规模总体呈上升趋势，其中 2021 年度增
长势头迅猛，2022 年度与上一年度基本持平。国家统计局数据显示，2021 年 1-12
月医药制造业实现营业收入 29,288.50 亿元，同比增长率为 17.83%，2022 年 1-12
月医药制造业实现营业收入 29,111.40 亿元。
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近年中国医药制造业营业收入及同比增长
医药制造业:营业收入:累计值 医药制造业:营业收入:累计同比
数据来源：同花顺 iFinD
随着营业收入的增加，盈利能力的不断提升，2021 年中国医药制造业利润
总额增幅明显，2021 年中国医药制造业利润总额达 6,271.40 亿元，较 2020 年增
加了 2,764.70 亿元，同比增长 78.84%；2022 年受市场环境影响，营收水平基本
持平的情况下，利润总额有所下降，全年医药制造业利润总额为 4,288.70 亿元，
下降 31.82%。
医药制造业:利润总额:累计值 医药制造业:利润总额:累计同比
数据来源：同花顺 iFinD
（2）细分行业发展情况
根据《2017 年国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，医药制造业包括化
学药品原料药制造、化学药品制剂制造、中药饮片加工、中成药生产、兽用药品
制造、生物药品制造、卫生材料及医药用品制造等若干细分子行业，发行人的医
药板块业务主要涉及其中的化学药品原料药制造、化学药品制剂制造、中成药生
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成和生物药品制造四个细分行业，上述子行业发展概况如下：
化学制剂药是直接用于人体疾病防治、诊断的化学药品，可分为两种，一种
是原研药，即制药公司经过研究开发的新药物成分，并实施严格的试验，再经过
各国药政单位审核才能上市的品牌药；另一种是仿制药，即原研药的专利权过期
之后，仿制药公司仿造原研药的成分，通过一些简单的临床试验，或直接使用原
研药药厂所作的试验资料，经药政单位审核批准上市的药品。
原研药的开发周期长，资本投入要求高，一旦开发成功可获得丰厚的收益，
是典型的资本密集和技术密集型行业。受制于研发技术等原因，我国原研药产业
较欧美发达地区存在较大差距。但在国内医药行业转型升级的大趋势下，将会有
越来越多的本土药企投入到原研药的开发中去。
较原研药而言，仿制药节省了开发新药所需花费的各种动物或临床试验的费
用，大幅度降低了药品的开发成本，因此产品价格相对较低；另一方面，因为与
原研药成分相近，两者功效相似。因此为了缓解医疗卫生开支高涨的趋势，各国
都在大力发展仿制药，仿制药市场得到了迅速发展。
采和一致性评价等政策持续出台，医药行业研发投入的逐步加大，国内自主研发
药品数量将持续提升，逐渐进入快速分化、结构升级、淘汰落后产能的阶段。
发行人目前的化学制剂业务以仿制药为主，拥有美索巴莫注射液、匹多莫德
口服溶液、注射用普罗碘铵、盐酸曲美他嗪片、注射用卡络磺钠等优质化学制剂
产品，涵盖骨科、免疫调节、眼科、心脑血管等细分领域。
化学原料药是指用于生产各类化学制剂的原料药物，是制剂中的有效成份，
由化学合成、植物提取或者生物技术所制备的各种用来作为药用的粉末、结晶、
浸膏等，但病人无法直接服用的物质。
料药产业高质量发展的实施方案》，明确提出要推动生产技术创新升级、推动产
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业绿色低碳转型、推动产业结构优化调整等主要任务，对原料药产业转型升级和
可持续发展具有重大意义，将进一步加快新形势下原料药产业高质量发展步伐，
提升产业核心竞争力。在政策引导下，我国原料药行业实现了阶段性转型升级，
由粗放型产能扩张向绿色制造、高品质转移。
发行人在原料药产品方面以满足自有制剂的大宗原料药需求为主，同时积极
利用现有的设备与技术储备拓展对外供给的业务。
生物制药运用微生物学、生物学、医学、生物化学等的研究成果，从生物体、
生物组织、细胞、器官、体液等，综合利用微生物学、化学、生物化学、生物技
术、药学等科学的原理和方法制造的一类用于预防、治疗和诊断的制品。
与化学药相比，生物药具有更高功效及安全性，且副作用及毒性较小。由于
其具有结构多样性，能够与靶标选择性结合及与蛋白质及其他分子进行更好的相
互作用，生物药可用于治疗多种缺乏可用疗法的医学病症。凭借生物科技的显著
发展以及研发投入不断增加和经济发展和民众生活水平的提高，我国医疗市场需
求显著增加。我国生物医药园区产值规模呈稳定增长趋势，根据《中国健康产业
蓝皮书（2020 版）》显示，2020 年国内生物医药产业园区总产值预计突破 2.5
万亿元，国内生物医药产业园数量将达到 640 家，入驻企业数量将扩展到 4.21
万家。到 2025 年，估计国内生物医药产业园区总产值将达到 5.84 万亿元。在鼓
励创新、调整产业结构的政策导向下，生物药行业将持续快速发展。
生物制剂的生产技术工艺相对于化学药而言，更为复杂，技术壁垒较高。近
年来，随着人类对生命机制的研究深入以及制药技术的快速发展，生物治疗特别
是单抗技术获得更大市场份额。但随着经济全球化程度的进一步加深、生物医药
技术的复杂度升高、更严格的新药审批制度以及药品价格调控等因素限制，生物
制剂行业在成本控制方面也将面临较大承压，行业集中度将进一步提高，拥有核
心技术研发和产业化能力的企业将更具备增长潜力。
发行人生产的主要生物制药产品为重组人粒细胞刺激因子注射液，是一种有
效的免疫调节剂，用于治疗癌症化疗等原因导致的中性粒细胞减少症、骨髓发育
不良综合征引起的中性粒细胞减少症、再生障碍性贫血引起的中性粒细胞减少症
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等。
中成药是以中草药为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的中药制品，包括
丸、散、膏、丹各种剂型。
中成药行业集中度不高，行业内企业数量众多，2017 年，由于行业监管力
度加大，中成药产品质量要求提高，大量不合规的中成药生产企业被依法取缔，
导致 2018-2021 年行业规模有所下滑，中成药行业逐渐进入规范化转型发展阶段，
中成药产业的集中度将逐渐提升，经营能力较强、技术水平较高、管理科学规范
的上市公司将进一步提高市场影响力。
发行人主要的中成药产品为连芩珍珠滴丸，具有清热泻火、解毒止痛的功效，
用于治疗复发性口疮（轻型口疮或口炎性口疮）心脾积热证，症见口腔溃疡、疼
痛、伴有心烦急躁、口热口干、舌质偏红而干、苔黄而腻、脉弦细数等。
（三）行业竞争状况
从全球来看，医药市场依然在稳定增长。医药企业通过投资并购等模式获得
外部资源、扩充产品线成为趋势，大型企业也在积极利用外部成熟的技术平台，
CRO（合同研究组织）、CMO（合同加工外包）、CDMO（定制研发生产）等
促进企业发展。医药智造将重塑产业生态，生物制药领域连续制造、小批量生产
的柔性化，以及对供应链的敏捷和精准的反应逐渐成为主流，智能化医药工厂将
会成为发展方向。建立在信息化、数字化基础上的智能制造，有助于打通生产制
造和智能化仓储物流之间的隔阂，推动生产制造、仓储物流和医药产品监测及后
续服务之间的闭环集成，改变医药产业的生态。
从国内来看，伴随着我国经济水平的不断提高，广大民众对医疗健康的重视
程度也日渐提升，特别是“健康中国”成为国家战略，大健康产业也迎来了新的
机遇期。但同时，随着国家政策的逐步调整，我国医药行业已经过了连续两位数
增长的黄金时期，行业高速增长时代已经结束。以传统产品为主的企业必将面临
巨大生存压力。医药产业集中度提升，行业细分趋势日益显现。药品注册审评审
批、仿制药一致性评价、两票制和带量集中采购、分级诊疗、医保控费等政策挤
压药品价格空间，对推动国内化药和医药商业创新发展、行业集中度提高产生重
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要影响。
化学药制造业面临大洗牌，由高速增长向中速转变。同时，化学药由大市场向高
质量转变将趋势明显。仿制药受政策影响价格下调趋势明显，质优价低保供是政
策导向。产业通过降低成本，提升产能利用率以及原料药制剂一体化的手段保障
发展成为大势所趋。与此同时，创新药、首仿药、高端仿制药的发展将进入机遇
期，也将会面临激烈竞争。国家各类支持创新政策的不断推出，上市许可持有人
使得大型企业通过重组并购获得新产品，通过 CRO、虚拟研发平台等多种开放
式创新模式带动整体发展成为现实选择。
随着我国医改进入深水区，分级诊疗落地、付费制度改革，传统以医院为绝
对主体的终端格局将被重塑，医药医疗支出向第二三终端、OTC 零售市场、医
药电商市场进行转移，医药消费终端的变化将带动医药商业渠道的分化、进化。
大数据、云存储以及人工智能等数字科技的进步正在改变健康产品和服务的方式。
医药商业通过战略合作扩大市场、实施差异化和多元化发展争取更大利润空间已
被广泛使用，通过与大型零售药店合作、医院合作、单体药店结成联盟等多种模
式不断扩大市场，实现规模化经营，由药品批发为主向医药供应链综合服务商转
变。同时，医药商业正迈向网络化、智能化。随着一些新兴商业模式的诞生，如
“网订店取”和“网订店送”的 O2O 商业模式，线下和线上药品零售协同合作
发展，有望打开院外零售市场新的成长空间。互联网技术、远程医疗服务将成为
医药零售的重要升级方向。
公司为应对行业竞争状况，并积极响应国家政策的号召，欲加大公司的基础
研发投入，实现公司的长远发展。目前公司已建成包括化学制剂药、化学原料药、
中成药和生物制药四个细分行业，集研发、生产和销售为一体的完整产业链。上
市二十多年以来，公司通过准确把握市场发展趋势，重视品牌建设，依靠自身在
医药行业多年的开拓和积累，拥有了广泛的客户基础和较高的市场影响力。
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（四）进入行业的主要壁垒
我国医药行业属特许经营行业，医药行业的各个运行环节均受到国家药监局
的严格管制。药品生产企业必须取得《药品生产许可证》，其产品须具有药品注
册批件。国家对药品管理实行药品上市许可持有人制度。药品上市许可持有人依
法对药品研制、生产、经营、使用全过程中药品的安全性、有效性和质量可控性
负责。加上新药或仿制药的研发到取得批件均需要较长时间，各类资源投入较大，
因此该行业具有较高的准入壁垒。
医药行业是资金密集、技术密集、人才密集的高风险行业。一项新药从研究
开发、临床试验、试生产到最终产品的销售，需要大量的人力、物力持续不断的
投入，即使是门槛稍低的仿制药的研发也需要前期调研准备，药品处方、质量、
稳定性、药理毒性研究、申报材料、临床研究、投入生产等环节，企业需要具有
一定的资金优势、储备及技术研发实力方能实现。目前，我国医药行业的产业化
和规范化趋势日益明显，医药企业在技术、设备、人才等方面的投入日益提升，
医药行业存在较高资金、技术和人才壁垒。
药品是一类特殊的商品，与生命健康息息相关，在治疗过程中，消费者往往
会选择知名度高、质量好的产品，因而品牌、信誉度、客户基础也是新增厂商进
入医药行业的障碍。药品的高品牌价值要求产品定位准确、疗效确切、消费者忠
诚度高、销售稳定。新的医药企业欲获得市场份额，就必须在产品的生产、研发
过程中进行长期积累以及资金投入且具有较大不确定性，此外，广泛的营销渠道
则需要长期经营与维护以及优秀产品的支撑。新竞争者树立品牌必须经过漫长的
市场考验。
国内外医药行业均存在着较为明显的市场壁垒，进入美国、欧洲等国际市场
必须符合美国食品和药物管理局（FDA）或欧洲药品管理局（EMA）的规定，
我国很少有制剂产品进入欧美主流市场的原因即在于此。另外，常见的国际药品
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市场壁垒还包括知识产权门槛、环保门槛等。而国内市场同样存在各种区域市场
壁垒，主要由于我国各地区经济、文化发展水平不均衡，在药价、基药、医保、
招标采购等药品流通相关法律法规规定上，实行各地区因地制宜的原则，导致全
国市场的地域性差异较为明显。同时，我国各地医药商业单位在渠道政策、回款
政策上，医疗机构在进药及用药习惯上均存在差异，再加上地方保护主义等人为
因素的影响，进一步加重了这种区域性市场壁垒的特征。
（五）行业中的主要竞争对手
公司名称 公司概况 竞争产品
上交所主板上市公司，股票简称康恩贝，股票代码 600572.SH，
前身为兰溪云山制药厂，于 1993 年 1 月 9 日成立。该公司以
浙江康恩贝制药 中药和现代植物药为核心，拥有康恩贝牌肠炎宁片、前列康牌 注射用奥美
股份有限公司 普乐安制剂、天保宁牌银杏叶制剂、金笛牌复方鱼腥草合剂、 拉唑钠
金奥康牌奥美拉唑制剂、珍视明牌护眼系列产品、金康牌汉防
己甲素等医药产品。
上交所主板上市公司，股票简称哈药股份，股票代码
重组人粒细
哈药集团股份有 制造、销售于一体的国内大型高新技术医药企业，该公司医药
胞刺激因子
限公司 研发与制造业务涵盖化学原料药、化学制剂、生物制剂、中药、
注射液
保健品等产业领域，产品聚焦抗感染、心脑血管、感冒药、消
化系统、抗肿瘤药以及营养补充剂等治疗领域。
上交所主板上市公司，股票简称健康元，股票代码 600380.SH，
成立于 1992 年 12 月 18 日。该公司经营范围包括药品委托生
健康元药业集团 产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 注射用奥美
股份有限公司 技术推广。产品范围涉及化学制剂、化学原料药及中间体、诊 拉唑钠
断试剂、中药制剂、保健品等多个领域。集团旗下拥有 20 余
家主要控股子公司。
深交所主板上市公司，股票简称亚太药业，股票代码
销售于一体的国家高新技术企业和国家火炬计划重点高新技
浙江亚太药业股 注射用奥美
术企业，该公司拥有片剂（含青霉素类）、硬胶囊剂（含头孢
份有限公司 拉唑钠
菌素类、青霉素类）、透皮贴剂（激素类）、冻干粉针剂、粉
针剂（头孢菌素类）、阿奇霉素、罗红霉素等多个通过国家
GMP 质量体系认证的现代化制药生产车间。
深交所主板上市公司，股票简称奥赛康，股票代码 002755.SZ，
成立于 1999 年 12 月 24 日。奥赛康药业是一家消化及抗肿瘤
类药物研发商，集医药、研发、生产、市场推广和销售于一体，
北京奥赛康药业 注射用奥美
现拥有现代化的冻干粉针剂（含抗肿瘤）、小容量注射剂、原
股份有限公司 拉唑钠
料药等产品的多条自动化生产线，消化类产品为质子泵抑制剂
（PPI）注射剂，包括注射用奥美拉唑钠；抗肿瘤类产品主要
包括铂类等抗肿瘤类用药和抗肿瘤辅助用药。
深交所创业板上市公司，股票简称福安药业，股票代码
福安药业（集团） 300194.SZ。该公司于 2004 年 2 月 25 日成立，主要从事单环 注射用奥美
股份有限公司 β-内酰胺类、青霉素类、头孢类抗生素原料药及制剂的研发、 拉唑钠
生产和销售，主要产品包括氨曲南原料药及制剂，替卡西林钠、
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公司名称 公司概况 竞争产品
磺苄西林钠原料药，头孢硫脒、头孢唑肟钠制剂，其中氨曲南
原料药及制剂为公司主导产品。
深交所创业板上市公司，股票简称仟源医药，股票代码
生产和销售抗感染药为主的科技型医药企业。该公司以提供解
决细菌耐药问题的抗感染综合产品和方案为战略核心，目前在
新一代青霉素领域具备较强竞争力。主要产品有注射用美洛西
山西仟源医药集 盐酸曲美他
林钠舒巴坦钠、注射用阿莫西林钠舒巴坦钠、阿莫西林克拉维
团股份有限公司 嗪片
酸钾片、注射用阿莫西林钠克拉维酸钾、注射用美洛西林钠、
注射用甲硝唑磷酸二钠、磷霉素氨丁三醇散、盐酸氟西汀胶囊
等，其中注射用阿莫西林钠舒巴坦钠、注射用甲硝唑磷酸二钠
为国内首家上市新药品种，注射用氨曲南为国内首家获批仿制
药品种。
深交所创业板上市公司，股票简称博雅生物，股票代码
华润博雅生物制 制品企业，是一家以血液制品业务为主，集生化药、化学药、
注射用卡络
药集团股份有限 原料药等为一体的综合性医药产业集团，总部位于江西省抚州
磺钠
公司 市。博雅生物产业遍布江西、广东、江苏、四川、北京、贵州
及海南等地，产品包括血液制品、糖尿病及抗感染类化学药、
生化药等。
深交所创业板上市公司，股票简称一品红，股票代码
一品红药业股份 注射用卡络
童药，慢病药和生物基因疫苗领域的创新型医药企业，以 2021
有限公司 磺钠
年国内制药企业新批准产品通用名计算，该公司新增获批数量
居国内前 15 位。
深交所主板上市公司，股票简称景峰医药，股票代码
湖南景峰医药股 布在上海、贵州、辽宁、江苏和海南等地。该公司主营业务产 注射用兰索
份有限公司 品涵盖了心脑血管、肿瘤、骨科、儿科、妇科等重大疾病领域， 拉唑
拥有佰塞通参芎葡萄糖注射液、金港榄香烯乳状注射液等特色
中药产品，以及注射用兰索拉唑、注射用奥美拉唑钠等产品。
深交所主板上市公司，股票简称罗欣药业，股票代码
注射用奥美
罗欣药业集团股 药产品的研发、生产和销售，聚焦于消化、呼吸、抗肿瘤等优
拉唑钠、注射
份有限公司 势领域。该公司产品分为创新药和仿制药两大类。创新药方面，
用兰索拉唑
该公司持续大力推进研发创新，形成具有较高水准的核心技术
体系。
（六）发行人在行业竞争中竞争优势与劣势
（1）研产销全产业链优势
经过多年的整合和发展，发行人已经建成涵盖基因药物、化学药物与现代中
药，集研发、生产和销售为一体的完整产业链。发行人建设了以省级企业技术中
心、江苏省基因药物工程技术研究中心（南京）、苏州市先进技术研究院、江苏
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吴中苏药医药开发有限责任公司（南京）、苏州泽润新药研发有限公司和发行人
本部为主体的研发机构，建立了专家顾问团队，有效构建了集基因药物、化学药
物和现代中药研制开发和产业化的技术开发平台和创新体系。拥有以化学仿制药
为主的苏州制药厂生产基地，目前产品线基础稳固，已逐步打造出以“抗感染类
/抗病毒、免疫调节、抗肿瘤、消化系统、心血管类”为核心的产品群。同时拥
有自营终端、配送、招商、OTC、电商等多种销售模式，销售渠道包括全国各区
域内的代理商、医疗机构和零售药店等。
（2）品牌优势
上市二十多年以来，发行人通过准确把握市场发展趋势，重视品牌建设，依
靠自身在医药行业多年的开拓和积累，拥有了广泛的客户基础和较高的市场影响
力，连续荣获江苏省文明单位称号，多年获评苏州市“守合同重信用”企业。此
外，发行人入选“中国化学制药行业工业企业综合实力百强”企业。
（3）管控优势
发行人借助协同办公系统、NC 财务系统、供应链系统实现业务流程深度协
同优化的新途径，扁平管理模式，提高运转效率。并整合原有在物资采购、财务
管理、终端营销、科研统筹、人力资源等方面的系统和平台，集中发挥管控优势，
实现上下联动、资源共享，发挥优势互补，提升公司管理运营效率和市场竞争力。
（4）企业文化和人才优势
发行人“提供美好健康生活”的企业使命，建立了独特的企业文化理念，构
建和塑造了相应的视觉体系，并按照文化落地规划做了大量工作使新吴中品牌从
无形到有形、从零散到统一、从依附到独立，逐步构建成型。同时，通过加大对
研产销、安全环保、综合管理等各类人才的引进，进一步充实公司专业人才团队。
通过“星火计划”“青蓝计划”“菁英计划”三级人才培养梯队，构建了一整套
人才结构合理、专业素质过硬的专业团队，为公司经营发展提供了人才保障。
与中国医药制造业的龙头企业相比，发行人在整体规模、产品规模、资产规
模及研发能力等方面还存在一定的差距，现有产品及市场规模对企业的支撑拉动
作用还不明显。以国家集采为代表的医药行业新政策的出台，也对公司的营销策
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略提出了更高的挑战。当前，发行人正通过一系列的举措，如调整研发战略、提
升生产工艺和产品质量、实施生产线智能化改造、强化内部管控、加强 MAH 合
作、积极探索权益合作、拓展创新销售模式和销售渠道等措施改善上述影响。
（七）影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）医药需求保持增长态势
目前，我国经济保持持续快速增长，人民生活水平和可支配收入日益提高，
大众追求健康的意识持续提升，居民的医药消费能力和意愿不断增强。同时，伴
随着慢性疾病等发病率提高，人均寿命不断增加，以及我国人口快速老龄化，我
国居民对医药的刚性需求持续增长，成为我国医药行业长远发展的最重要推动力。
理部、医保局、药品监督管理局、中医药管理局等九部门联合印发《“十四五”
医药工业发展规划》，提出十四五期间的主要目标是：医药工业营业收入、利润
总额年均增速保持在 8%以上，增加值占全部工业的比重提高到 5%左右，行业
龙头企业集中度进一步提高等发展目标。
（2）国家产业政策大力支持
从 2009 年 4 月国务院公布《关于深化医药卫生体制改革的意见》开始，政
府各部门先后出台政策、规划等各项措施，逐步建立健全覆盖城乡居民的基本医
疗卫生制度、建立完善新型农村合作医疗制度，逐步向城乡居民统一提供疾病预
防控制、妇幼保健、健康教育等基本公共卫生服务，从而全面提高国民健康及医
疗水平。国家医疗领域包括产业发展规划、药品流通质量管理、基层医药市场建
立等在内的一系列医药卫生体制的改革，一方面加强了行业监管，有助于改善竞
争环境，促进行业整合，实现医药制造业的长期可持续发展；另一方面，随着医
改的深化，政府逐步加大卫生投入，国家卫计委统计数据显示政府卫生支出由
生总费用比重达到 27.40%，扩大基本医疗的受益面。这些举措将会进一步扩大
药品需求市场规模，同时也为研发能力较为突出、质量控制较为有效的医药制造
企业提供了快速发展的契机。
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（3）行业整顿规范及药品注册审批制度改革有利于行业健康发展
我国行业监管部门对医药行业进行一系列整顿，涉及药品质量监管、安全整
顿、环保督查、医药反腐等各个领域。整顿规范使得缺乏核心竞争力、扰乱市场
秩序的企业生存难度加大，为规范经营企业拓展生存空间，提高人民对我国药品
质量的信心，促进行业健康有序发展。引导我国医药企业注重研发、提升药品质
量，促进优质药生产企业和医药研发企业做大做强，从而有利于行业健康稳健发
展，提升我国医药产业的国际竞争力。
（1）医药研发投入低，创新能力较弱
医药行业具有“高投入、高风险、长周期、高收益”的特点。研发投入少、
创新能力弱，我国医药企业生产的产品中，低附加值的产品居多，科技含量高的
产品较少。这一直是困扰我国医药产业发展的关键问题，导致我国医药产业长期
大而不强，难以满足我国居民对高品质药物的需求。
（2）行业集中度较低，同质化竞争严重
我国医药产业仍然存在集中度低、企业多而散的问题。根据国家统计局的数
据，截至 2023 年 3 月末，我国医药制造企业达到 9,345 家，企业数量较多但形
成规模、具备核心竞争力的大型制药企业较少。多数企业以生产较为成熟、技术
要求相对较低的仿制药为主，研发能力较弱，产品同质化现象严重，导致市场竞
争严重。随着我国人民用药水平的提高和医药注册评审制度的改革，国外大型医
药企业逐步加大在中国市场的发展和投入力度，其产品投放的时间可能逐渐缩短，
使得国内医药行业竞争进一步加剧。
（3）生产成本提高、销售价格下降，企业经营压力增加
我国医药行业面临着高成本、低药价的挑战。国内原料价格上涨、劳动成本
上升，推动药品生产企业成本刚性提高。随着国家及地方主管部门对原料药及制
剂厂家环保标准、质量要求日趋严格，以及一致性评价政策的推出，企业在生产
运营、环保治理及一致性评价方面的成本不断提高。此外，受国家药品集中带量
采购、药品零加成等政策的影响，医药企业降价压力显现。
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（八）所处行业与上、下游之间的关联性以及对其本行业的影响
医药制造业与上下游存在明显的关联性，公司医药业务主要产品为化学制剂
药、化学原料药、生物制药和中成药，上游企业主要包括医药中间体、原料药、
辅料等供应商，下游企业主要包括药品配送商等药品流通企业或销售终端。
医药制造的上游主要包括医药中间体、化学原料药、辅料等供应商。如上游
企业在生产过程不符合国家环保标准和政策要求，或上游企业的原材料如基础化
学品等价格上涨，可能导致上游供给能力降低或原材料供应价格上升，从而影响
药品制剂制造企业的成本。
医药制造企业下游链条主要包含配送商等药品流通或销售企业，以及医疗机
构终端、零售终端和基层市场终端的终端市场。配送商等药品流通或销售企业主
要负责药品的推广、流通，医疗机构终端、零售终端和基层市场终端主要为药品
实现最终销售的环节。下游药品的销量直接影响到医药制造行业的市场需求，而
国家医保体系则构成了部分药品的重要付费主体。此外，在药品销售领域，国家
药品集中采购省级平台、药品交易所、区域联合体等不同参与者，也影响药品的
销售模式。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）公司从事的主要业务
报告期内，公司主营业务以医药业务为主，贸易业务为辅。其中医药业务包
括免疫增强剂、消化系统疾病药物、血液和造血系统药物、心血管药物、全身抗
病毒药物等产品的研发、生产和销售，覆盖大容量注射剂、小容量注射剂、粉针
剂、硬胶囊剂、颗粒剂、片剂（含抗肿瘤药）、口服溶液剂、滴丸剂、乳剂和原
料药（含抗肿瘤药）等主要剂型，形成原料药到制剂药的一体化布局，并以制剂
药为主要产品。贸易业务主要为化工品、稀贵金属等大宗商品贸易。
医药业务是发行人的核心业务，主要通过发行人全资子公司江苏吴中医药集
团有限公司来组织运营，已建成涵盖基因药物、化学药物与现代中药，集研发、
生产和销售为一体的完整医药产业链，拥有输液剂、水针剂、粉针剂、胶囊剂、
颗粒剂、片剂、乳剂、口服液等多个剂型及多种原料药的生产线，形成以“抗感
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染类/抗病毒、免疫调节、抗肿瘤、消化系统、心血管类”等为核心的产品群。
发行人医药业务可分为医药工业和医药商业，医药工业指发行人自营产品的生产
经营，医药商业指医药配送业务。
报告期内，公司贸易业务由子公司中吴贸易、吴中进出口和海利贸易经营，
主要采用自营和代理相结合的方式进行。公司经营化工品、稀贵金属等大宗商品
贸易业务。
（二）主要业务模式
（1）采购模式
公司生产所需的原辅料、包装材料均通过采购部门统一采购。公司制定了采
购管理办法等规章制度用以规范采购行为，保证产品品质及供应的及时性，降低
采购成本和采购风险。
重要的原辅料需要依据法规进行供应商审计及验证等工作，符合后方可纳入
合格供应商清单。采购时由需求部门根据生产经营情况提出需求计划，再由物料
计划部制订采购计划。物料计划部依据制度开展询比价或招标采购。
公司采购物料的验收及入库需先经物料计划部进行确认，库管员及时办理入
库并输入系统，并对相应物料提出请验，再经质量管理部对该物料检验，检验合
格后予以放行。如为不合格产品，应妥善保管，并由物料计划部办理退货事项。
具体流程如下：
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重要物料
提出需求
非重要物料
评价批准 供应商选择及试验
询比价
采购合同签订
合同执行
验收入库
不合格
请验 退换货
合格
放行
公司医药商业业务主要通过江苏省阳光采购平台获取下游医院配送需求，从
医院招标确定的上游制药厂处采购药品并进行配送。
（2）生产模式
公司主要采取“以销定产”的生产模式。根据销售部门的销售目标及销售预
测，结合公司实际的生产能力和存储能力制定生产计划。
公司的生产基地位于苏州市吴中区，分为原料药和制剂两个厂区，拥有目前
生产所需的厂房及设备设施，包括大容量、小容量、冻干粉针、口服固体（含片
剂、胶囊剂、滴丸等）、口服液体、原料药及中药提取等多个车间、产线及相应
剂型，以及配套的质量检验、仓储及公用工程系统。
公司在生产过程中严格遵循药品生产相关的法律法规和监管部门的相关规
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定，采用严格的生产标准来确保公司产品的安全性、有效性和质量可控性。公司
已获得药品生产许可证及现有产品的上市许可，并获得了生产小容量注射剂（含
非最终灭菌）、冻干粉针剂、粉针剂、大容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、口服溶
液剂、滴丸剂（中药前处理及提取）、原料药（美索巴莫）、重组人粒细胞刺激
因子注射液（非最终灭菌小容量注射剂）等产品的 GMP 认证。
完成生产后，公司对每一批次的成品进行严格的质量检验，在确保质量检验
合格、生产过程合规且完成所有记录和报告审核后方可放行，并且依据法规建立
了药品追溯体系。
（3）销售模式
公司医药业务板块销售模式可分为五种：自营终端销售模式、配送销售模式、
招商模式、OTC、电商模式。销售渠道包括全国各区域内的代理商、医疗机构和
零售药店等。具体模式及渠道如下：
医药集团药品生产基地
江苏吴中医药销售有限公司 第三方医药商业企业
医疗机构 零售药店
消费者
子公司江苏吴中医药集团有限公司直接将所生产的药品出售给医药流通企
业，流通企业作为经销商将药品销售给医疗机构和药房。
上述流通企业既包括江苏吴中医药集团有限公司之子公司江苏吴中医药销
售有限公司，亦包括第三方医药流通企业。公司与医药流通企业实行授权经销销
售，公司向经销商销售产品后，商品的所有权及风险即转移至经销商。经销商主
要提供物流配送和向下游客户销售，并协助公司参加医院进药和招标，不承担药
品推广的职能。公司产品通过经销商进入医疗机构或零售药店，并由其销售给患
者。在经销商选择方面，通过对经销商的企业资质、经营能力、终端配送覆盖能
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力、商业信用、市场影响力等方面进行考察及评价，公司筛选出具备资质的合规
经销商负责特定区域内对终端医疗机构的产品销售及配送。公司主要选择优质的
全国性大型医药流通企业或者区域性龙头医药流通企业，并与其建立长期稳定的
合作关系。
医药集团药品生产基地 其他制药企业 第三方医药商业企业
江苏吴中医药销售有限公司
医疗机构 零售药店
消费者
江苏吴中医药销售有限公司作为医药流通企业，除销售江苏吴中医药集团有
限公司的医药产品外，还采购其它制药企业或第三方医药流通企业的医药产品，
并将药品销售给医疗机构和药房。
医药集团药品生产基地
第三方医药商业企业
医疗机构 零售药店
消费者
在部分区域/针对部分产品，公司以招商形式选择第三方医药商业企业，与
其签署《推广服务协议》，允许第三方在部分授权区域内通过线下及线上等授权
渠道对产品进行推广/销售，将公司药品销售给医疗机构和药房。
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医药集团药品生产基地 江苏吴中医药销售有限公司
第三方医药商业企业
零售药店 消费者
子公司江苏吴中医药集团有限公司直接或通过第三方医药商业企业将所生
产或采购的药品出售给零售药店。
医药集团药品生产基地
第三方医药商业企业
B2B电商 B2C电商 互联网医院
药店和诊所
消费者
子公司江苏吴中医药集团有限公司通过第三方医药流通企业将所生产的药
品以医药电商平台作为媒介出售给零售药店或终端消费者。
报告期内，公司贸易业务主要通过子公司中吴贸易、吴中进出口和海利贸易
经营，主要经营产品为化工品、稀贵金属等大宗商品，赚取上下游价差。
公司贸易业务主要业务模式为国内贸易。国内贸易指采购和销售均在境内。
采购合同签订后，公司主要以银行转账或承兑汇票的方式向上游供应商支付货款，
供应商向发行人子公司出具相应数量的提货单并由仓库方出具存货凭证后，确认
货权转移。签定销售合同后，下游客户通过银行转账或承兑汇票的方式向发行人
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子公司支付货款，凭发行人子公司出具相应数量的提货单提货。
在收入确认方法上，公司主要根据风险承担的程度来确定采用总额法还是净
额法核算：
净额法：以销定采，确定下游客户的采购意向，包括采购数量和价格等要素
后，再从供应商处采购，按市场价格升贴水的定价方式进行交易，不承担价格波
动的风险。
总额法：先采后销，通常是根据上海有色金属网或上海易贸资讯的现货报价，
结合贸易商和中间商的报价，在对现货市场进行研判的基础上采购和销售商品，
运用快进快出的低库存管理，来降低价格涨跌的风险。
（三）公司主要产品或服务内容
公司从事的主要业务为抗感染类/抗病毒、免疫调节、抗肿瘤、消化系统、
心血管类的医药产品的研发、生产和销售，拥有原料药登记品种 35 种、制剂品
种注册批件 267 件（含受托生产）。目前发行人已形成以“抗感染类/抗病毒、
免疫调节、抗肿瘤、消化系统、心血管类”为核心的产品群，多个主导产品/剂
型为国内独家，匹多莫德口服溶液、注射用卡络磺钠、美索巴莫注射液等为公司
拳头产品。美索巴莫注射液、盐酸曲美他嗪片、注射用奥美拉唑钠、注射用兰索
拉唑、注射用阿奇霉素、盐酸曲美他嗪缓释片等重点产品通过或视同通过仿制药
一致性评价，其中美索巴莫注射液、盐酸曲美他嗪片为全国首家过评。
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公司报告期内主要产品具体情况如下：
是否纳入 是否纳入 是否纳入
主要治疗 药（产） 是否处
产品类别 适应症或功能主治 国家基药 国家医保 省级医保
领域 品名称 方药
匹多莫德口 免疫调节剂，临床上主要用于慢性或反复发作的呼吸道感染与尿路感染辅
免疫增强剂 化学药品 是 否 否 否
服溶液 助治疗
①消化性溃疡出血、吻合口溃疡出血；②应激状态时并发的急性胃黏膜损
害、非甾体类抗炎药引起的急性胃黏膜损伤；③预防重症疾病（如脑出血、
消化系统疾 注射用奥美
化学药品 严重创伤等）应激状态及胃手术后引起的上消化道出血等；④作为当口服 是 是 是 是
病药物 拉唑钠
疗法不适用时下列病症的替代疗法：十二指肠溃疡、胃溃疡、反流性食管
炎及 Zollinger-Ellison 综合征。
血液和造血 注射用卡络 用于泌尿系统、上消化道、呼吸道和妇产科疾病出血。对泌尿系统出血疗
化学药品 是 否 是 是
系统领域 磺钠 效较为显著，亦可用于外伤和手术出血。
物、特别在强烈的骨髓剥夺性化学药物治疗后，注射本品有助于预防中性
粒细胞减少症的发生，减轻中性粒细胞减少的程度，缩短粒细胞缺乏症的
重组人粒细
持续时间，加速粒细胞数的恢复，从而减少合并感染发热的危险性；2.促进
免疫调节剂 胞刺激因子 生物制品 是 否 是 是
骨髓移植后的中性粒细胞数升高；3.骨髓发育不良综合征引起的中性粒细胞
注射液
减少症，再生障碍性贫血引起的中性粒细胞减少症，先天性、特发性中性
粒细胞减少症，骨髓增生异常综合征伴中性粒细胞减少症，周期性中性粒
细胞减少症。
盐酸曲美他 主要用于对一些抗心绞痛治疗控制不佳或无法耐受的稳定型心绞痛成年患
心血管领域 化学药品 是 否 是 是
嗪片 者的对症治疗。
中枢作用肌 美索巴莫注
化学药品 治疗急性骨骼肌疼痛的中枢作用肌松药 是 否 否 否
肉松弛药 射液
消化系统疾 注射用兰索
化学药品 用于口服疗法不适用的伴有出血的十二指肠溃疡 是 否 是 是
病药物 拉唑
全身抗病毒 盐酸阿比多 化学药品 治疗由 A、B 型流感病毒等引起的上呼吸道感染 是 否 是 是
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是否纳入 是否纳入 是否纳入
主要治疗 药（产） 是否处
产品类别 适应症或功能主治 国家基药 国家医保 省级医保
领域 品名称 方药
药领域 尔片
感觉系统 注射用普罗 用于晚期肉芽肿或非肉芽肿性虹膜睫状体炎、视网膜脉络膜炎，眼底出血、
化学药品 是 否 是 是
领域 碘铵 玻璃体混浊等
注 1：公司主要产品中，注射用奥美拉唑钠、注射用兰索拉唑、盐酸曲美他嗪片为全国药品集中采购产品，其中盐酸曲美他嗪片于 2020 年中标；
注 2：公司主要产品中，注射用奥美拉唑钠、盐酸曲美他嗪片、美索巴莫注射液、注射用兰索拉唑已通过一致性评价。
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（1）报告期各期主要自有产品的产量与销量
主要产品 单位
产量 销量 产量 销量 产量 销量 产量 销量
匹多莫德口服溶液 万盒 146.16 160.84 325.84 338.89 332.18 310.26 249.28 259.07
注射用奥美拉唑钠 万瓶 107.09 58.07 215.60 273.66 282.68 315.36 578.95 605.67
注射用卡络磺钠 万瓶 294.94 267.53 590.15 611.88 713.62 657.05 530.63 689.41
重组人粒细胞刺激
万瓶 - -0.05 - 70.88 160.66 84.06 100.32 99.42
因子注射液
盐酸曲美他嗪片 万盒 362.36 374.44 787.40 798.94 878.89 832.57 349.29 432.23
美索巴莫注射液 万支 93.26 112.11 232.74 246.71 273.21 221.08 140.78 153.73
注射用兰索拉唑 万瓶 - 3.46 9.83 2.42 31.99 78.68 127.59 126.03
盐酸阿比多尔片 万盒 494.08 409.69 494.64 522.20 153.83 105.51 585.63 524.21
注射用普罗碘铵 万瓶 28.04 30.61 69.99 53.23 32.97 35.71 27.30 16.52
（2）主要产品的营业收入情况
单位：万元
主要产品 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
匹多莫德口服溶液 4,735.29 10,015.89 8,718.85 7,425.93
注射用奥美拉唑钠 429.52 3,193.62 4,202.58 8,473.06
注射用卡络磺钠 1,578.82 3,608.80 3,930.73 4,099.77
重组人粒细胞刺激因子注射液 -4.98 1,581.36 1,935.90 2,294.95
盐酸曲美他嗪片 945.17 2,010.52 2,073.53 2,433.20
美索巴莫注射液 8,535.41 18,676.54 16,936.31 12,059.61
注射用兰索拉唑 72.56 34.71 999.26 2,574.57
盐酸阿比多尔片 6,016.75 7,324.29 1,566.30 11,658.07
注射用普罗碘铵 3,460.83 6,079.14 4,138.60 2,082.23
小计 25,769.37 52,524.88 44,502.05 53,101.40
主要自有产品的销售均价（不含税）如下：
主要产品 单位 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
匹多莫德口服溶液 元/盒 29.44 29.55 28.10 28.66
注射用奥美拉唑钠 元/瓶 7.40 11.67 13.33 13.99
注射用卡络磺钠 元/瓶 5.90 5.90 5.98 5.95
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主要产品 单位 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
重组人粒细胞刺激因子注射液 元/瓶 - 22.31 23.03 23.08
盐酸曲美他嗪片 元/盒 2.52 2.52 2.49 5.63
美索巴莫注射液 元/支 76.14 75.70 76.61 78.45
注射用兰索拉唑 元/瓶 20.97 14.34 12.70 20.43
盐酸阿比多尔片 元/盒 14.69 14.03 14.85 22.24
注射用普罗碘铵 元/瓶 113.06 114.21 115.89 126.04
报告期内，受全国药品集中采购影响，发行人部分主要产品单价、收入出现
下降。2020 年度，盐酸曲美他嗪片被纳入全国药品集中采购并中标，受此影响
单价大幅下降、销量提升，2021 年度收入下降约 14.78%，未出现大幅下滑；2021
年度，注射用奥美拉唑钠、注射用兰索拉唑被纳入全国药品集中采购，公司产品
均未能中标，导致单价、销量受到不同程度影响，收入大幅下降。
试行第七版、试行第八版新型冠状病毒肺炎诊疗方案，在该年度销售量、价齐升，
著上升，销量、收入均大幅上升。
因中凯厂搬迁，重组人粒细胞刺激因子注射液已于 2022 年起暂时停产。后
续生产计划将根据拟建设的江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目建成
后的市场环境确定。该产品 2020 年度、2021 年度销售收入占发行人对应年度医
药工业业务营业收入比重分别为 3.30%、3.16%，占比较低，该产品停产不会对
发行人医药工业业务营业收入产生显著的不利影响。
五、与公司业务相关的资产情况
（一）房屋建筑物
截至本募集说明书签署日，发行人拥有的房屋建筑物明细如下：
权证 建筑面积
序号 证号 坐落 用途
所有人 （m2）
苏房权证吴中字第 非居住
苏（2020）苏州市不 苏州吴中经济开发区郭巷
动产权第 6000560 号 街道六丰路 561 号
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权证 建筑面积
序号 证号 坐落 用途
所有人 （m2）
动产权第 6008315 号 南路 2 号 用房
苏（2023）苏州市不 苏州吴中经济开发区郭巷 非居住
动产权第 6018803 号 街道东方大道 988 号 用房
赣（2019）新余市不 渝水区世纪大道 18 号健康
动产权第 0014903 号 产业园 2 栋 301
赣（2019）新余市不 渝水区世纪大道 18 号健康
动产权第 0014905 号 产业园 2 栋 302
赣（2019）新余市不 渝水区世纪大道 18 号健康
动产权第 0014821 号 产业园 10 栋 101
宁房权证鼓变字第
宁房权证鼓变字第
宁房权证鼓转字第
（二）租赁的主要房产
截至本募集说明书签署日，发行人租赁房产情况如下：
序 租赁面积
承租方 坐落 租赁期限 用途
号 （m?）
苏州市吴中区郭巷街道独
墅湖西玲珑花园***
苏州市工业园区苏州中心
广场***
（三）土地使用权
截至本募集说明书签署日，发行人拥有的土地使用权明细如下：
权证 使用权面
序号 证号 坐落 用途
所有人 积（m2）
吴国用（2004）字第
吴国用（2003）字第
苏（2023）苏州市不动 苏州吴中经济开发区郭巷街
产权第 6018803 号 道东方大道 988 号
宁鼓国用（2007）第
宁鼓国用（2007）第
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权证 使用权面
序号 证号 坐落 用途
所有人 积（m2）
宁鼓国用（2007）第 南京市鼓楼区马家街 30 号
苏（2020）苏州市不动 苏州吴中经济开发区郭巷街
产权第 6000560 号 道六丰路 561 号
苏（2017）苏州市不动 苏州吴中经济开发区东吴南
产权第 6008315 号 路2号
赣（2019）新余市不动 渝水区世纪大道 18 号健康产
产权第 0014903 号 业园 2 栋 301
赣（2019）新余市不动 渝水区世纪大道 18 号健康产
产权第 0014905 号 业园 2 栋 302
赣（2019）新余市不动 渝水区世纪大道 18 号健康产
产权第 0014821 号 业园 10 栋 101
苏州吴中经济开发区郭巷街
苏（2023）苏州市不动 道吴中生物医药产业园纬四
产权第 6024782 号 路北侧、经四路东侧（苏吴
国土 2021-WG-9 号）
（四）专利权
截至本募集说明书签署日，公司及其主要子公司合法拥有的主要专利情况如
下：
专利
序号 专利名称 专利号 专利类型 专利权人 申请日期
期限
一种从吐氏酸废水中提取回收吐氏酸
的方法
一种 2,5-二甲氧基-4-氯苯胺的制备
方法
J 酸的制备方法和 J 酸废水综合治理
与资源化利用的方法
一种 3,3’,4,4’-四氨基联苯的连续制备
方法
一种 4-氯-2,5-二甲氧基乙酰乙酰苯胺
的制备方法
一种 3-硝基-4-甲氧基苯甲酸的制备
方法
苏药开发；
无定形阿德福韦酯的制备方法及其药
物组合物
苏药厂
苏药开发；
医药集团
唑衍生物、其制备方法和应用 苏药开发
一种稠环化合物、其制备方法和应用
及其中间体化合物
江苏吴中医药发展股份有限公司 募集说明书
专利
序号 专利名称 专利号 专利类型 专利权人 申请日期
期限
医药集团；
苏药厂
医药集团；
苏药厂
一种包载盐酸阿比多尔的聚合物胶束 医药集团；
的冻干制剂及其制备方法 苏药厂
一种含有盐酸阿比多尔的复方药物组 医药集团；
合物及其用途 苏药厂
医药集团；
苏药厂
医药集团；
苏药厂
医药集团；
苏药厂
医药集团；
苏药厂
医药集团；
苏药厂
医药集团；
一种重组人内皮抑素融合蛋白及其制 常州南京大
备方法和应用 学高新技术
研究院
一种盐酸阿考替胺中间体及其合成工
艺与应用
一种替格瑞洛与阿司匹林复合片剂及
其制备方法
一种高生物利用度匹多莫德的口服液
体制剂及其制备方法
一种兰索拉唑冻干粉针制剂及其制备 医药集团；
方法 苏药厂
医药集团；
苏药厂
医药集团；
苏药厂
中凯厂；医
药集团
中凯厂；医
药集团
莬丝子提取物和制备方法、含有菟丝 医药集团；
子提取物的中成药及其用途 苏药厂
含有（R）-3-[（S）-（5-氧-2-吡咯烷
医药集团；
苏药厂
及其制备方法
医药集团；
苏药厂
含有阿德福韦酯的滴丸剂及其制备 医药集团；
方法 苏药厂
医药集团；
苏药厂
复合溶媒的稀释后供静脉注射的大蒜 医药集团；
素浓缩溶液 苏药厂
江苏吴中医药发展股份有限公司 募集说明书
专利
序号 专利名称 专利号 专利类型 专利权人 申请日期
期限
脉注射的注射液 苏药厂
医药集团；
苏药厂
医药集团；
苏药厂
医药集团；
苏药厂
医药集团；
苏药厂
医药集团；
苏药厂
医药集团；
苏药厂
医药集团；
苏药厂
医药集团；
苏药厂
医药集团；
苏药厂
一种卡络磺钠水针注射液及其制备方 医药集团；
法和应用 苏药厂
一种硫酸阿米卡星注射液及其制备 医药集团；
方法 苏药厂
医药集团；
苏药厂
医药集团；
苏药厂
医药集团；
苏药厂
利奈唑胺葡萄糖溶液的前处理溶液、 医药集团；
前处理方法和检测方法 苏药厂
（五）商标
截至本募集说明书签署日，公司及其主要子公司拥有的主要商标情况如下：
国际
序号 权利人 商标 注册号 有效期限
分类
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国际
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分类
（六）主要经营资质情况
截至本募集说明书签署日，公司及其主要子公司的主要经营资质情况如下：
（1）药品生产及经营许可
江苏吴中医药发展股份有限公司 募集说明书
持有者 资质名称 证书编号 颁发单位 资质范围 有效期限
苏州市吴中经济开发区河东工业园六丰路
体（抗肿瘤药）***
苏州市吴中区东吴南路 2-1 号：冻干粉针剂
江苏省药
药品生产 苏 （含抗肿瘤药），粉针剂，大容量注射剂， 2023.07.18
苏药厂 品监督管
许可证 20160208 小容量注射剂（含激素类、含非最终灭菌）， -2025.11.01
理局
片剂（含抗肿瘤药），硬胶囊剂（含抗肿
瘤药），颗粒剂，口服溶液剂，乳剂，滴
丸，原料药（抗肿瘤药），中药前处理及
提取，吸入溶液剂***
中药饮片、中成药、化学药、生物制品、
江苏省药
药品经营 苏 精神药品（限二类）、医疗用毒性药品、 2023.05.26
医药销售 品监督管
许可证 AA5120101 蛋白同化制剂、肽类激素*** -2024.11.11
理局
经营方式：批发
（处方药、非处方药）中成药、化学药制
药品经营 苏 苏州市行 剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、 2020.10.10
盛泽药店
许可证 DA5125404 政审批局 中药饮片（精制包装单味饮片） -2024.02.06
经营方式：零售
（处方药、非处方药）中成药、化学药制
药品经营 苏 苏州市行 2019.07.01
吴江药房 剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品
许可证 DA5125506 政审批局 -2024.06.30
经营方式：零售
中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生
江西省药
药品经营 赣 素原料药、抗生素制剂、生化药品（冷藏 2020.03.11
医药营销 品监督管
许可证 AA7900522 冷冻药品除外） -2024.11.12
理局
经营方式：批发
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（2）医疗器械经营许可及备案
持有者 资质名称 证书编号 颁发单位 资质范围 有效期限
医疗器械经 苏苏药监械经 苏州市市 6823、6824、6825、6826、6827、6828、6830、6831、6832、6833、6834、6840、6841、
医药销售 营企业许可 营 许 场监督管 6845、6846、6854、6855、6856、6857、6858、6863、6864、6865、6866、6870、6877； 2023.05.19-2024.09.22
断试剂（仅限经营常温储存的体外诊断试剂）。
第二类医疗 苏苏药监械经 苏州市市
医药销售 器械经营备 营 备 场监督管 2023.05.12-长期
案凭证 20148025 号 理局
盛泽药店 器械经营备 经 营 备 场监督管 6854 ， 6856 ， 6857 ， 6858 ， 6863 ， 6864 ， 6866 ， 6870 ； （ 新 《 分 类 目 录 》 ） 2021.10.21-长期
案凭证 20157038 号 理局 07,08,09,11,14,18,19,20,22。（以上仅限消费者个人可自行使用的医疗器械）
案凭证 20197043 号 理局 14、18、19、20、22。（以上仅限消费者个人可自行使用的医疗器械）
苏苏药监械经 苏州市市
医疗器械经 6823、6824、6825、6826、6827、6828、6830、6831、6832、6833、6834、6840、6841、
吴中美学 营 许 场监督管 2023.04.11-2027.03.30
营许可证 6845、6846、6854、6855、6856、6857、6858、6863、6864、6865、6866、6870、6877；
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持有者 资质名称 证书编号 颁发单位 资质范围 有效期限
第二类医疗 苏苏药监械经 苏州市市
吴中美学 器械经营备 营 备 场监督管 2023.04.23-长期
案凭证 20228021 号 理局
（3）互联网药品信息服务许可
持有者 资质名称 证书编号 颁发单位 网站域名 有效期限
苏州工业园区海棠路 18 号，苏州金鸡湖国际数据中心
互联网药品信息服 （苏）-非经营性 www.wzyy.cn 2021.03.25-2
医药集团 江苏省药品监督管理局
务资格证书 -2021-0046 121.227.0.215 026.03.24
江苏吴中医药集团有限公司
（4）药品注册批准
序号 登记单位 品种名称 原料药登记号 与制剂共同审评审批结果（注） 备注 药品批准文号有效期限
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序号 登记单位 品种名称 原料药登记号 与制剂共同审评审批结果（注） 备注 药品批准文号有效期限
江苏吴中医药发展股份有限公司 募集说明书
序号 登记单位 品种名称 原料药登记号 与制剂共同审评审批结果（注） 备注 药品批准文号有效期限
注：登记状态为“A”表示已批准在上市制剂使用。
药品批准文号 生产
序号 药品名称 药品批准文号 剂型 规格 上市许可持有人
有效期 企业
国药准字
H20203466
国药准字
H20046026
江苏吴中医药发展股份有限公司 募集说明书
药品批准文号 生产
序号 药品名称 药品批准文号 剂型 规格 上市许可持有人
有效期 企业
国药准字 贵州润生制药有限
H20143256 公司
国药准字
H20203481
国药准字
H20103564
国药准字
H32021366
国药准字
H20003796
国药准字 贵州润生制药有限
H20066535 公司
国药准字
H20010606
国药准字
H20046027
国药准字
H19993172
国药准字
H20040589
国药准字
H20010071
国药准字
H20054219
国药准字
H20090224
国药准字
H20140044
江苏吴中医药发展股份有限公司 募集说明书
药品批准文号 生产
序号 药品名称 药品批准文号 剂型 规格 上市许可持有人
有效期 企业
国药准字
H20066397
国药准字 按 C22H43N5O13 计算 2ml:0.2g（20 万
H32021408 单位）
国药准字
H20065947
国药准字
H32021365
国药准字
H20020342
国药准字
H20213906
国药准字
H20066759
国药准字
H20067305
国药准字
H20060723
国药准字
H20010183
国药准字
H19993174
国药准字
H32022769
国药准字
H32022783
国药准字
H19993394
江苏吴中医药发展股份有限公司 募集说明书
药品批准文号 生产
序号 药品名称 药品批准文号 剂型 规格 上市许可持有人
有效期 企业
国药准字 桂林朗科制药有限
H32021403 公司
国药准字
H32021360
国药准字 按 C22H43N5O13 计算 1ml:0.1g（10 万
H32021409 单位）
国药准字
H32021397
国药准字
H20033680
国药准字
H32024868
国药准字
H20053119
国药准字 卓和药业集团股份
H20023467 有限公司
国药准字
H20063279
国药准字
H32025279
国药准字
H20053105
国药准字
H32023119
国药准字
H20053129
氢溴酸二氢加兰他敏注射 国药准字 成都市海通药业有
液 H32022787 限公司
江苏吴中医药发展股份有限公司 募集说明书
药品批准文号 生产
序号 药品名称 药品批准文号 剂型 规格 上市许可持有人
有效期 企业
国药准字
H32022774
国药准字
H20073709
国药准字
H20183058
国药准字
H32025276
国药准字
H20030863
国药准字
H20052150
国药准字
H32022815
国药准字
H20057751
国药准字
Z20053005
国药准字
H19993395
国药准字
H20000419
国药准字
H20057458
国药准字
H20052149
国药准字
H20183431
江苏吴中医药发展股份有限公司 募集说明书
药品批准文号 生产
序号 药品名称 药品批准文号 剂型 规格 上市许可持有人
有效期 企业
国药准字
H32021363
国药准字
H32025723
国药准字
H20053118
国药准字
H20070033
国药准字
H20053126
国药准字
H32026617
国药准字
H32022798
国药准字
H20040859
盐酸左氧氟沙星氯化钠注 国药准字
射液 H20052687
国药准字
H32021391
国药准字
H20054232
国药准字
H20053124
国药准字
H20045688
国药准字
H20057759
江苏吴中医药发展股份有限公司 募集说明书
药品批准文号 生产
序号 药品名称 药品批准文号 剂型 规格 上市许可持有人
有效期 企业
国药准字
H32021370
国药准字
H32022772
氢溴酸二氢加兰他敏注射 国药准字 西藏诺泽生物医药
液 H32022788 有限公司
国药准字
H20045687
国药准字
H20054236
国药准字
H20044096
国药准字
H32021402
国药准字
H20054231
国药准字
H20000420
国药准字
H32026336
国药准字
H32022800
国药准字
H20060453
国药准字
H32025277
国药准字
H20093847
江苏吴中医药发展股份有限公司 募集说明书
药品批准文号 生产
序号 药品名称 药品批准文号 剂型 规格 上市许可持有人
有效期 企业
国药准字
H20054223
国药准字
H20080782
国药准字
H32022777
国药准字
H32022784
国药准字
H32026616
国药准字
H32023672
国药准字
H20041486
国药准字
H20057753
国药准字
H20053121
国药准字
Z20053627
国药准字 苏州朗易生物医药
H20217110 研究有限公司
国药准字
H20054220
国药准字
H20054239
国药准字
H32023118
江苏吴中医药发展股份有限公司 募集说明书
药品批准文号 生产
序号 药品名称 药品批准文号 剂型 规格 上市许可持有人
有效期 企业
国药准字
H20090341
国药准字
H20054224
国药准字
H20054233
国药准字
H32024019
国药准字
H32025461
国药准字
H32022797
国药准字
H32021471
国药准字
H32021368
国药准字
H32024867
国药准字
H20103444
国药准字 山东泰盛药物研究
H20213760 有限公司
国药准字
H19993393
国药准字
H20040581
国药准字
H20053128
江苏吴中医药发展股份有限公司 募集说明书
药品批准文号 生产
序号 药品名称 药品批准文号 剂型 规格 上市许可持有人
有效期 企业
国药准字
H20054226
国药准字
H32021395
国药准字
H32021361
盐酸左氧氟沙星氯化钠注 国药准字
射液 H20020494
国药准字
H32021369
国药准字
H20053127
国药准字
H32021401
国药准字
H32024866
国药准字
H32022722
盐酸利多卡因注射液 国药准字
（溶剂用） H20057757
国药准字
H32022816
国药准字 桂林朗科制药有限
H32021404 公司
国药准字
H32026501
国药准字
H20060445
江苏吴中医药发展股份有限公司 募集说明书
药品批准文号 生产
序号 药品名称 药品批准文号 剂型 规格 上市许可持有人
有效期 企业
国药准字
H32022773
国药准字
H32025726
国药准字
H20065948
盐酸左氧氟沙星氯化钠注 国药准字
射液 H20000421
国药准字
H20023468
国药准字
H32022799
国药准字
H20093723
国药准字
H32021399
国药准字
H20003282
国药准字 苏州特瑞药业有限
H20183435 公司
国药准字
H32022819
国药准字
H20040152
国药准字 桂林朗科制药有限
H32021405 公司
国药准字
H32026337
江苏吴中医药发展股份有限公司 募集说明书
药品批准文号 生产
序号 药品名称 药品批准文号 剂型 规格 上市许可持有人
有效期 企业
国药准字
H32021364
国药准字
H32022776
国药准字
H20044326
国药准字
H20043824
国药准字
H32023671
国药准字
H20030463
国药准字
H20054222
国药准字
H20043823
国药准字
H32025930
国药准字
H32025375
国药准字
H32021470
国药准字
H32021362
国药准字
H32025722
国药准字 卓和药业集团股份
H20013013 有限公司
江苏吴中医药发展股份有限公司 募集说明书
药品批准文号 生产
序号 药品名称 药品批准文号 剂型 规格 上市许可持有人
有效期 企业
国药准字
H20053130
国药准字
H20059069
国药准字
H20054240
国药准字
H32024020
国药准字
H20070032
国药准字
H19993173
国药准字
H20054230
国药准字
H20093722
国药准字
H32021359
国药准字
H32022768
国药准字
H32021374
国药准字
H32022817
国药准字
H20054228
国药准字
H32021371
江苏吴中医药发展股份有限公司 募集说明书
药品批准文号 生产
序号 药品名称 药品批准文号 剂型 规格 上市许可持有人
有效期 企业
国药准字
H20030464
国药准字
H19991153
国药准字
H20057754
国药准字
H32021410
国药准字
H32022770
国药准字
Z20054665
国药准字
H20183432
盐酸左氧氟沙星氯化钠注 国药准字
射液 H20052686
国药准字
H20040935
国药准字
H19983021
国药准字
H20040888
国药准字
H20040580
国药准字
Z20090873
国药准字 成都市海通药业有
H32022808 限公司
江苏吴中医药发展股份有限公司 募集说明书
药品批准文号 生产
序号 药品名称 药品批准文号 剂型 规格 上市许可持有人
有效期 企业
国药准字
H20053123
国药准字
H20010744
国药准字
H32022786
国药准字
H32026502
国药准字
H20057758
国药准字 成都市海通药业有
H32022807 限公司
国药准字
H20053125
国药准字
H19993396
国药准字
H32021373
国药准字
H20057752
国药准字
H32025278
国药准字
H32022803
国药准字
H32021393
国药准字
H32022721
江苏吴中医药发展股份有限公司 募集说明书
药品批准文号 生产
序号 药品名称 药品批准文号 剂型 规格 上市许可持有人
有效期 企业
国药准字
H20093848
国药准字
H20054225
国药准字
H32025460
国药准字
H20057756
国药准字
H20040807
国药准字
H20054235
国药准字
H20053122
国药准字 桂林朗科制药有限
H20043819 公司
国药准字
H32026687
国药准字
H32021392
国药准字
H20053120
国药准字 每 片 含 总 黄 酮 醇 苷 9.6mg 、 萜 类 内 酯
Z20053712 2.4mg
国药准字
H20054229
国药准字
H20051736
江苏吴中医药发展股份有限公司 募集说明书
药品批准文号 生产
序号 药品名称 药品批准文号 剂型 规格 上市许可持有人
有效期 企业
国药准字
H32022785
国药准字
H20053104
国药准字
H20045042
国药准字
H32021412
国药准字
H20054237
国药准字
H32021372
国药准字
H20057457
国药准字
H19991154
国药准字
H20183430
国药准字
H20010545
国药准字
H32025725
国药准字
H20054221
国药准字
H32023843
国药准字
H20060657
江苏吴中医药发展股份有限公司 募集说明书
药品批准文号 生产
序号 药品名称 药品批准文号 剂型 规格 上市许可持有人
有效期 企业
国药准字
H20059314
国药准字
H32025017
国药准字
H20043790
国药准字
H32023670
国药准字
H32021400
国药准字
H20054227
国药准字
H32022804
国药准字
H32021398
国药准字
H20044783
国药准字
H19993718
国药准字
H20057760
国药准字
H32023085
国药准字
H32022818
国药准字
H20057755
江苏吴中医药发展股份有限公司 募集说明书
药品批准文号 生产
序号 药品名称 药品批准文号 剂型 规格 上市许可持有人
有效期 企业
国药准字
H20059070
国药准字
H32021396
国药准字
H32025459
国药准字
H20059401
国药准字
H20030929
国药准字 西藏诺泽生物医药
H32022809 有限公司
国药准字
H20054238
国药准字
H32022723
国药准字
H32021390
国药准字
H10970330
国药准字
H20030973
国药准字
H20090311
国药准字
H20057098
国药准字
H20040887
江苏吴中医药发展股份有限公司 募集说明书
药品批准文号 生产
序号 药品名称 药品批准文号 剂型 规格 上市许可持有人
有效期 企业
国药准字
H20093471
国药准字
H32023673
国药准字
H32022771
国药准字
H32022814
国药准字
H32022775
国药准字
H20040151
国药准字
H32025018
国药准字
H20054234
国药准字
H20053132
国药准字 苏州市朗易生物医
H20223660 药研究有限公司
重组人粒细胞刺激因子注 国药准字
射液 S19991002
重组人粒细胞刺激因子注 国药准字
射液 S19991003
重组人粒细胞刺激因子注 国药准字
射液 S19991004
江苏吴中医药发展股份有限公司 募集说明书
序号 资质主体 证书编号 证书名称 有效期 核发机关
苏药厂 2022.06.16- 苏州市生态环
（河东） 2027.06.15 境局
苏药厂 2023.07.01- 苏州市生态环
（河西） 2028.06.30 境局
苏州吴中经济
苏吴开管委审排字第 城镇污水排入排 2021.10.18-
理委员会
发行人拥有的高新技术企业证书如下：
持有者 证书编号 发证机构 有效期
发证时间：
GR2020320 江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家
医药集团 2020.12.02；有效
期：三年
六、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
提升研发能力和效率。继续加强原料研发能力，寻求战略合作原料药企业，
针对大品种提前布局应对集采。同时，加快吴中医药药物研究院苏州研究所建设
及团队组建。吴中医药药物研究院苏州研究所推进透皮制剂研发平台建设，并扩
展包括注射用胶原蛋白及透皮类胶原蛋白的大分子制剂研发，构建和医美生物科
技协同研发的良好机制。
合理排产保供应。以保障生产供货为根本，加强对重点产品阶段性需求的准
确预判，合理制定月度生产计划，实现采购、制造、物流、销售有效协同，实现
生产资源集约化、效益最大化；通过上下协同联动、加强供应链管理、优化生产
安排等措施，增强对于产品需求激增、突变情况的应对能力。
优化管理促合作。加强产品上市前后的项目全生命周期管理，增强内外部协
作对接，建立配套质量管理体系的技术转移流程及关键要素，提升技术转移的效
率。进一步拓展对外合作业务，积极引进 MAH 项目，提高现有产能利用率并为
江苏吴中医药发展股份有限公司 募集说明书
后续项目打好基础；同时，通过委托生产及其他模式盘活存量批文。
过程监管提质量。通过增加综合质量保证模块、细化现场质量保证业务，固
化供应商引入流程、供货质量动态管理，做好内包材料检测等措施，进一步加强
质量管理体系建设；通过生产系统的日常监测，将各类数据的事后回顾审核转化
成过程控制确认。同时，做好风险评估，提高中间产品检测的准确性；实施上市
风险管理计划，多维度评估上市后的风险点，控制上市后产品风险。
加强营销过程管控。向精细化招商逐步转变，加强对营销过程的管控，优化
指标、考核、责任、跟踪与评价五大体系；提升客户关系管理系统（CRM）关
键行为管理、商业智能系统（BI）报表能力，为销售决策提供支撑；同时，对营
销数据进行收集分析，对重点事项进行跟踪督办，挖掘打造标杆医院及样版市场。
全力开拓销售渠道。做好医院渠道的同时，挖掘百强连锁 OTC 二终端及三
终端诊所及基层终端控销渠道，开拓新客户、新区域；寻找大普药二级商，开拓
商业调拨流通渠道；探索电商 B2C、O2O 等销售通路，定期推广促进销量提升；
同时做好线上维价。
招商做好开发上量。把握开发与上量两个核心、做好各级人员管理能力提升、
抓好各级营销人员梯队建设、做好主品聚焦及精细化模式调整；组织一线人员做
好关联品种客户、匹配客户的寻找与储备。
自营强化激励考核。做好现有销量稳盘、建立直线沟通与管理通道，提升归
属感、凝聚力、执行力；在新医院开发上设置激励与考核，推进销量及办事处扩
张。增强对终端的把控，全面提升毛利率。
配送业务多点发力。促进稳固及增收，梳理上游配送高毛利品种、拓展下游
销量大、回款好的医院，在新厂家开户、新品种增配、代理品种新增、抢抓政策
风口等方面发力。
持续加大研发投入，一方面加强现有研发项目的管理，加速推进已有产品管
线的研发和临床注册进度，另一方面围绕高端注射类医美产品进一步拓展产品管
江苏吴中医药发展股份有限公司 募集说明书
线。在上游技术方面，聚焦于生物科技材料，持续深耕重组胶原蛋白的原料制剂
一体化研发和生产。
完善营销体系的建设。公司将继续扩大营销团队，加强客户覆盖的深度和广
度，并优化市场品牌策略。重点投入医生教育和培训体系，为待上市产品做好充
分的市场铺垫，建立高端的产品形象、锁定目标客群。
启动重组胶原蛋白产业基地建设规划，力争无缝衔接重组胶原蛋白产品的研
发进度。
在医美生科领域，以注射类上游产品为核心，择机向功能性护肤领域拓展，
并购与胶原蛋白紧密结合的功效性护肤品或供应链完善、品牌营销能力强的相关
标的，与注射类管线形成使用场景上的闭环。
在医药研发领域，瞄准满足临床需求的重磅品种开展投资合作，锁定产品商
业化权益，充分发挥产业化和销售渠道的优势资源，共同实现产品上市后最大化
收益，补足在销产品的产品线。
（二）未来发展战略
为更好的适应宏观经济环境和行业发展形势变革，公司确立了以“医药+医
美”为公司核心业务的发展战略和产业布局，未来将坚持产业发展和资本运作双
轮驱动发展战略，借助大健康产业发展的巨大机遇，一方面进一步巩固提升医药
产业的核心地位；另一方面把医疗美容等作为新兴大健康子行业重点培育，与现
有医药产业形成协同和互补，形成公司具有较强的市场竞争力和一定行业地位的
大健康产业集群，秉持“提供美好健康生活”的企业目标和使命，力争在规划期
末形成“医药+医美”两大核心产业格局。
对于传统的医药制造和医药商业方面，通过全方位的巩固提升谋求快速的复
合增长：充分利用公司组建的苏州市先进技术研究院为业务发展持续导入符合市
场需求的主流产品，重点聚焦高端仿制药、首仿药、专科用药，稳步推进创新药
研发，为公司业务提供高水平的技术支撑；以“苏州市医药制造业的标杆”为目
标，谋划新的产能布局，打造既能全方位保障公司自身产业需求，又能承接高水
平的产品受托加工和 MAH 业务，并在高端仿制和创新药领域逐步发展 CDMO
江苏吴中医药发展股份有限公司 募集说明书
核心能力；建立覆盖全国的高质量营销网络，实施包括合伙人和佣金合作制在内
的“互利双赢”的新型营销激励政策和机制。
对于选定的医疗美容等大健康子行业进行重点布局和培育，深挖行业上游，
培育并拓展产品管线，通过合作等方式引进高端医美品种，推动公司产品体系化
协同；全维度寻找优质并购资源，通过增量投资、并购等方式搭建医美运营平台，
快速推进公司医美产业战略落地和规模化运营布局。
七、财务性投资情况
（一）有关财务性投资和类金融业务的认定依据
根据中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《<上市公司证券发行注册管理
办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》，财务性投资的认
定标准如下：
财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不
包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关
的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大
且风险较高的金融产品等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或
者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如
符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的
不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性
投资，不纳入财务性投资计算口径。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投
资金额）。
江苏吴中医药发展股份有限公司 募集说明书
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投
资金额应从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或
者签订投资协议等。
发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务
性投资的基本情况。
根据中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《监管规则适用指引——发行类第
持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务
包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的
融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起，公司实施或拟实施的财务性
投资及类金融业务的具体情况
行股票的相关议案。本次董事会决议日前六个月（2022 年 10 月 25 日）起至本
募集说明书签署日，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）
具体情况如下：
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在
从事融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在
设立或投资产业基金、并购基金的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在
新增对外拆借资金的情形。
江苏吴中医药发展股份有限公司 募集说明书
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在
委托贷款的情况。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在
向集团财务公司出资或增资的情况。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，为提高资金
使用效率、合理利用闲置资金，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司
存在通过全资孙公司苏州中吴物业管理有限公司使用闲置自有资金进行现金管
理的情形，现金管理明细如下表所示：
单位：万元
产品 产品 年化
序号 产品名称 金额 产品起息日
类型 赎回日 收益率
渤海信托·2022 众盈 3 号 信托 2022 年 12 2023 年 3
单一资金信托 产品 月7日 月7日
渤海信托·2022 众盈 3 号 信托 2022 年 12 2023 年 3
单一资金信托 产品 月8日 月7日
渤海信托·2022 众盈 3 号 信托 2022 年 12 2023 年 3
单一资金信托 产品 月8日 月8日
渤海信托·2022 众盈 3 号 信托 2022 年 12 2023 年 3
单一资金信托 产品 月9日 月9日
渤海信托·2022 众盈 3 号 信托 2022 年 12 2023 年 3
单一资金信托 产品 月 15 日 月 21 日
渤海信托·2022 众盈 3 号 信托 2022 年 12 2023 年 3
单一资金信托 产品 月 16 日 月 22 日
渤海信托·2022 众盈 3 号 信托 2022 年 12 2023 年 3
单一资金信托 产品 月 19 日 月 23 日
合计 17,000.00 - - -
上述产品为期限不超过 1 年、固定收益率的信托产品。基于谨慎性原则，认
定上述产品为财务性投资。因上述产品已于报告期内赎回，影响已消除，故不需
要从本次募集资金总额中扣除。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在
江苏吴中医药发展股份有限公司 募集说明书
投资金融业务的情况。
截至本募集说明书签署日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。发行
人拟实施投资项目情况如下：
企业名称 苏州酶泰生物科技有限公司
成立时间 2021 年 8 月 30 日
注册地址 苏州市吴江区江陵街道龙桥路 1368 号
注册资本（投入前） 200.00 万元
许可项目：药品生产；药品零售；药品进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围 技术推广；医学研究和试验发展；药品委托生产；再生资源销售；工
业酶制剂研发；生物化工产品技术研发；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
发行人子公司江苏吴中医药产业投资有限公司于 2023 年 8 月与苏州酶泰生
物科技有限公司（以下简称“苏州酶泰”）现股东陈圣、章志林签署了《关于
苏州酶泰生物科技有限公司之投资协议》，拟以人民币 8,400.00 万元认购苏州
酶泰新增注册资本人民币 77.7778 万元。
苏州酶泰主要经营特种酶制剂的开发和生产、销售；生物酶催化医药中间
体、原料药、食品原料、精细化学品、植物提取物及农业深加工产品的生产与
销售。该公司经营业务与发行人医药业务、医美业务均具有协同效应，本项系
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性
投资。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，
公司已实施的财务性投资合计 17,000.00 万元，拟实施财务性投资 0 万元，公司
已实施及拟实施财务性投资合计 17,000.00 万元。因上述投资已于报告期内赎回，
影响已消除，故不需要从本次募集资金总额中扣除。
（三）截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人可能与财务性投资核算相关的报表项目，以
及相关核算内容是否属于财务性投资的情况列示如下：
江苏吴中医药发展股份有限公司 募集说明书
单位：万元
是否含财
科目 账面价值 备注
务性投资
交易性金融资产 - 公司不存在交易性金融资产 不适用
其他应收款为资金往来款、其他应收
其他应收款 2,735.39 及暂付款、联营公司往来、拆迁补偿 否
款、押金及保证金、代收代付
其他流动资产为待抵扣进项税、待摊
其他流动资产 1,577.97 否
费用、预付中介机构费用
其他权益工具投资为广州美亚股份有
限公司、淄博昭峰创业投资合伙企业
其他权益工具投资 19,997.25 （有限合伙）、广州源古纪科技有限 是
公司、杭州赛吴健康产业发展有限公
司、宏越科技（湖州）有限公司
长期股权投资为天津嘉和昊成物流有
限公司、南昌苏吴健康产业管理中心
（有限合伙）、杭州凌健医疗科技合
长期股权投资 41,380.98 是
伙企业（有限合伙）、达透医疗器械
（深圳）有限公司、桂林朗科制药有
限公司
其他非流动金融资产 - 公司不存在其他非流动金融资产 不适用
其他非流动资产为预付设备款、预付
其他非流动资产 1,786.12 否
技术受让款、预付开发支出
上述其他权益工具投资、长期股权投资及理财产品具体情况如下：
企业名称 广州美亚股份有限公司
成立时间 1995 年 11 月 23 日
注册地址 广州经济技术开发区永和经济管理区永和大道 38 号
注册资本 20,000 万元
软件开发；钢结构制造；钢铁结构体部件制造；建筑、家具用金属配件制造；
经营范围
金属制品批发；汽车零配件批发；建材、装饰材料批发
广州美亚股份有限公司的主营业务不锈钢生产。该公司的主营业务与发行人
不具有协同效应，属于财务性投资。
企业名称 淄博昭峰创业投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2020 年 4 月 28 日
主要经营场所 山东省淄博市高新区世纪路 218 号医药创新中心 B 座 2206
出资额 13,000 万元
江苏吴中医药发展股份有限公司 募集说明书
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创
业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资
经营范围
企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
淄博昭峰创业投资合伙企业（有限合伙）系发行人与杭州泰格医药科技股份
有限公司、浙江九洲药业股份有限公司等合作，为投资布局行业上下游而投资设
立。淄博昭峰创业投资合伙企业（有限合伙）投资于北京思睦瑞科医药科技股份
有限公司、上海百英生物科技股份有限公司、安徽万邦医药科技股份有限公司及
国信医药科技（北京）有限公司，经营业务均与发行人具有协同关系，不属于财
务性投资。
企业名称 广州源古纪科技有限公司
成立时间 2019 年 5 月 20 日
注册地址 广州市黄埔区瑞泰路 2 号
注册资本 757.49 万元
医疗技术转让服务；医疗技术咨询、交流服务；互联网商品零售（许可审批类
商品除外）；计算机硬件的研究、开发；电子商务信息咨询；数据处理和存储
服务；技术服务（不含许可审批项目）；翻译服务；信息系统集成服务；计算
机网络系统工程服务；网络技术的研究、开发；信息技术咨询服务；会议及展
览服务；生物技术咨询、交流服务；网络信息技术推广服务；医疗技术推广服
务；医疗技术研发；电子产品零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
经营范围 商品零售贸易（许可审批类商品除外）；基因药物研发；生物医疗技术研究；
计算机零配件批发；医疗设备维修；为医疗器械、设备、医疗卫生材料及用品
提供专业清洗、消毒和灭菌；非许可类医疗器械经营；医疗用品及器材零售（不
含药品及医疗器械）；医疗设备租赁服务；心理咨询服务（不含医学心理咨询、
医学心理训练、医学心理辅导等医疗行为）；医疗、医药咨询服务（不涉及医
疗诊断、治疗及康复服务）；医疗诊断、监护及治疗设备批发；许可类医疗器
械经营；医疗诊断、监护及治疗设备零售
广州源古纪科技有限公司是一家以呼吸专科发展为导向，贴合临床需求打造
呼吸感染疾病全生命周期解决方案的企业。该公司主营业务与发行人不具有协同
效应，属于财务性投资。
企业名称 杭州赛吴健康产业发展有限公司
成立时间 2021 年 3 月 15 日
注册地址 浙江省杭州市余杭区五常街道赛银国际商务中心 9 幢 1101-3 室
注册资本 30,000 万元
江苏吴中医药发展股份有限公司 募集说明书
一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；园区管理服务；养老服务；土地
整治服务；建筑材料销售；非居住房地产租赁；停车场服务；市场营销策划；
经营范围 日用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；园林绿化工程施工；金属
门窗工程施工；土石方工程施工；工程管理服务；物业管理（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
杭州赛吴健康产业发展有限公司专注于发展开拓健康产业园。发行人计划安
排部分下属已设立或拟设立的研发机构入驻园区，与园区内其他企业形成产业协
同效应，促进公司相关业务发展。发行人出于谨慎性考虑，将本项投资认定为财
务性投资。
企业名称 宏越科技（湖州）有限公司
成立时间 2020 年 11 月 6 日
注册地址 浙江省湖州市龙溪街道王母山路 1800 号 1 号楼 218
注册资本 2,439.02 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
技术进出口；货物进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医学
研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；化妆品零售；化妆品批发；信息
技术咨询服务；销售代理；初级农产品收购；农副产品销售；知识产权服务（专
经营范围 利代理服务除外）；第一类医疗器械生产（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗
器械生产；第三类医疗器械经营；化妆品生产；药品进出口；药品批发；药品
生产；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。
宏越科技（湖州）有限公司是一家主要从事药物研究、临床研究以及产品国
内、国际注册上市与产业化的企业。发行人投资该公司旨在借助该公司提升发行
人研发能力，该公司经营业务与发行人具有协同效应，不属于财务性投资。
企业名称 天津嘉和昊成物流有限公司
成立时间 2007 年 10 月 22 日
注册地址 天津自贸试验区（天津港保税区）海滨 15 路 197 号海景大厦 6 层 614
注册资本 6,300 万元
一般项目：国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
审批的项目）；国际货物运输代理；装卸搬运；集装箱维修；进出口代理；房
经营范围 地产咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土地使用权租赁；港
口设施设备和机械租赁维修业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
江苏吴中医药发展股份有限公司 募集说明书
天津嘉和昊成物流有限公司主营业务为货物运输。该公司的主营业务与发行
人不具有协同效应，属于财务性投资。
企业名称 南昌苏吴健康产业管理中心（有限合伙）
成立时间 2018 年 8 月 27 日
江西省南昌市红谷滩区红谷中大道 1398 号（九江银行大厦）办公楼 1507
主要经营场所
室（第 15 层）
出资额 55,100 万元
健康咨询服务；对医药产业的投资；医院经营服务；保健服务；医药技术
研发、技术服务、技术转让；医疗器械、仪器仪表、医疗设备的销售；自
经营范围 营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
发行人投资南昌苏吴健康产业管理中心（有限合伙）旨在利用产业基金的专
业优势和风险控制能力，为公司获取财务收益，属于财务性投资。
企业名称 杭州凌健医疗科技合伙企业（有限合伙）
成立时间 2018 年 12 月 12 日
主要经营场所 浙江省杭州市西湖区西溪路 527 号钱江浙商创投中心 B 座 9 楼 909 室
出资额 117,200 万元
经营范围 服务：医疗技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让。
发行人投资杭州凌健医疗科技合伙企业（有限合伙），旨在通过与专业投资
机构共同投资及合作，为公司获取财务收益，属于财务性投资。
企业名称 达透医疗器械（深圳）有限公司
成立时间 2016 年 12 月 7 日
注册地址 深圳市南山区南山街道月亮湾大道 2076 号高科集团大楼 7 楼 73052
注册资本 138.22 万美元
一般经营项目是：从事第一类医疗器械产品及零配件、二、三类医疗器械、化
妆品、隐形眼镜的批发，经营进出口业务，佣金代理（拍卖除外）及提供相关
经营范围
配套技术服务和技术咨询（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理
商品的，按国家有关规定办理申请）。
达透医疗器械（深圳）有限公司享有韩国公司 Regen Biotech, Inc 产品
江苏吴中医药发展股份有限公司 募集说明书
AestheFill（一款外科整形用聚乳酸填充物）在中国大陆地区的独家销售代理权。
发行人拟通过控股达透医疗器械（深圳）有限公司获得该产品代理权。根据合作
协议，发行人对达透医疗器械（深圳）有限公司的投资根据其产品注册进度分阶
段投入。截至报告期末，因产品注册尚未完成，发行人对该公司的已实现的投入
按长期股权投资列示。本项投资系发行人围绕医美业务进行的投资，不属于财务
性投资。
企业名称 桂林朗科制药有限公司
成立时间 2023 年 2 月 17 日
注册地址 桂林市七星区七里店路 70 号创意产业园 1-2#-207G1 房
注册资本 200 万元
许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品进出口；检
验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
经营范围 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出
口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
有限公司签署《合作协议》，约定以共同设立目标公司的方式就维生素 D3 注射
液（15 万单位、30 玩单位、60 万单位）产品进行合作，并于 2023 年 2 月完成
了桂林朗科制药有限公司的设立。本次投资系发行人围绕主业进行的投资，不属
于财务性投资。
综上所述，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人可能涉及财务性投资的各项投资
情况如下：
单位：万元
项目 明细 期末账面余额 是否属于财务性投资
广州美亚股份有限公司 805.71 是
其他 淄博昭峰创业投资合伙企业（有限合伙） 871.73 否
权益
广州源古纪科技有限公司 364.16 是
工具
投资 杭州赛吴健康产业发展有限公司 8,970.02 是
宏越科技（湖州）有限公司 8,985.64 否
长期 天津嘉和昊成物流有限公司 3,366.63 是
股权 南昌苏吴健康产业管理中心（有限合伙） 26,659.79 是
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投资 杭州凌健医疗科技合伙企业（有限合伙） 8,500.18 是
达透医疗器械（深圳）有限公司 2,789.79 否
桂林朗科制药有限公司 64.58 否
根据上表，截至报告期末，发行人财务性投资金额为 48,666.50 万元，占报
告期末公司归属于母公司净资产比例为 26.44%，不存在最近一期末持有金额较
大且期限较长的财务性投资的情形。
由于南昌苏吴健康产业管理中心（有限合伙）成立于 2018 年 8 月 27 日，
目前已处于退出期，经全体合伙人协商一致，拟启动相关清算工作。截至本募集
说明书签署日，除南昌苏吴健康产业管理中心（有限合伙）外，公司对上述财务
性投资暂无处置计划。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
药品制造行业作为我国国民经济重要组成部分之一，对于人民生活健康、经
济发展和社会进步均具有十分重要的作用。此外，人口老龄化问题与人群亚健康
问题逐渐加剧，在一定程度上会带动药品、保健品的需求增加。因此，政府对药
品质量及行业规范程度提出了更高的要求。
由于新药研发资金需求多、时间周期长、研发人才素质要求高、研发项目风
险大，国内医药制造企业在发展初期的研发投入意愿并不高。一些关键性产品技
术长期没有突破，我国药品制造企业缺乏高技术含量、高附加值的核心技术产品，
导致我国医药产品同质化竞争情况比较严重。但随着国民经济实力的增强以及政
府大力扶持，我国制药行业自主研发能力取得长足发展，同时也培育起了一批拥
有自主知识产权及核心竞争力的优秀企业。这些企业与国外顶级企业的技术差距
逐步缩小，甚至在部分领域国内企业的技术水平更加先进。
目前，我国化学药品制剂行业已经进入快速分化、结构升级、淘汰落后产能
的阶段。具有医药自主创新能力以及拥有知识产权保护的企业会在未来化学制剂
竞争市场上处于优势地位。随着我国化学制药行业技术水平的进一步提高，越来
越多的化学制药企业对生产技术进行改进，并将高技术含量的药品投入市场，市
场规模将随之进一步扩大，从而带动我国化学药品制剂行业的快速发展。日渐扩
大的市场规模为化学药品制剂企业提高自主创新能力提供了较好的发挥空间，促
进企业在生产工艺、产品配方等方面的革命性和全局性创新。
中成药市场需求的不断增加刺激着中成药市场规模的扩大，同时也刺激着药
品生产企业的发展。生产供应链完整、市场规模较大并且研发能力也较强的大型
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企业在行业中的竞争优势将越发明显。
CDMO（Contract Development and Manufacturing Organization，合同研发生
产组织）企业通过投资自建或并购整合行业资源，发展一站式服务平台，提升核
心竞争力，以通过更全面的服务吸引下游医药企业合作。与欧美 Lonza、Catalent、
DSM 等国际性大规模产能巨头依靠生产线产能竞争优势，产生规模经济效应不
同，国内企业在研发创新方面具备灵活、高效等竞争优势。随着我国 CDMO 头
部企业整体服务的附加值及获取利润的能力提高，我国 CDMO 行业能够有较为
广阔的发展空间与前景。
（二）本次发行的目的
本次发行募集资金拟投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的发
展方向，有助于提升公司的竞争力以及巩固行业中的地位。募集资金项目顺利实
施后，公司在相关领域的生产技术水平和服务能力将进一步得以提升，公司综合
实力将有效增强，从而能够更好地满足快速增长的市场需求，为实现公司发展战
略和股东利益最大化的目标夯实基础。
二、发行对象及与发行人的关系
（一）本次发行之发行对象与发行人的关系
本次发行对象为包括浙江复基控股集团有限公司在内的不超过 35 名符合中
国证监会规定条件的特定对象，除浙江复基控股集团有限公司外，特定对象包括
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合
格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投
资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除浙江复基控股集团有限公司外的最终发行对象将在本次发行经上交所审
核通过，并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股
东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部
门的要求协商确定，若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行
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调整。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以
现金方式认购本次发行的股票。
上述发行对象中，浙江复基控股集团有限公司为公司实际控制人控制的企业，
截至本募集说明书签署日，除浙江复基控股集团有限公司以外的发行对象尚未确
定，因而公司尚不能确认与其他发行对象的关系。除浙江复基控股集团有限公司
之外的其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书
中披露。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法
律法规的规定，选择范围适当。
浙江复基控股集团有限公司将以现金方式认购本次发行的股票，认购资金为
合法合规的自有资金或自筹资金。
同时，公司披露了《关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票不存在直接或
通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，公司目前不
存在未来亦将不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助
或补偿的情况。
（二）发行对象的基本情况
企业名称 浙江复基控股集团有限公司
成立日期 2015 年 10 月 8 日
住所 浙江省杭州市西湖区西溪新座 6 幢 2 号门 503 室
统一社会信用代码 91330100MA27W0UTXH
法定代表人 钱群英
注册资本 50,000 万元
股东构成 钱群英持股 95.00%，钱群山持股 5.00%
服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货），接受企
业委托从事资产管理，企业管理咨询，财务管理咨询（除代理记账），
计算机软件的技术开发；批发、零售：空调及配件，家用电器及配
经营范围
件，机电产品，计算机配套产品，金属材料，机电设备，化工原料
（除危险化学品及易制毒化学品），塑料，五金家电，日用纺织品，
建筑材料，电子产品；其他无需报经审批的一切合法项目。（未经
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金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客
理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
截至本募集说明书签署日，发行人实际控制人为钱群英，钱群英持有复基集
团 95.00%的股权；钱群山持有复基集团 5.00%的股权，复基集团的控股股东及
实际控制人为钱群英。复基集团为公司的关联方，控制关系认定合理。具体的股
权结构如下：
复基集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年不存在
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼与仲裁的情况。
持股比
企业名称 主营业务
例（%）
杭州复晖实业有限公司 80.00 制造业
杭州复基生命健康产业发展有限公司 100.00 科学研究和技术服务业
杭州复基麦家生活服务有限公司 88.03 租赁和商务服务业
杭州复基麦邻科技有限公司 84.75 信息传输、软件和信息技术服务业
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持股比
企业名称 主营业务
例（%）
杭州复雅文化创意有限公司 100.00 居民服务、修理和其他服务业
杭州奕宁企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 72.22 租赁和商务服务业
单位：万元
项目
月（合并） （合并）
资产总计 637,816.10 596,923.18
负债总计 410,253.75 372,290.32
营业收入 183,681.12 380,993.61
利润总额 3,052.67 16,222.12
净利润 2,929.49 12,541.63
注：以上财务数据未经审计
与上市公司之间的重大交易情况
本募集说明书披露前十二个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交
易外，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生其他需要披露
的重大交易。
（三）附生效条件的《股份认购协议》（内容摘要）
议》。
甲方：江苏吴中医药发展股份有限公司
乙方：浙江复基控股集团有限公司
（1）认购标的
甲方本次发行的境内上市人民币普通股（Ａ股）股票，每股面值为人民币
（2）认购数量和认购金额
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方自愿放弃）；
根据其他发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方以现金方式认购甲方本次发行的Ａ股股票。
（1）本次发行的定价基准日为：本次发行股票发行期的首日。发行期系指
本次发行经甲方股东大会审议通过，报送上海证券交易所审核同意并报经中国证
监会履行发行注册程序后，由甲方在规定的有效期内选择确定的发行期间。
（2）本次发行定价原则为：
为不低于定价基准日前 20 个交易日甲方人民币普通股股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日人民币普通股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
人民币普通股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日人民币普通股股票交易总
量）。
由甲方董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规
定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据其他发行对象申购报价情况协
商确定。
与其他投资者以相同价格认购。如果通过竞价方式未能产生发行价格，乙方不再
参与本次向特定对象发行股票的认购。
（3）如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则甲方将根据上海证券交易所的相关规定
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对发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
乙方本次认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。乙方将按
照法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定以及甲方的要求，就本次发行
中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
前述认购的股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股
份亦应遵守上述锁定期安排。
在甲方本次发行股票取得监管部门同意注册的批文后，甲方应按照证监会和
相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）
发出的缴款通知要求，在确定的缴款日期之前将认购本次发行股票的认购款一次
性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划
入甲方募集资金专项存储账户。
甲方在收到乙方足额支付的股份认购款之后，按照证监会及证券交易所和证
券登记结算部门规定的程序，完成认购股份在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司的股份登记手续，将乙方认购的股票通过结算公司的证券登记系统记入
乙方名下，以实现股份交付。
（1）为本协议之目的，协议双方相互作出如下陈述与保证：
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条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。
律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他协议、协议的约定相违背或抵触。
及文件。
（2）为本协议之目的，乙方特此向甲方作出保证：乙方本次认购资金全部
为自有资金或合法自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资
的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在
对外募集资金参与本次认购的情况；不存在以分级收益等结构化安排、采用杠杆
或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接来源于甲方及其子公司
的情形；也不存在通过与甲方的资产置换或其他交易取得资金的情形；资金来源
完全合法合规；乙方对资金来源的真实性承担相应法律责任。
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立。
（2）本协议项下各方的陈述与保证、违约责任和保密等涉及本协议生效条
件满足前即须享有或履行的权利义务条款在本协议签署后即生效，其他条款于以
下各项条件均被满足之日起生效：
有事宜；
（3）各方同意，在甲方正式向上海交易所提出本次发行申请后，上海交易
所或证监会以书面或口头形式明确给予不予同意的答复时，本协议自动解除；除
此情况外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
（4）一方违反本协议或违反其做出的保证或承诺，致使守约方继续履行本
协议将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议。
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任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的
损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事
件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延
期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的
形式终止本协议。
（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即
构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失（包括直接损失和间接损失
的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违
反协议可能造成的损失），双方另有约定的除外。
（2）本协议项下约定的发行事宜如未获得（1）甲方股东大会通过或（2）
上海交易所审核通过或中国证监会同意注册的，不构成甲方违约；本协议成立后，
如监管要求或资本市场情况发生重大变化，经双方协商一致解除本协议的，亦不
构成任何一方的违约。
（3）本协议成立后，如乙方违约不参与认购的，甲方有权单方解除本协议，
并有权向乙方主张本协议最低认购金额或实际认购金额（孰高）1%的违约金。
（4）本协议生效后，如甲方发生未按照协议规定在乙方完成支付全部认购
价款后向乙方发行认购股份等违约情况，应将认购价款全部归还乙方，并且乙方
有权向甲方主张相当于乙方实际认购金额 1%的违约金。
（1）除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监
管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向
第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的
所有条款及本次发行及认购有关事宜严格保密。
（2）本协议未能生效，或本协议被解除或终止的，双方仍应承担本条款下
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的保密义务。
（1）本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
（2）因本协议发生的一切争议，首先应通过友好协商的方式解决。若无法
解决，任何一方均可以向甲方所在地的人民法院提起诉讼。
（1）本协议双方可根据情况的变化或需要，经协商一致后对本协议进行修
改并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充
协议为准。
（2）本协议双方及其他相关方将就本协议项下述及的交易签署相关具体的
交易文件，如该等交易文件的约定与本协议的约定有冲突或有不同的，则以该等
交易文件的约定为准。
（3）如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司
法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议各方应根据本协
议的原则和精神履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议双方签订本协
议时意图的有效条款所替代。
（4）本协议一式捌份，甲方、乙方各执贰份，其余用于报送相关部门，每
份均具有同等法律效力。
（四）认购对象的认购资金来源
复基集团承诺：①其本次认购资金全部为自有资金或合法自筹资金，不存在
通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、
信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不
存在以分级收益等结构化安排、采用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；
不存在直接或间接来源于发行人及其子公司的情形；也不存在通过与发行人的资
产置换或其他交易取得资金的情形；资金来源完全合法合规；其对资金来源的真
实性承担相应法律责任；②如部分或全部认购资金最终来源于合法自筹的，其承
诺不会因此以任何方式导致其直接或间接持有的发行人股份被质押，以确保上市
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公司控制权的稳定性；③其不存在法律法规规定禁止持股的情形；④其参与本次
认购，不存在亦不会导致本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办
人员等违规持股；⑤其参与本次认购，不存在不当利益输送；⑥本公司股东为自
然人钱群英、钱群山，本次发行不涉及中国证监会系统离职人员入股的情况；⑦
其在定价基准日前六个月内不减持发行人股份，且从定价基准日至本次发行完成
后六个月内不减持发行人股份。
三、本次向特定对象发行股票方案的概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，在获得上海证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象为包括浙江复基控股集团有限公司在内的不超过 35 名符合中
国证监会规定条件的特定对象，除浙江复基控股集团有限公司外，特定对象包括
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合
格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投
资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
浙江复基控股集团有限公司拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购
金额不低于 5,000.00 万元（含本数），最终认购数量根据实际发行价格确定。
除浙江复基控股集团有限公司外的最终发行对象将在本次发行经上交所审
核通过，并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股
东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部
门的要求协商确定，若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行
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调整。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以
现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日及发行价格
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
浙江复基控股集团有限公司不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但
接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。如果通过竞价方式未能产生发
行价格，浙江复基控股集团有限公司不再参与本次向特定对象发行股票的认购。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格
作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会作出同意注册决定后，由公
司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和
监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过 21,300 万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的百分之三十。为
保证公司控股权的稳定，除复基集团之外，单个认购对象及其关联方、一致行动
人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的 10%，即 71,232,383 股（含本数）。
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若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，
则其在本次发行后合计持股不得超过 71,232,383 股（含本数），超过部分的认购
为无效认购。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行
对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总
额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期
需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监
管部门的相关规定。浙江复基控股集团有限公司认购本次发行的股份自本次发行
结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象所认购本次发行的股份自本次发
行结束之日起六个月内不得转让。本次发行的发行对象所认购取得的公司本次向
特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得
的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
（九）本次发行股东大会决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
四、募集资金金额及投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本数），
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扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期
项目
合计 120,000.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若
扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集
资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情
况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司自筹解决。
公司募集资金投资项目不存在直接或变相用于类金融业务的情况。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象中，公司实际控制人控制的浙江复基控股集团有限公司拟以现
金认购公司本次发行的股票，该行为构成与公司的关联交易，公司严格遵照法律
法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可
意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联
董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。股东大会审议本次发行涉及的相
关关联交易议案时，关联股东将进行回避表决。
截至本募集说明书签署日，本次向特定对象发行尚未确定具体发行对象，最
终是否存在因其他关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情
形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司实际控制权发生变化
截至本募集说明书签署日，吴中控股持有发行人 17.24%的股份，其他股东
持股比例均未超过 5%，吴中控股为公司的控股股东；实际控制人为钱群英。本
次向特定对象发行设置了对公司控制权的保护条款：为保证公司控股权的稳定，
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除复基集团之外，单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过
本次发行前总股本的 10%，即 71,232,383 股（含本数）。若单个认购对象及其关
联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计
持股不得超过 71,232,383 股（含本数），超过部分的认购为无效认购。按照本次
向特定对象发行股票数量上限 21,300 万股测算，即使在不考虑复基集团认购本
次发行股份的情况下，本次发行完成后钱群英仍控制公司 13.27%的股份，仍为
公司实际控制人。本次发行完成后，吴中控股及钱群英仍将分别保持控股股东和
实际控制人的地位，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
（二）本次发行尚需获得的授权、批准
见。
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事
宜。
八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本数），
在扣除相关发行费用后，全部用于江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目
的建设和偿还银行贷款。本次发行股票数量为不超过 21,300 万股（含本数），
未超过本次发行前公司总股本的百分之三十，融资规模符合中国证监会《证券期
货法律适用意见第 18 号》第四条中“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟
发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定。
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根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月 29 日出具了信会师
报字[2016]第 116251 号《验资报告》，公司前次募集资金到账时间为 2016 年 9
月 28 日，融资间隔符合中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条中
“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距
离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或
者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”
的规定。
综上所述，公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条
上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”的规定。
九、公司不存在不得向特定对象发行股票的情形
认可的情形；
计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，
且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形；
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
者投资者合法权益的重大违法行为；
大违法行为。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用概况
（一）本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 120,000 万元（含本数），扣
除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 12,000.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若
扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集
资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情
况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司自筹解决。
公司拟使用募集资金投入 90,000.00 万元用于支付江苏吴中医药集团研发及
产业化基地一期项目的建筑工程费、设备购置费及安装工程费，全部为资本性支
出；公司拟使用募集资金投入 30,000.00 万元用于偿还银行贷款，为非资本性支
出，占募集资金总额的比例不超过 30%，符合《<上市公司证券发行注册管理办
法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的要求。
公司募集资金投资项目不存在直接或变相用于类金融业务的情况。
（二）本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系
募集资金投资项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行
业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划，公司将通过医药生产基地，提
升公司现有主要产品以及在研产品的生产能力，为公司 CDMO 战略发展目标奠
定基础。项目投产后，公司整体生产规模和生产经营效率将进一步提高，促进公
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司在药品制剂制造领域的业务发展和行业地位提升，切实增强公司市场竞争能力、
可持续发展能力和抵抗市场变化风险的能力。
募集资金投资项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将会大
大提高公司的持续盈利能力和整体竞争力。
（三）本次募集资金用于扩大既有业务的情况
公司从事的主要业务为抗感染类/抗病毒、免疫调节、抗肿瘤、消化系统、
心血管类的医药产品的研发、生产和销售，拥有原料药登记品种 35 种、制剂品
种注册批件 267 件（含受托生产）。目前发行人已形成以“抗感染类/抗病毒、
免疫调节、抗肿瘤、消化系统、心血管类”为核心的产品群，多个主导产品/剂
型为国内独家，匹多莫德口服溶液、注射用卡络磺钠、美索巴莫注射液等为公司
拳头产品。美索巴莫注射液、盐酸曲美他嗪片、注射用奥美拉唑钠、注射用兰索
拉唑、注射用阿奇霉素、盐酸曲美他嗪缓释片等重点产品通过或视同通过仿制药
一致性评价，其中美索巴莫注射液、盐酸曲美他嗪片为全国首家过评。
本次募集资金投资项目“江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目”
主要产品包含小容量注射剂、玻瓶大容量注射剂、软袋大容量注射剂、冻干粉针
剂、口服固体制剂、口服液体制剂、滴丸剂等，年均营业收入达到 271,538.50 万
元。相关产品市场需求和未来发展预期情况具体如下：
（1）市场需求情况
根据智研咨询统计的数据，我国 2021 年化学药品原料产量达到了 316.88 万
吨，同比增长 8.56%，
在 2022 年 1-11 月，产量达到了 318.8 万吨，同比增长 14.50%。
化学药品制剂的市场规模在 2021 年达到 8,466 亿元。在新药注册申请量方面，
新药注册申请量的不断增加，在加剧市场竞争的同时也促使化学制药行业加大创
新力度，对化学制药行业创新发展起到一定的促进作用。
化学制药行业最大的应用领域是医疗行业，下游医疗卫生机构数量的增长将
为化学制药行业提供更广阔的发展空间。根据国家统计局数据，医疗卫生机构数
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量从 2017 年的 98.7 万个增加到 2021 年的 103.1 万个。其次，从实体药店和线上
药店来看，线上线下药店市场规模的提升，进一步促进化学药品行业的发展。智
研咨询数据统计结果显示，在 2017-2021 年间，中国零售药店市场规模从 2017
年的 3,723 亿元增加到 2021 年的 4,696 亿元，线上药店市场规模从 2017 年的 470
亿元增加到 2021 年的 1,720 亿元。
（2）未来发展预期情况
本项目的建设是公司基于自身战略规划，结合当前政策环境、行业发展趋势
及下游客户的需求情况实施的建设项目。公司通过建造生产车间、仓库及配套设
施，规划建设智能化工厂与数字化车间，以提高公司生产效率，优化产品质量。
公司计划采用先进适用技术逐步实现对研发、生产、质量、设备、能源、仓储物
流等系统的集成管理，打造行业领先的现代药物实验研究、中试放大研究和产品
规模化生产基地。
综上，发行人本次募投项目有利于进一步把握行业发展机遇、优化产品结构、
新增盈利增长点，扩大业务规模及新增产能规模具有合理性。
（四）本次项目实施的相关决议情况
关于《江苏吴中医药发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
等议案，并提交 2022 年年度股东大会审议。2023 年 5 月 18 日，发行人召开 2022
年年度股东大会，审议通过了上述议案。
（五）募集资金管理
为了规范募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率和效果，防范资金
风险，确保资金安全，切实保护投资者的合法权益，公司依照《公司法》、《证
券法》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办
法》，对募集资金的存放、使用做到了专户存储和规范使用。
（六）董事会对募集资金投资项目的可行性分析意见
公司董事会对本次募集资金投资项目进行了可行性分析，认为本次募集资金
投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的
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市场前景和经济效应，符合公司及全体股东的利益。同时，本次发行募投项目的
实施，能够进一步提升公司的核心竞争力，提高公司技术水平，有利于公司长期
可持续发展。综上所述，本次募集资金投资项目具有良好的可行性。
（七）募集资金投资项目实施后对公司同业竞争与关联交易的影响
本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之
间不会新增同业竞争，且不存在对发行人独立性产生不利影响的情形。
二、募集资金投资项目的基本情况和经营前景
（一）江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目
本项目的建设是公司基于自身战略规划，结合当前政策环境、行业发展趋势
及下游客户的需求情况实施的建设项目。公司拟在江苏省苏州市吴中区吴中生物
医药产业园新建研发及产业化基地。公司通过建造生产车间、仓库及配套设施，
规划建设智能化工厂与数字化车间，以提高公司生产效率，优化产品质量。公司
计划采用先进适用技术逐步实现对研发、生产、质量、设备、能源、仓储物流等
系统的集成管理，打造行业领先的现代药物实验研究、中试放大研究和产品规模
化生产基地。
（1）提升产品产量与质量，稳固公司市场竞争地位
公司拥有大容量注射剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、胶囊剂、片剂、口服
液等剂型及中药提取、多种原料药的生产线，现有产品就包括生物药、化学药、
现代中药在内的各种抗感染类、消化系统类、免疫调节类、心脑血管类、抗病毒
类、维生素类、止血类药品。根据公司未来发展规划和战略布局，公司将进一步
扩大现有产品的生产与销售规模，并增加其他产品的生产线。
公司目前主要生产基地苏州制药厂的厂房与设备使用年限较长，在生产运营
过程中，虽然公司不断进行技术改造和更新，但随着公司生产与研发产品种类的
不断增加，客户群体的扩大，订单量与生产规模也将随之上升，相应的生产工艺、
生产能力难以应对多品规、大批量、柔性化生产需求，设备设施均需要升级换代。
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受限的生产工艺与生产能力无法满足公司现有药品生产与销售规模快速增长的
需求，也对公司未来新产品的落地申请和生产造成了较大的障碍。此外，由于药
品的生产对生产环节要求较高，并且需要药监部门进行现场符合性检查后，方可
投产上市销售。药品生产厂房的建设周期一般较长，如不提前进行规划，公司在
未来的市场竞争中将处于较为被动的地位。因此，面对持续扩张的产能以及苏州
市吴中区的产业区位规划调整要求，公司需要替代原有厂区，建设符合公司发展
需求与现代化生产管理的医药产业基地。
公司将通过本项目建设包括口服制剂楼、注射剂楼、中药车间、各类仓库、
质检中心、综合办公中心在内的各类满足公司产品生产和办公需求的建筑物，并
对当前及未来产能的扩张做好统筹规划。本项目的实施能够帮助公司在原有主要
产品与新产品的产量与质量方面满足市场需求，增强公司竞争力与持续发展能力，
稳固公司的市场竞争地位。
（2）提升公司研发能力，进一步丰富产品线
近年来，医药行业在以“带量采购”为核心的药价新机制下，逐渐进入以具
有临床价值的新药为主的新发展模式。在此背景下，公司必须加快药品生产质量
水平提升速度，并加强对新药的开发。
研发创新和技术创新是公司保持核心竞争力和可持续发展能力的根本。目前，
公司在研多种创新药品。然而，同全球领先的药品制造企业相比，公司产品库尚
需要进一步的扩充。新药研发需要不断把握市场脉搏，紧跟市场发展趋势，技术
迭代升级较快，公司需要实时关注市场动向，并保持足够的产品研发和技术开发
主动性。研发能力是企业核心竞争力的一种体现，为加强核心竞争优势，公司需
不断储备拓展研发管线产品，增强研发的深度和广度。
公司将通过本项目建立各类药品生产厂房与新药研发实验室，引进先进的软
硬件设备和技术人才，并对有竞争力可产业化的品种进行工艺开发及优化。本项
目作为公司储备和研发的仿制药和创新药等在研品种的产业化平台，为公司现有
在研产品与未来新药研发提供研发与生产基地，能够顺利推动在研产品的产业化。
同时，项目的实施有助于公司研发出具有市场前景与竞争力的新工艺、新技术与
新产品，从而形成新的核心技术积累，丰富公司产品线，拓展新市场，获得新客
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户。项目的实施也能为公司未来核心竞争力的提升提供更好的基础支持与保障。
（3）优化产业布局，顺应行业发展趋势
近年来，中国医药研发外包比例逐步上升，众多大型制药公司希望更多通过
外部服务机构推进研发项目以提高研发效率并较好地降低研发成本，而中小型制
药公司同样也逐渐成为医药创新的重要驱动力。中小型制药公司没有时间或足够
资本自行建设研发项目所需的实验室和生产设施，却需要在短时间内获得满足研
发项目所需的多项不同服务，因此会寻求研发和生产的外包服务，尤其是“一体
化、端到端”的研发服务，满足由概念验证到产品上市的研发服务需求。
CDMO 行业的发展为公司业务延伸提供了广阔的发展空间，如何打造并形
成在国内具有较强实力的 CDMO 业务也成为了公司的重点战略布局之一。公司
致力成为苏州乃至长三角经济圈医药产业的投资孵化、项目开发及产品商业化落
地等方面的重要参与者。但相较于海外 CDMO 龙头企业，公司在基础设施、设
备选型等方面存在巨大的成长空间。
通过本项目的实施，公司将自有的高技术附加值工艺研发能力与规模生产能
力深度结合，为制药公司和新药研发公司客户提供从临床前到商业化的研发生产
一体化服务，包括制剂、原料药的工艺研究开发、质量研究、安全性研究等定制
研发服务，以及临床前、临床以及商业化不同阶段、不同规模的生产服务。本项
目建设，有助于公司附加值较高的技术输出取代单纯的产能输出，并完善公司在
CDMO 业务的产业布局，丰富公司的产业链，增强公司的盈利能力，同时提升
公司竞争力和持续发展能力。
（1）国家政策为项目实施指引方向
根据国民经济行业类别分类情况，公司属于“C27 医药制造业”，本项目生
产的产品涉及抗感染、心脑血管类、免疫系统、中成药等药物。现阶段国家已先
后出台系列政策，鼓励相关医药制造企业加大对相关药品的生产与研发的投入。
工信部等部门在 2016 年颁布的《医药工业发展规划指南》（以下简称“指
南”）中指出“企业需要紧跟国际医药技术发展趋势，开展重大疾病新药研发，
重点发展针对恶性肿瘤、心脑血管疾病、糖尿病等疾病的创新药物”。指南中也
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提出，我国企业需要提高仿制药质量水平，加快临床急需、新专利到期药物的仿
制药开发。国家食品药品监督管理总局也于 2018 年发布《关于加强和促进食品
药品科技创新工作的指导意见》（以下简称“意见”）。意见中指出，国家将重
点支持食品安全保障，促进创新药、儿童专用药、中药创新药、传统中成药的研
指出“鼓励拥有自主知识产权的新药开发和生产，天然药物开发和生产，满足我
国重大、多发性疾病防治需求的通用名药物首次开发和生产，以及药物新剂型、
新辅料、儿童药、短缺药的开发和生产”。此外还有一系列政策正在落地实施。
多项国家政策的落地实施，为整个医药行业指明发展方向的同时，也为本项
目的建设提供了坚实的政策保障。
（2）优质的客户资源和营销渠道助力产能消化
公司自成立以来，通过从事基因药物、化学药物和现代中药的研发、生产与
销售，积累了优质的客户资源。公司产品的客户主要为公立医院等医疗机构和医
药商业公司。由公司所在的行业属性决定，要想获得国内大型医院和医药商业巨
头在产品质量上的认可，需要较长的时间。而一旦同这些企业建立合作关系，公
司将能获得稳定的市场订单。
此外，经过多年发展，公司积极整合上下价值链，实施差异化竞争，设立专
业服务平台，建立现代化药品物流中心及电商平台。公司具备终端销售、代理、
配送、招商、OTC 等多种销售能力，并已建立起覆盖全国大部分地区的营销网
络，设立多个营销部门负责不同地区的产品销售与业务推广。招商部负责公司新
药产品在全国各地的招商业务，业务覆盖除港澳台以外所有省市。普药部负责公
司普药产品在全国各地的销售业务。电商事业部负责公司相关产品的互联网销售。
OTC 事业部负责公司口服产品的 OTC 销售推广业务。
综上所述，公司优质的客户资源积累，以及多元化、多通道的获取客户的途
径为公司赢得了广阔的市场，为公司产品扩产提供了市场保障。
（3）强大的研发能力为项目实施提供技术保障
技术研发能力是公司综合实力与竞争力的体现之一，也是实现企业可持续发
展的重要基础。自成立以来，公司通过多种方式进行技术原始积累与创新。公司
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除了建立江苏省基因药物工程技术研究中心之外，也同时设立省级企业技术中心
及苏州市医药创新技术研究院。此外，公司秉持着“合作、共赢”的原则，与国
内科研院所、高校开展紧密的产学研合作，形成了以国内科研院所作为支撑的多
层次、全方位技术创新体系。
目前，公司的产学研合作项目在新药项目引进、药效药理研究、药物筛选、
药物安全性评价、技术咨询、临床试验与人才培训等方面已开展了几十项课题的
合作研究，取得了丰硕的成果。
综上，公司丰富的研发、工艺技术和生产服务技术及经验的积累，确保公司
能够满足客户细化的市场需求。同时，公司在生产制造方面的经验积累，能够保
证公司完成各种类型的订单生产，为本项目的实施提供了技术保障。
本项目的实施主体为发行人全资子公司江苏吴中医药集团有限公司，建设地
点位于江苏省苏州市苏州吴中经济技术开发区吴中生物医药产业园。
本项目建设期预计 3 年。实施进度具体安排如下：
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5~T+13
产品投产后，现有产品的达产进度为：T+4 年 60%，T+5 年 80%，T+6 年起
年起 100%。
自董事会审议通过本项目后、募集资金到位前，公司可以根据实际经营需要
通过自有资金先行投入，募集资金到位后，将用于置换先期投入资金及支付项目
剩余款项。公司将根据法律法规及内部各项管理制度的要求，及时履行相应的内
外部程序。预计主要工作阶段包括工程设计、建筑工程、设备购置及安装、设备
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调试、员工招聘及培训、验收及试产等。
本项目预计总投资 166,791.48 万元，投资概算明细如下：
单位：万元
募集资 是否属
募集资金到 募集资金到 募集资金到
序号 投资构成 合计 金拟投 于资本
位后第一年 位后第二年 位后第三年
入金额 性支出
注：上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目的安排，其实际投入时间将根据募集资金
实际到位时间和项目进展情况作适当调整。
本项目中，公司拟使用募集资金投入 90,000.00 万元用于支付建筑工程费、
设备购置费、安装工程费及工程建设其他费用，全部为资本性支出。预备费、铺
底流动资金不使用募集资金，项目剩余部分所需资金将由公司自有或自筹资金予
以补足。
经过多年的整合和发展，发行人已经建成涵盖基因药物、化学药物与现代中
药，集研发、生产和销售为一体的完整产业链。发行人建设了以省级企业技术中
心、江苏省基因药物工程技术研究中心（南京）、苏州市先进技术研究院、江苏
吴中苏药医药开发有限责任公司（南京）、苏州泽润新药研发有限公司和发行人
本部为主体的研发机构，建立了专家顾问团队，有效构建了集基因药物、化学药
物和现代中药研制开发和产业化的技术开发平台和创新体系。上市二十多年以来，
发行人通过准确把握市场发展趋势，重视品牌建设，依靠自身在医药行业多年的
开拓和积累，拥有了广泛的客户基础和较高的市场影响力，连续荣获江苏省文明
单位称号，多年获评苏州市“守合同重信用”企业。此外，发行人入选“中国化
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学制药行业工业企业综合实力百强”企业。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若
扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集
资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情
况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司自筹解决。
本项目假设项目计算经营周期为 13 年，经测算，项目年均营业收入
后内部收益率为 16.95%（公司在一定假设前提下测算的本项目的预计效益不构
成公司对本项目的业绩承诺），具体情况如下：
单位：万元
T+1 至 T+7 至
项目 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+13 年
T+3 年 T+12 年
销售收入 - 122,878.96 219,764.27 285,676.13 298,152.24 298,152.24
息税前利润 - 18,723.44 28,005.94 38,548.17 44,219.76 44,998.75
投产期平均息税前利润 39,559.49
净利润 - 16,283.56 23,805.05 32,765.94 37,586.80 38,248.93
投产期平均息税后利润 33,662.43
总投资额 166,791.48
投产期息税前投资净利率 23.72%
投产期息税后投资净利率 20.18%
其中，利润估算情况如下：
T+7 至 投产期
序号 项目 T+4 T+5 T+6 T+13
T+12 年均
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T+7 至 投产期
序号 项目 T+4 T+5 T+6 T+13
T+12 年均
本项目测算假设条件及计算基础如下：
（1）产品主要原料和生产工艺不发生重大变化，产品产量及市场销量不发
生重大变化，税收及相关政策不发生重大变化；
（2）现有产品销售价格以 2020 年至 2022 年产品价格均值为参考，产品物
料成本以 2020 年至 2022 年同类产品均值为参考；
（3）拟生产的在研产品价格参考市场可比产品，物料成本参考发行人中试
成本；
（4）项目期间费用测算参考发行人 2020 年至 2022 年历史均值；
（5）项目收益率评价指标（折现率）参考一般制药化工项目收益率均值；
（6）在产能利用率预估方面，考虑到生产线产能的释放需结合公司的销售
情况，故假设生产线上线后存在一定的爬坡期。此处，假设现有产品的产能爬坡
期为 3 年，产能利用率分别为 60%、80%、100%；假设在研产品的产能爬坡期
为 4 年，产能利用率分别为 30%、60%、90%、100%。
（7）本项目测算中，增值税（销售产品、应税劳务、软硬件）为 13%，增
值税（房屋及建筑物）为 9%，城市维护建设税为 7%，教育费附加为 3%，地方
教育费附加为 2%，因医药集团为高新技术企业，企业所得税为 15%。
（1）本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备
案事项的进展
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江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目已于 2022 年 11 月 1 日取得了
苏州吴中经济技术开发区管理委员会出具的《江苏省投资项目备案证》（备案证
号：吴开管委审备〔2022〕410 号）；于 2022 年 12 月 26 日取得了苏州吴中经
济技术开发区管理委员会出具的《关于江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期
项目环境影响报告书的批复》（吴开管委审环建〔2022〕80 号）；于 2023 年 1
月 6 日取得了苏州吴中经济技术开发区管理委员会出具的《关于江苏吴中医药集
（吴开管委审〔2023〕3 号）。
团研发及产业化基地一期项目节能报告的审查意见》
发行人已于 2023 年 5 月 31 日取得了本项目用地的《不动产权证书》，证书
编号为“苏（2023）苏州市不动产权第 6024782 号”。
本项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）尚需履行的程序及是否存在重大不确定性
截至本募集说明书签署日，本项目涉及备案、土地、环境影响评价批复及节
能审查手续均已办理完毕，不存在重大不确定性。
（1）人员储备
公司重视员工培训，建立了完整的培训体系，尤其重视高技能人才培养，储
备了管理、研发和营销等各领域的优秀人才，本次募投项目的实施可以充分利用
公司现有的人员储备。同时，为保障本次募集资金投资项目顺利实施，公司将根
据业务发展需要，继续加快推进人才招聘和培养计划，不断提高人员专业素养，
促进骨干人才成长并发挥作用。
（2）市场储备
公司自成立以来，通过从事基因药物、化学药物和现代中药的研发、生产与
销售，积累了优质的客户资源。经过多年发展，公司积极整合上下价值链，实施
差异化竞争，设立专业服务平台，建立现代化药品物流中心及电商平台。公司具
备终端销售、代理、配送、招商、OTC 等多种销售能力，并已建立起覆盖全国
大部分地区的营销网络，设立多个营销部门负责不同地区的产品销售与业务推广。
公司优质的客户资源积累，以及多元化、多通道的获取客户的途径为公司赢得了
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广阔的市场，为公司产品扩产提供了市场保障。
（3）技术储备
自成立以来，公司通过多种方式进行技术原始积累与创新。公司除了建立江
苏省基因药物工程技术研究中心之外，也同时设立省级企业技术中心及苏州市医
药创新技术研究院。目前，公司的产学研合作项目在新药项目引进、药效药理研
究、药物筛选、药物安全性评价、技术咨询、临床试验与人才培训等方面已开展
了几十项课题的合作研究，取得了丰硕的成果。公司丰富的研发、工艺技术和生
产服务技术及经验的积累，确保公司能够满足客户细化的市场需求。同时，公司
在生产制造方面的经验积累，能够保证公司完成各种类型的订单生产，为本项目
的实施提供了技术保障。
（二）偿还银行贷款
公司本次拟使用募集资金金额中的 30,000 万元用于偿还银行贷款，降低资
产负债率，改善公司财务结构，有利于推进公司主营业务的发展，支持公司未来
的生产经营规模和业务状况。
报告期内，公司的资产负债率偏高，2022 年末公司资产负债率（合并）为
增加。通过本次发行股票募集现金偿还银行贷款，将有效降低公司的资产负债率，
改善公司的资本结构和财务状况水平，提高抵御风险的能力，切实保障公司的持
续健康发展，具有充分的必要性。
（1）本次发行符合法律法规的规定和公司自身发展需要
本次发行符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位后，
能够有效缓解公司业务发展面临的营运资金需求压力，为公司核心业务发展和竞
争力提升提供必要资金储备，并能够有效降低公司的资产负债率，提高抵御风险
的能力，符合公司自身发展需要。
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（2）本次发行的公司治理规范、内控完善
公司已经按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企
业制度，并结合自身的实际情况，通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、
标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。
公司在募集资金管理方面制定了《募集资金管理办法》，在募集资金管理方
面严格按照上市公司的监管要求，对募集资金的存储使用、投向变更、检查与监
督进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将继
续监督公司对募集资金的存储和使用，以保证募集资金的规范和合理使用，防范
募集资金使用风险。
注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
除了偿还银行贷款外，本次发行募集资金均用于募投项目中的资本性支出，
公司本次偿还银行贷款资金金额为 30,000.00 万元，占募集资金总额的比例不超
过 30%，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》的要求。
三、募集资金运用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）募集资金运用对公司经营状况的影响
本次发行募集资金拟投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的
发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。因此，本次发行有助于提升公司的
竞争力以及巩固行业中的地位，实现主营业务的做大做强，进一步优化公司的产
品和服务结构，打造新的利润增长点。
（二）募集资金运用对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模及公司筹资活动现金
流入将有较大幅度增加，盈利能力逐步提高，整体实力得到增强。本次发行募集
资金拟投资的项目围绕公司战略和主业，募集资金项目顺利实施后，公司在相关
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领域的生产技术水平和服务能力将进一步得以提升，公司主营业务规模将有效扩
大，从而能够更好地满足快速增长的市场需求。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
本次向特定对象发行的募集资金将用于江苏吴中医药集团研发及产业化基
地一期项目的建设和偿还银行贷款，与公司目前主营业务结构及未来业务发展战
略相适应。本次发行完成后，将有利于促进公司业务的发展，提高公司的资金实
力，增强公司综合竞争实力，扩大公司收入规模，提升公司盈利能力，不会对公
司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。发行完成后，公司业务及资产不存
在重大整合计划。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
截至本募集说明书签署日，吴中控股持有发行人 17.24%的股份，其他股东
持股比例均未超过 5%，吴中控股为公司的控股股东；实际控制人为钱群英。本
次向特定对象发行设置了对公司控制权的保护条款：为保证公司控股权的稳定，
除复基集团之外，单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过
本次发行前总股本的 10%，即 71,232,383 股（含本数）。若单个认购对象及其关
联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计
持股不得超过 71,232,383 股（含本数），超过部分的认购为无效认购。按照本次
向特定对象发行股票数量上限 21,300 万股测算，即使在不考虑复基集团认购本
次发行股份的情况下，本次发行完成后钱群英仍控制公司 13.27%的股份，仍为
公司实际控制人。本次发行完成后，吴中控股及钱群英仍将分别保持控股股东和
实际控制人的地位，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的
企业之间的业务继续保持独立，并各自承担经营责任和风险。本次发行不会导致
公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间产生同业竞争或潜在同业竞争。
截至本募集说明书签署日，除复基集团外，公司本次发行尚无确定的发行对
象，公司与最终发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存
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在同业竞争或潜在同业竞争的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予
以披露。
同时，公司独立董事关于公司是否存在同业竞争及避免同业竞争措施的有效
性发表如下独立意见：
英）及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
变更，本次发行不会导致公司新增同业竞争。本次募集资金的使用，也不会产生
同业竞争。
《钱群英关于避免同业竞争的承诺函》，目前正处于正常履行中，不存在违反承
诺的情形。
维护公司及中小股东的利益。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人可能存在的关联交易的情况
复基集团认购本次向特定对象发行构成关联交易。本次向特定对象发行股票
完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因此次向特定对象发
行产生新的关联交易。本次向特定对象发行股票完成后，若本公司与控股股东、
实际控制人及其关联人之间发生关联交易，本公司将严格按照中国证监会、上交
所等发布的相关法律法规、公司章程及其他规定，对关联交易事项进行审议、批
准，遵照市场化原则公允、公正地确定交易价格，并履行信息披露的义务。
截至本募集说明书签署日，除复基集团外，公司本次发行尚无确定的发行对
象，公司与最终发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交
易情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
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第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》“7-6 前次募集资
金使用情况”的有关规定：“一、前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到
账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年
度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发
行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1448 号文核准，公司向响水恒
利达科技化工有限公司原股东毕红芬、毕永星、潘培华分别发行股份购买相关资
产，同时非公开发行 34,305,300 股股票，募集资金总额共计 599,999,697.00 元，
扣除承销佣金及保荐费后的募集资金于 2016 年 9 月 28 日汇入公司募集资金监管
账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月 29 日出具了信会师报
字[2016]第 116251 号《验资报告》。
鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且公司最近五个
会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因
此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需
聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
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第六节 与本次发行相关的风险因素
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影
响的风险
（一）经营风险
医药产品质量直接关乎人民生命健康，药品生产企业责任重大。2019 年修
订的《药品管理法》以及 2020 年修订的《药品注册管理办法》和《药品生产监
督管理办法》的全面实施，国家关于仿制药一致性评价与药品审评审批制度改革
等一系列新法规、新标准、新政策的出台，对药品自研发、原材料采购、生产加
工、储存、运输并上市的全生命周期各个环节都做出了更加严格的规定，对全流
程的质量把控都提出了新的要求。若公司未做好研发部门、生产部门、质量部门
等各部门的工作衔接，未能将新规的要求全面、有效地贯彻落实，就可能导致公
司产品发生质量事故或不良事件，可能存在产品质量控制风险。如果公司出现产
品质量问题，可能受到监管部门的处罚，从而对公司的生产经营造成不利影响。
我国医药产品市场容量大，医药生产企业数量众多，市场竞争激烈，市场集
中度较低。随着两票制、一致性评价和集中采购等政策的推广和实施，我国医药
产业已经进入快速分化、结构升级、淘汰落后产能的阶段，具有医药自主创新能
力以及拥有知识产权保护体系的企业将在未来医药竞争市场上处于优势地位。目
前，公司重点聚焦高端仿制药、首仿药、专科用药，稳步推进创新药研发，大力
推进注射剂、片剂等品种的一致性评价。公司作为国内中型药企，与中国医药制
造业的龙头企业相比，在整体规模、产品规模、资产规模及研发能力等方面还存
在一定的差距。如果公司不能持续推出具有市场竞争力的新产品，或者无法投入
更多的资金、人力进行市场推广，或者无法持续投入研发进行产品升级，公司可
能无法有效地应对愈发激烈的医药市场竞争，进而面临市场份额下降和盈利能力
下降的风险。
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为进一步促进医药行业的规范健康发展，国家对药品生产标准、质量检验、
产品流通提出了更加严格的标准和要求。安全环保监管从严，带来上游的原料成
本上涨、原料供应短缺风险。原材料价格可能会受到市场价格、供应商产能限制
等方面的影响。如果原材料价格出现波动，可能会对公司未来业绩产生影响。
我国正积极推进医疗卫生事业的发展，深化医药卫生体制的改革，针对医药
管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面存在的问题将逐步提
出相应的改革措施，从而可能在原材料采购、生产制造、产品销售等方面对公司
造成一定的影响。目前可能存在全国及各地集采招标品种和时间不确定性，导致
新品种和老品种的区域扩张步伐放缓的风险；集采竞价的背景下，药品价格持续
下降；医保控费政策对医疗终端用药的影响，也将使公司产品市场开拓的难度进
一步增加。
国家医保局根据药品的临床用药需求、医保基金的承受能力及企业的降价意愿等
择公司产品的意愿，对公司产品的市场占有率及销量造成不利影响。
国家基本药物是适应基本医疗卫生需求、剂型适宜、价格合理、能够保障供
应，公众可公平获得的药品。国家医保药品是临床必需、安全有效、价格合理、
调整过程，会不定期根据药品疗效、价格以及产品换代、处方数量等因素进行调
可能导致产品销量下降，将会对公司生产经营产生不利影响。
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药品集中带量采购是指国家对经遴选后的药品进行集中采购，进行价格招标
的同时约定数量，以量换价，以达到降低药品价格的目的。随着国家全面深化药
品集中采购和使用改革，药品集中带量采购模式将成为常态。如若公司产品被纳
对公司产品价格、公司收入和利润水平产生不利影响。
根据一致性评价政策要求，化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，
自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3 年内
完成一致性评价，逾期未完成的仿制药药品，将不予再注册。另外，根据国家药
品集中采购政策要求，对于参与全国公立医疗机构集中采购申报的仿制药品种，
需为通过国家药品监督管理局仿制药质量和疗效一致性评价的仿制药品。
目前公司已按照相关法律法规要求积极推进一致性评价工作，若公司产品未
能通过一致性评价或未能在规定时限内完成，将存在相应药品批文无法取得再注
册、药品无法参加集中采购的风险，可能会对公司经营造成不利的影响。
韩国 Humedix（汇美德斯）公司注射用双相交联含利多卡因透明质酸钠凝胶（玻
尿酸）产品的中国区独家代理权益。天源资产评估有限公司于 2022 年 4 月 15 日
出具了天源评报字[2022]第 0280 号《江苏吴中医药发展股份有限公司拟编制合
并报表涉及的成都尚礼汇美生物科技有限公司各项可辨认资产及负债价值资产
评估报告》，本次评估以资产基础法确定的公允价值 3,676.97 万元，评估增值
系本次采用收益法对成都尚礼汇美持有的 Humedix 旗下系列注射用交联透明质
酸钠产品中国区独家代理权进行评估。根据评估结果，本次收购标的考虑所得税
影响后的可辨认净资产公允价值高于合并对价 18.06 万元。考虑到上述代理权收
益在未来实现时具有一定的不确定性，基于谨慎性考虑，对于评估价值高于合并
对价部分不确认合并损益，亦不形成商誉，故对该项资产公允价值由评估价值
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目前，上述产品在中国大陆临床试验正逐步推进，预计 2025 年产品可上市
销售。而尚礼汇美与 Humedix 签署的代理协议期限为 5 年，并将于 2025 年 11
月到期。根据该协议，相关方将于代理协议到期前 6 个月就签署后续协议事项进
行协商。若未来该产品无法依照预期完成注册工作并上市销售，或尚礼汇美无法
续签独家代理协议，则公司代理权对应的无形资产存在全额减值的风险。
“吴中美学”）与达策国际医疗股份有限公司（以下简称“达策国际”）、达透
医疗器械（深圳）有限公司（以下简称“达透医疗”）签署了《股权重组协议》。
根据该协议，吴中美学通过增资+股权转让的方式，共计投入 16,600 万元，取得
达透医疗 51%的股权，其中以增资方式投入 9,000 万元，股权转让方式投入 7,600
万元。截至报告期末，公司已支付 3,000 万元增资款。
达透医疗享有韩国公司 Regen Biotech, Inc 产品 AestheFill（一款外科整形用
聚乳酸填充物）在中国大陆地区的独家销售代理权。目前，该产品由达透医疗向
国家药品监督管理局（NMPA）申请上述产品批准上市，并已收到进口医疗器械
注册申请受理通知书。根据中国医疗器械注册与备案相关的法律法规要求，上述
产品在获国家药品监督管理局上市注册申请受理后将转入国家药品监督管理局
医疗器械审评中心进行审评审批，医疗器械审评审批时间、注册核查、审批结果
及未来产品市场竞争形势均存在诸多不确定性。
目前达透医疗处于亏损状态，该交易定价基于 AestheFill 产品未来销售数据
预测，而未来销售能否实现存在不确定性，可能存在估值较高的风险。如该产品
未能通过上市注册申请，公司存在损失首笔增资款 3,000 万元的风险。如通过上
市注册申请后，该产品销售不达预期可能导致进一步投资损失，最大风险敞口为
总投资额 16,600 万元。
（二）技术风险
医药核心竞争力在一定程度上取决于研发能力，但由于医药行业的特殊性，
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药品研发尤其是生物类新药的研发具有周期长、投入大、审批久等特点，同时也
不可避免存在研发失败、研发周期延长等风险，并且在项目研发成功甚至于产业
化后还会出现与预期情况相悖的风险。目前，公司多项品种正在国家药品监督管
理局审评中心审评，一旦在研发过程中（特别是在临床试验中）出现不符合新标
准的情况，将对企业产生较大的不利影响。
随着行业竞争的日趋激烈，高素质的专业技术人员已成为企业发展的关键。
公司同行业竞争对手可能通过更优厚的待遇吸引公司技术人员。公司如受到上述
因素或其他因素影响，导致技术人才流失，将对公司新产品的研发以及技术能力
的储备造成影响，进而对公司的盈利能力产生一定的不利影响。
（三）财务风险
公司未来盈利的实现受到宏观经济形势、行业竞争环境、原材料价格波动、
医疗改革以及公司经营管理情况等多种因素的影响。2022 年，公司归属于母公
司所有者的净利润为-7,619.73 万元。如果未来上述因素发生不利变化，公司经营
业绩的稳定性将受到不利冲击，可能导致公司面临经营业绩波动或下滑，甚至持
续亏损的风险。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司的应收账款净值为 85,931.59 万元，占总资产
的 21.98%。公司应收账款规模较大，如果未来客户资信情况或与公司合作关系
发生恶化，将可能因应收账款不能及时回收形成坏账；如果应收账款不能及时回
收，公司需根据会计政策计提相应的坏账准备，随着应收账款规模扩大、账龄上
升，坏账准备金额会相应增加，将减少公司盈利；未来，如果应收账款规模进一
步扩大，也会减少公司经营性现金流，对公司资金状况造成不利影响。
公司经营化工品、稀贵金属等大宗商品贸易业务。该等大宗商品价格具有波
动性，且单笔采购合同的交易金额往往较大。为确保大宗商品供应稳定，公司部
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分采购合同存在提前预付采购货款的情形。
报告期各期末，虽然公司预付款项主要为经营医药业务向供应商支付的预付
款项，分别为 1,716.62 万元、1,793.09 万元 2,647.65 万元及 2,709.75 万元，占
公司总资产比重较低，分别为 0.46%、0.48%、0.68%及 0.67%，若未来公司贸易
业务预付款项较快增长，一方面可能会给公司现金流带来一定的压力，另一方面
如果公司向贸易业务供应商预付货款后对方经营状况或财务情况恶化，导致其无
法正常履约，则公司面临预付款项难以回收的风险。
南昌苏吴健康产业管理中心（有限合伙）成立于 2018 年 8 月 27 日，江苏吴
中医药产业投资有限公司投资了 2.7 亿元入伙。该合伙企业的期限为 7 年（5 年
投资期+2 年退出期），目前已处于退出期。杭州凌健医疗科技合伙企业（有限
合伙）成立于 2018 年 12 月 12 日，江苏吴中医药产业投资有限公司投资了 8,500
万元入伙。该合伙企业存续期限为 5 年（3 年投资期+2 年退出期），目前已处于
退出期。倘若无法按照合伙协议约定的方式、程序收回上述投资，公司存在无法
如期收回投资甚至出现投资损失的风险。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并口径的资产负债率为 53.36%，且流动性
负债占比较高。如果金融环境发生大的变化，银行大量缩减贷款规模，可能会削
弱公司的短期偿债能力，存在一定的偿债能力风险。
截至 2022 年 12 月末，母公司未分配利润为-83,491.81 万元，未弥补亏损金
额较大。在完成以前年度亏损弥补前，预计无法向公司股东进行现金分红，存在
短期内无法分红的风险。
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需取得上交所的审核通过以及中国证监会的同
意注册，能否取得以及最终取得时间存在不确定性。
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（二）发行失败风险或募集资金不足的风险
本次发行为向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集资金，且发行
结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认
可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行失败
或募集资金不足的风险。
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的
风险
（一）募投项目拟生产的新药研发失败或研发进度不及预期的风险
本次募投项目除生产公司现有产品外，部分产品尚处于研发阶段，存在研发
失败的风险。
尽管公司已为募投项目拟生产的新药储备了相关的研发能力、人员和技术，
但相关新药仍然可能存在研发失败、研发进度不及预期、掌握的技术和经验不满
足项目建设实施及后期生产经营的要求的风险，从而导致募投项目无法按计划完
成、无法达到预期收益，影响公司经营业绩。
（二）募投项目尚未取得所需的全部资质许可或者药品注册批复和取得时间不
及预期的风险
本次募投项目的产品其投产及上市尚需取得的资质主要包括药品生产许可
证及药品注册证。生产许可证需在资金到位、完成设备采购及安装调试后申请，
药品注册证需在取得生产许可证的产线车间完成中试、工艺验证等工作后申请。
公司将积极推动募投项目尽快取得所需的全部资质许可和药品注册批复，预
计取得不存在重大障碍。但如果未来国家医药管理政策发生重大变化，或者公司
的人员、生产、技术不满足相关要求，公司仍面临无法取得募投项目所需的全部
资质许可或者药品注册批复的风险。
（三）募投项目效益测算所使用的产品单价受竞争加剧、药品集中采购政策等
影响而进一步下降的风险。
公司在制定本次募投项目效益测算时所使用的销售价格，系公司基于行业惯
例、募投产品当前的竞争格局及市场规模、公司实际情况、募投产品的首要目标
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市场及市场开拓策略等多方面因素所做出的预测。
如果未来市场竞争格局和行业政策发生变化，或者募投产品未来被纳入集采
且集采中标价格的下降幅度超过预期，募投产品的销售单价存在降幅过大的风险，
或募投产品的销售数量不及预期，进而导致募投项目的收入规模、利润总额和净
利润不及预期或较测算效益大幅下降的风险。
（四）募集资金投资项目新增产能消化风险
本次募投项目“江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目”实施后，公
司产品产能将大幅增加。若未来市场增速低于预期或者公司市场开拓不力、销售
推广不达预期，则可能面临新增产能不能被及时消化的风险。
（五）募投项目新增固定资产折旧影响公司经营业绩的风险
根据本次募集资金投资项目规划，项目建成后，公司固定资产规模将出现较
大幅度的增加，年折旧费用也将相应增加。虽然本次募投项目预期效益良好，项
目顺利实施后预计效益能够较好地消化新增固定资产折旧的影响，但由于影响募
投项目效益实现的因素较多，若因项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，
导致募投项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增固定资
产折旧将对公司未来的盈利情况产生不利的影响。
四、其他风险
（一）股票质押风险
截至 2023 年 6 月 30 日，公司控股股东吴中控股持有公司股份 122,795,762
股，占公司总股本比例为 17.24%，已累计质押的股票数量为 82,580,800 股，占
其合并持有公司股份比例为 67.25%，占公司总股本比例为 11.59%。如果吴中控
股所持公司股份用于质押担保的债权无法按期支付本息，其质押的上市公司股份
可能面临处置，存在一定的平仓风险，控股股东的持股比例将会被进一步稀释，
进而影响公司控制权的稳定，可能存在实际控制人变更的风险。
（二）基本每股收益和净资产收益率被摊薄风险
本次发行完成后，上市公司总股本和净资产将进一步增加。由于短期内上市
公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长。因此，本次发行可能导致公司
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短期内基本每股收益和净资产收益率等指标有所下降，本次发行存在摊薄公司即
期回报的风险。
（三）股票市场波动的风险
股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，受国家宏观经
济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多
因素的影响。上市公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间
周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定程
度的风险。
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第七节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体董事：
钱群山 钱群英 孙田江
蒋 中 陈 颐 顾铁军
张 旭 沈一开 陈 峰
全体监事：
吴振邦 屈 莉 周 虹
公司除兼任董事外的其他高级管理人员：
朱菊芳 孙 曦
江苏吴中医药发展股份有限公司
年 月 日
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二、发行人控股股东声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东的法定代表人：
钱群英
苏州吴中投资控股有限公司
（公章）
日期： 年 月 日
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三、发行人实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
实际控制人：
钱群英
日期： 年 月 日
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四、保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
姜棋耀
保荐代表人：
单 思 张 邈
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
李永湖
中山证券有限责任公司
年 月 日
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声明
本人已认真阅读江苏吴中医药发展股份有限公司募集说明书的全部内容，确
认募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
保荐机构总裁：
骆 勇
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
李永湖
中山证券有限责任公司
年 月 日
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五、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：
金 臻 何 嘉
王 省
律师事务所负责人：
章靖忠
浙江天册律师事务所
年 月 日
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六、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具
的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中
引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
俞俊 楼佳男
会计师事务所负责人：
姚庚春
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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七、发行人董事会声明
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否存在其他股权融资计划的
声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务
发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权
融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照
相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
（二）本次发行将摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有
关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，
为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可
能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高
未来的回报能力，公司拟通过加强主营业务发展，加强经营管理和内部控制建设，
持续提升经营业绩和盈利水平提高，严格执行募集资金管理制度，保证募集资金
合理规范使用，不断完善公司治理及利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，
从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回
报。具体措施如下：
（1）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
本次发行募集资金到账后，公司将开设募集资金专项账户，并与开户行、保
荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格
遵守资金管理制度和《募集资金管理办法》的规定，在进行募集资金项目投资时，
履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按项目计划申请、审批、
江苏吴中医药发展股份有限公司 募集说明书
使用募集资金。
（2）积极稳妥地实施募集资金投资项目
公司本次发行股票募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家产业政
策及公司整体战略发展方向。本次募集项目可有效优化公司业务结构，巩固和提
升公司的市场地位和竞争能力，提升公司的盈利能力。本次募集资金到位后，公
司将加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益。
（3）完善内部控制，加强资金使用管理和对管理层考核
进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被挤占挪用，提高资金使用
效率。严格控制公司费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润率。加强对管
理层的考核，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。
公司制定上述摊薄即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报
措施能够得到切实履行作出承诺如下：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护
公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会
或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩；
（6）如公司后续制订股权激励计划，本人承诺在本人自身职责和合法权限
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范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情
况相挂钩；
（7）自承诺函出具之日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措
施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构的该等规定
时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺将切实履行发行人制
定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上
述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关
管理措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担
对公司或投资者的补偿责任。
的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作
出如下承诺：
（1）本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采
取相关监管措施。
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（本页无正文，为《发行人董事会声明》签字盖章页）
全体董事：
钱群山 钱群英 孙田江
蒋 中 陈 颐 顾铁军
张 旭 沈一开 陈 峰
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年 月 日
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