北京德恒律师事务所
关于
深圳市有方科技股份有限公司
之
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-66575888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于深圳市有方科技股份有限公司
目 录
北京德恒律师事务所 关于深圳市有方科技股份有限公司
北京德恒律师事务所 关于深圳市有方科技股份有限公司
释 义
在本《补充法律意见（二）》中，除非文义另有所指，下列简称和词语具
有以下含义：
有方有圆 指 深圳市有方有圆科技有限公司，系发行人全资子公司
深圳市有方数据科技有限公司，截至报告期末，系发行人全资子
有方数据 指
公司
北京新能 指 北京新能智联科技有限公司，系发行人控股子公司
厦门善若 指 厦门善若物联科技有限公司，系发行人参股子公司
QUALCOMM Incorporated 及其附属公司，美国纳斯达克上市公
高通 指
司，全球知名的无线通信技术研发及芯片制造公司
亚讯科技 指 Asiacom Technology Limited
《 2023 年 半 年 度 报
指 《深圳市有方科技股份有限公司 2023 年半年度报告》
告》
信永中和于 2023 年 9 月 8 日出具的“XYZH/2023SZAA7F0053
《前次募集资金使用
指 号”《深圳市有方科技股份有限公司截至 2023 年 6 月 30 日止前
鉴证报告（630）》
次募集资金使用情况鉴证报告》
《 2023 年 半 年 度 募 发行人董事会于 2023 年 8 月 30 日编制截至 2023 年 6 月 30 日的
集资金存放与使用情 指 《深圳市有方科技股份有限公司 2023 年半年度募集资金存放与使
况专项报告》 用情况专项报告》
黄锦华律师事务所于 2023 年 9 月 12 日对香港有方出具的法律意
香港补充法律意见书 指
见书
《北京德恒律师事务所关于深圳市有方科技股份有限公司 2023 年
《律师工作报告》 指
度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》
《北京德恒律师事务所关于深圳市有方科技股份有限公司 2023 年
《法律意见》 指
度向特定对象发行 A 股股票之法律意见》
《补充法律意见 《北京德恒律师事务所关于深圳市有方科技股份有限公司 2023 年
指
（一）》 向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见（一）》
《补充法律意见 《北京德恒律师事务所关于深圳市有方科技股份有限公司 2023 年
指
（一）（修订稿）》 向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见（一）（修订稿）》
本《补充法律意见 本《北京德恒律师事务所关于深圳市有方科技股份有限公司 2023
指
（二）》 年向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见（二）》
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月
补充核查期间 指 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日
报告期末 指 2023 年 6 月 30 日
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2023 年 8 月修订）
注：本《补充法律意见（二）》除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分
数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
北京德恒律师事务所 关于深圳市有方科技股份有限公司
北京德恒律师事务所
关于
深圳市有方科技股份有限公司
之
补充法律意见（二）
德恒 02F20220143-00004-001 号
致：深圳市有方科技股份有限公司
北京德恒律师事务所接受深圳市有方科技股份有限公司的委托，担任其本
次申请 2023 年向特定对象发行 A 股股票事宜的专项法律顾问。
根据《公司法》《证券法》《12 号编报规则》《发行注册管理办法》《证
券业务管理办法》《证券业务执业规则》等有关法律法规、规章、其他规范性
文件及上交所业务规则的规定，本所已于 2023 年 6 月 6 日出具了《法律意见》
（编号：德恒 02F20220143-00001-001 号）及《律师工作报告》（编号：德恒
圳市有方科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以
下简称“《审核问询函》”）的要求，本所于 2023 年 7 月 14 日出具了《补充
法律意见（一）》（德恒 02F20220143-00002-001 号），于 2023 年 8 月 23 日出
具了《补充法律意见（一）（修订稿）》（德恒 02F20220143-00003-001 号）。
根据《2023 年半年度报告》及自《法律意见》出具之日至本《补充法律意
见（二）》出具之日止发行人与本次发行有关事宜的变化情况，本所经办律师
北京德恒律师事务所 关于深圳市有方科技股份有限公司
在对发行人本次发行的相关情况进行进一步查证的基础上，出具本《补充法律
意见（二）》（德恒 02F20220143-00004-001 号）。
本《补充法律意见（二）》是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法
律意见（一）》《补充法律意见（一）（修订稿）》的更新和补充，并构成
《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（一）
（修订稿）》不可分割的一部分，如在内容上存在不一致之处，以本《补充法
律意见（二）》为准。除本《补充法律意见（二）》中补充和更新的事项之外，
《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（一）
（修订稿）》的内容仍然有效。本所在《法律意见》《律师工作报告》《补充
法律意见（一）》《补充法律意见（一）（修订稿）》中的声明事项亦适用于
本《补充法律意见（二）》。
除非上下文另有说明，在本《补充法律意见（二）》中所使用的定义和术
语均与《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意
见（一）（修订稿）》中使用的定义和术语具有相同的含义。
为出具本《补充法律意见（二）》，本所得到发行人如下保证：发行人已
向本所提供了本所经办律师认为出具法律意见所必需的真实的原始书面材料、
副本材料或复印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、
印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
本《补充法律意见（二）》仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表
法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投
资决策及境外法律事项等专业事项发表专业意见的适当资格。本《补充法律意
见（二）》中涉及资产评估、会计审计、投资决策及境外有关法律意见等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所取得
了有关政府主管机关（包括工商、税务等）或其他有关单位出具的证明文件，
并将其作为本所出具法律意见的依据。
北京德恒律师事务所 关于深圳市有方科技股份有限公司
本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或全部引
用或根据中国证监会、上交所审核要求引用本《补充法律意见（二）》的内容，
但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权
对《募集说明书》的相关内容再次审阅并确认。
本所同意将本《补充法律意见（二）》作为发行人本次发行所必备的法定
文件，随同其他申报材料上报中国证监会、上交所审核，并依法对所出具的法
律意见承担相应的法律责任。
本《补充法律意见（二）》仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《证券业务管理办法》《证券
业务执业规则》等有关法律法规、规章、其他规范性文件及上交所业务规则的
规定，及本《补充法律意见（二）》出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本《补充法律意见（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所经办律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存
在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所经办律师对该等
规定的理解而发表本《补充法律意见（二）》。
北京德恒律师事务所 关于深圳市有方科技股份有限公司
第一部分 《审核问询函》回复更新
一、《审核问询函》问题 1.关于发行方案
根据申报材料，本次发行方案为向实控人王慷及其控制的企业文森特王发
行不超过 2,750 万股，拟募集资金不超过 4.14 亿元，用于补充流动资金或偿还
银行借款。实控人及其控制的企业拟以自有及自筹资金认购股票，其中自筹资
金约 0.5 亿元，其余拟向银行或个人借款筹集。
请发行人说明：
（1）各认购对象用于本次认购的具体资金来源、资金实力及筹集进展，
如需借款，补充借款协议的签署情况及借款金额、利率、期限、担保、还款安
排、争议解决机制等主要条款内容，并结合上述因素进一步论证各认购对象是
否具备还款能力，针对相关风险补充风险揭示；
（2）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及
其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制
人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形，本次发行是否存在应披露而未披露的事宜，是否
损害上市公司中小股东利益；
（3）本次募投项目董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情
形。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第
回复：
（一）各认购对象用于本次认购的具体资金来源、资金实力及筹集进展，
如需借款，补充借款协议的签署情况及借款金额、利率、期限、担保、还款安
排、争议解决机制等主要条款内容，并结合上述因素进一步论证各认购对象是
否具备还款能力，针对相关风险补充风险揭示
北京德恒律师事务所 关于深圳市有方科技股份有限公司
借款，补充借款协议的签署情况及借款金额、利率、期限、担保、还款安排、
争议解决机制等主要条款内容
（1）各认购对象用于本次认购的具体资金来源
根据本次发行方案，本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过
中，王慷认购不超过 16,577.00 万元，文森特王认购不超过 24,865.50 万元。文
森特王系王慷控制的企业，出资结构为王慷 60%、王慷的配偶及儿子各 20%，
王慷担任执行董事。
根据王慷及其家庭成员提供的存款证明及相关声明、《贷款意向书》《借
款合作意向协议》、袁汉辉先生及其配偶出具的补充说明/声明及本所经办律师
对袁汉辉的访谈，认购对象拟用于本次认购的资金来源包括自有资金、向个人
借款及银行贷款，具体如下：
注
序号 资金来源 预计金额
注：该预计金额系根据目前的资金筹措情况做出的初步安排，本次发行之前，认购对象将
综合考虑资金成本、放款速度、还款安排等因素确定最终的认购资金来源。
（2）认购对象的资金实力及筹集进展
①自有资金
王慷作为公司的实际控制人、董事长、总经理，目前直接及间接持有公司
产投资等方式，王慷及其家庭成员也积累一定规模的资产，为本次认购提供了
经济基础。
北京德恒律师事务所 关于深圳市有方科技股份有限公司
根据王慷及其配偶张梅香女士提供的存款证明，王慷及其配偶名下存款合
计超过 5,000 万元，具备相应的资金实力，能够覆盖本次认购资金中自有资金
的金额。
根据张梅香女士出具的声明，其知悉并同意王慷以两人名下合计约 5,000
万元自有资金认购公司定向发行的股票；王慷以上述自有资金认购的股票将由
王慷直接持有，王慷单独享有上述股票的所有权、表决权、收益权等，不存在
代持、委托持股或其他协议安排的情况。
②个人借款
定袁汉辉为王慷提供不低于 20,000.00 万元，同时不高于 30,000.00 万元的借款，
用于认购公司向王慷或其控制的主体发行的股份。
根据本所经办律师对袁汉辉的访谈，王慷与袁汉辉系朋友关系，不存在其
他关联关系。袁汉辉向王慷提供借款的原因一方面是基于对王慷的信任，另一
方面在王慷个人信用状况良好、还款有保障的前提下，年化 8%的利率比较可观。
根据本所经办律师对袁汉辉的访谈、陕西金叶的公告文件并经本所经办律
师核查，袁汉辉原为深交所主板上市公司陕西金叶（000812）的董事、总裁，
于 2022 年 8 月辞任，现任深圳市金禧特种新材料科技有限公司董事长及多家企
业董事或负责人。此外，陕西金叶的主要股东之一重庆金嘉兴实业有限公司
（以下简称“重庆金嘉兴”）系袁汉辉配偶控制的企业。2022 年以来，重庆金
嘉兴累计减持陕西金叶股份 5,300 多万股，减持金额逾 3 亿元。
根据袁汉辉先生提供的说明，袁汉辉先生用于本次借款的资金均为自有资
金，主要来源于重庆金嘉兴的分红款约 2 亿元以及多年来通过房产投资、证券
投资、工资薪酬等积累的资金约 1 亿元；截至目前，袁汉辉先生拟出借的资金
已准备到位，将在有方科技本次向特定对象发行股票项目获得证监会注册之后、
启动发行之前，按照王慷实际需要的金额向其提供相应借款。另外，截至 2023
年 8 月 15 日，重庆金嘉兴还持有陕西金叶 2,730 余万股股份，全部为无限售流
北京德恒律师事务所 关于深圳市有方科技股份有限公司
通股，按 2023 年 8 月 31 日的收盘价计算，市值逾 1.5 亿元。袁汉辉先生的配
偶已出具声明，其已知悉并同意袁汉辉以两人名下的自有资金向王慷提供借款
用于认购有方科技定向发行的股份。因此，袁汉辉先生具备履行上述借款协议
的能力。
袁汉辉先生确认，其向王慷先生及其控制的企业所出借的资金不存在对外
募集、代持、结构化安排，不存在由有方科技直接或通过其利益相关方提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
③银行贷款
上海银行股份有限公司深圳分行向文森特王出具了《贷款意向书》，同意
为文森特王认购公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票项目提供不超过 1.49
亿元的意向性贷款支持。
中国银行股份有限公司深圳中心区支行向文森特王出具了《贷款意向书》，
同意为文森特王认购公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票项目提供不超过
（3）借款协议的主要条款
根据上海银行股份有限公司深圳分行向文森特王出具的《贷款意向书》、
王慷与袁汉辉签署的《借款合作意向协议》，借款协议主要条款如下：
①王慷与袁汉辉签署的《借款合作意向协议》：
主要条款 约定内容
不低于 20,000.00 万元且不高于 30,000.00 万元，最终借款金额由
借款金额
王慷在上述额度内根据实际资金需求确定
利率 8%
期限 36 个月，最多再延长 24 个月
担保 无
还款安排 一次性还本付息，可提前还款
争议解决 友好协商或通过法律途径解决
②上海银行股份有限公司深圳分行向文森特王出具的《贷款意向书》：
北京德恒律师事务所 关于深圳市有方科技股份有限公司
主要条款 约定内容
借款金额 不超过 1.49 亿元
利率 不低于 6%
期限 不超过 36 个月
担保 由王慷和深圳市基思瑞投资发展有限公司提供连带担保
注
还款安排 按月付息，分期还本
争议解决 暂未约定
注：分期还本一般是每年偿还一部分本金，其中前两年偿还比例较小（如 5%），具体还
款安排将在签署正式协议时具体约定；认购对象可保留一部分自有资金用于支付每月利息及前
两年的本金，也可在满足条件时通过减持其发行前持有的公司股票来支付上述款项；在下面论
证认购对象是否具备还款能力的分析中，按到期一次性还本付息简化处理。
③中国银行股份有限公司深圳中心区支行向文森特王出具的《贷款意向书》
主要条款 约定内容
借款金额 不超过 1.2 亿元
利率 5%-7%
期限 不超过 48 个月
担保 由王慷先生和深圳市基思瑞投资发展有限公司提供连带担保
还款安排 分期付息，分期还本
争议解决 暂未约定
上述两家银行将在本次发行获得证监会注册之后与文森特王签署正式的借
款协议，最终的借款金额、借款利率等要素尚存在不确定性。
认购对象将综合考虑借款利率、放款速度、还款安排等因素确定向个人借
款和向银行借款的金额。如果届时银行借款无法及时到位或借款利率较高，认
购对象将按上限即 30,000 万元取得个人借款，加上自有资金部分约 5,000 万元，
可用于认购的资金总计在 35,000 万元左右，约占本次发行拟募集资金上限的
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“二、重大风险提示”及“第六
章与本次发行相关的风险因素”之“二、可能导致本次发行失败或募集资金不
足的因素”部分对募集资金不足及发行失败的风险进行了提示，具体如下：
“募集资金不足及发行失败的风险
北京德恒律师事务所 关于深圳市有方科技股份有限公司
发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 41,442.50 万元，认购对
象为公司实际控制人及其控制的主体，认购资金来源为自有资金及合法自筹资
金，自筹部分包括向个人借款和向银行借款。截至目前，针对银行借款部分认
购对象尚未与银行签署正式协议，最终的借款金额、借款利率等要素尚存在不
确定性。另外，本次发行也受到证券市场整体情况、公司股票价格走势等多种
内外部因素的影响。因此，本次发行募集资金能否募足乃至最终能否成功发行
均存在一定的不确定性。”
根据本次发行方案、发行人说明及本所经办律师核查，本次发行的认购对
象为公司实际控制人王慷先生及其控制的企业文森特王，其中文森特王系为参
与本次发行而新设的企业，未实际经营业务，未来也暂无经营业务的计划；王
慷先生除用于本次发行的自有资金及其持有的有方科技股票外，其他易变现资
产较少。基于以上情况，认购对象拟主要通过减持股票的方式偿还相关借款。
假设认购对象用于本次发行的借款金额合计为 3.7 亿元，其中以 6%的利率
向银行借款 1.2 亿元，借款期限为 36 个月；以 8%的利率向个人借款 2.5 亿元，
借款期限为 48 个月；简按到期一次性还本付息测算，需偿还的本息合计为
按照 2023 年 8 月 31 日前 20 个交易日公司股票交易均价及当日收盘价孰低
的价格（以下简称“参考价格”）、参考价格的 80%和参考价格的 2/3 作为减
持价格分别测算，偿还上述借款本息需减持股份的具体情况如下：
减持价格 减持数量 减持后实控人
减持价格依据 减持比例
（元/股） （万股） 表决权比例
参考价格 36.18 1,514.82 12.66% 33.06%
参考价格的 80% 28.94 1,858.29 15.53% 30.19%
参考价格的 2/3 24.12 2,182.03 18.24% 27.48%
注 1：假设本次发行全额募足，其中王慷认购 40%、文森特王认购 60%。
注 2：本次发行前王慷直接持有的公司股票中，有 88.19 万股在非交易过户时已缴纳个税，
这部分股票在后续减持时无需缴纳个税；其他需减持的股票分别按照 20%的个人所得税率和
北京德恒律师事务所 关于深圳市有方科技股份有限公司
的原始股按照减持价格的 15%计算持股成本，本次发行王慷和文森特王认购的股票按认购价格
计算持股成本。
根据上述测算，即使按照相对较低的价格即参考价格的 2/3 来减持股票以
偿还借款，减持完成后公司实际控制人拥有的表决权比例仍有 27.48%，较发行
前的 29.51%减少约 2 个百分点。截至报告期末，除控股股东和实际控制人外，
公司持股最多的股东为申万菱信基金-光大银行-申万菱信常鸿 1 号集合资产管
理计划，持有公司股票的数量为 275 万股，占公司本次发行后股本总额的比例
仅为 2.30%，远低于公司实际控制人拥有的表决权比例。因此，认购对象主要
通过减持股票的方式偿还相关借款不影响公司控制权的稳定性。
认购对象在减持时需符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。假设本次
发行于 2024 年初完成，认购对象每年可通过集合竞价或大宗交易的方式减持股
票的情况如下（仅用于测算认购对象的偿还能力，减持时将根据相关规定提前
进行公告）：
单位：万股
股份 2025 年 2026 年 2027年 可减持
股份类型
数量 可减持数量 可减持数量 可减持数量 数量合计
王慷本次发行
注1 注2
前持有的股份
王慷本次认购
注3
的股份
文森特王本次
注4
认购的股份
合计 413.71 141.13 1,435.55 1,990.39
注 1：系截至 2024 年末王慷直接持股部分的 25%，未超过其持有的非限售股份数量 554.84
万股；
注 2：系截至 2025 年末王慷直接持有的非限售股份，即 554.84 万股减去 2025 年可减持数
量；
注 3：系 2025 年和 2026 年按照上述可减持数量全部减持后，截至 2026 年末王慷直接持股
部分的 25%，均为本次发行认购的股份，锁定期为 36 个月；
注 4：为本次发行完成后公司股份总数的 12%减去 275.00 万股（详见注 3）；根据规定，
大股东减持采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份
总数的 1%，采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总
数的 2%。因此，认购对象及其一致行动人一年之内通过集合竞价及大宗交易的方式减持股份
的数量最多为公司股份总数的 12%，即（1%+2%）*4。
北京德恒律师事务所 关于深圳市有方科技股份有限公司
由上表可知，认购对象在贷款到期前可通过集合竞价或大宗交易的方式减
持公司股票的数量最多为 1,990.39 万股。该数量比减持价格为参考价格的 2/3
即 24.12 元/股时需要减持的股票数量少 191.64 万股，约为公司股份总数的
股东基思瑞投资减持一部分股份来补足。因此，认购对象通过减持股票偿还借
款具备可行性。
经核查，本所经办律师认为，本次发行的认购对象具备还款能力。
根据《募集说明书》，针对上述事项，公司已在募集说明书“第六章 与本
次发行相关的风险因素”之“四、其他风险”披露相关风险，并在“重大事项
提示”之“二、重大风险提示”部分补充相应提示，具体如下：
“认购对象主要以借款方式参与本次发行，拟主要通过减持股票的方式偿
还相关借款
认购对象拟以自有资金及合法自筹资金认购发行人向其发行的股票，其中
自有资金约 0.5 亿元，其余拟向银行或个人借款筹集。认购对象拟主要通过减
持股票的方式偿还相关借款。按照公司近期的股价测算，通过减持股票的方式
偿还借款不会影响公司控制权的稳定性。但如果届时公司股票价格出现大幅下
跌且认购对象无其他还款来源的情况下，需要减持股票的数量将会增加，减持
后实际控制人拥有的表决权比例相应减少，将对公司控制权的稳定性带来不利
影响。”
综上，本所经办律师认为，认购对象主要以借款方式筹集资金参与本次发
行，并与自然人借款方签署了《借款合作意向协议》且取得了银行出具的《贷
款意向书》；认购对象拟主要通过减持股票的方式偿还相关借款，认购对象具
备还款能力；发行人已针对上述事项补充了风险揭示。
（二）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及
其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制
北京德恒律师事务所 关于深圳市有方科技股份有限公司
人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形，本次发行是否存在应披露而未披露的事宜，是否
损害上市公司中小股东利益
联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、
主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形
本次发行的认购对象王慷、文森特王及其股东已出具《深圳市有方科技股
份有限公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票之认购对象承诺函》，相关内容
如下：
“本人/本公司承诺参与本次认购的资金全部来源于自有资金或自筹资金，
资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在拟以本次发行的股票
质押融资的安排，不存在对外公开募集资金取得认购资金的情形；不存在代持、
信托持股、委托持股、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及上市公司其
他关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其他利益相关
方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过
与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
本人/本公司承诺：（1）本人/本公司不存在法律、行政法规及规范性文件
规定禁止持有发行人股票的情形，不存在不适合担任公司股东的情形；（2）本
人不属于离开中国证监会系统未满十年的工作人员（包括从中国证监会会机关、
派出机构、沪深证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（“全
国股转公司”）离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，
在发行部或公众公司部借调累计满 12 个月并在借调结束后三年内离职的证监会
系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全
国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干
部）；（3）本次发行不存在中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等
违规持有发行人股票的情形；（4）本次发行不存在不当利益输送的情形。
北京德恒律师事务所 关于深圳市有方科技股份有限公司
……
本人/本公司承诺通过自有资金或向他人借款等合法自筹资金认购深圳市有
方科技股份有限公司本次发行的股票，不存在对外募集资金、结构化融资或者
直接间接使用上市公司及其关联方资金导致上市公司利益受到损害的情形。
本人/本公司作为本次深圳市有方科技股份有限公司本次发行的认购对象，
承诺通过自有资金或向他人借款等合法自筹资金认购公司本次发行的股票，不
存在通过公司其他主要股东或其利益相关方取得财务资助、补充、承诺收益或
其他协议安排情形。
本人/本公司拟取得的公司本次发行的股票不存在委托持股、信托持股或利
益输送的情形。
……”
资金出借方袁汉辉先生确认：“本人……向王慷先生及其控制的企业所出
借的资金均为合法合规的自有资金，来源于经营和投资累积所得，不存在对外
募集、代持、结构化安排，不存在由有方科技直接或通过其利益相关方为本人
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
经核查，本所经办律师认为，本次发行不存在对外募集、代持、结构化安
排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行
人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
利益
根据公司本次发行的中介协调会会议纪要、相关公告文件，公司于 2023
年 2 月筹划向特定对象发行股票事宜，于 2023 年 3 月 7 日召开第三届董事会
第十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了相关议案，独立董事发
表了同意的意见，认为相关事项符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办
法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；符合公司实际情况及发展规划；
北京德恒律师事务所 关于深圳市有方科技股份有限公司
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益
的情形。在审议相关议案时，关联董事进行了回避。
公司于 2023 年 3 月 8 日披露了《深圳市有方科技股份有限公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票预案》及其他相关公告。预案公告前，公司严格控制
内幕消息知情范围；预案公告时，公司按规定履行了内幕信息知情人报备程序。
公司于 2023 年 3 月 23 日召开 2023 年第三次临时股东大会，会议经出席
该次股东大会股东所持有效表决权的 100%（包括出席该次股东大会中小股东
所持有效表决权的 100%）审议通过了与本次发行有关的议案；关联股东进行
了回避。
公司本次发行申请文件于 2023 年 6 月 12 日获得上海证券交易所受理，于
针对自筹划本次向特定对象发行股票至今的信息披露事宜，公司进行了自
查，并取得了控股股东、实际控制人的说明，确认本次发行不存在应披露而未
披露的事宜。
经核查，本所经办律师认为，本次发行不存在应披露而未披露的事宜，未
损害上市公司中小股东利益。
综上，本所经办律师认为，本次发行不存在对外募集、代持、结构化安排
或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人
及其控股股东或其他实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对
象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次发行不存在应
披露而未披露的事宜，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。
（三）本次募投项目董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情
形。
根据发行人的相关公告文件、董事会及股东大会会议文件并经本所经办律
师核查，本次发行募集资金全部用于补充流动资金或偿还借款，不存在董事会
前投入的情况，不存在置换董事会前投入的情形。
北京德恒律师事务所 关于深圳市有方科技股份有限公司
（四）经本所经办律师对照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-9
条以及《上市公司收购管理办法》进行分析，具体如下：
行股票董事会决议确定认购对象的，发行人和中介机构在进行信息披露和核查
时应当注意的事项及本项目的情况如下：
应当注意的事项 本项目的情况
发行人应当披露各认购对象的认购资金来 发行人已披露各认购对象的认购资金来源，包
源，是否为自有资金，是否存在对外募集、 括自有资金、银行贷款及向个人借款，不存在
代持、结构化安排或者直接间接使用发行人 对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使
及其关联方资金用于本次认购的情形，是否 用发行人及其关联方资金用于本次认购的情
存在发行人及其控股股东或实际控制人、主 形，不存在发行人及其控股股东或实际控制
要股东直接或通过其利益相关方向认购对象 人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议 对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
安排的情形 议安排的情形
认购对象应当承诺不存在以下情形：(一)法律
法规规定禁止持股；(二)本次发行的中介机构
认购对象已出具相关承诺
或其负责人、高级管理人员、经办人员等违
规持股；(三)不当利益输送
认购对象的股权架构为两层以上且为无实际
认购对象穿透后的最终持有人为王慷及其配偶
经营业务的公司的，应当穿透核查至最终持
和儿子，不存在违规持股、不当利益输送等情
有人，说明是否存在违规持股、不当利益输
形
送等情形
中介机构对认购对象进行核查时，应当关注
本次发行不涉及证监会系统离职人员入股的情
是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，
况,不存在离职人员不当入股的情形，中介机构
是否存在离职人员不当入股的情形，并出具
已关注相关事项并出具专项说明
专项说明
列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……经上市公司股东大会非关联股
东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股
份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新
股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约……”。本次发行前，王慷合计
控制发行人股份的比例为 29.51%，按发行上限计算，本次发行完成后，王慷合
计控制发行人股份的比例将超过 30%；认购对象已出具承诺，其认购的本次发
行股份自发行结束之日起三年内不转让；发行人 2023 年第三次临时股东大会同
意认购对象免于发出要约。本次发行符合《上市公司收购管理办法》的规定。
北京德恒律师事务所 关于深圳市有方科技股份有限公司
认购对象及其一致行动人承诺在本次发行股份认购完成后，其持有股份的
转让将严格遵守上市公司收购相关规则等法律法规及规范性文件的监管要求。
综上，本所经办律师认为，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类
第 6 号》第 6-9 条以及《上市公司收购管理办法》的规定。
北京德恒律师事务所 关于深圳市有方科技股份有限公司
第二部分 本次发行相关事项的更新
一、本次发行的批准和授权
发行人本次发行已经依照法定程序获得于 2023 年 3 月 23 日召开的发行人
事宜，前述决议及授权的有效期限为股东大会审议通过之日起十二个月。
经本所经办律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，本次发行
的批准和授权尚在有效期内。
综上，本所经办律师认为，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，除尚
需获得上交所的审核同意并经中国证监会同意注册外，发行人已获得本次发行所
必要的批准和授权。
二、发行人本次发行的主体资格
本所经办律师认为，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人系依
法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、其他规范性文
件及《公司章程》的规定应当终止的情形，其股票已在上交所上市，具备《公司
法》《证券法》及《发行注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）符合《公司法》规定的向特定对象发行股票的条件
股（A 股），每股面值为 1 元。同一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格
相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价款，符合《公司法》第
一百二十六条之规定。
《公司法》第一百二十七条之规定。
符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）符合《证券法》规定的向特定对象发行股票的条件
北京德恒律师事务所 关于深圳市有方科技股份有限公司
根据《发行预案》、发行人确认并经本所经办律师核查，发行人本次发行不
以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（三）符合《发行注册管理办法》《18 号适用意见》规定的向特定对象发
行股票的条件
使用鉴证报告（630）》、信用中国（广东）/信用广东对发行人出具的《企业信
用报告（无违法违规证明版）》、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人
员的调查表及无犯罪记录证明、本所经办律师登录巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证
券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所网
站（http://www.sse.com.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、国家企业信
用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）等
网站进行查询及发行人确认，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定
的下列不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
北京德恒律师事务所 关于深圳市有方科技股份有限公司
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人本次募集资金使用符合《发行
注册管理办法》第十二条的规定：
（1）本次发行募集资金扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金或
偿还贷款，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定，符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次募集资金使用不存在持有财务性投资的情形，未直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行注册管理办法》第十二条第
（二）项的规定；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（4）本次募集资金扣除发行费用后的净额全部用于补充流动资金或偿还贷
款，围绕公司主营业务展开，募集资金投向属于科技创新领域，符合《发行注册
管理办法》第十二条第（四）项的规定。
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》、立信出具的“信会师报字
[2020]第 ZI10010”《验资报告》、《前次募集资金使用鉴证报告（630）》、发
行人董事会编制的《深圳市有方科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报
告》及《2023 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》、发行人现时适用
的《营业执照》《公司章程》、《发行预案》并经本所经办律师核查，发行人本
次发行符合《发行注册管理办法》第四十条及《18 号适用意见》的相关规定：
（1）发行人本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本
的 30%；发行人前次发行为 2020 年 1 月首次公开发行股票，本次发行董事会决
议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月，符合《发行注册管理办法》第四
北京德恒律师事务所 关于深圳市有方科技股份有限公司
十条关于“理性融资，合理确定融资规模”及《18 号适用意见》之“四、关于
募集资金用于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定；
（2）发行人本次发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募
集资金，本次募集资金扣除发行费用后的净额全部用于补充流动资金或偿还贷款，
符合《发行注册管理办法》第四十条关于“本次募集资金主要投向主业”及《18
号适用意见》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向
主业’的理解与适用”的规定。
过 35 名，本次发行对象的范围符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
三届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为 15.07 元/股，不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票
交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日
股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调
整。本次发行股票定价基准日及发行价格的确定方式符合《发行注册管理办法》
第五十六条、第五十七条第二款的规定。
本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次发行对象所取得公司本次向特定
对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦
应遵守上述股份限售安排；法律法规对限售期另有规定的，依其规定；限售期届
满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行的限售期符合《发
行注册管理办法》第五十九条和《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）
款的规定。
次发行对象王慷、文森特王认购本次发行股票的认购资金来源为其自有资金或合
法自筹资金，本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发
行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或者通过利
北京德恒律师事务所 关于深圳市有方科技股份有限公司
益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，不存在违规持股、不当
利益输送等情形，且相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小
股东合法权益，符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定。
发行对象实际控制人王慷及其控制的企业文森特王，本次发行将进一步巩固发行
人控制权的稳定性，不会导致发行人控制权发生变化，不适用《发行注册管理办
法》第八十七条的规定。
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
《发行注册管理办法》等相关法律、法规及其他规范性文件规定的申请向特定对
象发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
经本所经办律师核查，发行人的设立符合当时有效的法律、法规及其他规范
性文件的情形，合法、有效。
五、发行人的独立性
经本所经办律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人资
产、业务、人员、财务及机构均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业，具有独立完整的的业务体系以及面向市场自主经营的能力，在独立
性方面不存在其他严重性缺陷。
六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人
（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用
账户前200名明细数据表》（股权登记日为2023年6月30日），截至报告期末，持
有发行人5%以上股份的主要股东情况变更如下：
补充核查期间，基思瑞投资的基本情况未发生变更。
北京德恒律师事务所 关于深圳市有方科技股份有限公司
期间，王慷的基本情况未发生变更。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
经本所经办律师核查，补充核查期间，基思瑞投资为发行人的控股股东，王
慷为发行人的实际控制人，未发生变更。
（三）发行人前十名股东之间的关系
经本所经办律师核查，补充核查期间，发行人前十名股东与发行人及其他主
要股东之间的关系未发生变更且不存在其他关联关系。
七、发行人首次公开发行股票后的股本及演变
（一）发行人首次公开股票并上市后的股本变动情况
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，同
意发行人向 14 名激励对象授予第一类和第二类限制性股票 586.25 万股。前述事
项已经公司 2023 年 3 月 10 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过。
第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计
划首次授予相关事项的议案》，发行人确定向 3 名激励对象首次授予 45 万股第
一类限制性股票、向 11 名激励对象首次授予 447 万股第二类限制性股票。
首次授予登记完成，发行人总股本增加至 9,212.9495 万股。
除此之外，补充核查期间，发行人总股本不存在其他变动情形。
（二）发行人历次股本变动的合法、合规、真实、有效
北京德恒律师事务所 关于深圳市有方科技股份有限公司
经核查，本所经办律师认为，补充核查期间，发行人股本变动已履行了必要
的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人报告期末的股权结构
截至报告期末，发行人股本结构如下：
股份性质 持股数量（万股） 持股比例（%）
无限售条件流通股 9,167.95 99.51
有限售条件流通股 45.00 0.49
总股本 9,212.95 100.00
（四）持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人的股份质押情况
经本所经办律师核查，补充核查期间，发行人主要股东、实际控制人持有的
发行人的股份不存在其他质押、冻结等权利受限的情形，亦未涉及任何诉讼、仲
裁或争议等法律纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人经营范围和经营方式
根据发行人及其境内控股子公司截至报告期末适用的《营业执照》《公司章
程 》 ， 并 经 本 所 经 办 律 师 登 陆 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询及发行人确认，补充核查期间发行人新增境
内控股子公司有方数据、北京新能以及有方有圆的经营范围发生变化，截至报告
期末有方数据、北京新能，有方有圆的经营范围具体如下：
名称 经营范围
一般经营项目是：配电开关控制设备研发；物联网技术研发；软件开发；配电开
关控制设备制造；输配电及控制设备制造；物联网设备制造；充电桩销售；智能
输配电及控制设备销售；电力电子元器件销售；物联网设备销售；电动汽车充电
有方有圆 基础设施运营；普通机械设备安装服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护
服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可
经营项目是：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般经营项目是：计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批
发；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服
有方数据
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；云计算
设备制造；云计算设备销售；云计算装备技术服务；信息安全设备制造；信息安
北京德恒律师事务所 关于深圳市有方科技股份有限公司
全设备销售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；软件开发；网络
与信息安全软件开发；数据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；信息系
统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数据处理服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目
是：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
软件销售；软件开发；软件外包服务；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设
备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；通讯设备销售；五金产
品零售；五金产品批发；日用百货销售；日用杂品销售；电线、电缆经营；电器
辅件销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；发电技术服务；电机及其控制
系统研发；电气设备修理；电气设备销售；机械电气设备销售；电池零配件销
售；电子专用设备销售；仪器仪表销售；信息技术咨询服务；供应用仪器仪表销
售；余热发电关键技术研发；通信设备销售；智能输配电及控制设备销售；配电
北京新能
开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；输配电及控制设备制造；配电开关
控制设备销售；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；机动车充电销售；机
械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；租赁服务（不
含许可类租赁服务）；工程管理服务；对外承包工程；普通机械设备安装服务；
信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；货物进出口；技术进出口；充电控
制设备租赁；机械设备研发；电机制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
经核查，本所经办律师认为，补充核查期间，发行人及其境内控股子公司的
经营范围和经营方式符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定。
根据发行人确认并经本所经办律师核查，除《律师工作报告》已披露的生产
经营资质外，补充核查期间，发行人及其境内控股子公司拥有的的其他主要资质
未发生变化。
经核查，本所经办律师认为，发行人及其境内控股子公司已取得从事其经营
范围内业务所必需的资质和许可，符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定。
根据香港补充法律意见书，香港有方经营范围和主营业务为进出口贸易，并
且不涉及进出口管制物品，也不需要取得任何资质证明，包括环保、安全生产、
质量等。
根据发行人确认，补充核查期间，美国有方未开展实际经营业务。
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
北京德恒律师事务所 关于深圳市有方科技股份有限公司
根据最近三年《审计报告》、《2023年半年度财务报告》、发行人确认并经
本所经办律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人设立香港
有方、美国有方从事经营活动，该等经营活动如《律师工作报告》第二节正文之
“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”之“2. 发行人的控股子公司、
参股子公司”所述。
（三）发行人的业务变更
根据发行人工商登记资料及其确认，补充核查期间，发行人的业务未发生变
更。
（四）发行人的主营业务
根据最近三年《审计报告》《2023年半年度财务报告》《募集说明书》并经
发行人确认，发行人主营业务为物联网无线通信模组、物联网无线通信终端和物
联网无线通信解决方案的设计、研发、生产（外协加工方式实现）和销售；发行
人2020年度、2021年度、2022年度以及2023年1-6月的营业收入分别为57,361.58
万元、102,455.82万元、83,958.46万元、41,914.36万元，其中主营业务收入分别
为54,819.24万元、91,083.90万元、70,807.78万元、35,495.97万元，分别占发行人
营业收入的95.57%、88.90%、84.34%、84.69%。
据此，本所经办律师认为，报告期内，发行人主营业务突出，且主营业务不
涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，不涉及主要能
源消耗和污染物排放，相关业务符合国家产业政策规定。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人《公司章程》、工商登记资料、历年公示的年报、最近三年《审
计报告》、《2023年半年度财务报告》等相关文件并经本所经办律师核查，发行
人为永久存续的企业法人，其已取得其经营所需的相关业务资质，生产经营符合
国家产业政策，报告期内未发生重大违法违规行为，不存在根据法律、法规、其
他规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人不存在持续经营的法
律障碍。
（六）财务性投资
北京德恒律师事务所 关于深圳市有方科技股份有限公司
根据最近三年《审计报告》《2023 年半年度财务报告》并经发行人确认，
发行人不存在金额较大、期限较长的财务性投资；本次发行董事会决议日前六个
月至今，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人的确认并经本所经办律师核查，除《律师工作报告》已披露的关联
方外，补充核查期间，除发行人新增关联方及原披露的关联方变化情况如下：
（1）基思瑞投资，为发行人的控股股东，其变化情况如本《补充法律意见
（二）》第二部分之“六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人”
之“（一）持有发行人5%以上股份的主要股东”所述。
（2）王慷，为发行人的实际控制人、董事长兼总经理，其变化情况如本
《补充法律意见（二）》第二部分之“六、持有发行人5%以上股份的主要股东
及实际控制人”之“（一）持有发行人5%以上股份的主要股东”所述。
截至报告期末，发行人拥有12家境内控股子公司，5家境内参股子公司，1家
境外控股子公司，1家境外控股孙公司。补充核查期间，发行人的新增及原披露
控股子公司、参股子公司的基本情况变化具体如下：
（1）有方有圆
截至报告期末，有方有圆已由发行人的控股子公司变更为发行人的全资子公
司，根据其现时适用的《营业执照》《公司章程》，有方有圆的基本情况如下：
名称 深圳市有方有圆科技有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5HD1MX5W
注册地址 深圳市龙华区民治街道北站社区汇德大厦 1 号楼 4303C
法定代表人 魏琼
注册资本 50 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
北京德恒律师事务所 关于深圳市有方科技股份有限公司
成立日期 2022 年 6 月 21 日
营业期限 2022 年 6 月 21 日至无固定期限
一般经营项目是：配电开关控制设备研发；物联网技术研发；软件开发；
配电开关控制设备制造；输配电及控制设备制造；物联网设备制造；充电
桩销售；智能输配电及控制设备销售；电力电子元器件销售；物联网设备
销售；电动汽车充电基础设施运营；普通机械设备安装服务；信息系统集
经营范围
成服务；信息系统运行维护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；技术进出
口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构
有方科技 50.00 100.00
（2）有方数据
截至报告期末，有方数据系发行人新增的全资子公司注，根据其报告期末适
用的《营业执照》《公司章程》，有方数据的基本情况如下：
名称 深圳市有方数据科技有限公司
统一社会信用代码 91440300MACL6L227H
注册地址 深圳市龙华区民治街道北站社区汇德大厦 1 号楼 4402
法定代表人 杜广
注册资本 10,000 万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2023 年 6 月 19 日
营业期限 2023 年 6 月 19 日至无固定期限
一般经营项目是：计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设
备批发；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计
算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；云计算设备制造；云计算设备销售；云计算装备技术服务；信
息安全设备制造；信息安全设备销售；数字视频监控系统制造；数字视频
经营范围 监控系统销售；软件开发；网络与信息安全软件开发；数据处理和存储支
持服务；工业互联网数据服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服
务；信息技术咨询服务；数据处理服务。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；技术
进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构
有方科技 10,000.00 100.00
注：截至本《补充法律意见（二）》出具之日，有方数据已变更为发行人控股子公司。
（3）北京新能
截至报告期末，北京新能系发行人新增的控股子公司，根据其现时适用的
《营业执照》《公司章程》，北京新能的基本情况如下：
北京德恒律师事务所 关于深圳市有方科技股份有限公司
名称 北京新能智联科技有限公司
统一社会信用代码 91110105MACK56TA70
注册地址 北京市朝阳区望京园 402 号楼 13 层 1607
法定代表人 魏琼
注册资本 1,000 万元
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2023 年 6 月 6 日
营业期限 2023 年 6 月 6 日至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；软件销售；软件开发；软件外包服务；计算机系统服务；计算机软
硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；通
讯设备销售；五金产品零售；五金产品批发；日用百货销售；日用杂品销
售；电线、电缆经营；电器辅件销售；家用电器销售；家用电器零配件销
售；发电技术服务；电机及其控制系统研发；电气设备修理；电气设备销
售；机械电气设备销售；电池零配件销售；电子专用设备销售；仪器仪表
销售；信息技术咨询服务；供应用仪器仪表销售；余热发电关键技术研
经营范围 发；通信设备销售；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备研
发；配电开关控制设备制造；输配电及控制设备制造；配电开关控制设备
销售；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；机动车充电销售；机械
设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；租赁服务
（不含许可类租赁服务）；工程管理服务；对外承包工程；普通机械设备
安装服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；货物进出口；技
术进出口；充电控制设备租赁；机械设备研发；电机制造。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
有方科技 610.00 61.00
股权结构
立得数通（北京）科技有
限公司
（4）厦门善若
截至报告期末，厦门善若已由发行人的控股子公司变更为发行人的参股子公
司，根据其现时适用的《营业执照》《公司章程》，厦门善若的基本情况如下：
名称 厦门善若物联科技有限公司
统一社会信用代码 91350203MA8TP6HM99
注册地址 厦门市思明区龙山中路 10 号 305 室
法定代表人 张增国
注册资本 900 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2021 年 8 月 4 日
营业期限 2021 年 8 月 4 日至 2071 年 8 月 3 日
一般项目：物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；软件开
经营范围 发；信息技术咨询服务；云计算装备技术服务；人工智能公共服务平台技
术咨询服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；数字内容制作服
北京德恒律师事务所 关于深圳市有方科技股份有限公司
务（不含出版发行）；专业设计服务；广告设计、代理；平面设计；广告
制作；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；市场营销策划；电气设备销售；网络设备销售；电子产品销售；
物联网设备销售；云计算设备销售；电器辅件销售；国内贸易代理；家用
视听设备销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；互联网设备销
售；数字视频监控系统销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；通
讯设备销售；移动终端设备销售；销售代理。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
厦门晓意网络科技有限公
司
股权结构 有方科技 310.00 34.44
广州赢嘉科技管理有限公
司
王伟灿 30.00 3.33
（5）西安迅腾
截至报告期末，西安迅腾系发行人参股子公司，根据其现时适用的《营业执
照》《公司章程》，西安迅腾的基本情况如下：
名称 西安迅腾科技有限责任公司
统一社会信用代码 91610131757834795G
注册地址 西安市高新区锦业路 69 号创新商务公寓 3 号楼 10413 室
法定代表人 解昌翰
注册资本 3,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2004 年 8 月 17 日
营业期限 2004 年 8 月 17 日至无固定期限
一般项目：物联网应用服务；软件开发；智能水务系统开发；网络与信息
安全软件开发；人工智能应用软件开发；计算器设备制造；软件外包服
务；水文服务；温室气体排放控制技术研发；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；水质污染物监测
及检测仪器仪表制造；物联网设备制造；水资源专用机械设备制造；环境
保护专用设备制造；智能控制系统集成；机械电气设备制造；工业控制计
算机及系统制造；计算机软硬件及外围设备制造；集成电路制造；电子元
器件制造；信息安全设备制造；信息系统集成服务；终端测试设备制造；
终端计量设备制造；智能车载设备制造；集成电路芯片及产品制造；其他
电子器件制造；工业自动控制系统装置制造；水资源管理；智能仪器仪表
经营范围
制造；实验分析仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；水利
相关咨询服务；信息技术咨询服务；普通机械设备安装服务；信息系统运
行维护服务；智能农机装备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网
设备销售；农业机械销售；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机
及系统销售；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电力
电子元器件销售；集成电路销售；计算器设备销售；软件销售；电子产品
销售；终端计量设备销售；计算机系统服务；智能仪器仪表销售；智能车
载设备销售；云计算设备销售；信息安全设备销售；物联网设备销售；网
络设备销售；实验分析仪器销售；数字视频监控系统销售；环境保护监
测；智能无人飞行器销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；与农
北京德恒律师事务所 关于深圳市有方科技股份有限公司
业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；智能农业管理；通
信设备销售；工程和技术研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；工
程管理服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；
计算机及办公设备维修。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程施工；建设
工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
解昌翰 945.00 31.50
有方科技 900.00 30.00
西安祥翰捷腾企业管理合伙
股权结构 企业（有限合伙）
徐红梅 315.00 10.50
宋双红 210.00 7.00
盛琦 210.00 7.00
赵燕玲 60.00 2.00
级管理人员或具有重大影响的其他企业
经本所经办律师核查，除《律师工作报告》已披露的及前述关联方外，截至
报告期末，发行人董事、监事、高级管理人员控制或担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员或具有重大影响的其他关联企业变化情况如下：
其控制或担任董事、高级管理人员的
姓名 在发行人任职情况 持股或任职情况
其他企业
杜广 董事、副总经理 利方兴数投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人
郭瑾 独立董事 玉禾田环境发展集团股份有限公司 董事会秘书
徐小伍曾担任曾担任发行人独立董事，因连任时间届满，已于 2023 年 7 月
换届离任。
前述自然人及其关系密切的家庭成员，以及该等人员控制或担任董事、高级
管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企业均为发行人的关联方。
（二）关联交易
根据最近三年《审计报告》《2023 年半年度财务报告》、发行人确认并经
本所经办律师核查，报告期内，发行人与关联方之间发生的交易情况如下：
北京德恒律师事务所 关于深圳市有方科技股份有限公司
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
技术开发服务、定
有方百为 33.94 76.08 - -
制化软件
西安迅腾 外协加工费用 9.03 1.59 - -
合计 42.97 77.67 - -
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
销售原材料、
有方百为 - 164.90 - -
提供技术服务
销售无线通讯
万睿智能 72.81 779.48 545.66 307.58
终端
销售无线通讯
西安迅腾 4.89 246.94 140.76 7.43
模组
合计 77.70 1,191.32 686.42 315.02
（1）为关联方提供担保
报告期内，发行人不存在对合并报表范围以外的主体提供担保的情况。
（2）接受关联方担保
截至报告期末，发行人接受关联方担保且主债务尚未履行完毕的情况如下：
单位：万元
截至报告期末主债
主债务起始 主债务到期
担保方 担保金额 务是否已经履行完
日 日
毕
王慷、张梅香、东莞有方 1,500.00 2022.10.18 2023.10.18 否
王慷、张梅香、东莞有方 1,500.00 2023.04.27 2024.04.27 否
王慷、张梅香、基思瑞投
资、东莞有方
基思瑞投资、东莞有方、 2023.07.13
王慷、张梅香
基思瑞投资、东莞有方、
王慷、张梅香
基思瑞投资、东莞有方、
王慷、张梅香
基思瑞投资、东莞有方、 950.00 2023.06.21 2024.06.20 否
北京德恒律师事务所 关于深圳市有方科技股份有限公司
截至报告期末主债
主债务起始 主债务到期
担保方 担保金额 务是否已经履行完
日 日
毕
王慷、张梅香
东莞有方、基思瑞投资、 2023.07.29
王慷、张梅香
东莞有方、基思瑞投资、 2023.07.29
王慷、张梅香
基思瑞投资、东莞有方、
王慷、张梅香
基思瑞投资、东莞有方、
王慷、张梅香
基思瑞投资、东莞有方、
王慷、张梅香
基思瑞投资、东莞有方、
王慷、张梅香
基思瑞投资、东莞有方、
王慷、张梅香
东莞有方 2、基思瑞投
注
资，东莞有方，王慷、张 6,300.00 2023.03.31 2024.03.30 否
梅香
东莞有方 2、基思瑞投
注
资，东莞有方，王慷、张 5,500.00 2023.04.21 2024.04.20 否
梅香
东莞有方 2、基思瑞投
注
资，东莞有方，王慷、张 5,000.00 2023.06.30 2024.06.29 否
梅香
东莞有方 2、基思瑞投
注
资，东莞有方，王慷、张 1,869.34 2023.05.29 2023.11.29 否
梅香
注 1：截至本《补充法律意见（二） 》出具之日，该主债务已经履行完毕。
注 2：东莞有方将其东莞市松山湖高新技术产业开发区科技四路 11 号有方集团研发总部 1
号、2 号研发总部大楼、地下室车库作为抵押物。
报告期各期末，发行人与关联方之间应收应付款项情况如下：
单位：万元
项目名称 关联方
末账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
- - 0.60 0.60
注
应收账款 赛格导航
应收账款 万睿智能 512.02 703.00 679.20 375.54
应收账款 西安迅腾 - - 146.21 -
应收账款 有方百为 2.52 72.42 - -
应付账款 西安迅腾 - 1.59 - -
注：赛格导航系公司报告期内离任董事钟志伟担任董事的企业。
北京德恒律师事务所 关于深圳市有方科技股份有限公司
（三）关联交易的公允性
经本所经办律师核查，发行人报告期内的关联交易已经过了董事会、股东大
会的批准，关联董事和关联股东均已回避表决，且独立董事已就该等关联交易发
表意见；发行人在报告期内关联交易定价合理、公允，不存在损害发行人及其他
股东利益的情形。
（四）发行人关联交易的公允决策程序
经本所经办律师核查，发行人已在其《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《关联交易管理办法》中明确规定了关联交易公允决策的程
序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。经本所经办律师核查，发行人
已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易管
理办法》中明确规定关联方和关联方关系、关联交易的定义，并明确规定了关联
交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合法律、法规及其他
规范性文件的规定。
（五）发行人与实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况
联方不存在与发行人经营相同或类似业务的情形。
具《避免同业竞争承诺函》，该等承诺函关于避免同业竞争的措施切实可行，对
于发行人控股股东、实际控制人具有法律约束力，承诺函的形式及内容合法、合
规、真实、有效上述关于避免同业竞争的承诺合法、有效。
（六）发行人关于关联交易和同业竞争的披露
经本所经办律师核查，发行人已对关于关联交易和解决同业竞争的承诺或措
施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权、房屋所有权
北京德恒律师事务所 关于深圳市有方科技股份有限公司
根据发行人确认并经本所经办律师核查，除《律师工作报告》已披露的土地
使用权、房屋所有权外，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司拥有的土地
使用权、房屋所有权未发生变化。
（二）房屋租赁
根据发行人确认并经本所经办律师核查，除《律师工作报告》已披露的房屋
租赁外，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司新增如下房屋租赁情况且已
取得承租人的产权证书：
序 面积 租赁
出租人 承租人 位置 协议期限
号 （m2） 用途
重庆市渝北区龙溪街道新溉 2023.03.15-
大道 6 号都会首站 9 号 2024.03.14
高向东、周 北京市东城区东石槽胡同 17 2023.04.27-
丽君 号 2024.04.26
根据香港补充法律意见书，截至报告期末，香港子公司存在如下房屋续租情
形：
序 租金（港币/
出租人 承租人 位置 协议期限
号 月）
Tai Fung Air- 香港新界荃湾恒
Conditioning 龙街 43-47 号龙
Engineering Co., 力工业大厦 1208
Ltd 室
（三）商标、专利等其他无形资产
根据发行人确认并经本所经办律师核查，除《律师工作报告》已披露的商标
外，补充核查期间，发行人及其境内控股子公司未新增注册商标。
根据发行人确认并经本所经办律师核查，除《律师工作报告》已披露的专利
外，补充核查期间，发行人及其境内控股子公司新增如下专利并已取得相应权属
证书，该等专利不存在产权纠纷或潜在纠纷：
专利
序号 专利权人 专利号 专利名称 申请日
类型
北京德恒律师事务所 关于深圳市有方科技股份有限公司
专利
序号 专利权人 专利号 专利名称 申请日
类型
基于蓝牙的远程控制方法、装
置、计算机设备和存储介质
终端唤醒方法、装置、计算机设
备和存储介质
域名解析方法、装置、计算机设
备和存储介质
文件传输方法、文件传输设备及
计算机可读存储介质
根据发行人确认并经本所经办律师核查，除《律师工作报告》已披露的计算
机软件著作权外，补充核查期间，发行人及其境内控股子公司未新增计算机软件
著作权。
根据发行人确认并经本所经办律师核查，除《律师工作报告》已披露的域名
外，补充核查期间，发行人及其境内控股子公司未新增域名。
（四）主要生产经营设备
根据《2023 年半年度财务报告》及发行人确认，发行人的主要生产经营设
备包括机器设备、运输设备、电子设备等，截至报告期末，发行人该等主要生产
经营设备的账面价值为 2,173.17 万元。
本所经办律师核查了发行人重要生产经营设备的购买合同及发票，发行人合
法拥有上述生产经营设备，该等生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）根据发行人说明并经本所经办律师核查，发行人上述财产系通过原始
取得或受让方式取得，发行人已取得上述主要财产所有权或使用权的权属证书或
证明，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）财产权利受限情况
根据发行人确认并经本所经办律师核查，除《律师工作报告》已披露的财产
权利受限情况外，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司主要财产所有权或
使用权的新增担保或其他权利受限情况如本《补充法律意见（二）》第二部分之
北京德恒律师事务所 关于深圳市有方科技股份有限公司
“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”、“十一、发行人的重大债
权债务“之“（一）重大合同”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）
发行人及其子公司正在进行的尚未了结的诉讼案件”所述。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人确认并经本所经办律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子
公司新增正在履行或将要履行的可能对发行人生产、经营以及资产、负债和权益
产生重大影响的合同如下：
根据发行人确认并经本所经办律师核查，除《律师工作报告》已披露的重大
借款合同外，截至报告期末，发行人及其主要控股子公司新增正在履行的借款金
额在1,000万元以上的借款合同如下：
借款金额
序号 借款方 贷款方 借款期限
（万元）
中国银行股份有限公司
深圳中心区支行
广东华兴银行股份有限
公司
广东华兴银行股份有限
公司
根据发行人确认、香港补充法律意见书并经本所经办律师核查，除《律师工
作报告》已披露的重大销售合同外，截至报告期末，发行人及其主要控股子公司
正在履行或将要履行的重大销售合同，以标的金额为序前十名合同中新增合同如
下：
合同总额
序号 合同主体 客户名称 合同内容 签订日期
（万元）
湖南兴天电子科技股份有 网络交换与计算机
限公司 服务系统
长沙数智科技集团有限公
司
北京德恒律师事务所 关于深圳市有方科技股份有限公司
根据发行人确认并经本所经办律师核查，除《律师工作报告》已披露的重大
采购合同外，截至报告期末，发行人及其主要控股子公司正在履行或将要履行的
重大采购合同，以标的金额为序前十名合同中新增合同如下：
合同总额
序号 合同主体 供应商名称 合同内容 签订日期
（万元）
北京人大金仓
有限公司
基带芯片、电源管理芯
片等
基带芯片、电源管理芯
片、其他电子元器件等
基带芯片、电源管理芯
片、射频芯片等
基带芯片、电源管理芯
片等
上海航淇信息
科技有限公司
基带芯片、电源管理芯
片等
基带芯片、电源管理芯
片、其他电子元器件等
浙江如新智能
科技有限公司
根据发行人提供的资料、香港补充法律意见书并经本所经办律师的核查，上
述重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规及其他规范性文件的禁止性规定，
合法有效，不存在潜在风险的情形。
（二）合同主体的变更及合同的履行
经核查，本所经办律师认为，发行人或其控股子公司为上述重大合同的签订
主体，不存在需要变更合同主体的情形，上述合同的履行不存在法律障碍。
（三）发行人的侵权之债
根据信用中国（广东）/信用广东对发行人出具的《企业信用报告（无违法
违规证明版）》、相关政府主管部门出具的证明文件、发行人确认并经本所经办
律师核查，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
北京德恒律师事务所 关于深圳市有方科技股份有限公司
动安全及人身权等原因产生的侵权之债，具体如本《补充法律意见（二）》第二
部分之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”所述。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况
根据发行人确认并经本所经办律师核查，补充核查期间，除本《补充法律意
见（二）》第二部分之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”中披
露的事项之外，发行人与其关联方之间不存在其他债权债务关系及担保事项。
（五）发行人金额较大的其他应收款、应付款
根据《2023年半年度财务报告》，截至报告期末，发行人的其他应收款账面
余额为651.24万元，其他应付款账面余额为1,430.41万元。
根据发行人提供的资料并经发行人确认，发行人金额较大的其他应收款及其
他应付款系因正常经营活动产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人确认并经本所经办律师核查，发行人补充核查期间发生增
资扩股、出售资产、资产收购情形，未发生合并、分立、减少注册资本的情形，
补充核查期间增资扩股情形具体详见如本《补充法律意见（二）》第二部分之
“七、发行人的股本及演变”之“（一）发行人首次公开股票并上市后的股本变
动情况”所述，出售资产、资产收购情形如下：
善若 13.22%股权（对应注册资本 119 万元，其中实缴出资 0 万元）无偿转让给
广州赢嘉科技管理有限公司，同意发行人将其持有的厦门善若 3.33%股权（对应
注册资本 30 万元，其中实缴出资 0 万元）无偿转让给王伟灿。
同日，发行人分别与广州赢嘉科技管理有限公司、王伟灿就上述事项签署了
《厦门善若物联科技有限公司股权转让协议》。
同日，厦门市思明区市场监督管理局核准了上述变更。
北京德恒律师事务所 关于深圳市有方科技股份有限公司
司将其持有的有方有圆 49%股权（对应注册资本 24.50 万元，其中实缴出资 0 万
元）以人民币 1 元的价格转让给发行人。
同日，发行人与深圳市如圆科技有限公司就上述事项签署了《股权转让协
议》。
根据发行人确认并经本所经办律师核查，发行人上述增资扩股、出售资产、
资产收购行为符合当时有效的法律、法规及其他规范性文件的规定，已履行了必
要的审批及信息披露程序，合法、合规、真实、有效。
（二）根据发行人确认，发行人补充核查期间不存在拟进行的资产置换、资
产剥离、重大资产出售或收购计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的修改
补充核查期间，发行人对公司章程进行了如下修改：
股东大会的授权，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于变更
公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，对公司章程中
的注册资本、总股本进行了修改。本次章程修改已于 2023 年 6 月 13 日经深圳市
市场监督管理局备案。
经核查，本所经办律师认为，发行人章程补充核查期间的修改已履行法定程
序，内容符合现行法律、法规及其他规范性文件的规定。
（二）发行人《公司章程》形式及内容的合法性
北京德恒律师事务所 关于深圳市有方科技股份有限公司
经核查，发行人《公司章程》规定了总则、经营宗旨和范围、股份、股东和
股东大会、董事会、监事会、总经理及其他高级管理人员、财务会计制度、利润
分配和审计、通知和公告、合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程、
附则等内容。
据此，本所经办律师认为，发行人《公司章程》的形式和内容符合《公司法》
《章程指引》等法律、法规及其他规范性文件的规定，历次修改的内容和程序合
法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所经办律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和由高级管理人员等
组成的经营管理层等组织机构，发行人具有健全的组织机构，补充核查期间未发
生变化。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会的议事规则
经本所经办律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规
则，该等议事规则符合《公司法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，补充
核查期间未发生变化。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会
根据发行人说明并经本所经办律师核查，补充核查期间，发行人召开的股东
大会、董事会和监事会会议情况如下：
补充核查期间，发行人共召开 2 次股东大会会议，具体如下：
序号 会议名称 召开日期
北京德恒律师事务所 关于深圳市有方科技股份有限公司
补充核查期间，发行人共召开 4 次董事会会议，具体如下：
序号 会议名称 召开日期
补充核查期间，发行人共召开 2 次监事会会议，具体如下：
序号 会议名称 召开日期
经核查发行人前述股东大会、董事会、监事会会议通知、会议记录、会议决
议等文件，本所经办律师认为，发行人补充核查期间内历次股东大会、董事会、
监事会的召开、决议内容及签署均符合法律、法规及其他规范性文件和发行人当
时有效的《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
经核查发行人补充核查期间历次股东大会和董事会决议，本所经办律师认为，
发行人报告期内的股东大会和董事会的历次授权或重大决策均符合法律、法规及
其他规范性文件和发行人当时有效的《公司章程》的规定，合法、合规、真实、
有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人确认并经本所经办律师核查，补充核查期间，发行人董事、
监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任发行人董
事、监事或高级管理人员的情形，发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合
现行相关法律、法规及其他规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）根据发行人确认并经本所经办律师核查，补充核查期间，发行人董事、
监事和高级管理人员未发生变更。
（三）根据发行人确认并经本所经办律师核查，补充核查期间，发行人现任
独立董事的任职资格符合《公司法》及《上市公司独立董事规则》等有关法律、
北京德恒律师事务所 关于深圳市有方科技股份有限公司
法规及其他规范性文件的规定，发行人《公司章程》《独立董事工作制度》中关
于独立董事的职权范围符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种及税率
根据《2023 年半年度报告》及发行人确认，补充核查期间，发行人及其境
内控股子公司报告期内执行的主要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基
增值税 础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额 13%、9%、6%
后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 7%
教育费附加 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 3%
地方教育附加 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 2%
执行不同企业所得税税率纳税主体，适用企业所得税税率如下：
纳税主体 税率
有方科技 15%
东莞有方 25%
有方物联 15%
有方数智 25%
湖南有方 25%
有方智行 25%
有方有圆 25%
方智汇 25%
有方数联 25%
云上有方 25%
重庆有方 25%
有方数据 25%
北京新能 25%
经核查，本所经办律师认为，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种及
税率符合现行法律、法规及其他规范性文件的要求。
根据香港补充法律意见书，截至香港补充法律意见书出具之日，香港有方适
用的利得税率为 16.5%。
根据发行人确认，补充核查期间，美国有方未开展实际经营业务。
（二）发行人享受的税收优惠政策、财政补贴政策及其合法性
北京德恒律师事务所 关于深圳市有方科技股份有限公司
根据《2023 年半年度报告》及发行人确认，发行人及其境内控股子公司报
告期内享受的税收优惠政策如下：
（1）增值税
根 据 《财 政部 国家 税 务 总 局 关 于 软件 产品 增值 税 政策 的通 知》 （财 税
[2011]100 号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按适用税
率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
（2）企业所得税
务总局深圳市税务局向发行人颁发《高新技术企业证书》（证书编号：
GR202044200469），根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和
国企业所得税法实施条例》等有关规定，公司 2020 年、2021 年和 2022 年适用
司各项条件符合高新企业认定标准，可以合理预计公司将继续取得该资格认定，
故而在 2023 年 1-6 月，公司仍可适用 15%的企业所得税税收优惠税率，且后续
因税率变为 25%而产生所得税补缴的可能性较低。
东省税务局向有方物联颁发《高新技术企业证书》（证书编号：
GR202144014396），根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和
国企业所得税法实施条例》等有关规定，有方物联 2021 年、2022 年和 2023 年
适用 15%的企业所得税税收优惠税率。
经核查，本所经办律师认为，发行人及其境内控股子公司在报告期内享受的
税收优惠合法、合规、真实、有效。
根据《2023 年半年度财务报告》及发行人确认，报告期内发行人及其控股
子公司享受的计入当期其他收益的政府补助如下：
北京德恒律师事务所 关于深圳市有方科技股份有限公司
期间 补贴项目 金额（万元）
软件产品增值税即征即退税款 124.59
高新技术企业培育资助 20.00
东莞松山湖支持技术研发政策第四批资助金 15.87
企业研发投入激励 75.57
工业互联网发展扶持计划 30.83
扩岗补助 1.65
松山湖 2021 年“小升规”企业专项资金 10.00
D-BIZ 遥距营商计划 5.38
重大专项处技术攻关重点项目 153.26
扶持残疾人就业补贴 0.88
新兴产业扶持计划（物联网）资助 4.57
商标注册资助 0.20
技术攻关面上项目资助 0.28
产业发展专项资金 100.00
经核查，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司在 2023 年 1-6 月享受
的上述财政补贴符合主管部门的相关规定，不存在违反法律法规规定的情形，合
法、合规、真实、有效。
（三）发行人纳税情况
根据《2023年半年度报告》、发行人确认及发行人及其境内控股子公司的
《企业信用报告（无违法违规证明版）》、税务主管部门出具的证明文件，本所
经办律师认为，补充核查期间，发行人及境内控股子公司依法纳税，不存在受到
税务部门处罚的情形。
根据香港补充法律意见书，香港有方自成立至香港补充法律意见出具之日，
香港有方已依法申报纳税，且没有违反香港税务规定的情况，无欠税记录，无被
香港税务处罚的情形。
根据发行人确认，补充核查期间，美国有方未开展实际经营业务，不存在重
大违法违规行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
北京德恒律师事务所 关于深圳市有方科技股份有限公司
（1）发行人及境内控股子公司生产经营活动符合有关环境保护的要求
根据发行人及境内控股子公司确认并经本所经办律师查询中华人民共和国生
态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）、发行人及其境内控股子公司所在地的
生态环境保护主管部门网站、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn），
补充核查期间，发行人及其境内控股子公司不存在环境保护方面的行政处罚记录。
（2）发行人境外控股子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求
根据香港补充法律意见书，香港有方所经营的业务不需要获取任何与环境保
护有关的特殊牌照；香港有方自成立至香港补充法律意见出具之日，从来无因发
生违法违规行为而被香港政府部门处罚的情况。
根据发行人确认，美国有方补充核查期间未开展实际经营业务，不存在重大
违法违规行为。
据此，本所经办律师认为，补充核查期间，发行人及其控股子公司的生产经
营活动符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规及其
他规范性文件而受到处罚的情形。
根据发行人确认并经本所经办律师核查，补充核查期间，发行人本次发行募
集资金投资项目未发生变更；发行人本次发行募集资金投资项目无需办理环评手
续，符合环境保护相关法律、法规及其他规范性文件的要求。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
备进网许可证》：
序号 证书编号 设备型号 有效期至
北京德恒律师事务所 关于深圳市有方科技股份有限公司
备型号核准证》：
序号 核准代码 设备名称 设备型号 有效期至
GSM/WCDMA/TD-LTE/LTE FDD
模块
制性产品认证证书》：
序号 证书编号 产品名称、规格、型号 有效期至
LTE 模块 N706:3.4V-4.2VDC(典型值：3.8V)，(由
主板供电）
LTE 模块（GSM、WCDMA、TD-LTE、LTE-FDD
Max 2.5A（由主板供电）
LTE 模块 N738-CN： 3.3V-4.2V DC（典型值：
根据信用中国（广东）/信用广东对发行人、东莞有方、有方数智、方智汇、
云上有方、有方有圆、有方智行、有方数联出具的《企业信用报告（无违法违规
证明版）》，补充核查期间，发行人、东莞有方、有方数智、方智汇、云上有方、
有方有圆、有方智行、有方数联未发生因违反人力资源社会保障、文化执法、住
房公积金、消防安全、基本建设投资、安全生产、医疗保障、市场监管、建筑市
场监管、药品监管领域相关法律法规而受到行政处罚的情形。
根据信用中国（广东·东莞）/信用广东于 2023 年 8 月 15 日对有方物联出具
的《法人和其他组织信用记录报告（无违法违规证明专用版）》，补充核查期间，
有方物联未发生因违反人民防空、发展和改革、教育、工业和信息化、公安、民
政、司法行政、财政、人力资源和社会保障、自然资源、生态环境、住房和城乡
建设、交通运输、水务、农业农村、文化广电旅游体育、卫生健康、应急管理、
北京德恒律师事务所 关于深圳市有方科技股份有限公司
市场监督管理、统计、城市管理和综合执法、林业、消防救援、住房公积金、烟
草专卖、镇街综合行政执法办公室领域相关法律法规而受到行政处罚的情形。
根据湖南湘江新区管理委员会商务和市场监管局于 2023 年 8 月 28 日出具的
《证明》，补充核查期间，湖南有方未发现其存在因违反有关法律法规而受到湖
南湘江新区管理委员会商务和市场监管局行政处罚的情况。
根据香港补充法律意见书，香港有方自成立至香港补充法律意见出具之日，
香港有方从来无因发生违法违规行为而被香港政府部门处罚的情况。
根据发行人确认，补充核查期间，有方数据、北京新能、美国有方未开展实
际经营业务，重庆有方、有方数据、北京新能、美国有方均不存在重大违法违规
行为；根据发行人确认，发行人及其控股子公司报告期内不存在重大违法违规行
为。
根据发行人确认、部分主管部门出具的证明文件，本所经办律师认为，发行
人及其境内控股子公司的生产经营活动的产品符合有关产品质量和技术监督标准，
补充核查期间不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚
的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行募集资金的运用、批准及实施
根据发行人确认并经本所经办律师核查，补充核查期间，发行人本次发行募
集资金的运用、批准及实施情况未发生变更。
（二）发行人前次募集资金的使用
根据《前次募集资金使用鉴证报告（630）》《2023 年半年度募集资金存放
与使用情况专项报告》并经本所经办律师核查，发行人 2019 年首次公开发行股
票募集资金用途未发生变更，截至 2023 年 6 月 30 日，募集资金投资项目报告期
内使用募集资金总额为 32,761.43 万元，存放于募集资金专户的余额为 1,812.06
万元，尚未使用资金金额为 8,504.86 万元。
北京德恒律师事务所 关于深圳市有方科技股份有限公司
（1）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同
意使用不超过人民币 8,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议
通过之日起不超过 12 个月。截至 2023 年 6 月 30 日，公司已使用闲置募集资金
已由华创证券发表无异议意见。
（2）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
一次会议审议通过了《关于审议使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》，同意在确保公司募集资金充足和保证募集资金安全的前提下，公司使用总
金额不超过人民币 8,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。截至 2023 年 6
月 30 日，公司使用募集资金现金管理的余额为 0 元。前述事项已由发行人独立
董事发表同意意见，并已由华创证券发表无异议意见，且经发行人于 2023 年 5
月 19 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过。
根据《前次募集资金使用鉴证报告（630）》，认为发行人前次募集资金使
用情况报告已经按照中国证监会、上交所相关规定编制，在所有重大方面如实反
映了发行人截至 2023 年 6 月 30 日前次募集资金的使用情况。
据此，本所经办律师认为，补充核查期间，发行人不存在擅自变更前次募集
资金用途的情况，发行人对前次募集资金的使用符合有关法律、法规及其他规范
性文件的规定，发行人前次募集资金的使用合法、有效。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人确认并经本所经办律师核查，补充核查期间，发行人的业务发展
目标未发生变更。
北京德恒律师事务所 关于深圳市有方科技股份有限公司
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司存在的诉讼、仲裁或行政处罚
控股子公司存在如下尚未了结的金额在 100 万元以上的诉讼案件：
（1）发行人与惠州驰久之间的买卖合同纠纷
截至本《补充法律意见二》出具之日，惠州驰久已支付欠款共计 30.00 万元。
公司已就剩余未付款项与惠州驰久进行了沟通与协商，并准备对未付款项申请强
制执行。
经核查，本所经办律师认为，上述未决诉讼是发行人为维护自身合法权益而
采取的行为，该未决诉讼不会对公司的股权及控制结构、生产经营、信用风险和
财务状况产生重大不利影响。
（2）发行人与东莞创电之间的买卖合同纠纷
东莞创电于 2022 年 1 月至 2022 年 6 月向公司支付欠款共计 143.10 万元。
截至本《补充法律意见二》出具之日，公司已就剩余未付款项向东莞市第三
人民法院申请了强制执行，东莞市第三人民法院已决定立案执行。
经核查，本所经办律师认为，上述未决诉讼是发行人为维护自身合法权益而
采取的行为，该未决诉讼不会对公司的股权及控制结构、生产经营、信用风险和
财务状况产生重大不利影响。
（3）东莞有方与艾迪尔建筑之间的建筑工程设计合同纠纷
截至本《补充法律意见二》出具之日，艾迪尔建筑已变更其诉讼请求，请求
法院判决东莞有方支付设计费 221.89 万元及逾期利息并承担诉讼费、保全费，
公司对东莞有方债务承担连带责任。截至本《补充法律意见二》出具之日，东莞
市第一人民法院委托的国众联建设工程管理顾问有限公司已就艾迪尔建筑主张的
案涉项目设计费进行了造价鉴定并出具了《设计费用鉴定意见书》，东莞有方及
艾迪尔建筑对前述鉴定意见书均提出了异议，东莞市第一人民法院已开庭审理了
本案，本案尚在一审审理过程中。
北京德恒律师事务所 关于深圳市有方科技股份有限公司
经核查，本所经办律师认为，上述未决诉讼为建设工程设计合同纠纷，不涉
及发行人核心专利、商标、技术、主要产品等方面，该未决诉讼对公司影响较小，
不属于导致经营环境已经或将要发生重大变化的情形，不会因未决诉讼而对公司
的股权及控制结构、生产经营、信用风险和财务状况产生重大不利影响。
综上，本所经办律师认为，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行
人及其境内控股子公司不存在其他可能影响本次发行的尚未了结的重大诉讼、仲
裁案件。
控股子公司不存在行政处罚，不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施
情况。具体如下：
（二）根据持有发行人 5%以上股份的股东及发行人实际控制人确认并经本
所经办律师核查，补充核查期间，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实
际控制人及发行人境内控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长、总经理确认并经本所经办律师核查，补充核查期
间，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所经办律师参与了《募集说明书》中法律专业事项的讨论，并对其进行了
审阅，特别是其中引用本所经办律师出具的《法律意见》《律师工作报告》《补
充法律意见（一）》《补充法律意见（一）（修订稿）》、本《补充法律意见
（二）》相关内容的部分。本所经办律师认为，截至本《补充法律意见（二）》
出具之日，《募集说明书》引用的《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意
见（一）》《补充法律意见（一）（修订稿）》、本《补充法律意见（二）》相
关内容与原文无矛盾之处。本所经办律师对发行人在《募集说明书》中引用的
《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（一）
（修订稿）》、本《补充法律意见（二）》内容无异议，本所经办律师认为《募
北京德恒律师事务所 关于深圳市有方科技股份有限公司
集说明书》不会因上述内容而导致出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等法律
风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
经核查，本所经办律师认为，发行人不存在其他需要说明的对本次发行有重
大影响的其他问题。
二十三、结论性意见
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
《发行注册管理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件规定的申请向特定对
象发行股票的各项条件，发行人本次发行尚需获得上交所的审核同意并经中国证
监会同意注册后方可实施。
本《补充法律意见（二）》正本一式六份，具有同等法律效力，经本所及经
办律师签署后生效。
（以下无正文，接本《补充法律意见（二）》签署页）
北京德恒律师事务所 关于深圳市有方科技股份有限公司
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于深圳市有方科技股份有限公司2023
年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见（二）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人:
王 丽
经办律师:
谢 强
经办律师:
胡宝月
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
