株洲旗滨集团股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行
为,保证公司关联交易决策行为的公允性,提高公司规范运作水平，保护公司和全
体股东的合法权益，特别是保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 5 号—交易与关联交易》以及等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的有关规定,制定本制度。
第二条 公司关联交易应遵循并贯彻“定价公允、决策程序合规、信息披露规
范”原则。公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时应当恪守如
下事项：
（一）关联交易应当具备商业实质；
（二）尽量减少关联交易，避免发生不必要的关联交易,公司应当积极通过
资产重组等其他有效方式减少关联交易；
（三）公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，合同或协议内
容应明确、具体、可执行；
（四）关联交易应强调诚实、信用、平等、自愿；在确定关联交易价格时，
应坚持公平、公正、公开以及等价有偿；
（五）不得损害公司和非关联股东的合法权益；
（六）公司审议关联交易实行关联股东、关联董事表决回避；
（七）公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任
何方式隐瞒关联关系；
（八）公司应当及时、真实、准确、完整披露关联交易。
公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关
联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者
可能导致上市公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、
为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第三条 公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第四条 公司定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。公司临时报告和定期报告中
非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5
号—交易与关联交易》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号
-年度报告的内容与格式》的规定。
第二章 关联人和关联交易
第五条 关联交易的定义:关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间
发生的转移资源或义务的事项,具体包括但不限于下列事项:
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研究与开发项目；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或者接受劳务；
(十五) 委托或者受托销售；
(十六) 存贷款；
(十七) 与关联人共同投资。
(十八) 中国证监会、上海证券交易所及公司根据实质重于形式原则认定的
其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第六条 关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第七条 具有下列情形之一的法人或其他组织,视为公司的关联法人（或者其
他组织）:
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司
及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者由
关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其
他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第八条 具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级
管理人员;
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联
人：
（一）因与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排
生效后，或在未来十二个月内，将具有第七条或者第八条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第七条或者第八条规定的情形之一。
第三章 关联人报备
第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人
及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十一条 公司董事会审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事
会和监事会报告。
第十二条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司业务专区”在
线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十三条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易的决策权限及决策程序
第一节 关联交易决策权限
第十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。关联交易协议在
经履行关联交易决策程序后，由关联双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公
章后生效。
第十五条 公司关联交易的决策权限如下：
（一）公司与关联自然人发生的关联交易（包括承担的债务和费用）金额低
于人民币 30 万元的关联交易；以及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币
债务和费用），由总裁或总裁办公会议审查批准后实施。
（二）公司与关联自然人发生的关联交易（包括承担的债务和费用）金额在
人民币 30 万元以上，但低于人民币 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%的关联交易（包括承担的债务和费用），由公司董事会审议批准后实
施。
（三）公司与关联法人发生的关联交易（包括承担的债务和费用）金额在人
民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但低于人
民币 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易（包括
承担的债务和费用），由公司董事会审议批准。
（四）公司与关联自然人、关联法人发生的关联交易（包括承担的债务和费
用）金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的重大关联交易（包括承担的债务和费用），由董事会向股东大会提交议案，
经股东大会批准后实施。
除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的关联交易事项金额达到本条第
（四）款规定的标准，应当按照上市规则第 6.1.6 条的规定披露审计报告或者评
估报告，并将该交易提交股东大会审议。
日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到本条第（四）款规定
的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设
立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第（四）款规定的标准，但中国证监会、上交
所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大
会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评
估的要求。
第十六条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《上海证券交易所股票上
市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，上市公司应当披露该标
的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披
露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第十七条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价
格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易
标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否
采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
第十八条 公司为关联人（包括关联自然人、关联法人）提供担保的，不论
数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东大会上回避表决。
第十九条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当
以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关规
定。
第二十条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉
及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，
但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联
关系发生变化的，公司应当及时披露。
公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照如下标准，适用
本制度第十五条的规定。
（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买
或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体
的相关财务指标，适用本制度第十五条的规定。
（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权
利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的
相关财务指标，适用本制度第十五条的规定。
（三）公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让
或者出资金额，适用本制度第十五条的规定。
第二十一条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者
收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十
五条的规定。
第二十二条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计
算的原则，计算关联交易金额，适用本制度第十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体直接或间接控制的，或相互存
在股权控制关系的其他关联人。
上述关联交易累计计算达到规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照
上交所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达
到规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审
议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。
已经按照第十五条规定履行了相关决策程序和义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第二十三条 公司不得为本制度第七条、第八条规定的关联人提供财务资
助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且
该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议
同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公
司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第二十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要
求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投
资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十五条的规
定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二节 总裁审核
第二十六条 公司生产、运营管理过程中，如发生按本制度第二章规定确
定为公司（含控股子公司）与关联方之间关联交易的，相关部门须将有关关联交
易情况以书面形式报告公司总裁。该书面报告须包括以下内容：
（一）关联交易各方及交易标的的基本情况；
（二）关联交易的主要内容以及交易金额；
（三）确定关联交易价格的原则与定价依据；
（四）交易目的以及对上市公司的影响
（五）其他事项。
第二十七条 公司总裁在收到有关职能部门的书面报告后，应召开总裁办
公会议，对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公允性进行初步审查。
提出书面报告的有关职能部门须派人出席总裁办公会议，并对总裁以及其他管理
人员提出的质询进行说明与解释。
第二十八条 经公司总裁办公会议初审认为必须发生的关联交易，总裁须
责成有关职能管理部门在三个工作日内，按照总裁办公会议决定，将有关关联交
易事宜制作一份详细的书面报告，并草拟相应关联交易协议/合同。
第二十九条 本制度第十五条（一）所列标准范围内的关联交易，由公司
总裁决定。超过总裁审批权限的关联交易，公司总裁应在相关文件备齐后的三个
工作日内上报公司独立董事及董事会审计委员会。
第三节 公司董事会及监事会的审议
第三十条 公司拟与关联人发生重大关联交易（需要披露的关联交易）的，
应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，
可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第三十一条 董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形
成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾
问出具报告，作为其判断的依据。
第三十二条 董事会应当根据客观标准判断关联交易对公司是否有利。出
席会议董事可以要求公司总裁或有关部门负责人说明其是否就该项交易已经积
极在市场寻找与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；总裁或有关部门负
责人应对有关结果向董事会作出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项
关联交易时，董事会应当对该项关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。
第三十三条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做的决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董
事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。关联董事包括下列董
事或者具有下列情形之一的董事:
(一) 交易对方;
(三) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的;
(二) 在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;
(四) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;
(五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员;
(六) 中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立
的商业判断可能受到影响的人士。
第三十四条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，会议主持人及公司董事会秘书应当提
醒并要求关联董事回避，其他董事有权要求关联董事回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由审计委员会临时会议过半数通过
决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（三）上述关联董事有权就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董
事会作出解释和说明，并提出自己的意见；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，应扣除关联董事所代表的表决票
数后，由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决。
第三十五条 公司拟与关联人之间进行符合本制度第十五条第（二）、
（三）
规定标准，且尚未达到第十五条第（四）规定标准的关联交易，经董事会批准后
生效（公司提供担保、财务资助除外）。超过上述标准的关联交易，董事会应提
交股东大会进行审议。
第三十六条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情
况进行监督，发表书面意见。监事会还应当在年度报告中对公司关联交易发表意
见。
第四节 股东大会的审议
第三十七条 股东大会表决关联交易事项时，关联股东应当回避，也不得
代理其他股东行使表决权，其所代表的股份数不计入有效表决总数。关联股东有
权向股东大会作出解释和说明，阐明其观点。关联股东，系指具有下列情形之一
的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
第三十八条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系的，关联股东应当在
收到股东大会召开通知及审议事项后，在股东大会召开日前向董事会披露其关联
关系，由董事会秘书记录，并申请回避。
（二）股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东，
并说明关联股东与关联交易事项存在的关联关系。
（三）知情的非关联股东有权口头或书面提出存在的关联方、关联关系以及
关联股东回避的申请，会议主持人应立即组织董事会秘书、见证律师及相关人员
讨论判断是否存在关联关系，并作出回避与否的决定。
（四）关联股东回避关联交易议案表决。关联股东应主动回避关联交易议案
表决；当关联股东未主动回避时，会议主持人及见证律师应当提醒并要求关联股
东回避；非关联股东均有权要求关联股东回避。在关联股东回避后，会议主持人
应说明该议案减除其代表的股份数和会议有效表决总数。该关联股东仍可参加该
次股东大会其他非关联交易议案的审议和表决。
（五）非关联股东对关联交易事项进行表决，形成决议。关联交易必须由非
关联股东有表决权的股份数的半数以上通过，如该关联事项属本章程规定的特别
决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（六）当关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的，
股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。股东大会未就该事宜做出撤
销决议决定的，该关联交易议案表决结果应当剔除关联股东的票重新计算。
第三十九条 关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权
的二分之一以上通过。但是，以下事项股东大会决议必须经出席股东大会的非关
联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
（一）该关联交易事项涉及《公司章程》规定的需要以特别决议事项；
（二）按照连续计算十二个月内累计计算原则,公司的关联担保总额超过最
近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第五节 关联交易审查要求
第四十条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构
对交易标的进行审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
第五章 关联交易定价和管理
第四十一条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉
及之商品或劳务等事项的交易价格。
第四十二条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价
政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司
应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第四十三条 公司关联交易定价应当公允，原则上不偏离市场独立第三方
的价格或者收费标准，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第四十四条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定
关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第四十五条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关
联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第四十六条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，逐次、逐月结算或按季结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付
时间支付；
（二）公司财务管理部门应按时结清价款；
（三）公司财务管理部应对公司关联交易执行情况进行跟踪，并将变动情况
及时向公司审计委员会及董事会报告。每个季度结束后 10 天内（年度结束 30 天
内），公司财务管理部应将公司发生的各项关联交易数量、金额、价格等情况书
面报公司审计委员会备案；
（四）董事会对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联
交易价格变动的公允性出具意见。
第六章 关联交易的信息披露
第四十七条 公司与关联人进行本制度第十五条（二）、（三）、（四）
项所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。
第四十八条 对应披露的关联交易，公司董事会必须在董事会或股东大会
做出决议后两个工作日内向交易所报送并公告关联交易内容。
第四十九条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉
及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件（如需）；
（四）审计委员会的意见（如适用）；
（五）证券监管部门要求的其他文件。
第五十条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）；
（十一）证券监管部门要求的其他文件。
第五十一条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内
发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第五十二至五十六条的要求分别披
露。
第五十二条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实
际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）
进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以
及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日
常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第五十三条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与
账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第五十四条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第五十五条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露
形成的原因及其对公司的影响。
第五十六条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，
视同公司行为，其披露标准适用本制度第十五条及第四十七条的规定；并指定专
人负责向公司董事会秘书提供相关资料，协助公司董事会秘书按规定程序办理公
告。
第五十七条 控股子公司董事长或主要负责人对子公司关联交易是否符
合公开、公平、公正原则向公司负责，必要时应以书面的形式及时、真实、准确、
完整的向公司报告。
第七章 关联方资金占用及违规担保的规定
第五十八条 公司应建立有效的内部控制制度，采取有效措施防范控股股
东及其关联方及其他关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源，
严格控制对外担保产生的债务风险，依法履行关联交易和对外担保的审议程序和
信息披露义务。
第五十九条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联
关系以任何方式损害公司利益。控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支
配公司资产。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第六十条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资
金往来中，不得占用上市公司资金。公司不得以下列方式将资金直接或者间接地
提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付、承担工资、福利、保险、
广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述
所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）法律法规、证券监管部门相关规定或者认定的其他方式。
控股股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小
金额、多批次”等形式占用公司资金。
控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关
联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规
担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股
份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第六十一条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股
东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在公告
中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第六十二条 关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，
公司及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第六十三条 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，
在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和
信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第六十四条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生
的资金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，
应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。
第六十五条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应
当对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，
公司应当就专项说明作出公告。
第六十六条 公司独立董事、监事应定期查阅公司与关联方之间的资金往
来情况，了解公司是否存在被控股股东及其他关联方占用、转移公司资金、资产
及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第六十七条 公司发生因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还
公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而
给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财
产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
公司发生对控股股东、实际控制人及其他关联人违规担保行为给公司造成损失或
者可能造成损失的，应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公
司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。前述“给公司造
成损失或者可能造成损失”包括但不限于直接经济损失、以及对公司再融资、重
大资产重组、子公司分拆上市、股权激励等事宜造成实质性影响。
第六十八条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原
则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资
产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清
偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当关注公司关联方以资抵债方案，可以聘请符合《证券法》
规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回
避投票。
第六十九条 关联方存在对公司资金占用或违规担保情形的，其持有公司
的限售股票及其衍生品种不得解除限售。
第七十条 公司存在大额资金占用、违规担保行为，且评价期末余额达到最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上，或者金额超过 1000 万元的，公司在上海证
券交易所年度信息披露评价结果为 D。
第七十一条 公司股票因《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第
（一）项规定的情形（控股股东[无控股股东的，则为第一大股东]及其关联人非
经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，或者金额超
过 1，000 万元，未能在 1 个月内完成清偿或整改；或者公司违反规定决策程序
对外提供担保[担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外]，余额达到最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上，或者金额超过 1,000 万元，未能在 1 个月
内完成清偿或整改）而被上海证券交易所实施其他风险警示的，在被实施其他风
险警示期间，公司应当至少每月发布 1 次提示性公告，披露资金占用或违规担保
的解决进展情况。
第七十二条 公司关联人资金占用情形已完全消除，向上海证券交易所申
请撤销对其股票实施的其他风险警示的，应当提交会计师事务所出具的专项审核
报告等文件。公司违规担保情形已完全消除，向上海证券交易所申请撤销对其股
票实施的其他风险警示的，应当提交律师事务所出具的法律意见书。
第八章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第七十三条 公司与关联人进行本制度第五条第（十二）项至第（十六）
项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第七十四条 首次发生日常关联交易的，公司应当根据协议涉及的总交易
金额履行审议程序并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第七十五条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以按类别合理预计当
年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当
按照超出金额重新履行审议程序并披露。
第七十六条 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交
易的实际履行情况。
第七十七条 日常关联交易协议已经股东大会或者董事会审议通过且正
在执行过程中，如果主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度
报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果主
要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签
的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议
并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第七十八条 关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分
说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到
《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，
其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
第七十九条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预
计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合
计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联
交易金额不合并计算。
第八十条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者
受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托
方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用
《股票上市规则》的相关规定。
第八十一条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（六）其他应当披露的主要条款。
第八十二条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应
当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
第八十三条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：
(一) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
(二) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市
公司无需提供担保；
(三) 一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
(四) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(五) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
(六) 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
(七) 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
(八) 关联交易定价为国家规定；
(九) 上交所认定的其他交易。
第八十四条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对
价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市
规则》的相关规定进行审计或者评估。
第八十五条 公司拟披露的关联交易属于商业秘密、商业敏感信息或者上
海证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致引致不
当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上交所相关规定暂
缓或者豁免披露该信息。
第十章 关联交易的执行和审计
第八十六条 公司与关联方签订的关联交易协议，应在该关联交易按决策
权限，经公司总裁办公会、董事会或股东大会审议通过，并经关联交易各方签字
盖章后正式生效。
第八十七条 公司与关联方之间签署涉及关联交易的协议，应当遵循以下
原则：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定。
第八十八条 关联交易协议签订并在协议有效期内，因生产经营情况的变
化而导致必须终止或修改有关关联交易协议的，合同双方当事人可签订补充协议
以终止或修改原协议；补充协议可视具体情况即时生效或经批准后生效。
第八十九条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠
道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。
第九十条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联
方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取
相应措施。
第九十一条 公司审计内控部应对关联交易的真实性、合法性、有效性、
交易价格的合理性进行审计，审查是否符合公开、公平、公正的原则，看是否存
在利用关联交易来操纵利润、转移资金的现象，并恰当地表达审计意见。
第九十二条 公司审计内控部应对关联交易内部会计控制制度执行情况
进行监督检查，对涉及关联交易的各项经济业务提出意见或建议。
第九十三条 公司可以聘请中介机构或相关专业人员对本单位关联交易
内部会计控制制度的建立健全及有效实施进行评价，并对其中的重大缺陷提出书
面报告。
第十一章 责任
第九十四条 公司及其关联人违反本制度规定进行关联交易的，应视情节
轻重，追究相应责任，给公司造成损失或损害的，应承担赔偿责任，涉刑法的应
追究刑事责任。
第九十五条 公司发生关联交易，未按相关规定履行股东大会审议程序且
未及时披露的，由上海证券交易所对公司及相关人员采取相关监管措施或予以纪
律处分。存在下列情形之一的，上交所可以视情形从重实施纪律处分：
（一）违规行为导致报告期内公司业绩发生盈亏性质变化；
（二）违规行为相关的交易指标，达到重大资产重组标准的；
（三）未按规定披露关联关系；
（四）其他从重情形。
公司控股股东、实际控制人及其关联方违反诚信义务，利用控制地位，违规
实施关联交易，损害公司利益的，上交所对公司控股股东、实际控制人及其关联
方从重处理。存在下列情形之一的，上交所可以视情形从轻、减轻、免除实施纪
律处分：
（一）日常关联交易违规；
（二）与同一关联人或者交易类别相关的关联交易，连续 12 个月内累计达
到披露标准，但单一事项未达到披露标准；
（三）其他从轻、减轻、免除情形。
第十二章 附则
第九十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章
程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为
准。
第九十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第九十八条 本制度自公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。
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