北京市环球律师事务所上海分所
关于
力帆科技（集团）股份有限公司
法律意见书
北京市环球律师事务所上海分所
关于力帆科技（集团）股份有限公司
法律意见书
GLO2023SH（法）字第 0105-2 号
致：力帆科技（集团）股份有限公司
根据力帆科技（集团）股份有限公司（“力帆科技”或“公司”）的委托，北
京市环球律师事务所上海分所（“本所”）就公司 2023 年第三次临时股东大会
（“本次股东大会”）所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员的
资格、本次股东大会的提案、表决程序及表决结果等相关问题发表法律意见。
本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（“《股东大会规则》”）及其他相
关法律、法规、规章、规范性文件及《力帆科技（集团）股份有限公司章程》
（“《公司章程》”）的相关规定出具。
本所经办律师（“本所律师”）通过现场出席和实时视频方式见证了本次股
东大会，并依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会（“中
国证监会”）相关规章、规范性文件的要求和规定，对力帆科技提供的与题述事
宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了审查、验证。同时，本所律师还审
查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件
及信息、资料和证明，并就有关事项向力帆科技有关人员进行了询问。
在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到力帆科技如下承诺及保证：
其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合
法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复
印件与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖力帆科技或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律
意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日及之前已经发生或存在的事实，并基于
对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意
见。
本所律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席
会议人员的资格、本次股东大会的提案、表决程序和表决结果等相关问题发表
法律意见。
本法律意见书仅供力帆科技为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何
人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有
关规定予以公告。
本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的
法律意见承担责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性
文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就题述事宜出具法律意见如下：
一、 关于本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，本次股东大会于 2023 年 9 月 13 日（星期三）14:00 召开，
《力帆科技（集团）股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》
（“《股东大会通知》”）《力帆科技（集团）股份有限公司关于 2023 年第三
次临时股东大会的延期公告》（“《延期公告》”）已分别于 2023 年 8 月 22 日、
东大会通知》的公告日期距本次股东大会的原定召开日期、《延期公告》的公
告日期距本次股东大会的召开日期均已提前十五日，《延期公告》的公告日期
距本次股东大会的原定召开日期已提前二个工作日。《股东大会通知》及《延
期公告》中载明了现场会议时间、网络投票时间、会议地点、会议召集人、召
开方式、会议审议事项、会议出席对象、股权登记日、登记方法、参与网络投
票的投票程序。
经本所律师现场和实时视频方式见证，本次股东大会现场会议于 2023 年 9
月 13 日（星期三）14:00 在重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 16 号力帆研究院 11
楼会议室如期召开，公司按照《股东大会通知》及《延期公告》，通过上海证
券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供了本次股东大会的网络投票平
台，股东可以通过上述系统行使表决权。通过上海证券交易所股东大会网络投
票系统进行网络投票起止时间：自 2023 年 9 月 13 日至 2023 年 9 月 13 日，采
用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经本所律师核查验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法
规及《股东大会规则》的规定，亦符合《公司章程》的规定。
二、 关于本次股东大会召集人资格和出席会议人员的资格
经本所律师审查，力帆科技第五届董事会第二十三次会议于 2023 年 8 月 2
定召开本次股东大会，公司第五届董事会是本次股东大会的召集人；出席本次
股东大会现场会议的股东及股东代理人共 5 名，代表有表决权的股份数共计 2,8
次股东大会（包括视频方式）的其他人员为力帆科技的全部董事、监事和高级
管理人员以及本所律师。
根据上海证券交易所提供的相关资料的统计，在交易系统投票和互联网投
票有效时间内通过上述网络投票系统直接投票的股东共 11 名，代表有表决权的
股份数共计 15,132,367 股，占力帆科技有表决权总股本的比例为 0.3310%%。
上述通过网络投票系统进行表决的股东，股东资格由网络投票系统识别。
经本所律师核查验证，在参与网络投票的股东及股东代表资格均符合有关
法律法规及《公司章程》的前提下，本次股东大会召集人的资格以及出席会议
人员的资格合法、有效。
三、 关于本次股东大会的议案
经本所律师核查，股东以及经授权的股东委托代理人未在本次股东大会上
提出任何未在《股东大会通知》及《延期公告》中列明的提案，本次股东大会
仅审议表决了《股东大会通知》及《延期公告》中载明的议案。
根据力帆科技出具的书面说明，力帆科技于 2023 年 8 月 21 日召开第五届
董事会第二十三次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整
第三次临时股东大会审议。但力帆科技于 2023 年 8 月 22 日在相关信息披露媒
体公布的《关于调整 2023 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临 202
计的调整1。故力帆科技于 2023 年 8 月 28 日另行召开了第五届董事会第二十四
次会议、第五届监事会第二十次会议，就上述遗漏的杭州优行科技有限公司 20
预计的议案》，并于 2023 年 8 月 29 日发布了《延期公告》，将该议案追加的
预计金额与第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十九次会议审议通
过的《关于调整 2023 年度日常关联交易预计的议案》进行合并调整，并将合并
调整后的《关于调整 2023 年度日常关联交易预计的议案》提交公司延期后的 2
优行科技有限公司 2023 年度日常关联交易预计补充审议，是对首次发布的 202
施，不属于实质性修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
综上，经本所律师核查验证，本次股东大会审议的议案内容与提案方式符
合相关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定。
四、 关于本次股东大会的表决程序
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东大会通过
上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供本次股东大会的网络形
式投票平台。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
经本所律师审查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就
经核查，力帆科技于 2023 年 8 月 22 日在相关信息披露媒体公布的《关于调整 2023 年度日常关联交易预
计的公告》（公告编号：临 2023-042）中显示向关联人杭州优行科技有限公司销售商品 2023 年度原预计
金额为人民币 54,500 万元，截至 2023 年 6 月 30 日已发生金额已达到人民币 87,764 万元。
通知中列明的事项以记名投票方式进行了表决，由股东代表、监事代表以及本
所律师共同参加计票和监票，当场公布表决结果。
选择网络投票的股东及股东代理人在网络投票有效时间内通过网络投票系
统进行了网络投票。网络投票结束后，上海证券交易所向公司提供了参加本次
股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。
本次股东大会投票表决结束后，公司对每项议案合并统计现场投票和网络
投票的投票结果。
经本所律师核查验证，本次股东大会现场会议以及网络投票的表决程序及
表决方式符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定，亦符合《公司章程》
的规定。
五、 关于本次股东大会的表决结果
经本所律师审查，本次股东大会投票表决结束后，公司对本次审议的议案
合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：
（一）合并调整后的《关于调整 2023 年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意 1,984,642,152 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权
股份总数的 99.9995%；反对 10,000 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权
股份总数的 0.0005%；弃权 0 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份
总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 19,302,367 股，占出席
会议中小投资者有效表决权股份总数的 99.9482%；反对 10,000 股，占出席会议
中小投资者有效表决权股份总数的 0.0518%；弃权 0 股，占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的 0%。
本议案关联股东重庆江河汇企业管理有限责任公司回避表决，其所持股数
不计入有效表决权股份总数。
经本所律师核查验证，根据表决结果，本次股东大会议案已获通过。本次
股东大会的表决程序以及表决结果符合有关法律、法规及《股东大会规则》的
规定，亦符合《公司章程》的规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
六、 结论
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、
法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会召集人的资格
和出席会议人员的资格合法、有效；提交本次股东大会审议的提案已在《股东
大会通知》及《延期公告》中列明，无新增或临时提案；本次股东大会的表决
程序及表决结果合法、有效。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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