北京德恒律师事务所
关于
无锡阿科力科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于无锡阿科力科技股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）
目 录
北京德恒律师事务所 关于无锡阿科力科技股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）
北京德恒律师事务所
关于
无锡阿科力科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
德恒 02F20210440-00016 号
致：无锡阿科力科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的专项法律服务协议，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问，并已于 2023 年 4 月 21 日出具
了“德恒 02F20210440-00001 号”《北京德恒律师事务所关于无锡阿科力科技股
份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
及“德恒 02F20210440-00002 号”《北京德恒律师事务所关于无锡阿科力科技股
份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）。
根据上海证券交易所于 2023 年 5 月 17 日出具的“上证上审（再融资）〔20
的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的相关要求，本所经办律师于 2023
年 6 月 12 日出具了“德恒 02F20210440-00006 号”《北京德恒律师事务所关于
无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》，并
于 2023 年 7 月 12 日更新出具了“德恒 02F20210440-00010 号”《北京德恒律师
事务所关于无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见
书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据发行人于 2023 年 8 月 31 日披露的 2023 年半年度报告，本所经办律师
对《法律意见书》
《律师工作报告》出具日至《补充法律意见书（二）》出具日期
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间（以下简称“补充披露期间”，其中相关财务数据为自 2023 年 1 月 1 日至 20
核查和验证，现就《问询函》涉及的需发行人律师说明的有关法律问题以及补充
披露期间相关事项的变化情况进行补充核查并出具《北京德恒律师事务所关于无
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（以下
简称“《补充法律意见书（二）》”）。
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第一部分 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《补充法律意见
书（二）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《补充法律意见书（二）》
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所经办律师提供了为出具《补充法律意见书（二）》
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致
和相符。
三、
《补充法律意见书（二）》是对《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法
律意见书（一）》的补充并构成其不可分割的一部分，除《补充法律意见书（二）》
就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
见书（一）》的内容仍然有效。
四、除非文义另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于《补充法律意见书（二）》。
五、
《补充法律意见书（二）
》仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任
何其他目的。
六、
《补充法律意见书（二）
》仅就与本次发行上市有关的事实与法律问题发
表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见。本所在《补充法律意见书（二）》
中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的承诺和保证。
七、本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的
注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意
义务。在《补充法律意见书（二）》中涉及的中国境外法律事项以及会计、审计
等非法律专业的事项均非本所经办律师核查并发表法律意见的事项，均为本所经
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办律师在履行一般注意义务后引述有关中介机构出具的审计报告、评估报告、验
资报告、鉴证报告、法律意见书或发行人提供的文件。
八、本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，统一社会信
用代码为 31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B
座 12 层，负责人为王丽。《补充法律意见书（二）》由王雨微律师、胡昊天律师
和李素素律师共同签署。
本所经办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，现出具《补
充法律意见书（二）》如下：
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第二部分 《问询函》回复（2023 年半年报更新）
一、《问询函》问题 1．关于本次募投项目必要性
根据申报材料，1）公司主要从事聚醚胺及光学材料的研发生产及销售。公
司本次向特定对象发行股票的募集资金，将用于“年产 2 万吨聚醚胺项目”、
“年
产 1 万吨光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目”。2）公司已成为国内主要聚
醚胺生产厂商之一，目前每年产能已达 2 万吨。3）COC/COP 生产技术存在较
大难点，本次光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目的实施，将实现进口替代，
为 COC/COP 产品在光学领域、医疗领域、高端包装领域以及其他领域的应用
奠定基础。4）公司目前尚未取得项目用地土地使用权证书。
请发行人说明:（1）本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的
区别与联系，是否存在重复建设情形，本次募投项目实施的主要考虑及必要性；
（2）公司在 COC/COP 技术研发进展，是否已掌握本次募投项目实施的关键技
术，与国外主要厂商的差异情况，是否已批量生产，本次募投项目后续实施是
否存在较大不确定性；（3）结合目前公司主要产品销售及产能利用率情况、产
品价格及市场供求关系变化情况、公司竞争对手产能及扩产安排、意向客户或
已有订单等，说明公司本次新增产能的合理性及具体产能消化措施；（4）本次
募投项目相关用地手续办理情况，是否存在办理障碍，有无用地替代措施，公
司是否充分提示了相关风险；（5）说明公司及控股、参股子公司是否从事房地
产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项
目是否符合国家产业政策。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（4）、（5）进
行核查并发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人取得的不
动产权证书；2．查阅发行人及其控股子公司、参股企业营业执照、业务资质；3．查
阅发行人 2023 年半年度报告；4．查阅参股企业 2023 年 1-6 月财务报表；5．查
阅发行人公告文件；6．取得发行人书面确认等。
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在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（四）本次募投项目相关用地手续办理情况，是否存在办理障碍，有无用
地替代措施，公司是否充分提示了相关风险
经本所经办律师核查，题述相关情况未发生变化。
（五）说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金
是否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政
策
根据《募集说明书》、发行人 2023 年半年度报告及参股企业 2023 年 1-6 月
的财务报表、发行人及控股子公司、参股企业的业务资质并经本所经办律师核查，
补充报告期内，公司及控股子公司、参股企业不存在从事房地产业务的情况。
是否符合国家产业政策
经本所经办律师核查，题述相关情况未发生变化。
二、《问询函》问题 6．其他
根据申报材料，报告期内发行人存在安全管理、环境保护等行政处罚，发
行人均不认定为重大违法行为。
请发行人说明上述行政处罚的具体内容，不认定为重大违法行为的依据是
否充分，截至目前是否存在新增行政处罚事项等。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅行政处罚决定书；
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
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（一）上述行政处罚的具体内容，不认定为重大违法行为的依据是否充分
经本所经办律师核查，题述相关情况未发生变化。
（二）截至目前是否存在新增行政处罚事项等
根据发行人提供的行政处罚决定书等相关文件，发行人新增 1 起行政处罚，
具体内容如下：
是否构成
处罚机
处罚日期 处罚决定书文号 处罚事由及处罚结果 重大违法
关
行为
二级重大危险源两台环氧丙烷储罐
无锡市 “（苏锡）应急罚
出料管道未设置紧急切断阀，未及时
采取措施消除事故隐患，罚款 35,000
理局 政处罚决定书》
元
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定：“‘重大违法行为’
是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。
有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节
严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严
重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”
结合上述规定，发行人上述行政处罚所涉行为不属于情节严重的情形，不属
于重大违法行为，具体依据如下：
根据《行政处罚决定书》，公司二级重大危险源两台环氧丙烷储罐出料管道
未设置紧急切断阀，未及时采取措施消除事故隐患的行为违反了《中华人民共和
国安全生产法》第四十一条第二款：“生产经营单位应当建立健全并落实生产安
全事故隐患排查治理制度，采取技术、管理措施，及时发现并消除事故隐患。事
故隐患排查治理情况应当如实记录，并通过职工大会或者职工代表大会、信息公
示栏等方式向从业人员通报。其中，重大事故隐患排查治理情况应当及时向负有
安全生产监督管理职责的部门和职工大会或者职工代表大会报告”的规定。
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根据该行政处罚做出时适用的《中华人民共和国安全生产法》第一百〇二条
的规定：“生产经营单位未采取措施消除事故隐患的，责令立即消除或者限期消
除，处五万元以下的罚款；生产经营单位拒不执行的，责令停产停业整顿，对其
直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五万元以上十万元以下的罚款；构成
犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任。”
根据前述规定，发行人受到的 35,000 元罚款为法定可处罚区间中最低一档
处罚，所适用处罚未认定发行人的违法行为属于情节严重的情形。
根据发行人提供的整改报告、罚款缴纳凭证及无锡市应急管理局出具的《整
改复查意见书》，发行人已积极整改、缴纳罚款并经处罚机关复查确认“二级重
大危险源两台环氧丙烷储罐出料管道已增设紧急切断阀”。
本所经办律师认为，发行人上述违法行为符合《证券期货法律适用意见第 1
于重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。
根据发行人书面确认并经本所经办律师登录信用中国、生态环境主管部门、
安全生产主管部门等网站核查、检索发行人公告文件，除上述情形外，发行人及
其控股子公司不存在新增行政处罚事项。
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第三部分 补充报告期内更新事项
一、本次发行的批准和授权
经本所经办律师核查，发行人本次发行的批准和授权情况未发生变化。
二、本次发行的主体资格
经本所经办律师核查，发行人本次发行的主体资格情况未发生变化。
三、本次发行的实质条件
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人补充报告
期内的股东大会、董事会及监事会会议文件；2．查阅《募集说明书》；3．查阅
发行人 2023 年半年度报告；4．查阅发行人所在地政府主管部门出具的相关证明
文件；5．查阅发行人的《企业信用报告》；6．取得控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员填写的调查表；7．查阅控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员提供的个人信用报告、无犯罪记录证明；8．取得发行人书
面确认等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的相关条
件
股同权，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
《公司法》第一百二十七条之规定。
的方式发行，符合《证券法》第九条第三款之规定。
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（1）根据本次发行方案并经本所经办律师核查，本次募集资金使用符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理
办法》第十二条第（一）项之规定；
（2）根据发行人书面确认并经本所经办律师核查，本次募集资金使用不存
在为持有财务性投资的情形，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定；
（3）根据本次发行方案并经本所经办律师核查，本次募集资金投资项目由
发行人全资子公司阿科力潜江实施，实施后不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规
定。
该特定对象符合股东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条之
规定。
的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整），
符合《注册管理办法》第五十六条之规定。
的发行期首日，符合《注册管理办法》第五十七条之规定。
行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》
第五十九条之规定。
（二）本次发行不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的
情形
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经本所经办律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得
向特定对象发行股票的下列情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》等相关法律、法规规定的上市公司向特定对象发行股票的实质
条件。
四、发行人的设立
经本所经办律师核查，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
经本所经办律师核查，发行人的独立性情况未发生变化。
六、发行人的主要股东及实际控制人
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人 2023 年半
年度报告；2．取得发行人主要股东填写的调查表、提供的身份证明文件；3．查
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阅控股股东、实际控制人的个人信用报告；4．查阅发行人公告文件；5．取得发
行人书面确认等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
兴业银行股份有限公司－广发资源优选股
票型发起式证券投资基金
合计 48,041,290 54.63
截至 2023 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的主要股东为朱学军、崔
小丽、朱萌；经本所经办律师核查，上述股东基本信息未发生变化。
（二）控股股东、实际控制人
经本所经办律师核查，发行人控股股东、实际控制人未发生变更，发行人控
股股东仍为朱学军，实际控制人仍为朱学军、崔小丽。
（三）控股股东及实际控制人所持发行人股份质押情况
经本所经办律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，朱学军合计向招商证券质押
发行人股份 230 万股，质押股份数量占公司总股本比例为 2.62%，股份质押对发
行人控制权未造成重大不利影响。
七、发行人的股本及演变
经本所经办律师核查，发行人的股本及演变情况未发生变化。
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八、发行人的业务
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人及其控股
子公司现行有效的《营业执照》；2．查阅《公司章程》；3．查阅发行人及其控股
子公司的生产经营资质和证书；4．查阅《募集说明书》；5．查阅发行人 2023
年半年度报告；6．查阅发行人所在地政府主管部门出具的相关证明文件；7．查
阅发行人公告文件；8．取得发行人书面确认等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式
经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式、主要
生产经营资质和证书未发生变化。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人不存在在中国大陆以外地区设
立子公司从事经营活动的情形。
（三）发行人最近三年内主营业务未发生变更
根据发行人 2023 年半年度报告，补充报告期内，发行人主营业务为聚醚胺、
光学级聚合物材料、高透光材料等化工新材料产品的研发、生产和销售，未发生
重大变化。
（四）发行人主营业务突出
根据《审计报告》、发行人 2023 年半年度报告，发行人在报告期内的主营业
务收入和其他业务收入情况如下：
单位：万元
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
主营
业务 27,888.40 99.86 71,233.83 99.89 87,949.25 99.92 53,749.64 99.90
收入
其他
业务
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收入
合计 27,926.50 100.00 71,309.46 100.00 88,023.06 100.00 53,804.68 100.00
经核查，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月主营业
务收入占营业收入的比例分别为 99.90%、99.92%、99.89%及 99.86%，发行人在
报告期内主营业务突出。
（五）发行人持续经营不存在法律障碍
经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人正在履行的重大合同不存在影
响发行人持续经营能力的约定，发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变化，
发行人不存在依据《公司法》及《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人持
续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人 2023 年半
年度报告；2．查阅发行人补充报告期内的股东大会、董事会、监事会会议文件；
表；4．登录国家企业信用信息公示系统查询发行人关联企业的工商登记信息；
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的主要关联方
根据《公司法》《股票上市规则》的相关规定并经本所经办律师核查，发行
人报告期内的主要关联方包括：
序号 关联方名称/姓名 与发行人的关联关系
司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）
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序号 关联方名称 与发行人的关联关系
实际控制人朱学军和崔小丽合计持股 55.00%的企
业
实际控制人之一崔小丽持有 70.00%的出资额并担
任执行事务合伙人的企业
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
直接持有发行人本次发行前 10.14%股份的股东，发
行人实际控制人朱学军、崔小丽之子
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
注：阿科力泰兴已于 2023 年 4 月注销
序号 关联方姓名 与发行人的关联关系
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的独立董事）、高级管理人员的除发行人、控股子公司及控制的其他主体以外的
法人（或者其他组织）
序号 关联方名称 关联关系
发行人董事长、总经理朱学军之哥哥朱为民及其配
董事的企业
发行人董事长、总经理朱学军之哥哥朱为民担任董
事长的企业
发行人董事长、总经理朱学军之哥哥朱为民担任董
事长、其配偶陈丽华担任董事的企业
发行人董事长、总经理朱学军之哥哥朱为民担任董
事的企业
发行人董事长、总经理朱学军之哥哥朱为民担任董
事的企业
发行人董事长、总经理朱学军之哥哥朱为民担任执
行董事的企业
发行人董事长、总经理朱学军之哥哥朱为民担任执
行董事的企业
发行人董事长、总经理朱学军之哥哥朱为民担任董
事的企业
发行人董事长、总经理朱学军之哥哥朱为民担任执
行董事的企业
发行人董事长、总经理朱学军之哥哥朱为民担任总
经理的企业
发行人董事长、总经理朱学军之弟弟朱东岩持有
发行人董事长、总经理朱学军之弟弟朱东岩持有
发行人董事长、总经理朱学军之弟弟朱东岩持有
发行人董事长、总经理朱学军之弟弟朱东岩持有
持有发行人 5%以上股份的其他股东朱萌之配偶之
许大清担任执行董事的企业
持有发行人 5%以上股份的其他股东朱萌之配偶之
许大清担任执行董事兼总经理的企业
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无锡大燕企业管理合伙企业（有限 持有发行人 5%以上股份的其他股东朱萌之配偶之
合伙） 父亲许大清担任执行事务合伙人的企业
发行人董事、副总经理尤卫民及其关系密切的家庭
成员合计持有 100%的股权的企业
董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员均为发行人的关联自然人，发行
人关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、
高级管理人员的，除发行人、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其
他组织），均为发行人的关联方。
除上述情形外，在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，
存在本节第 1-7 项所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，均为发行人
的关联方。
（二）发行人报告期内的经常性关联交易
根据发行人 2023 年半年度报告，补充报告期内，公司不存在向关联方销售
商品、提供劳务、采购商品、接受劳务的情况；补充报告期内，公司关键管理人
员薪酬（未经审计）如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月
关键管理人员薪酬 215.18
（三）发行人报告期内的偶发性关联交易
根据发行人 2023 年半年度报告，补充报告期内，公司不存在偶发性关联交
易。
（四）关联交易决策程序
经本所经办律师核查，发行人关于关联交易决策程序的规定未发生变化。
（五）同业竞争
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经本所经办律师核查，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间
不存在构成重大不利影响的同业竞争。
（六）避免同业竞争的承诺
经本所经办律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其他主要股东关于避
免同业竞争的承诺未发生变化。
十、发行人的主要财产
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人及其控股
子公司拥有的土地使用权证、不动产权证书；2．查阅发行人及其控股子公司拥
有的专利证书、商标注册证书、域名证书；3．取得无锡市自然资源和规划局、
潜江市自然资源和规划局出具的证明文件；4．取得国家知识产权局出具的专利
证明、商标档案；5．查阅发行人及其控股子公司签署的房屋租赁协议；6．查阅
发行人对外投资企业的营业执照、工商登记资料；7．登录国家知识产权局网站、
工业和信息化部域名信息备案管理系统进行网络查询；8．查阅发行人公告文件；
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）土地及房屋
体如下：
土地使用证书编 使用权 土地面积 权利
权利人 坐落 用途 终止日期
号 类型 （㎡） 限制
鄂（2023）潜江
阿科力 潜江市王场 工业用
市不动产权第 出让 108,667.54 2073.4.13 无
潜江 镇一路北 地
根据潜江市自然资源和规划局出具的《不动产登记信息查询证明》、无锡市
自然资源和规划局出具的《无锡市不动产（房屋）登记簿证明》并经本所经办律
师核查，发行人及其控股子公司合法拥有相关土地、房屋的使用权或所有权，已
取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
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序 租赁面积 用
承租方 出租方 地址 租赁期限
号 （m2） 途
江苏大东港物流 锡锡国用（2009）第 0193 2023.10.1- 仓
中心有限公司 号土地证室外混凝土场地 2024.9.30 库
苏（2013）锡产权证字第
江苏大东港物流 2023.07.21- 仓
中心有限公司 2024.07.20 库
储第二跨 1,300 平方米
除上述情形外，发行人及其控股子公司的土地及房屋情况未发生其他变化。
（二）无形资产
经本所经办律师核查，发行人所拥有的注册商标、专利、域名等无形资产情
况未发生变化。
（三）发行人拥有的主要生产经营设备
经本所经办律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人所拥有的主要生产经
营设备（系指账面原值在 100 万元以上），不存在产权纠纷或潜在风险。
（四）发行人的对外投资
根据发行人公告文件、发行人对外投资企业的营业执照、工商登记资料，补
充报告期内，发行人对外投资变更情况如下：
南京劦律，并相应变更主营经营场所，变更后的基本情况如下：
名称 南京劦律投资管理合伙企业（有限合伙）
江苏省南京市溧水区经济开发区中兴西路 9 号溧水明辉科技创业园 2 幢
主要经营场所
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320205MA207J983Y
执行事务合伙人 苏州协立股权投资管理中心（有限合伙）
（委派代表 翟刚）
成立日期 2019 年 10 月 14 日
营业期限 2019 年 10 月 14 日至 2026 年 10 月 13 日
投资管理；创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
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股权结构 发行人持有 7.46%的出资额，其他出资方持有 92.54%的出资额
除上述情形外，发行人对外投资情况未发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人 2023 年半
年度报告；2．查阅发行人补充报告期内的重大合同；3．查阅发行人及其控股子
公司的《企业信用报告》；4．对补充报告期内主要客户、主要供应商进行走访；
面确认等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）重大合同
经本所经办律师核查，发行人正在履行的重大合同如下：
公司主要通过贸易商采购化工原材料。为降低库存，公司单次采购的金额一
般较小，供应商送货周期较短。截至 2023 年 8 月 20 日，公司与主要供应商签订
的正在履行的大额采购合同情况如下：
序号 供应商名称 商品内容 合同金额
公司客户通常以小批量、多批次的临时订单形式向公司订购具体产品，订单
较为分散。截至 2023 年 8 月 20 日，公司与主要客户签订的正在履行的大额销售
合同情况如下：
序号 客户名称 商品内容 合同金额
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经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司无正在履行的借款合同、对外
担保合同。
（二）侵权之债
经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人及其控股子公司不存在尚未了
结的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的重大侵
权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系
经本所经办律师核查，除已披露情形外，补充报告期内，发行人与关联方之
间不存在其他重大债权债务关系。
（四）金额较大的其他应收款、其他应付款
经本所经办律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收
款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，不存在重大争议或纠纷。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所经办律师核查，发行人重大资产变化及收购兼并情况未发生变化。
十三、发行人报告期内的章程制定与修改
经本所经办律师核查，发行人章程的制定与修改情况未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人补充报告
期内的股东大会、董事会、监事会会议文件；2．查阅发行人公告文件等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人的组织结构情况、股东大会、
董事会和监事会议事规则情况未发生变化；补充报告期内，发行人共计召开 1
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次股东大会、2 次董事会、2 次监事会，前述股东大会、董事会、监事会的召集、
召开程序、决议内容均合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所经办律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员情况未发生变化。
十六、发行人的税务及财政补贴
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人 2023 年半
年度报告；2．查阅发行人所在地政府主管部门出具的相关证明文件；3．取得发
行人书面确认等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人及其控股子公司执行的主要税
种和税率、税收优惠情况未发生变化，发行人及其控股子公司不存在因违反税收
法律、法规而被税务部门处罚的情况；补充报告期内，公司计入其他收益的政府
补助情况如下：
单位：元
项目 2023 年 1-6 月
市技改奖励 380,530.90
扩岗补贴 1,931.73
区工发资金 700,000.00
合计 1,082,462.63
经核查，本所经办律师认为，上述财政补贴合法、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅《募集说明书》；
相关证明文件；4．登录相关生态环境管理部门网站查询；5．查阅发行人公告文
件；6．取得发行人书面确认等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
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经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反
环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环境保护主管部门行政处罚的情
形，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅阿科力潜江取得
的不动产权证书；2．取得发行人书面确认等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人前次募集资金使用情况
经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人前次募集资金使用情况未发生
变化。
（二）发行人本次发行募集资金使用情况
经本所经办律师核查，补充报告期内，阿科力潜江已取得本次募集资金投资
项目相关用地的产权证书，详见《补充法律意见书（二）》之“第三部分 补充报
告期内更新事项”之“十、发行人的主要财产”所述。
除上述情形外，补充报告期内，发行人募集资金的运用情况未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人业务发展目标情况未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人 2023 年半
年度报告；2．查阅发行人所在地政府主管部门出具的相关证明文件；3．查阅发
行人及其控股子公司的《企业信用报告》；4．取得控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员填写的调查表；5．查阅控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员个人信用报告、无犯罪记录证明；6．查阅发行人收到的行政
处罚文书；7．查阅发行人罚款缴纳凭证及整改报告；8．取得发行人书面确认等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
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（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所经办律师核查，发行人新增 1 起行政处罚，详见《补充法律意见书（二）》
《问询函》问题 6．其他”之“（二）截至目前是否存在新增行
第二部分之“二、
政处罚事项等”所述。
根据发行人 2023 年半年度报告、发行人所在地政府主管部门出具的相关证
明文件及发行人书面确认，除已披露情形外，发行人及其控股子公司不存在尚未
了结的或可预见的金额为 100 万元以上的重大未决诉讼、仲裁，亦不存在行政处
罚。
（二）发行人不存在资本市场惩戒相关信息
根据发行人提供的《企业信用报告》、控股股东、实际控制人、董事、监事
和高级管理人员填写的调查表、提供的个人信用报告、无犯罪记录证明并经本所
经办律师核查，发行人不存在下列情形：
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
法权益的重大违法行为；
为。
二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价
本所经办律师参与了本次发行申请文件的编制和讨论，并特别对其引用《律
师工作报告》
《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》
相关内容进行了审阅、讨论，本所经办律师认为，发行人本次发行申请文件引用
的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见
书（二）》相关内容与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
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和《补充法律意见书（二）》无矛盾之处。本所及本所经办律师对发行人本次发
行申请文件引用《律师工作报告》
《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》和《补
充法律意见书（二）》的相关内容无异议，确认发行人本次发行申请文件不会因
引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意
见书（二）》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》及其他有关法律、法规的规定，具备向特定对象发行股票的条
件，待上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
《补充法律意见书（二）》正本一式伍份，无副本，经本所盖章并经经办律
师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于无锡阿科力科技股份有限公司向特
定对象发行股票的补充法律意见书（二）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负 责 人：_________________
王 丽
经办律师：_________________
王雨微
经办律师：_________________
胡昊天
经办律师：_________________
李素素
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