证券代码：003010 证券简称：若羽臣 公告编号：2023-072
广州若羽臣科技股份有限公司
关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期
行权结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本 121,699,840 股的 0.52%。
广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“若羽臣”）于2023年8月
了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议
案》等议案。根据《上市公司股权激励管理办法》及2022年股票期权激励计划（以
下简称“本激励计划”或“激励计划”）的相关规定，公司办理了本激励计划首
次授予股票期权第一个行权期集中行权手续。现将相关事项说明如下：
一、2022 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序及历次变动情况
（一）2022 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师出
具了相应的法律意见书。
同日，公司第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于<广州若羽臣科技
股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广
州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》
《关于核实公司<2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，
公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具核查意见。
激励对象姓名及职务通过内部 OA 系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未
收到员工对本次激励计划激励对象的异议。2022 年 6 月 7 日，公司召开第三届
监事会第八次会议，监事会出具了《监事会关于 2022 年股票期权激励计划首次
授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
《关于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》，律师出具相应的法律意见书。同日，公司发布《关于公司 2022 年
股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部
分激励对象名单、授予数量及行权价格的议案》《关于向公司 2022 年股票期权
激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意
见，律师出具了相应的法律意见书，独立财务顾问发表了相关核查意见，公司监
事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。
作，向 145 名激励对象授予 715.00 万份股票期权。
第十六次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象预留授
予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法
律意见书，公司监事会对预留授予激励对象名单、授予条件及授权日进行核实并
发表了同意意见，独立财务顾问对预留授予相关事项发表了核查意见。
激励对象姓名及职务通过内部 OA 系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未
收到员工对本次激励计划激励对象的异议。2023 年 6 月 19 日，公司召开第三届
监事会第十七次会议，监事会出具了《监事会关于 2022 年股票期权激励计划预
留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
予登记工作，向 83 名激励对象授予 175.50 万份股票期权。
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格
及注销部分股票期权的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第
一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见，监事会对本
次股票期权相关事项出具了核查意见，律师出具了相关法律意见书。
且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成批量行权登记
手续。
（二）期权数量及行权价格的历次变动情况
公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权变动情况历次变动情
况如下所示：
该次变动 该次变动 该次变
该次 该次取 该次激励
后期权数 后行权价 动后激
变动日期 行权 消期权 对象减少 变动原因简要说明
量（万 格（元/ 励对象
数量 数量 人数
份） 份） 人数
结果为“D”
放弃第一个行权期
行权（尚需审议注
销）
二、本激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
（一）首次授予部分股票期权第一个等待期已届满
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划首次授予部分的股票期权分四次
行权，对应的等待期分别为自股票期权授权日起 12 个月、24 个月、36 个月、48
个月。第一个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易
日起至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，行
权比例为获授股票期权总量的 10%。
本激励计划首次授予部分股票期权授权日为 2022 年 7 月 15 日，公司本次激
励计划首次授予部分股票期权第一个等待期已于 2023 年 7 月 14 日届满，可行权
期为 2023 年 7 月 17 日至 2024 年 7 月 12 日。
（二）首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
序
公司股票期权激励计划规定的行权条件 符合行权条件的情况说明
号
公司未发生如下任一情形：
者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满
足行权条件。
开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前述情
形，满足行权条件。
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
形；
公司层面业绩考核要求：
经天健会计师事务所（特
行权期 业绩考核目标
殊普通合伙）审计，公司
第一个行权期 2022 年度公司净利润不低于 3,000 万元
第二个行权期 2023 年度公司净利润不低于 6,000 万元 性损益的净利润 3,178.10
第四个行权期 2025 年度公司净利润不低于 1.80 亿元
非经常性损益的净利润为
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用、可 3,443.39 万元，对应的公司
能发生的商誉减值、再融资、重大资产重组发生和承担的费用金额 层面行权比例为 100%。
的数值作为计算依据。
首次授予股票期权的激励
对象中：31 名激励对象已
激励对象个人层面的绩效考核要求：
离职不再具备激励对象资
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实
格，已获授但尚未行权的
施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照
股票期权由公司注销；109
激励对象的考核结果确定其行权比例。激励对象的考核结果划分
名激励对象个人考核结果
为 A、B、C、D 四个档次，各考核结果对应标准系数如下表所示：
均为“A”，满足行权条件，
考核评级 A B C D
该部分激励对象当期计划
权比例 行权的股票期权可予以全
如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票 部行权；5 名激励对象个人
期权数量=个人当年计划行权的股票期权数量×个人层面行权比 绩效考核结果为“D”，其在
例。 首次授予部分第一个行权
期不得行权，公司对其已
激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行
授予但第一个行权期未获
权的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。
准行权的股票期权予以注
销。
综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的首次授予部分股票期权第
一个行权期行权条件已经成就，并根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，
同意按照 2022 年股票期权激励计划的相关规定办理首次授予部分股票期权第一
个行权期行权事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中，有 2 名激励对象因个人原因自
愿放弃激励资格。根据《激励计划》的规定及公司 2022 年第三次临时股东大会
对董事会的授权，公司对《激励计划》的首次授予激励对象名单和授予数量进行
调整。调整后，首次授予激励对象人数由 147 人调整为 145 人；拟授予激励对象
的股票期权数量由 900.00 万份调整为 893.00 万份，其中：首次授予股票期权数
量由 720.00 万份调整为 715.00 万份，预留授予股票期权数量由 180.00 万份调整
为 178.00 万份（因首次授予股数调减导致预留部分占本激励计划的总比例大于
次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分激
励对象名单、授予数量及行权价格的议案》，公司于 2022 年 5 月 27 日披露了
《2021 年度权益分派实施公告》，鉴于上述利润分配方案已于 2022 年 6 月 6 日
实施完毕，根据《激励计划》规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成
股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利等事项，
应对股票期权行权价格进行相应的调整。公司本次激励计划授予股票期权行权价
格由 13.59 元/股调整为 13.39 元/股。
次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格及注销部分股
票期权的议案》等议案，根据公司《激励计划》的规定，公司 2022 年度权益分
派已于 2023 年 6 月 12 日实施完毕，因此调整 2022 年股票期权激励计划行权价
格，首次及预留授予行权价格 13.39 元/份调整为 13.14 元/份。本次授予的激励对
象中有 31 名激励对象因离职等原因，不再具备激励对象资格，根据 2022 年第三
次临时股东大会的授权，公司将注销该 31 名激励对象已获授但尚未行权的股票
期权合计 73.00 万份。因首次授予部分 5 名激励对象 2022 年度个人绩效考核结
果为“D”，其在首次授予部分第一个行权期不得行权，公司对其已授予但第一个
行权期未获准行权的股票期权共 1.05 万份予以注销。上述合计共注销公司 2022
年股票期权激励计划首次授予部分股票期权 74.05 万份。上述调整后，公司 2022
年股票期权激励计划首次授予激励对象由 145 人调整为 114 人，首次授予股票期
权数量由 715.00 万份调整为 640.95 万份。
公司董事会确认 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期
行权条件成就后，4 名激励对象因在规定缴款期限内资金未到位，自愿放弃本次
可行权的股票期权合计为 2,000 份，公司将择期提交公司董事会审议并办理以上
除上述调整之外，公司本次激励计划首次授予的内容与 2022 年第三次临时
股东大会审议通过的内容一致。
四、本次股票期权的行权安排
司现有总股本 121,699,840 股的 0.52%。
公司董事会确认 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期
行权条件成就后，4 名激励对象因在规定缴款期限内资金未到位，自愿放弃本次
可行权的股票期权合计为 2,000 份，公司将择期提交公司董事会审议并办理以上
际行权数量分配情况如下：
本次行权前持有 本次行权占股票期
本次行权数
序号 姓名 职务 的股票期权数量 权激励计划已授予
量（万股）
（万股） 权益总量的百分比
一、董事、高级管理人员
董事、副总经理、董
事会秘书、财务总监
董事、高级管理人员小计 45.00 4.50 10.00%
核心员工（共 103 人） 584.50 58.45 10.00%
合计 629.50 62.95 10.00%
注：（1）上表列示的本次行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际
确认数据为准；
（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；
（3）上表中“本次行权前持有的股票期权数量”及“本次行权数量”已剔除 5 名自愿放弃
本次行权的激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、本次行权股票的上市流通安排及股本结果变动情况
管理人员所持股票期权行权后，在任职期间，新增无限售条件股份当年可转让
守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等有关
法律法规的规定执行。
所持公司股份（含行权所得股份和其他股份）。如未来相关法律法规进行调整，
则按照最新法律法规执行。
本次限售股份上市流通前 本次变动 本次限售股份上市流通后
股份类型 股份数量 股数 股份数量
比例 比例
（股） （股） （股）
一、有限售条件
的流通股
股
二、无限售条件
的流通股
三、股份总数 121,699,840 100.00% 629,500 122,329,340 100.00%
六、验资及股份登记情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行权出资款进行了审验并出具了
天健验〔2023〕7-87 号验资报告。截至 2023 年 8 月 31 日止，公司实际已收到
行 费 用人民币 28,301.89 元（不含增值税），本次股权激励认购款净额为
本溢价）7,613,828.11 元。
公司已完成本次股票期权行权的登记手续，并取得了中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司出具的证明文件。
七、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票情况的
说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月不
存在买入、卖出公司股票的行为。本激励计划的董事、高级管理人员将严格遵守
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等法律法规中关于董事、
高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在本激励计划行权期内合法行权。
八、本次行权专户资金的管理和使用计划
本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权所募集资金将存储于公
司行权专户，用于补充公司流动资金。
九、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
公司首次授予部分股票期权第一个行权期实际行权股票期权总量为
年 8 月 31 日）增加至 122,329,340 股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资
产收益率，具体影响情况以会计师审计的数据为准。
公司本次行权采取集中行权方式，公司在授权日采用 Black-Scholes 期权定
价模型确定股票期权在授权日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授
权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的
定价造成影响。股票期权选择集中行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造
成实质影响。本次行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。
本次行权的激励对象人数为 105 人，实际行权的股票期权数量为 629,500 份。
本次行权相关股票期权费用将根据会计准则和会计制度等相关规定，在等待期内
摊销，并计入费用，相应增加资本公积，具体摊销费用以经会计师审计的数据为
准。
十、不符合条件的股票期权的处理方式
根据《激励计划》的规定，激励对象因行权条件未成就而不得行权的股票期
权，由公司按照《激励计划》规定的原则注销激励对象相应股票期权。激励对象
符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行
权的股票期权，公司将按《激励计划》规定的原则注销激励对象相应尚未行权的
股票期权，不得递延至下期行权。
十一、法律意见书的结论意见
北京市中伦（广州）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公
司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就有关事项
取得了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》及《2022
年股票期权激励计划》的相关规定。公司尚需就 2022 年股票期权激励计划首次
授予部分第一个行权期行权条件成就的相关事项依法履行信息披露义务，并按照
《公司法》《公司章程》及《2022 年股票期权激励计划》等相关规定办理相关手
续。
十二、独立财务顾问的意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划本次行权的激励对象
均符合本激励计划规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批
准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法
规及本激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十三、备查文件
报告；
年股票期权激励计划相关事项的法律意见书；
独立财务顾问报告。
特此公告。
广州若羽臣科技股份有限公司董事会
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