公司简称：北斗星通 证券代码：002151
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
北京北斗星通导航技术股份有限公司
首次授予部分第二个解除限售期及预留授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
五、本激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限
一、释义
北斗星通、本公司、公
指 北京北斗星通导航技术股份有限公司（含控股子公司）
司、上市公司
财务顾问、独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
北京北斗星通导航技术股份有限公司 2021 年限制性股票
本激励计划、本计划 指
激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指
级管理人员、管理骨干及核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南》 指
务办理》
《公司章程》 指 《北京北斗星通导航技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由北斗星通提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对北斗星通股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对北斗星
通的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
北京北斗星通导航技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要
的审批程序：
（一）2021 年 6 月 11 日，公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四
次会议审议通过了《关于<北京北斗星通导航技术股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京北斗星通导航技术股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，第六届董
事会第四次会议还通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划拟授予的限制性股票数量为 565.00
万股，其中首次授予 453.50 万股，预留 111.50 万股，首次授予的激励对象总人数
为 235 人。公司已对首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，
监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行
了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存
在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2021 年 7 月 1 日，公司 2021 年度第二次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2021
年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2021 年 7 月 16 日，公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五
次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董
事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的首次
授予日符合相关规定。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（四）2021 年 8 月 27 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》，首次授予登记人数为 232 人，首次授予登记数量为 447.00
万股，首次授予价格为 21.24 元/股，首次授予限制性股票上市日期为 2021 年 8 月
（五）2022 年 5 月 23 日，公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第
十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预
留授予日为 2022 年 5 月 24 日，预留授予限制性股票 101.7 万股，预留授予激励对
象 98 人，预留授予价格为 15.23 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对
预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（六）2022 年 7 月 1 日，公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第
十六次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留授予价格的议
案》，预留授予限制性股票的价格由 15.23 元/股调整为 15.17 元/股。公司独立董
事对相关事项发表了独立意见，认为本次调整符合相关规定，履行了必要的程序。
（七）2022 年 8 月 4 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授
予登记完成的公告》，预留授予登记人数为 98 人，预留授予登记数量为 101.70 万
股，预留授予价格为 15.17 元/股，预留授予限制性股票上市日期为 2022 年 8 月 5
日。
（八）2022 年 9 月 7 日，公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第
十九次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计
划首次授予限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》等议案。公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为满足解除限售条件的
同意将首次授予限制性股票的回购价格由 21.24 元/股调整为 21.18 元/股，同意回
购注销 63 名激励对象不符合解除限售条件的 43.224 万股限制性股票。公司独立董
事对相关事项发表了独立意见，认为可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，
调整及回购注销事项符合相关规定，履行了必要的程序。
（九）2023 年 9 月 11 日，公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会
第二十九次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。公司
个解除限售期解除限售条件已成就，同意为满足解除限售条件的 140 名首次授予
激励对象和 91 名预留授予激励对象办理 125.970 万股限制性股票的解除限售手续，
同意回购注销 80 名激励对象不符合解除限售条件的 50.300 万股限制性股票。公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，认为可解除限售的激励对象主体资格合法、
有效，调整及回购注销事项符合相关规定，履行了必要的程序。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，北斗星通 2021 年限制性股
票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权。符合《管理
办法》及《公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。
五、本激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限
售期解除限售条件成就情况的说明
（一）激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除
限售期已届满
为完成登记之日起 12 个月、24 个月、36 个月，各期对应的解除限售比例分别为 3
授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起 36 个
月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为获授限制性股票总量的 3
本次激励计划首次授予限制性股票登记完成日为 2021 年 8 月 31 日，公司本
次激励计划限首次授予限制性股票第二个限售期于 2023 年 8 月 30 日届满。
月，各期对应的解除限售比例分别为 50%、50%。本次激励计划预留授予限制性
股票第一个解除限售期为自预留授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至
预留授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比
例为获授限制性股票总量的 50%。
本次激励计划预留授予限制性股票登记完成日为 2022 年 8 月 5 日，公司本次
激励计划限预留授予限制性股票第一个限售期于 2023 年 8 月 4 日届满。
（二）首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就的说明
解除限售条件 是否符合解除限售条件的说明
年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示 公司未发生前述情形，满足解
意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未 除限售条件。
按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证
监会认定的其他情形。
个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 足解除限售条件。
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年
公司 2022 年扣除非经常损益
三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予限
后归属上市公司股东的净利润为
制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第
一个解除限售期业绩考核目标为：以 2020 年扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数，
注：上述“净利润” 指标均剔除
商誉减值，并剔除本次及其他激励
公司股东的净利润为基数，2022 年增长率不低于
计划激励成本的影响。
次及其他激励计划激励成本的影响。
首次授予部分仍在职的激励对
象共 206 名，其中，140 名 2022 年
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的
个人绩效考核为 A，可按照考核结
绩效进行考评，并依照激励对象的考评结果确定其解
果对应的解除限售比例进行解除限
除限售的比例。 若公司层面业绩考核达标，则激励
售；66 名 2022 年个人绩效考核为
对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售
C，考核当年对应的限制性股票不
比例×个人当年计划解除限售额度。激励对象个人层
得解除限售，由公司回购注销。
面解除限售比例，依据激励对象绩效考核系数划分为
预留授予部分仍在职的激励对
A、B、C 三个档次：
象共 96 名，其中，91 名 2022 年个
评价标准 A B C
人绩效考核为 A，可按照考核结果
个人层面 1＞个人绩效考核系数＞
绩效考核系数 0
售；5 名 2022 年个人绩效考核为
个人层面 100 个人绩效考核系数
解除限售比例 % ×100%
得解除限售，由公司回购注销。
（三）首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解
除限售情况
(1) 本次可解除限售的激励对象人数：140 人；
(2) 本次可解除限售的限制性股票数量：79.620 万股，占目前公司总股本的
(3) 本次限制性股票解除限售的具体情况如下表所示：
已解除限售 本次可解除 剩余未解除
首次授予
的首次授予 限售的首次 解售的首次
的限制性
姓名 职务 的限制性股 授予的限制 授予的限制
股票数量
票数量 性股票数量 性股票数量
（万股）
（万股） （万股） （万股）
副总经理、董事会秘
潘国平 8.000 2.400 2.400 3.200
书
副总经理、财务负责
张智超 6.000 1.800 1.800 2.400
人
王增印 副总经理 7.000 2.100 2.100 2.800
黄磊 副总经理 7.000 2.100 2.100 2.800
李阳 副总经理 6.000 1.800 1.800 2.400
姚文杰 副总经理 8.000 2.400 2.400 3.200
郭飚 副总经理 4.000 1.200 1.200 1.600
管理骨干及核心技术（业务）人
员（133 人）
合计（140 人） 265.400 79.620 79.620 106.160
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会审议前公司股本总额的 10%。
(2) 本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
(3) 上表中已剔除不再符合激励对象资格的 26 名激励对象（其中：19 人已获授尚未解
除限售的限制性股票已由公司回购注销，7 人已获授尚未解除限售的限制性股票将由公司回
购注销）和个人层面绩效考核不合格的 66 名激励对象。
(4) 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
(5) 上表中公司董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，须遵守《公司法》
《证券法》及其他法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所关于董事、监事、高级管
理人员买卖公司股票的相关规定。
(1) 本次可解除限售的激励对象人数：91 人；
(2) 本次可解除限售的限制性股票数量：46.350 万股，占目前公司总股本的
(3) 本次限制性股票解除限售的具体情况如下表所示：
已解除限售 本次可解除 剩余未解除
预留授予
的预留授予 限售的预留 解售的预留
的限制性
姓名 职务 的限制性股 授予的限制 授予的限制
股票数量
票数量（万 性股票数量 性股票数量
（万股）
股） （万股） （万股）
管理骨干及核心技术（业
务）人员（91 人）
合计（91 人） 92.700 0 46.350 46.350
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会审议前公司股本总额的 10%。
(2) 本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
(3) 上表中已剔除不再符合激励对象资格的 2 名激励对象（其已获授尚未解除限售的限
制性股票将由公司回购注销）和个人层面绩效考核不合格的 5 名激励对象。
(4) 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
(5) 上表中公司董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，须遵守《公司法》
《证券法》及其他法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所关于董事、监事、高级管
理人员买卖公司股票的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，北斗星通首次授予限制性
股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已
经成就。
六、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问认为，截至独立财务报告出具日，北斗星通及本次拟解除限
售的激励对象符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必
要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法规的相关规定。
公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京北斗
星通导航技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除
限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》
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