大业股份: 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东大业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复

         中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
         ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
         地址（location）：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO                         B 座 20 层
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        关于山东大业股份有限公司向特定对象发行股票
              申请文件的第二轮审核问询函之回复
                                               中兴华报字（2023）第 030086 号
上海证券交易所：
  中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“申报会计师”）已对
贵所于 2023 年 8 月 29 日出具的《关于山东大业股份有限公司向特定对象发行股票申
请文件的第二轮审核问询函》（上证上审（再融资）【2023】627 号）（以下简称“审
核问询函”）中涉及申报会计师的相关问题进行了逐项落实并书面回复如下：
   问题 2.关于会计差错更正
   根据申报材料，2021 年发行人以 17 亿元现金收购山东胜通钢帘线有限公司 100%
股权，并将 2022 年 4 月 30 日确认为标的资产购买日。后发行人进行会计差错更正，
将标的资产购买日由 2022 年 4 月 30 日更正为 2021 年 4 月 30 日，并对公司 2021
年年度报告、2022 年第三季度报告财务数据进行会计差错更正，因该事项发行人
被山东证监局出具警示函。
   请发行人：（1）结合山东胜通钢帘线有限公司前期亏损严重、体量规模较大、
与发行人主营业务的协同性、收购后业绩整合改善计划等，说明收购山东胜通钢帘
线有限公司的原因，是否具有商业合理性、交易评估是否合理、交易对价是否公允，
是否损害上市公司利益；（2）说明收购后标的公司业绩实现情况，是否达到业绩
预期，收购后标的公司盈利能力持续较差的原因，该收购事项对发行人财务状况、
盈利能力及持续经营的影响；（3）说明前期未将 2021 年 4 月 30 日作为购买日纳
入合并报表的依据，2023 年进行会计差错更正以 2021 年 4 月 30 日作为购买日的
依据，结合前述情况说明进行会计差错更正的原因，公司会计基础工作是否规范，
内部控制制度是否有效执行；财务报表的编制和披露是否符合企业会计准则或者相
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关信息披露规则的规定，本次发行是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第
十一条第（二）项的规定。
  请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
  回复：
  一、发行人说明
  （一）结合山东胜通钢帘线有限公司前期亏损严重、体量规模较大、与发行人
主营业务的协同性、收购后业绩整合改善计划等，说明收购山东胜通钢帘线有限公
司的原因，是否具有商业合理性、交易评估是否合理、交易对价是否公允，是否损
害上市公司利益。
  胜通集团等十一家公司因过度依赖对外融资，其采取的高杠杆、高负债的经营
模式导致其自身风险不断累积加剧，又兼受自身经营不善及区域性担保圈暴雷等多
种因素的影响，导致其资金链断裂，经营收益不足以支付巨额财务成本。2019 年 3
月 7 日，胜通集团及下属胜通钢帘线等十一家公司，分别以其不能清偿到期债务且
资产不足以清偿全部债务并具备重整条件为由，向山东省营市中级人民法院（以下
简称“东营中院”）申请重整。2019 年 3 月 15 日，东营中院裁定受理胜通集团等
十一家公司合并重整。
  而在申请重整的板块中，钢帘线业务板块是胜通集团的核心资产，具有较强的
市场竞争力，该部分资产包括胜通钢帘线、胜通机械、胜通进出口和汇通国际贸易
等 4 家公司。胜通集团钢帘线年产能位居行业前列，客户涵盖国内外主要轮胎公司，
钢帘线产品口碑较好，具有一定的市场地位。由于钢帘线是高性能子午线轮胎的关
键材料，并且钢帘线市场规模 3 倍于胎圈钢丝市场，具有良好的发展前景，加之目
前我国对钢帘线的产能建立了准入机制，禁止低水平的重复建设，因此，从发展自
身钢帘线产品、提高综合竞争实力、实现企业发展与股东利益最大化的角度出发，
公司实施了本次收购交易，具备商业合理性。
                                         中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
  （1）胜通钢帘线历史主要财务数据
  重大资产重组过程中，胜通钢帘线 2019 以及 2020 年的合并财务报表中主要财
务数据如下：
                                                              单位：万元
    项目       2020 年 12 月 31 日/2020 年度        2019 年 12 月 31 日/2019 年度
  资产合计                         161,528.86                      182,261.49
  负债合计                           12,786.19                       4,425.35
  所有者权益                        148,742.67                      177,836.15
  营业收入                           88,282.98                      82,541.52
   净利润                          -29,093.47                     -49,030.23
  （2）重大资产重组评估过程
  中联资产评估集团有限公司根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估
准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，
采用资产基础法，按照必要的评估程序，对胜通钢帘线模拟合并口径的全部资产和
负债进行评估，出具了《山东大业股份有限公司拟收购胜通钢帘线有限公司模拟合
并口径股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 818 号），得出以
下评估结论；
  采用资产基础法，得出的评估基准日 2020 年 12 月 31 日的评估结论：
  总资产账面值 161,528.86 万元，评估值 217,106.54 万元，评估增值 55,577.68
万元，增值率 34.41%。
  负债账面值 12,786.19 万元，评估值 12,786.19 万元，评估无增减值变化。
  净资产账面值 148,742.67 万元，评估值 204,320.35 万元，评估增值 55,577.68
万元，增值率 37.36%。详见下表。
                                                            单位:万元，%
             账面价值            评估价值             增减值            增值率%
   项目
                 A               B            C=B-A         D=C/A*100%
  流动资产           45,373.16      45,219.87         -153.29           -0.34
                                        中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
 非流动资产       116,155.69     171,886.67      55,730.98    47.98
  固定资产       111,474.31     153,087.09      41,612.78    37.33
  在建工程           79.65                  -      -79.65   -100.00
  无形资产         4,572.04      18,769.88      14,197.84   310.54
其中：土地使用权       4,409.94      18,507.96      14,098.02   319.69
 长期待摊费用               -                 -           -         -
其他非流动资产          29.70              29.70           -         -
  资产总计       161,528.86     217,106.54      55,577.68    34.41
  流动负债        12,786.19      12,786.19              -         -
 非流动负债                -                 -           -         -
  负债总计        12,786.19      12,786.19              -         -
净资产（所有者权
   益）
     （3）交易对价是否公允，是否损害上市公司利益
  ①本次交易定价与评估结果的差异分析
人，并于 2020 年 3 月 20 日与胜通集团等十一家公司管理人签订《重整投资协议》，
协议约定交易价款为 170,000.00 万元，前述交易价款将作为胜通集团等十一家公司
的偿债资金来源之一用于支付相关债权人，该重整投资方案已作为《合并重整计划》
的组成部分提交债权人会议表决通过，并经东营中院批准实施。因此，该交易价款
作为偿债资金来源，金额具有相对确定性。上市公司为本次交易支付的总价款
标的公司业务的理解以及北京中企华资产评估有限责任公司出具的基准日为 2019
年 3 月 31 日评估报告的结果综合给出。
  根据中联评估出具的《评估报告》，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，采
取资产基础法评估结果作为标的公司全部股东权益的最终评估结论。经评估，标的
公司股东全部权益的评估价值为 204,320.35 万元，高于标的公司 100%股权的交易
作价为 170.000.00 万元。因此，本次交易不会对上市公司及中小股东的利益造成损
害。
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   ②本次交易定价公允性
   标的公司所属行业为金制品，以评估基准日 2020 年 12 月 31 日 CSRC 金属制
品业上市公司值为基准，本次交易市净率与 CSRC 金属制品业上市公司市净率水平
对比情况如下表所示：
                   项目                              市净率
         CSRC 金属制品业上市公司市净率算术平均值                             3.02
                 本次交易的市净率                                   1.14
注：上表中选取的 Wid 材料行业上市公司为 A 股主板公司，不包括新三板和科创板。可比上
市公司的净资产为截至 2020 年 9 月 30 日的金额，已剔除空值、负值等异常数值。
   从上表可以看出本次交易对应的市净率低于同行业可比上市公司平均水平，标
的公司估值水平较为合理。
   标的公司所属行业为金属制品业，所处细分行业为钢铁行业，以 2017 年至今，
发生的并购标的属于钢铁行业且构成上市公司重大资产重组的并购交易案例进行
对比。本次交易与可比市场案例的估值净资产情况如下：
                                                         估值/净资
证券代码      证券简称             收购标的             评估基准日
                                                           产
                  湘潭钢铁、涟源钢铁、衡阳钢管少数股
                          权
                        平均值                               1.36
注：可比案例的净资产为相关交易案例评估基准日前最近一个会计年度标的公司净资产。
   本次交易估值/净资产为 1.14 倍，低于可比交易案例平均水平，主要系标的公
司正处于破产重整期间，暂时处于亏损状态。本次 100%股权的估值/净资产为 1.14
倍，2017 年以来的可比交易估值/净资产均值 1.36 倍，本次交易估值及作价较为公
允，具备合理性。
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  综上，公司并购胜通钢帘线的重大资产重组交易评估合理、交易对价公允，不
会损害上市公司利益。
协同性。
  从产能端来看，公司与胜通钢帘线均以钢帘线、胎圈钢丝制造为主业，其中公
司的胎圈钢丝产能为 30 万吨、钢帘线产能为 20 万吨，胜通钢帘线胎圈钢丝产能为
丝的年产能将达到 35 万吨，钢帘线的年产能将达到 46.5 万吨，公司将不仅在胎圈
钢丝领域进一步巩固国内的市场地位，更能在钢帘线领域跻身国内一线厂商。
  虽然生产胎圈钢丝、钢帘线并无牌照资质要求，但根据相关政策的规定，目前
“3 万吨/年以下钢丝帘线”属于限制类项目，禁止新建产能，公司如选择自建产能一
方面无法扩展客源，可能导致产能闲置，另一方面新建产能的审批环节可能会比较
繁琐、严苛，并且存在审批被否定的可能性，故从扩大产能、提高公司行业竞争地
位来看，收购胜通钢帘线与公司当前产业之间具有较强的协同性。此外，公司与胜
通钢帘线的协同效应也在供产销环节体现：在采购环节，公司与胜通钢帘线的主要
供应商均为钢厂，产能规模的提升将赋予公司更强的采购议价能力；在生产环节，
公司与胜通钢帘线可以相互共享生产经验和技术优势，并在研发、销售等环节实现
人员统筹调配，进一步降低生产成本和各项费用；在销售环节，公司与胜通钢帘线
可实现销售渠道和客户共享，通过打包销售等方式带动销售量的上升，同时产能规
模的提升将使上市公司具备更强的议价能力。
  综上，收购胜通钢帘线能有效增强公司在钢帘线领域的优势，胎圈钢丝、钢帘
线产能的扩张可以让公司更充分的发挥规模效应和协同效应，具备商业合理性。
  公司在收购胜通钢帘线后，胜通钢帘线股权结构发生变化，公司已通过驻派董
事会、重设公司治理架构完善组织架构，并结合胜通钢帘线生产经营实际情况，采
取了一系列业绩整合改善计划，具体如下：
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  （1）股权变化情况
  公司收购胜通钢帘线前，胜通钢帘线由胜通钢帘线由山东胜通集团股份有限公
司（以下简称“胜通集团”）100%控股。
股份，胜通钢帘线成为大业股份全资子公司；2022 年 4 月 7 日，大业股份将持有
的胜通钢帘线 100%股权划入山东大业新材料有限公司（以下简称“大业新材料”），
大业新材料是大业股份全资子公司，胜通钢帘线成为大业股份全资孙公司；2022
年 5 月 9 日，大业股份为筹措剩余并购款，将持有的大业新材料 19.44%股权转让
潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊城投”）。
  （2）董事会派驻情况
  在收购过程中，公司严格按照上市公司的管理要求，不断完善公司法人治理结
构和内控制度，促进股东大会、董事会、监事会及管理层形成规范、科学的经营决
策机制。
  接管胜通钢帘线后，胜通钢帘线设有董事 3 人、监事 1 人。公司指派窦勇担任
胜通钢帘线董事长，指派王志伟担任胜通钢帘线董事兼总经理，指派鞠砚章担任胜
通钢帘线董事，指派牛海平担任胜通钢帘线监事，通过加强三会的有效运作，强化
规范运营，提高公司综合管理水平。
销售、研发等主要依靠原有人员，公司主要精力集中在和胜通破产重整管理人、地
方政府、法院协调有关收购事宜，并积极筹措和落实收购资金。在潍坊市政府协调
和支持下，潍坊城投于 2022 年 4 月底将大业新材料 19.44%股权转让款 3.5 亿元支
付给大业股份。公司将该笔款项用于支付收购尾款后，公司开始加强对胜通钢帘线
的统一管理和集中控制。
  （3）公司治理架构
  为加强管理和重新梳理生产经营活动，目前公司董事会派出经营管理人员情况
如下：
                              中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
  ①管理端
  公司总经理郑洪霞兼任胜通钢帘线厂区和大业厂区钢帘线业务的总负责人，持
续推动大业和胜通钢帘线业务整合，实现钢帘线板块的强强联合、优势互补；原大
业股份帘线胶管事业部负责人王志伟任胜通钢帘线总经理，主要负责胜通钢帘线生
产运行管理和新厂区建设；原胜通钢帘线副总经理王继峰继续留任，协助总经理王
志伟负责生产运营和后勤保障工作。
  ②采购端
  公司副总经理宫海霞兼任胜通钢帘线采购负责人，原大业公司储运部经理窦金
刚出任胜通钢帘线供应部经理，具体负责采购、储运工作。胜通钢帘线主要原辅材
料以及生产所需的设备、物资等均通过大业公司供应部统一采购。
  ③销售端
  公司副总经理张兰州兼任胜通钢帘线销售负责人；原大业公司销售业务经理张
建利兼任胜通钢帘线国内销售业务经理；公司总经理助理韩帅兼任胜通钢帘线国际
销售业务经理。
  ④生产端
  胜通钢帘线一厂、二厂和三厂生产组织和管理工作由原胜通钢帘线人员负责。
  ⑤研发端
  胜通钢帘线技术研发和新产品开发由原胜通钢帘线人员负责。
  ⑥财务端
  公司聘任王泽锋担任胜通钢帘线财务总监，负责胜通钢帘线财务工作。
  （4）恢复生产经营的措施及进展
  公司在接管胜通钢帘线后，结合胜通钢帘线生产经营实际情况，采取了一系列
整合措施：
  ①公司统一协调运营资金，统筹大宗原材料采购，统一销售和生产计划，增强
                                    中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
胜通钢帘线的上下游议价能力，恢复和扩大生产规模；
   ②坚持“大业”“胜通”双品牌发展战略，融合双品牌营销渠道，不断开发国
际高端新客户和优质客户，实现品牌和资源的优势互补；
   ③借助公司国家企业技术中心平台优势，统一胜通钢帘线技术研发和新产品开
发，整合和发挥好帘线技术研发的最大优势，开发高端品种和高端客户，提高高端
产品的市场占有率；
   ④坚定不移地稳定职工队伍，针对胜通钢帘线破产重整期间人员流失严重的问
题，公司积极在当地招工，引进高端人才，员工人数由 1,500 人左右提升至 1,700
人左右；
   ⑤对胜通钢帘线三个老厂区设备搬迁并同步对部分生产线进行智能化改造，3
年内搬迁到新厂区；
   ⑥采用全球先进的生产工艺和装备，实现全生产流程数字化、智能化，达产后
胜通钢帘线将形成年产 30 万吨各类钢丝产品的生产能力。
   公司收购胜通钢帘线后，胜通钢帘线的生产经营和企业管理得到了加强和提升。
销售收入 13.58 亿元，分别较 2020 年增长了 16.01%、8.77%、53.79%。2022 年胜
通钢帘线生产各类钢丝 16.69 万吨，销售各类钢丝产品 17.61 万吨，实现销售收入
   综上所述，从发展自身钢帘线产品、提高综合竞争实力、实现企业发展与股东
利益最大化的角度出发，公司实施了本次收购交易，具备商业合理性。公司并购胜
通钢帘线的重大资产重组交易评估合理、交易对价公允，不会损害上市公司利益。
收购胜通钢帘线能有效增强公司在钢帘线领域的优势，胎圈钢丝、钢帘线产能的扩
张可以让公司更充分的发挥规模效应和协同效应，收购完成后，胜通钢帘线的销售
收入有所上涨，业绩整合改善较好。
   （二）说明收购后标的公司业绩实现情况，是否达到业绩预期，收购后标的公
司盈利能力持续较差的原因，该收购事项对发行人财务状况、盈利能力及持续经营
                                          中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
的影响；
  收购完成后，胜通钢帘线各报告期合并财务报表中主要财务数据如下所示：
                                                                 单位：万元
        项目              日/2021 年度
                                            日/2022 年度        日/2023 年 1-6 月
       流动资产                  78,693.09           67,287.21         86,560.12
       非流动资产                159,296.87          147,271.68        140,685.92
       资产总计                 237,989.97          214,558.89        227,246.04
       流动负债                  53,851.26           27,375.83         36,396.59
       非流动负债                  8,344.52           21,052.05         19,620.19
       负债总计                  62,195.78           48,427.88         56,016.78
   净资产（所有者权益）               175,794.18          166,131.01        171,229.26
       资产负债率                   26.13%              22.57%            24.65%
       营业收入                  96,269.85          144,151.51         88,886.71
       营业成本                  94,568.52          149,021.17         84,859.04
        毛利率                     1.77%              -3.38%             4.53%
       期间费用                   3,867.76            7,423.40          3,420.43
       营业利润                   -4,332.16         -14,773.73          4,555.66
        净利润                   -3,181.06          -9,663.17          5,098.25
扣除非经常性损益后归属于母公司
                              -4,554.07         -14,603.22          2,335.12
    所有者的净利润
  由上表可以看到，自 2021 年 4 月 30 日胜通钢帘线并表后，资产负债率较为稳
定，年化销售收入呈现上涨的趋势，2022 年业绩存在下滑的趋势，但在 2023 年 1-6
月已好转，毛利率由 2022 年的-3.38%上升至 4.55%，2023 年胜通钢帘线净利润已
扭亏为盈，2023 年 1-6 月净利润为 5,098.25 万元，将会在未来为公司提供稳定的经
营活动现金流量以及利润。
                                                               单位：吨；%
 时间    产品类别     设计产能        产量            产能利用率         销量         产销比
                                            中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
          胎圈钢丝     25,000.00    26,301.92    105.21%    24,726.27   94.01%
         钢帘线、胶管
           钢丝
          胎圈钢丝     50,000.00    41,546.05     83.09%    44,313.52   106.66%
           钢丝
          胎圈钢丝     37,500.00    24,271.50     64.72%    23,027.84   94.88%
         钢帘线、胶管
           钢丝
  注 1：公司胶管钢丝与钢帘线的生产工艺流程相似，区别在于钢帘线增加了合股工序。公
司钢帘线、胶管钢丝的产能需合并计算。
  注 2：发行人 2021 年 5 月完成对胜通钢帘线的收购。胜通钢帘线的胎圈钢丝年产能为 5
万吨，钢帘线、胶管钢丝的年产能 26.5 万吨。
   由上表可知，胜通钢帘线在被收购后的产量以及产能利用率在逐渐提升，产销
比较高，销售渠道较为通畅，积压存货较少，流动性较强。通过此次并购后，胜通
钢帘线逐渐缓解了资金压力，公司为胜通钢帘线在高端产品的研发以及高端客户的
拓展提供技术与资金支持，协同效应逐渐体现。高质量的客户带来的大量销售订单
拉动钢帘线产量的提升，产量的上升带动单位成本分摊的下降，从而提高了胜通钢
帘线的毛利率与整体业绩表现。
   由于并购过程中的交易价格是交易双方在公平自愿的基础上经过充分协商后
确定，亦未设置业绩承诺和补偿措施，但业绩期内胜通钢帘线的财务状况在逐渐改
善，产销量与产品毛利率在逐步提升，2023 年 1-6 月为大业集团贡献了约 58%的
净利润，综上，收购后胜通钢帘线的业绩未来发展趋势较好，已达到公司管理层的
业绩预期，此次收购支付的对价小于合并日被并购方可辨认净资产的公允价值，产
生了负商誉，在会计处理中计入了营业外收入，不存在商誉减值的风险。
盈利能力及持续经营的影响。
   （1）收购后标的公司盈利能力持续较差的原因
                                         中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                             单位：万元
        年份               营业收入                              净利润
  此次并购后，胜通钢帘线的营业收入逐年上涨，但 2021 年与 2022 年的净利润
仍然为亏损状态，2021 年并购后业绩下滑的情况有所缓解， 2022 年仍保持亏损，
  ①一方面，能源成本较高导致 2021 年与 2022 年胜通钢帘线净利润为亏损：
  报告期内，公司制造费用主要为折旧成本以及能源成本，能源成本具体如下：
                                             电
       期间
                   数量（万度）             平均单价（元/度）            金额（万元）
                                           天然气
       期间
                   数量（万 m?）           平均单价（元/m?）           金额（万元）
                                            蒸汽
       期间
                   数量（吨）              平均单价（元/吨）            金额（万元）
                                        中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
线的产能在并购初期处于逐渐恢复的状态中，由于尚未形成较好的规模效应，产能
利用率相对较低，钢帘线工艺相对复杂，需要消耗大量能源，分摊至单位产品的成
本较高故导致公司钢帘线产品出现负毛利率，直接影响净利润。
   ②另一方面，由于生产及采购周期的影响，产品单位成本下降存在一定滞后性，
材料余额为 30,757.65 万元，较 2020 年末增长 62.07%，由于 2021 年采购价格处于
高位，2022 年生产过程中消耗 2021 年采购的盘条导致生产的单位成本较高，但单
位售价下跌幅度高于单位成本下跌幅度，国内钢帘线市场低价竞争较为激烈，导致
毛利率的下滑。
   （2）对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响
   从财务状况以及盈利能力的角度分析，2021 年胜通钢帘线纳入合并范围后，
对收入及利润的贡献对比如下所示：
                                                           单位：万元
                                                         扣除非经常性损
                                                         益后归属于母公
               年份           营业收入            净利润
                                                         司所有者的净利
                                                            润
          胜通钢帘线金额             96,269.85      -3,181.06       -4,554.07
          合并范围内其他主体金
          额
          合并抵消金额              -1,937.84     13,382.02         -329.84
          合并后合计              508,683.79     21,088.24        4,625.19
          胜通钢帘线占比                  18.85%      不适用             不适用
          胜通钢帘线金额            144,151.51      -9,663.17      -14,603.22
          合并范围内其他主体金
          额
          合并抵消金额            -230,385.45      -3,290.66       1,440.69
          合并后合计              521,302.99     -25,523.65      -26,923.45
          胜通钢帘线占比                  19.18%     43.46%          51.48%
                                        中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
               胜通钢帘线金额          88,886.71   5,098.25    2,335.12
               合并范围内其他主体金
               额
               合并抵消金额         -221,259.02   -1,431.53   -1,429.56
               合并后合计           267,385.17   7,734.86    3,411.96
               胜通钢帘线占比            18.19%     55.62%      48.23%
注：2021 年胜通钢帘线数据为 5-12 月；胜通钢帘线占比=胜通钢帘线金额/(胜通钢帘线金额+
合并范围内其他主体金额)，胜通钢帘线金额与合并范围内其他主体金额均为合并抵消前金额
    从上表可以看出，胜通钢帘线对公司合并口径的营业收入同比提升，净利润的
贡献占比在逐年提升，随着此次并购的协同效应逐渐体现，公司的整体盈利能力呈
现上升的趋势，此次并购将有利于改善公司财务状况、提升公司盈利能力。
    从产能端与持续经营的角度分析，在胜通钢帘线纳入公司合并范围后，公司胎
圈钢丝的年产能将达到 35 万吨，钢帘线的年产能将达到 46.5 万吨，公司将不仅在
胎圈钢丝领域进一步巩固国内的市场地位，更能在钢帘线领域跻身国内一线厂商。
公司将进一步加强对胜通钢帘线的管理与控制力，有利于公司进一步强化主业，聚
焦优势资源，进一步提升其在金属制品行业的核心竞争力，从而提升归属于上市公
司普通股股东的净利润，增厚归属于上市公司普通股股东的权益和基本每股收益，
增强上市公司未来的持续盈利能力。公司 2021 年-2023 年 6 月流动比率与速动比率
都呈现增长的趋势，资产负债率逐年下滑，偿债能力增加，不会存在较大的可持续
经营方面的风险。
    因此，此次并购将有利于改善公司财务状况、提升公司盈利能力，提高公司资
产质量以及可持续发展能力，有利于保护公司全体股东的利益。
    （三）说明前期未将 2021 年 4 月 30 日作为购买日纳入合并报表的依据，2023
年进行会计差错更正以 2021 年 4 月 30 日作为购买日的依据，结合前述情况说明进
行会计差错更正的原因，公司会计基础工作是否规范，内部控制制度是否有效执行；
财务报表的编制和披露是否符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，本次
发行是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。
                                   中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限
公司 3 家全资子公司）100%股权（以下简称“标的资产”）。2021 年 4 月 29 日，本
次交易涉及的购买标的资产的工商过户事宜已办理完毕，大业股份累计支付收购对
价 3 亿元。2021 年 9 月份大业股份累计支付收购对价 9 亿元。根据大业股份与山
东胜通集团股份有限公司管理人签订的《重整投资协议》及补充协议，股权收购交
易余款 8 亿元分别在 2022 年 4 月 27 日-29 日完成支付 7 亿元，5 月 18 日完成支付
   鉴于公司对标的资产的并购是基于胜通集团实质合并破产重整进行的，不同于
常规投资，当初其购买日的确定主要基于以下三点考虑：
   ①《重整投资协议》第 10.4 条约定：如本协议根据第十七条 17.1 项约定生效
后，因甲方不按期付款等过错导致丙方转入破产清算的，则乙方扣除 2 亿元重整保
证金后，甲方已经支付的剩余款项作为共益债务，在破产清算程序中根据清偿方案
清偿。
   如果重整完成前大业股份支付并购款作为权益工具，在公司破产时应劣后清算，
而不是优先作为共益债务清算。
   ②基于实质合并重整，标的资产在重组计划完成前失去独立法人资格，无法确
定并独立区分大业股份购买的标的资产对应的净资产。且标的资产单体会计报表大
额破产重整债务只有在破产重整完成时才满足终止确认条件出表，相关债务及重组
收益也不会进入公司合并报表。
   ③《监管规则适用指引——会计类第 2 号》2-12 一揽子交易分步实现非同一控
制下企业合并的会计处理意见如下：“购买方以一揽子交易方式分步取得对被投资
单位的控制权，双方协议约定，若购买方最终未取得控制权，一揽子交易将整体撤
销，并返还购买方已支付价款。这种情况下，购买方应按照相关规定恰当确定购买
日和企业合并成本，在取得控制权时确认长期股权投资，取得控制权之前已支付的
款项应作为预付投资款项处理”。
   据此公司于 2022 年 4 月 30 日将标的资产纳入合并范围内，此前支付的投资款
                                中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
作为其他非流动资产核算披露。
述情况说明进行会计差错更正的原因。
  由于此项上市公司并购破产企业交易构成重大资产重组尚无先例，对此业务会
计处理的认识也是逐步深入，以前主要考虑了此重大资产重组业务特殊性，无论如
何作为业务并购也应符合合并基本特征，《企业会计准则第 20 号-企业合并（应用
指南）》也明确说明：“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
  （1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过；
  （2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得审批；
  （3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；
  （4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50%），并且
有能力、有计划支付剩余款项；
  （5）合并方或购买方实际上已控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，
并享有相应的利益，承当相应的风险。”
  截至 2021 年 4 月 30 日公司并购胜通钢帘线已经过 2020 年度股东大会决议通
过，并获得上海证券交易所审批，工商变更手续已经完成；公司已经派董事接管胜
通钢帘线，能够控制其财务和经营政策，并享有相应的利益，承当相应的风险；公
司已经支付并购款项 3 亿元。
  截至 2022 年 5 月 18 日，公司已将并购款项全部支付完，完成了对胜通钢帘线
的并购，证明原主观判断的付款重大不确定性未发生。基于此事实证明，公司于
全面、完整的反映了大业股份并购胜通钢帘线后的财务状况与经营成果。
制和披露是否符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，本次发行是否符
合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。
                               中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
  （1）公司会计基础工作是否规范，内部控制制度是否有效执行，财务报表的
编制和披露是否符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定
  公司 2021 年未将胜通钢帘线纳入合并范围内，主要是基于破产并购特殊情况
下的考虑，公司已履行了相应会计差错更正的审批程序并恰当披露，差错更正后能
够提供更可靠、更相关的会计信息，同时上述会计差错未对公司财务报表使用者对
财务报表的使用造成重大影响。公司在 2021 年 4 月 30 日将胜通钢帘线纳入合并范
围内，符合《企业会计准则第 20 号-企业合并（应用指南）》中控制权转移的规定。
公司按照《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》对 2021
年财务报表进行追溯调整，相关会计处理规范。
  报告期内，公司已建立健全相关内部控制制度，各项控制措施得到有效执行，
为有效防范可能存在的财务漏洞提供了可靠的制度保证，具体如下：
  ①公司按照相关法律、法规及公司内部文件的规定，结合公司的实际情况制定
了一套完整的、有效的内部控制与管理制度，包括《供应内部控制制度》《生产内
部控制制度》《财务会计内部控制制度》《资金内部控制制度》《仓库管理制度》
《采购管理制度》《设备管理制度》《会计档案管理制度》《工字轮回收流程》等
多项制度，对岗位分工和授权审批、销售与收款、采购与付款、生产与仓储、固定
资产管理等各业务环节进行明确规范，内部会计控制能够涵盖公司内部涉及会计工
作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、
执行、监督、反馈等各个环节，以保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整。
  ②公司设立了独立的财务部门，配备了独立专职的财务人员 24 名，其中本科
及以上学历人员共 15 名，专科及以下学历人员共 9 名。财务人员中高级职称人员
相容职务实现分离。公司设财务部负责人，财务部对公司总经理负责，公司财务部
下设会计岗以及出纳岗；公司对各个部门、业务流程制定了一系列较为详尽的岗位
职责分工制度，各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离。
  ③会计档案管理情况。报告期内，公司严格按照公司制度的规定，对会计档案
                                 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
进行了分类、装订和保管。公司按照《公司法》、《会计法》以及财政部《会计档
案管理办法》等法律、法规的规定制定了《会计档案管理办法》，对公司会计档案
的分类、装订、保管、销毁进行了具体明确的规定。
  综上，公司已建立了完善的内部控制制度，并保证其有效执行。公司设立了独
立的财务部门，配备了专职的财务人员，能够对生产经营活动及其成果进行有效核
算。公司已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，在财务报告期末所有重大
方面保持了内部控制的有效执行，公司会计基础工作规范、内控制度健全且有效执
行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定。
  （2）本次发行是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（二）
项的规定。
  《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（二）项的规定如下：最近一
年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则
的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最
近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公
司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
  中兴华会计师事务所对公司 2022 年度财务报表进行了审计并出具了标准无保
留意见的《山东大业股份有限公司审计报告》(中兴华审字（2023）第 030153 号) 。
公司已于 2023 年 4 月 28 日在上交所网站披露了《2022 年年度报告》和《2022 年
度审计报告》，履行了相关信息披露义务。公司 2022 年度财务会计报告未被出具
否定意见或无法表示意见的审计报告。最近一年财务报表的编制和披露在重大方面
不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定。
  综上所述，公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第
（二）项的规定。
  二、申报会计师核查情况及核查意见
  （一）核查过程
                             中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
过程，分析此次并购交易评估是否合理以及交易对价是否公允，是否会损害上市公
司利益；
胜通钢帘线的原因，结合胜通钢帘线的财务状况、生产规模以及与发行人主营业务
的协同性分析此次并购是否具有商业合理性；
是否达到业绩预期；
开市场价格，收购后胜通钢帘线盈利能力持续较差的原因；
事项对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响；
简历，评价其专业胜任能力；
运行的有效性；
恰当审批；
会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号-财务信息的更正及相关披露》
的规定进行披露。
  （二）核查意见
  经核查，申报会计师认为：
害上市公司利益；
                           中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
线盈利能力持续较差主要由于胜通钢帘线的产能处于逐渐释放的过程，制造费用所
分摊的单位成本较高，此次并购将有利于改善公司财务状况、提升公司盈利能力，
提高公司资产质量以及可持续发展能力，有利于保护公司全体股东的利益；
符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；本次发行符合《上市公司证券发
行注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。
                            中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
（此页无正文，为《关于山东大业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第
二轮审核问询函之回复）之签字盖章页）
 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）         中国注册会计师：
      中国·北京                中国注册会计师：