证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2023-51
天津天保基建股份有限公司
关于公司及实际控制人为控股子公司申请3.6亿元房地产项
目开发贷款提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易及担保情况概述
天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公
司天保创源房地产开发有限公司（以下简称“天保创源”）拟向
上海浦东发展银行股份有限公司天津分行（以下简称“浦发银行
天津分行”
）申请人民币 3.6 亿元额度的房地产项目开发贷款，
贷款期限为 3 年，该笔贷款用于天保创源“津滨保（挂）2022-
地及在建工程提供抵押担保。同时，公司拟根据持股比例，为天
保创源按上述贷款额度的 55.73%提供连带责任保证担保，最高
担保金额为人民币 20,062.80 万元。
为支持子公司经营发展，公司实际控制人天津保税区投资控
股集团有限公司（以下简称“天保投控集团”）同意为天保创源
上述贷款按天保创源另一股东天津天保控股有限公司（以下简称
“天保控股”
）持股比例 44.27%无偿提供连带责任保证担保，最
高担保金额为人民币 15,937.20 万元。公司及天保创源无需提供
反担保。
天保投控集团持有公司控股股东天保控股 100%股权，根据
深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，天保投控集团为
公司关联法人，本次天保创源接受天保投控集团提供担保事项构
成关联交易。
立董事专门会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过
了《关于公司及实际控制人为控股子公司申请 3.6 亿元房地产项
目开发贷款提供担保暨关联交易的议案》，并一致同意将该议案
提交公司第九届董事会第三次会议审议。
公司第九届董事会第三次会议以 2 票回避、5 票同意、0 票
反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司及实际控制人为控股子
公司申请 3.6 亿元房地产项目开发贷款提供担保暨关联交易的
议案》。关联董事尹琪女士、梁辰女士回避表决，独立董事发表
了同意的独立意见。
本次天保创源接受关联方无偿担保，公司及天保创源不支付
担保费，亦不提供反担保，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
第 6.3.10 条规定，公司已向深圳证券交易所申请豁免，该议案
可免于提交股东大会审议。
本次关联事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方、被担保人基本情况
（一）关联方基本情况
金融业、高新技术产业、基础设施建设进行投资及管理、咨询服
务；国际贸易；仓储（危险品除外）
；货运代理；自有设备租赁；
物业服务；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
保投控集团的唯一股东，天保投控集团的实际控制人是天津市国
有资产监督管理委员会。
天保投控集团成立于2008年12月，原名为天津保税区投资
控股有限公司，2009年9月更名为天津保税区投资控股集团有限
公司。天保投控集团是由天津港保税区国有资产管理局作为出
资人出资组建的国有独资公司。作为天津港保税区管委会下属
国有独资企业，经管委会授权，天保投控集团主要承担天津港
保税区、天津空港经济区和天津空港国际物流区的区域服务职
能，并负责上述三个区域的基础设施建设及运营，通过产融结
合，初步形成了交通运输业务、房地产开发业务、市政公用业
务、金融业务以及其他业务等主营业务板块。
天保投控集团近三年及最新一期主要财务数据如下：
单位：亿元
财务指标
资产总额 1,457.42 1,492.34 1,564.80 1,643.76
净资产 532.51 496.20 532.27 535.17
营业收入 95.91 100.18 143.24 93.39
净利润 14.47 15.67 15.13 1.73
天保控股为公司控股股东，现持有公司 51.45%的股份，天保
控股为天保投控集团的全资子公司，根据深圳证券交易所《股票
上市规则》的有关规定，关联方天保投控集团为公司关联法人。
（二）被担保人基本情况
租赁；房地产咨询；房地产评估；房地产经纪；物业管理；工
程管理服务；居民日常生活服务。
单位：万元
计）
资产总额 148,203.6 283,571.28
负债总额 47,418.84 32,319.88
银行贷款总额 7,000 3,000
流动负债总额 45,318.84 30,219.88
净资产 100,784.76 251,251.4
营业收入 122,345.81 10,013.76
营业利润 16,813.68 296.64
利润总额 16,813.68 296.64
净利润 16,813.68 296.64
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次接受关联方担保遵循自愿的原则，公司实控人天保投控
集团为公司控股子公司向银行申请贷款提供连带责任保证担保，
公司及子公司无需向其支付任何担保费用，亦无需提供反担保，
符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情
况。
四、关联交易协议及担保协议的主要内容
公司及天保投控集团拟分别与浦发银行天津分行签署《最高
额保证合同》
（以下简称“本合同”），为天保创源向该行申请人
民币 3.6 亿元的房地产项目开发贷款提供连带责任保证担保。公
司最高担保金额为人民币 20,062.80 万元，天保投控集团最高担
保金额为人民币 15,937.20 万元。
的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、
损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费
用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不
限于诉讼费、律师费、差旅费等 )，以及根据借款合同经债权
人要求债务人需补足的保证金。
笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履
行期届满之日后三年止。
五、交易目的及对公司的影响
本次公司为控股子公司提供担保，主要是用于支持子公司
项目开发，有利于项目建设的顺利进行，符合公司整体利益。
公司本次按照出资比例对其提供担保，担保金额占公司净资产
规模较低，财务风险处于公司可控范围内，担保风险较小。
天保创源股东天保控股本次虽未直接按持股比例为天保创
源向银行贷款提供担保，但已由其母公司天保投控集团按其持
股比例无偿为天保创源提供连带责任保证担保，本次天保创源
接受关联方无偿担保，公司及天保创源不支付担保费，亦不提
供反担保，体现了公司实际控制人对子公司发展的支持，能有
效满足公司子公司的日常经营和业务发展需要，符合公司及全
体股东利益。
上述交易事项不会对公司及子公司的生产经营产生不利影
响，不存在损害公司及中小股东利益的情况，亦不影响公司的
独立性。
六、与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
相互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易类型主要
包括日常关联交易及关联方存贷款，其中日常关联交易累计发生
总金额为人民币 2,129.38 万元；公司在关联方存款余额为人民币
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保提供后，公司及其控股子公司对外担保总余额为
为 205,988.66 万元）
，占公司最近一期经审计净资产的 45.14%。
公司及其控股子公司对合并报表以外的单位提供的担保金额为 4
亿元，占公司最近一期经审计净资产的 7.34%。公司及控股子公
司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
八、独立董事过半数同意意见
（一）独立董事专门会议审议情况
公司2023年第一次独立董事专门会议于2023年9月7日在公
司八楼会议室举行。本次会议应出席独立董事3人，实际出席独
立董事3人，独立董事严建伟女士、于海生先生、张昆先生出席
了本次会议。经公司全体独立董事推举，本次会议由独立董事
严建伟女士主持。经审议，通过决议如下：
以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及
实际控制人为控股子公司申请3.6亿元房地产项目开发贷款提供
担保暨关联交易的议案》。
经审核，本次关联交易为关联方为与公司共同投资的控股
子公司贷款同比例提供无偿担保，系对公司生产经营活动的支
持，有利于保证公司业务发展的资金需求，符合公司和全体股
东的利益，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司股东
特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》等有关规定。
我们同意将该议案提交公司第九届董事会第三次会议审
议。
（二）独立董事独立意见
本次关联交易为关联方为与公司共同投资的控股子公司申
请 3.6 亿元房地产项目开发贷款同比例提供无偿担保，系对公司
生产经营活动的支持，有利于保证公司业务发展的资金需求，符
合公司和全体股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，
不会对公司独立性造成影响。公司主要业务不会因此类交易而对
关联人形成依赖或者被其控制。
公司董事会审议本次关联交易议案时,关联董事进行了回避
表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。
我们同意公司实际控制人为控股子公司申请 3.6 亿元房地
产项目开发贷款提供担保暨关联交易事项。
九、备查文件
《最高额保证合同》
。
特此公告
天津天保基建股份有限公司
董 事 会
二○二三年九月十三日
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