九典制药: 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书的提示性公告

证券简称：九典制药         证券代码：300705   公告编号：2023-050
               湖南九典制药股份有限公司
          创业板向不特定对象发行可转换公司债券
                募集说明书的提示性公告
           保荐人（主承销商）：西部证券股份有限公司
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
                      特别提示
  湖南九典制药股份有限公司（以下简称“发行人”或“九典制药”）向不特
定对象发行 36,000.00 万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”）已获得中
国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕526 号文同意注册。
  本次向不特定对象发行可转换公司债券将向股权登记日收市后登记在册的
发行人原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采
用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统
发售的方式进行。
  本次向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书全文及相关资料可在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。
   一、本次发行基本情况
  本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转
债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
  本次拟发行可转债总额为人民币 36,000.00 万元，发行数量为 360.00 万张。
  本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
  本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即 2023 年 9 月 15 日至 2029
年 9 月 14 日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间
付息款项不另计息。）
  第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.50%、
第六年 3.00%。
  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转债本金和最后一年利息。
  （1）年利息计算
  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
  年利息的计算公式为：I=B×i
  I：指年利息额；
  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
  i：可转债的当年票面利率。
  （2）付息方式
发行首日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023 年 9 月 21 日）起满
六个月后的第一个交易日（2024 年 3 月 21 日）起至可转债到期日（2029 年 9 月
不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司
股东。
  本次发行的可转债的初始转股价格为 21.85 元/股，不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格
不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
  前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为
增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息
披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办
法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股
申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转
股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门和深圳证券交易所的相关
规定来制订。
  （1）修正条件与修正幅度
  在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交公司股东大会表决。
  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
  （2）修正程序
  公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。
  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
  本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍，其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可
转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价。
  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股
后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部
门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债
余额及该余额对应的当期应计利息。
  （1）到期赎回条款
  本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 113%（含最
后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
  （2）有条件赎回条款
  本次可转债发行期间内，如下描述情况任意一种出现时，发行人有权按债券
面值加当期应计利息的价格赎回全部或者部分未转股的可转债。
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
  i：指可转债当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
  （1）有条件回售条款
  在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。
  本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
  （2）附加回售条款
  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期
应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使
附加回售权。
  上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
  i：指可转债当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
  因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）
均参与当期股利分配，享有同等权益。
  原股东优先配售日和网上申购日为 2023 年 9 月 15 日（T 日）。
  本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（即 2023 年 9 月 14 日，T-1 日）
收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售
后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众
投资者发行。认购金额不足 36,000.00 万元的部分由保荐人（主承销商）包销。
  （1）向发行人原股东优先配售
  原股东可优先配售的九典转 02 数量为其在股权登记日（2023 年 9 月 14 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有九典制药的股份数量按每股配售 1.0451 元面值
可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1
张（100 元）为一个申购单位。发行人现有 A 股股本 344,452,427 股（无回购专
户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总
额约 3,599,872 张，约占本次发行的可转债总额的 99.9964%。由于不足 1 张部
分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以
下简称“《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》”）执行，最终优先配售总
数可能略有差异。
  原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380705”，配售
简称为“九典配债”，原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照
《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1 张的优先
认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，
以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
  若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
认购量获配九典转 02；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按
其实际可优先认购总额获得配售。
  原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额
网上申购部分无需缴付申购资金。
  原股东持有的“九典制药”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务
规则在对应证券营业部进行配售认购。
  （2）网上发行
  社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370705”，申
购简称为“九典发债”。每个账户最小申购数量 10 张（1,000 元），每 10 张为
一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张
（100 万元），如超出申购上限，则该笔申购无效。
  投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证
券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可
转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
  确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账
户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金
账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”
相同的按不同投资者进行统计。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债
的申购。证券账户注册资料以 T-1 日日终为准。
  投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，
超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。投资者应
自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。
  （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023 年 9 月
  （2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券
投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中
自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》
                                 （深
证上〔2023〕511 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
  （3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
  本次发行的可转债不提供担保。
  本次可转债经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，公司主体信用等
级为 A+，本次可转债信用等级为 A+。
  本次发行由保荐人（主承销商）西部证券采用余额包销方式承销。本次发行
认购金额不足36,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。包销基数为
和包销金额，保荐人（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，
即原则上最大包销额为10,800万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，
保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商决定是否中
止本次发行。如确定继续履行发行程序，保荐人（主承销商）将调整最终包销比
例；如确定采取中止发行措施，保荐人（主承销商）和发行人将及时向深交所报
告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
  本次发行的九典转02不设定持有期限制，投资者获得配售的九典转02将于
上市首日开始交易。
  发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深交所上市，具体上市
时间将另行公告。
     日期           交易日                  发行安排
                                       ，披露《募集说明书》
                  T-2 日
    （周三）                  及其摘要、
                              《发行公告》《网上路演公告》
                  T-1 日
    （周四）                  原股东优先配售股权登记日
                          披露《发行提示性公告》
                  T日
    （周五）                  网上申购（无需缴付申购资金）
                          确定网上中签率
                  T+1 日
    （周一）                  网上发行摇号抽签
                          披露《中签号码公告》
                  T+2 日   网上申购中签缴款（投资者确保资金账户在 T+2 日日终
    （周二）
                          有足额的可转债认购资金）
                  T+3 日
    （周三）                  售结果和包销金额
                  T+4 日   披露《发行结果公告》
    （周四）
  注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇到重大突
发事故影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
   二、发行人和保荐人（主承销商）联系方式
 地址：长沙市浏阳经济技术开发区健康大道 1 号
 联系人：曾蕾
 电话：（0731）82831002
 地址：陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室
 联系人：资本市场部
 电话：（029）87406043
                           发行人：湖南九典制药股份有限公司
                     保荐人（主承销商）：西部证券股份有限公司
  （此页无正文，为《湖南九典制药股份有限公司创业板向不特定对象发行
可转换公司债券募集说明书的提示性公告》之盖章页）
                     发行人：湖南九典制药股份有限公司
                               年   月   日
 （此页无正文，为《湖南九典制药股份有限公司创业板向不特定对象发行
可转换公司债券募集说明书的提示性公告》之盖章页）
              保荐人（主承销商）：西部证券股份有限公司
                            年   月   日