北京市金杜（青岛）律师事务所
关于盈康生命科技股份有限公司
法律意见书
致：盈康生命科技股份有限公司
北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称金杜或本所）受盈康生命科技股份
有限公司（以下简称公司或盈康生命）的委托，作为公司 2023 年限制性股票激励
计划（以下简称本计划、本激励计划或本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《监管指南》）等法律、行政法规、部门
规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《盈康生命科技股份有限公司章程》 （以
下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实行本计划所涉及的相关事项，出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在 公司保证提
供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。
金杜依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华 人民共和国
境内（仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政
区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表
法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的盈康生命股票价值、考核标准等问题的合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数
据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，金杜依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意盈康生命将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件 之一，随其
他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称深交所）予以公告，并对所出具的法律
意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相
关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
一、 公司实施股权激励计划的条件
（一） 公司主体资格
根据公司提供的青岛市市场监督管理局核发的《营业执照》并经本所律师登录
国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/index.html）核查，截至本法律意见
书出具之日，盈康生命为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，基本信息如下：
名称 盈康生命科技股份有限公司
统一社会信用代码 91441900708014002M
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 彭文
注册资本 64,216.701 万元
成立日期 1998 年 8 月 6 日
营业期限 1998 年 8 月 6 日至无固定期限
注册地址 山东省青岛市城阳区春阳路 37 号
经营范围 一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；企业管
理；企业管理咨询；软件开发；财务咨询；软件销售；机
械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；
医疗器械互联网信息服务；货物进出口；技术进出口；进
出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
经中国证监会《关于核准广东星河生物科技股份有限公司首次公 开发行股票
并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1631 号）核准及深交所《关于广东星河
生物科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》 （深证上[2010]399
号）同意，公司股票于 2010 年 12 月 9 日在深交所创业板上市交易，股票简称为
“星河生物”，股票代码为“300143”。
公司现名称为“盈康生命科技股份有限公司”，证券简称为“盈康生命”，前述名
称变更已于 2019 年 6 月 24 日经公司股东大会审议通过。
（二）根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2023）第
国证监会“证券期货失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、中
深交所网站（http://www.szse.cn/）、“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （https://wenshu.court.gov.cn/） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行核查，截至本法律意见书出具之日，盈康生
命不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
利润分配的情形；
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，盈康生命系依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
盈康生命具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、 本计划内容的合法合规性
了《盈康生命科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称《激励计划（草案）》）。
《激励计划（草案）》共分为十四个部分，分别为“释义”、“本激励计划的目
的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股
票的股票来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、
“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、
“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限制性股
票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生
异动的处理”、“附则”。主要内容如下：
（一） 本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为“为了进一步健全公司长效
激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《监管指南》等有关法律法规、规章
和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。
本所认为，本计划已经明确了目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规
定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的确定依据为：
（1）法律依据：本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《监管指南》等有关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况而确定；
（2）职务依据：本激励计划授予的激励对象为公司董事、高级管理人员及核
心骨干员工（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），对符合本激励计划的激励对象范围
的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，本激励计划授予限制性股票的
激励对象共计 189 人。具体包括公司董事、高级管理人员及核心骨干员工，不包括
公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规
定的考核期内与公司或公司的控股子公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。
根据《激励计划（草案）》、公司及激励对象分别出具的说明并经本所律师登
录中国证监会“证券期货失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、
中 国 证 监 会“证 券 期 货 监 督 管 理 信 息 公 开 目 录”
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、“12309
中 国 检 察 网”（https://www.12309.gov.cn/） 、 中 国 证 监 会 青 岛 监 管 局 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/qingdao/index.shtml） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进
行核查，本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所认为，本计划已经明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第九条第（二）项的规定；本计划激励对象的确定符合《管理办法》第八
条和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三） 标的股票种类、来源、数量及分配
票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股和/或在二级
市场回购的公司 A 股普通股。
为 850.00 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 64,216.701 万股
的 1.32%。其中，首次授予限制性股票 753.10 万股，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额 64,216.701 万股的 1.17%，首次授予部分约占本次授予权益总额的
股的 0.15%，预留部分约占本次授予权益总额的 11.40%。
截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。本
激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票,
累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。
的分配情况如下表所示：
占授予限制 占《激励计划（草
获授的限制性股
姓名 国籍 职务 性股票总量 案）》公告日公司
票数量（万股）
的比例 总股本的比例
彭文 中国 董事、总经理 20.00 2.35% 0.03%
沈旭东 中国 董事 14.00 1.65% 0.02%
刘泽霖 中国 董事会秘书 10.00 1.18% 0.02%
李洪波 中国 副总经理 7.00 0.82% 0.01%
核心骨干员工（185人） 702.10 82.60% 1.09%
预留部分 96.90 11.40% 0.15%
合计 850.00 100.00% 1.32%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激
励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。2、上表中数值若出现总数与各分项数值之
和尾数不符，均为四舍五入原因所致，下同。
基于上述，本所认为，本计划已经明确了本计划所涉标的股票的种类、来源、
数量、分配及激励对象中高级管理人员、核心骨干员工可获授限制性股票的数量、
占比等内容，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十二条、第十
四条第二款、第十五条及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
（四） 本计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起
至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后
由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内
按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未完成授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东 大会审议通
过后的 12 个月内授出。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相
应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，董事、高级管理人员
获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1） 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3） 自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 重大 事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4） 中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
根据《激励计划（草案）》，本计划首次授予的限制性股票各批次归属比例及
安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易
第一个归属期 日起至限制性股票相应授之予日起24个月内的 30%
最后一个交易日止
自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易
第二个归属期 日起至限制性股票相应授予之日起36个月内的 30%
最后一个交易日止
自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易
第三个归属期 日起至限制性股票相应授予之日起48个月内的 40%
最后一个交易日止
若预留授予部分在公司 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限
制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。若预留授予部分在公司 2023 年
第三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属 安排如下表
所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票相应授予之日起12个月后的
第一个归属期 首个交易日至限制性股票相应授予之日起 50%
自限制性股票相应授予之日起24个月后的
第二个归属期 首个交易日至限制性股票相应授予之日起 50%
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不 能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股 本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，
若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
根据《激励计划（草案）》，本计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对
象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
（2） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
事会将收回其所得收益。
（3） 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当 在转让时符
合修改后的相关规定。
基于上述，本所认为，本计划明确了关于有效期、授予日、归属安排和禁售期
的规定，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条、第二十五
条和《上市规则》第 8.4.6 条的相关规定。
（五） 授予价格和确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格为每股 5.08 元，
即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 5.08 元的价格购买公司向激励
对象增发和/或回购的公司 A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面
金额，且不低于下列价格较高者：
（1） 本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 5.08 元；
（2） 本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 5.00 元。
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予 价格一致，
为每股 5.08 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。
基于上述，本所认为，本计划明确了授予价格及确定方法，符合《管理办法》
第九条第（六）项、第二十三条及《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
（六） 授予条件和归属条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制
性股票。
（1） 公司未发生如下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政
处罚或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属
条件方可分批次办理归属事宜：
（1） 公司未发生如下任一情形
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政
处罚或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。
（3） 激励对象归属权益的任职期限要求
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须
满足 12 个月以上的任职期限。
（4） 公司层面的业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年
度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当 年度的归属
条件之一。
根据《激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下
表所示：
对应考 公司营业收入增长率（A）
归属期
核年度 触发值（Am） 目标值(An)
以 2022 年 营 业 收 入 为 以2022年营业收入为基
第一个归属期 2023 基数，2023年营业收入 数，2023年营业收入增
增长率不低于10%。 长率不低于20%。
以 2022 年 营 业 收 入 为 以2022年营业收入为基
第二个归属期 2024 基数，2024年营业收入 数，2024年营业收入增
增长率不低于21%。 长率不低于44%。
以 2022 年 营 业 收 入 为 以2022年营业收入为基
第三个归属期 2025 基数，2025年营业收入 数，2025年营业收入增
增长率不低于33%。 长率不低于73%。
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧An X=100%
公司营业收入增长率
Am≦A
（A）
A
注：上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。
根据《激励计划（草案）》，若预留授予部分在公司 2023 年第三季度报告披
露前授予，则预留授予部分公司层面的业绩考核安排与首次授予部分一致；若预留
授予部分在公司 2023 年第三季度报告披露后授予，则预留部分公司层面的考核年
度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下表所
示：
对应考 公司营业收入增长率（A）
归属期 核年度 触发值（Am） 目标值(An)
以 2022 年 营 业 收 入 为 以2022年营业收入为基
第一个归属期 2024 基数，2024年营业收入 数，2024年营业收入增
增长率不低于21%。 长率不低于44%。
以 2022 年 营 业 收 入 为 以2022年营业收入为基
第二个归属期 2025 基数，2025年营业收入 数，2025年营业收入增
增长率不低于33%。 长率不低于73%。
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧An X=100%
公司营业收入增长率
Am≦A
（A）
A
注：上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当 年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5） 满足激励对象个人层面的绩效考核要求
根据《激励计划（草案）》，激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考
核相关规定组织实施，依据激励对象所属子公司考核标准对其进行考核，并依照考
核结果确定其实际归属的股份数量。个人层面归属比例（N）按下表考核结果确定：
个人上一年度考核结果
S≥80 80＞S≥60 S＜60
（S）
个人归属比例（N） 100% N=S/100*100% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当
年计划归属的股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完 全归属的，
作废失效，不可递延至以后年度。
基于上述，本所认为，本计划明确了限制性股票的授予条件和归属条件，符合
《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条等相关规定。
（七） 其他
《激励计划（草案）》对本计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、
本计划的变更和终止、公司/激励对象发生异动时的处理、公司与激励对象之间争
议或纠纷的解决机制及公司与激励对象的其他权利义务等内容进行了 规定。前述
规定符合《管理办法》第九条相关规定。
综上所述，本所认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》《上
市规则》的相关规定。
三、 本计划涉及的法定程序
（一） 已履行的程序
根据公司提供的董事会提名与薪酬委员会的决议、董事会决议、监事会决议、
独立董事意见、《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具日，为
实施本计划，公司已经履行了下列程序：
与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于公司制定<2023 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的事项》《关于公司制定<2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的事项》，拟定了《激励计划（草案）》及《公司考核管理办法》，
并提交公司董事会审议。
议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》 《关于召开公司 2023
年第三次临时股东大会的议案》等议案。拟作为激励对象的关联董事彭文、沈旭东
回避表决。
立意见，独立董事认为“公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司 治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。
议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，
认为“本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。本次激励计划的实施将有利于健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。
（二） 尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本计划尚待履行如下程
序：
示期不少于 10 天。
在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有 的股东征集
委托投票权。同时，公司应当向股东提供网络投票方式参与表决。
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东大会以特别决议审议
本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，盈康生命已就本计划履行了
现阶段应当履行的法定程序，拟作为激励对象的关联董事已回避表决，符合《管理
办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、《上市规则》及《公司章程》的相
关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》及《公司章程》的相关规定履行
上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本计划。
四、 本计划的信息披露
盈康生命应当在第五届董事会第三十六次（临时）会议审议通过《激励计划（草
案）》后及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、
监事会意见等相关必要文件。此外，随着本计划的进展，盈康生命还应当根据《管
理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披
露义务。
五、 激励对象参与本计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》、公司及激励对象分别出具的说明，激励对象自愿
参与本计划，参与本计划的资金来源均为自筹资金，不存在公司为激励对象提供财
务资助或贷款担保的情形，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
六、 本计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，盈康生命实施本计划的目的是：“为了进一步健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《监管指南》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”
公司独立董事于 2023 年 9 月 12 日发表独立意见，认为“公司实施股权激励计
划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心
骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存
在损害公司及全体股东利益的情形”。
公司监事会于 2023 年 9 月 12 日审议本计划相关事项后，认为“本次激励计划
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次激励计划的
实施将有利于健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团
队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展”。
根据公司出具的说明，公司确认本激励计划不存在损害上市公司 及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形。
综上所述，本所认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形。
七、 结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，盈康生命具备《管理办法》
规定的实行股权激励的条件；盈康生命为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》
的内容符合《管理办法》的有关规定；盈康生命就本计划已经履行了现阶段所必要
的法定程序；本计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的规定；盈康
生命未为激励对象提供财务资助；本计划不存在明显损害公司及全体 股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形；盈康生命第五届董事会第三十六次（临时）会议
审议本计划相关议案时，拟作为激励对象的关联董事已回避表决；本计划待提交盈
康生命股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（青岛）律师事务所关于盈康生命科技股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签章页）
北京市金杜（青岛）律师事务所 经办律师： ________________
李 强
________________
李明阳
单位负责人： __________ _____
李 强
二〇二三年 九月 十二日
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