北京市京师（深圳）律师事务所
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深圳市京基智农时代股份有限公司
法律意见书
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法律意见书
北京市京师（深圳）律师事务所
关于深圳市京基智农时代股份有限公司
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致：深圳市京基智农时代股份有限公司
北京市京师（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市京基智农时
代股份有限公司（以下简称“京基智农”或“公司”）委托，担任公司本次实施
法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件（以下统称“法律法规”）及《深圳市京基智农时代股份有限公司公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实施本计划的相关
事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师采取了书面审查、查询网络公开信息等核查
方式，核查内容包括但不限于以下文件资料：
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）；
管理办法》（以下简称“《考核办法》”）；
对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）；
以及 2022 年年度报告(以下合称“公司近三年年度报告”)；
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意见；
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
及所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律
意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文
件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相
符。
和《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、京基智农或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照
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有关中介机构出具的专业文件和京基智农的说明予以引述。
面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次激
励计划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一） 公司是依法设立并合法存续的股份有限公司
根据公司提供的《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：
https://www.gsxt.gov.cn ） 、 中 国 证 监 会 指 定 的 巨 潮 资 讯 网 （ 网 址 ：
http://www.cninfo.com.cn），以及京基智农于 2023 年 9 月 5 日依法披露的《公
司章程》等文件，经本所律师核查，京基智农系经深圳市人民政府深府函[1994]20
号文批准，以公开募集方式设立并在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业
执照。
京基智农于 1994 年 6 月 17 日经深圳市证券管理办公室深证办复[1994]168
号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 82,800,000 股，其中，向境内投
资人发行的以人民币认购的内资股为 21,800,000 股，于 1994 年 11 月 1 日在深
圳证券交易所上市，公司的股票简称为“京基智农”，股票代码为“000048”。
京基智农基本信息如下：
企业名称 深圳市京基智农时代股份有限公司
企业类型 上市股份有限公司
法定代表人 熊伟
公司住所 深圳市罗湖区桂园街道老围社区蔡屋围京基一百大厦 A 座 7101
注册资本 523,239,250 元人民币
成立日期 1979 年 01 月 01 日
营业期限 至 2029 年 01 月 01 日
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经营范围 畜禽养殖、销售；良种繁育；生猪屠宰；肉制品包装、冷藏、运
输；饲料加工；食品生产;养殖鸡、鸡苗、禽蛋、生产制造肉制
品、饮料、鸡场设备、自酿啤酒、兴办实业(具体项目另行申报)；
国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；在合法取
得的土地上从事房地产开发经营；货物及技术进出口；房屋租
赁；工程和技术研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；软件开发；食用农产品初加工；生物饲料研发；农林废物资
源化无害化利用技术研发。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为有效存续的在
深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件或《公司
章程》规定的需要公司终止的情形。
（二） 公司不存在不得实行股权激励的情形
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续且在深交所上市的股
份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，
具备实施本次激励计划的主体资格。
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二、本次激励计划的主要内容及其合法合规性
《激励计划（草案）》。《激励计划（草案）》中已载明下述事项：释义；本次
激励计划的实施目的；本次激励计划的管理机构；本次激励计划的激励对象；本
次激励计划的股票来源、授予数量和分配情况；本次激励计划的有效期、授权日、
解除限售安排和限售规定；本次激励计划的激励价格及确定方法；本次激励计划
的授予条件及解除限售条件；本次激励计划的调整方法和程序；本次激励计划的
会计处理；本次激励计划的实施程序；公司/激励对象各自的权利义务；公司/激
励对象情况发生变化的处理方式；限制性股票回购注销的原则；公司与激励对象
之间相关争议或纠纷的解决机制；附则等事项。
经核查，本所律师认为，本次激励计划规定的事项及具体内容符合《管理办
法》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一） 已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就实施本次激励计划履
行了以下程序：
划（草案）》，并提交公司第十届董事会第八次临时会议审议。
划（草案）》《考核办法》等涉及本次激励计划相关议案。
意见。
划（草案）》《考核办法》《激励对象名单》等涉及本次激励计划相关议案。
（二） 尚需履行的程序
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根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实施本次激励计划，尚待
履行如下程序：
公示期不少于 10 天。
当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
关议案投票进行表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集
委托投票权。同时，公司应当向股东提供网络投票方式参与表决。
的 2/3 以上通过。公司应当单独统计并披露公司董事、监事、高级管理人员、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东投票情况。股东大会以特
别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行现阶段应当履
行的本计划实施的相关程序，关联董事已回避表决，符合《管理办法》的相关规
定；本计划还需经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一） 激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励对象是根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
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根据《激励计划（草案）》，本次激励对象包括公司董事、高级管理人员、
公司（含子公司）核心管理人员及核心技术/业务骨干，不包括公司独立董事、
监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。
（二） 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的激励对象不超过 171 人；
所有激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内于公
司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。
（三） 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司
将内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励
对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前 5 日披
露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（四） 激励对象的资格
根据公司第十届监事会第八次临时会议决议、公司出具的声明与承诺，并经
审慎核查，截至本律师意见书出具之日，本激励计划确定的激励对象不包括公司
监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其
配偶、父母、子女，不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：
罚或者采取市场禁入措施；
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本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
经核查，2023 年 9 月 12 日公司召开第十届董事会第八次临时会议和第十届
监事会第八次临时会议分别审议通过了与本次激励计划相关的议案，公司应按照
规定在指定的信息披露媒体及时公告与本次激励计划相关的董事会决议、监事会
决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件。
本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务。此外，随着
本次激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》的相关规定，继续严格履行相
应的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》、公司出具的声明与承诺，激励对象参与本次股
权激励的资金来源均为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关
限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其他贷款提供担保。
本所律师认为，激励对象参与本计划的资金来源符合《管理办法》第二十一
条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是：为推进长期激励机制的
建设，吸引和留住优秀人才，有效结合公司利益、股东利益和员工利益，公司遵
循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理
指南》《公司章程》等有关规定，并结合实际情况，制定本激励计划。
根据公司独立董事就本激励计划发表的独立意见，独立董事认为：本激励计
划的实施有利于完善公司、股东与员工之间的利益共享机制，调动员工的工作积
极性和创造性，提高公司的可持续发展能力，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
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根据公司第十届监事会第八次临时会议决议，公司监事会认为，本激励计划
的制定及内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》
《公司章程》等有关规定。
激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，公司本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明
显损害公司及其全体股东利益的情形，未违反有关法律、行政法规的相关规定。
八、关联董事回避表决
计划的相关议案，拟作为激励对象的董事巴根、蔡新平回避了表决。
本所律师认为，公司董事会回避表决的执行情况符合《管理办法》第三十四
条的规定。
九、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
《管理办法》等法律法规的相关规定；
定，公司尚需履行《管理办法》等相关规定履行审议、公示等法定程序；本次激
励计划尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施；
规的规定；
文件的相应规定，继续严格履行相应的信息披露义务；
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行政法规的情形；
的规定。
本法律意见书一式叁份，每份具有同等法律效力。经本所负责人、经办律师
签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市京师（深圳）律师事务所关于深圳市京基智农时
代股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖
章页）
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二〇二三年九月十二日
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