通裕重工股份有限公司
股东大会议事规则
二〇二三年九月
第一章 总 则
第一条 为规范通裕重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）行
为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公司章程》的规定，并参
照《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》以及其他法律、行政法规，制订本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤
勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东大会的一般规定
第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》规定的应由股东大会批准的交易事项、对外担保
事项以及财务资助事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）对因《公司章程》规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）审议批准公司与关联方发生的超过人民币 3,000 万元且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（提供担保除外）；
（十八）公司单项金额或连续 12 个月内的累计金额占公司最近一期经审计的总
资产 10%以上的证券投资(指对股票、基金、权证和国债的投资)；
（十九）公司单项金额或连续 12 个月内的累计金额占公司最近一期经审计的总
资产 30%以上的资产抵押、质押事项；
（二十）特定对象融资：授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，上述授权需在公司年度股东大
会审议，并在下一年度股东大会召开日失效；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议
通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对
金额超过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）中国证监会、深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（五）项担保时，必须经出席股东大会股东所持表决权的三
分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第一款第（一）至第（四）项情形的，
可以豁免提交股东大会审议。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，并应于上一会计年度完结后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现
《公司章程》第四十六条以及本规则第六条规定的应当召开临时股东大会的情形时,
临时股东大会应当在 2 个月内召开。
在公司向中国境内社会公众首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市（以
下称“首发上市”）后，在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中
国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第六条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司章程》所定人数的三分之二（即不足 6 人）时；
（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本《公司章程》规定的其他情形。
第七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知列明的其他地
点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中
国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集
第九条 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东大会。
第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。
第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知
前书面通知董事会并将有关文件报送深圳证券交易所备案。
在发出股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向山东证监局
和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。
股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、本所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
临时提案不存在前述规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审
议。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股
东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容，并将该临时提案交股东大会审议。
召集人认定临时提案存在本条第三款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临
时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内
容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其
合法合规性出具法律意见书并公告。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新提案。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的
提案，不得在本次股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
不应当包括会议召开当日。
第十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在持有公司 5%以上有表决权股
份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、
监事、高级管理人员的情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董
事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；
（五）是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被
人民法院纳入失信被执行人名单；
（六）是否存在不得提名为董事、监事的其他情形；是否符合法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及深圳证券交易所其他规则和《公司章程》等要求的任职资格。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会通知中列明的提案
不应取消。提案确需取消的，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说
明原因。
发出股东大会通知后，股东大会因故需要延期的，召集人应当在原定现场会议召
开日前至少两个工作日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大
会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之
间的间隔不多于七个工作日的规定。
第五章 股东大会的召开
第二十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十六条 委托书应当注明,股东如果不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第二十八条 出席本次会议人员提交的第二十五条所述相关凭证具有下列情
形之一的，视为出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；
（二）传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显
不一致的；
（三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法
规和《公司章程》有关规定的情形。
第二十九条 因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合法身份、委
托关系等相关凭证不符合法律、法规和《公司章程》规定，致使股东或其代理人出席
本次会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。
第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第三十二条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。
独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对独立董事事前审核事项及提交专门委员会事项进行审议和行使独立董事
特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第三十六条 股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休息
时间。
第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第三十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
第三十九条 股东会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络以及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第四十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
第六章 股东大会的表决和决议
第四十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第四十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第四十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散或者变更公司形式；
（三）分拆所属子公司上市；
（四）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事
会议事规则）；
（五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30％的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）股权激励计划；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不
再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过
的其他事项；
（十二）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（三）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和
单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的 其他股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影
响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委
托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提
案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结
果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大
会决议公告前不转让所持股份。
第四十六条 股东大会在审议重大关联交易时，董事会应当对该交易是否对公
司有利发表书面意见，同时应当由独立董事就该关联交易发表独立意见。
第四十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联
事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
应当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提
出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不
得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。在股东大会对关联交易事项
审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事有权
向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东
对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是
关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，被要求回避的股东被确定为
关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员
应在会议记录中详细记录上述情形。
第四十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第四十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
应当实行累积投票制。
董事、监事提名的方式和程序如下：
监事的候选人建议名单；职工监事由职代会或者其他形式民主选举产生。
独立董事候选人。
股东大会召开前披露候选人的详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解。
董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行其职责。
股东大会进行两名或两名以上的董事（或由股东代表出任的监事）选举表决时，
应采取累积投票制，累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体实施办
法如下：
（一）董事（或由股东代表出任的监事）选举时，出席股东大会的股东（以下简
称“出席股东”）所拥有的投票权数可以全部投向一位候选人，也可以分散投向多位
候选人。
（二）公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票。具体操作如下：选举非
独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会
应选非独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选
人；选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次
股东大会应选出的独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立
董事候选人。
（三）在选举非独立董事和独立董事候选人时，出席股东可以将其所拥有的投票
权数任意分配，投向一人或多人，但其所投向的非独立董事或独立董事人选的人数不
得超过该次股东大会应选的非独立董事或独立董事人数。
（四）出席股东投票时，其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数。
如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数的，则按以下情形区别处理：
算；
认分配到每一候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权数不大于其所拥有的投
票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选
票均作废，视为弃权。
股东大会主持人应在会上向出席股东明确说明以上应注意事项，计票人员应认真
核对选票，以保证投票的公正、有效。
（五）董事（或由股东代表出任的监事）的当选原则：候选人以获得投票权数决
定其是否当选，获选董事（或由股东代表出任的监事）按提名的人数依次以得票数高
低确定，由获得投票数较多者当选。如二名或二名以上董事（或由股东代表出任的监
事）候选人获得的投票权数相等，导致董事（或由股东代表出任的监事）人数超过该
次股东大会应选出董事（或由股东代表出任的监事）人数的，股东大会应就上述获得
投票权数相等的候选人按本细则规定的程序进行再次选举，直至选出该次股东大会应
当选人数的董事（或由股东代表出任的监事）为止。
如果由于本条规定，导致当选董事（或由股东代表出任的监事）人数少于应当选
董事（或由股东代表出任的监事）人数时，公司应在以后股东大会就缺额董事（或由
股东代表出任的监事）进行重新选举。
出席股东表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每个候选人获得的
投票权数情况，按上述方式确定当选董事（或由股东代表出任的监事）；并由会议主
持人当场公布当选的董事（或由股东代表出任的监事）名单。
第五十条 股东大会采取记名方式投票表决。
除实行累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
第五十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第五十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十三条 股东大会结束前，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第五十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。
第五十六条 股东大会决议应当包括出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。股东大会决议应当及时公告。
第五十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或
者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
第七章 会后事项
第六十条 会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记录、
纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。
第八章 规则的修改
第六十一条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会修改本规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或
规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。
第九章 附 则
第六十二条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定执行。
第六十三条 本规则所称“以上”、“以下”含本数；“少于”、“低于”不含本
数。
第六十四条 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第六十五条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，公司股东大
会审议批准之日起生效。
第六十六条 本规则由公司董事会负责解释。
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