通裕重工股份有限公司
章 程
二〇二三年九月
目 录
第一章 总 则
第一条 为维护通裕重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《上市公司章程指引》
《中
国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司根据《党章》和有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司
应当为党组织的活动提供必要条件。
第三条 公司由山东通裕集团有限公司依法以整体变更方式设立；在德州市市场
监督管理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码为 913700001675754710。
第四条 公司于 2011 年 2 月 16 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 9,000 万股，于 2011 年 3 月 8
日在深圳证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：通裕重工股份有限公司。
英文名称：Tongyu Heavy Industry Co.,Ltd.
第六条 公司住所：山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区。
邮政编码：251200
第七条 公司注册资本为人民币 3,896,783,221 元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章 程自生效之日起， 即成为规范公司的 组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可
以 起 诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所 称其他高级管理人 员是指公司的董事 会秘书、副总经
理 、 财 务负责人。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十三条 公司的经营宗旨：循环经济、环境友好、自主创新、和谐发展。
公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任，
保障股东合法权利。
第十四条 公司的经营范围：金属材料制造；金属材料销售；有色金属合金制
造；有色金属合金销售；钢压延加工；金属切削加工服务；金属表面处理及热处理
加工；喷涂加工；新材料技术研发；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制
品销售；高品质特种钢铁材料销售；机械设备研发；机械设备销售；通用设备制造
（不含特种设备制造）；金属切削机床制造；金属切削机床销售；数控机床制造；数
控机床销售；金属成形机床制造；金属成形机床销售；货物进出口；技术进出口；
钢、铁冶炼；黑色金属铸造；模具制造；模具销售；特种设备设计；特种设备制造；
特种设备销售；核电设备成套及工程技术研发；专用设备制造（不含许可类专业设
备制造）；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；普通机械设备安装服务；
金属结构制造；金属结构销售；船用配套设备制造；机械零件、零部件加工；机械
零件、零部件销售；通用零部件制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
第三章 公司党组织
第十五条 根据公司相关规定，设立公司党委。公司党委的书记、副书记、委员
的职数按上级党委批复设置。党委书记及其他党委成员的任免按照党的有关规定执
行。
第十六条 公司设立党委工作部门党群部和纪检监察室，同时设立工会等群众性
组织。
第十七条 党委发挥领导核心和政治核心作用，承担从严管党治党责任，落实党
风廉政建设主体责任，主要行使以下职权：
（一）保证监督党和国家的方针政策、重大部署在本公司的贯彻执行；
（二）参与公司重大问题的决策，支持股东大会、董事会、监事会、经理层依
法行使职权，促进公司提高效益、增强竞争实力、实现国有资产保值增值；
（三）落实党管干部和党管人才原则，负责建立完善适应现代企业制度要求和
市场竞争需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、组织考察、推荐人选，建设
高素质经营者队伍和人才队伍；
（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设、党员和党支部书记队
伍建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会等群众组织；
（五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作，维护职工合法权
益；
（六）研究其他应由公司党委决定的事项。
第十八条 党委讨论并决定以下事项：
（一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政府重要会议、
文件、决定、决议和指示精神，同级党员代表大会决议、决定，研究贯彻落实；
（二）加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工作；
（三）加强各级领导班子建设、人才队伍建设的规划、计划和重要措施；公司
党委会工作机构设置、党委委员分工、党组织设置、党组织换届选举，以及党委权
限范围内的干部任免；
（四）以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示，审定下属党组织提
请议定的重要事项等；
（五）党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的重
要事项；
（六）党风廉政建设和反腐败工作的制度、规定，反腐倡廉工作部署，审议公
司纪委工作报告和案件查处意见，管理权限内的重大案件立案和纪律处分决定；
（七）公司职工队伍建设、精神文明建设、公司文化建设、维护和谐稳定等方
面的重大问题；
（八）需党委研究决定的其他事项。
第十九条 坚持“先党内、后提交”的程序。对关系公司改革发展稳定的“三重
一大”问题，董事会、经营班子拟决策前应提交公司党委进行讨论研究，党委召开
会议讨论研究后提出意见建议，再按程序提交董事会、经营班子进行决策。
第二十条 党委制定专门议事规则以及相关配套工作制度，确保决策科学，运作
高效。
第二十一条 纪检监察部门落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审查和
纪律监督职责，主要行使以下职权：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工
作；
（四）经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定；
（五）对党员领导干部行使权力进行监督；
（六）检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案
件；
（七）受理党员的控告和申诉；
（八）保障党员权利；
（九）其他应由纪检监察部门承担的职能。
第四章 股 份
第一节 股份发行
第二十二条 公司的股份采取股票的形式。
第二十三条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十四条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十五条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集
中存管。
第二十六条 公司的发起人为山东省高新技术投资有限公司以及司兴奎等
各发起人确认山东通裕集团有限公司审计、评估基准日为 2009 年 11 月 30 日，
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》“中瑞岳华专审字[2010]第
按照 1:0.29 的比例折股后确定公司的股本总额为 27,000 万元（其中 27,000 万元计
入公司实收资本，其余部分计入公司资本公积）。
前述发起人各自认购的公司股份数和持股比例分别如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
合 计 27,000 100%
第二十七条 公司股份总数为 3,896,783,221 股，均为普通股。
第二十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第三十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第三十一条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到百分之三十；
（三）中国证监会规定的其他条件。
第三十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第三十一条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第三十一条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第三十一条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
或者注销。
第三节 股份转让
第三十三条 公司的股份可以依法转让。
第三十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和
任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%股份的，以及有中国证监会
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得存在买卖本公司
股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的
重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十八条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
第三十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有本公司股份的充分证据。
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。
公司应当依法保障股东权利，不得剥夺或者限制股东的法定权利，保护中小股
东合法权益。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、
参与决策和监督等权利。
第四十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）对法律、行政法规和章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第四十二条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律
手段保护其合法权利。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1％以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照
第三款、第四款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第四十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的
决定。
高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。公
司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越
过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。鼓励公司采取公开、透明的方式，选聘
高级管理人员。
控股股东、实际控制人与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，
各自独立核算、独立承担责任和风险。公司人员应当独立于控股股东。公司的高级管
理人员在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东单位高
级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
控股股东、实际控制人及其关联方应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、
会计活动。
公司的董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作。控股股东、实际控制人
及其内部机构与公司及其内部机构之间没有上下级关系。控股股东、实际控制人及其
关联方不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉公司的具体运作，不得影响其经
营管理的独立性。
第四十七条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往
来中，不得占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司直接
或间接地为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本
和其他支出。
公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一） 有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人
及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参
股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（二） 委托控股股东、实际控制人或其他关联方进行投资活动；
（三） 为控股股东、实际控制人或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、
资产转让款、预付款等方式提供资金；
（四） 代控股股东或其他关联方偿还债务；
（五） 中国证监会认定的其他方式。
第二节 股东大会的一般规定
第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十九条规定的交易事项、以及本章程第五十条规定
的对外担保、本章程第五十一条规定的财务资助事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）对公司因本章程第三十一条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份作出决议；
（十七）审议批准公司与关联方发生的超过人民币 3,000 万元且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（提供担保除外）；
（十八）公司单项金额或连续 12 个月内的累计金额占公司最近一期经审计的总
资产 10%以上的证券投资(指对股票、基金、权证和国债的投资)；
（十九）公司单项金额或连续 12 个月内的累计金额占公司最近一期经审计的总
资产 30%以上的资产抵押、质押事项；
（二十）特定对象融资：授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，上述授权需在公司年度股东大
会审议，并在下一年度股东大会召开日失效；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十九条 公司发生交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，在董事会审议通过后，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”系指下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（指公司为他人提供担保，含对控股子公司的担保）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出
售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于履行
股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）（五）项标准，且公司最近一个会计
年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条第一款的规定履行股东大会
审议程序。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或上述控股子公司之间发生的交易，除
中国证监会或本章程另有规定外，可以豁免按照本条规定披露和履行相应程序。
上述所称交易涉及指标的计算标准、须履行的其他程序等，按照《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》的相关规定执行。
第五十条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对
金额超过 5,000 万元；；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）中国证监会、深圳证券交易或本章程所规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席股东大会股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，
可以豁免提交股东大会审议。
第五十一条 公司提供财务资助的，应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）证券交易所或本章程规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适
用前两款规定。
第五十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二（即不足 6 人）时；
（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十四条 公司在第五十二条、第五十三条规定的期限内不能召开股东大会
的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第五十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知的其
它地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、中国证
监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。
第五十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十九条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知
前书面通知公司董事会并将有关文件报送深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向山东证监局
和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第六十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券
登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其
他用途。
第六十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。
股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、本所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
临时提案不存在前述规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审
议。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股
东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容，并将该临时提案交股东大会审议。
召集人认定临时提案存在本条第三款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临
时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内
容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其
合法合规性出具法律意见书并公告。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新提案。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的
提案，不得在本次股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第六十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；在持有公司 5%以上有表决权股
份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、
监事、高级管理人员的情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；与公司其他董
事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（五）是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被
人民法院纳入失信被执行人名单；
（六）是否存在不得提名为董事、监事的其他情形；是否符合法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及深圳证券交易所其他规则和本章程等要求的任职资格。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
第六十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会通知中列明的提案
不得取消。提案确需取消的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。
发出股东大会通知后，股东大会因故需要延期的，召集人应当在原定现场会议召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大
会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之
间的间隔不多于七个工作日的规定。
第五节 股东大会的召开
第六十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第七十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第七十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第七十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第八十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第八十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络以及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第八十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第八十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散或者变更公司形式；
（三）分拆所属子公司上市；
（四）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事
会议事规则）；
（五）公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30％的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）股权激励计划；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不
再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过
的其他事项；
（十二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所其他规则、
本章程规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（三）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和
单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第八十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影
响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委
托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提
案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结
果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大
会决议公告前不转让所持股份。
第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联事项的
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分
披露非关联股东的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提
出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不
得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。在股东大会对关联交易事项
审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事有权
向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东
对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是
关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，被要求回避的股东被确定为
关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员
应在会议记录中详细记录上述情形。
第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
应当实行累积投票制。
董事、监事提名的方式和程序如下：
监事的候选人建议名单；职工监事由职代会或者其他形式民主选举产生。
独立董事候选人。
股东大会召开前披露候选人的详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解。
董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行其职责。
股东大会进行两名或两名以上的董事（或由股东代表出任的监事）选举表决时，
应采取累积投票制，累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体实施办
法如下：
（一）董事（或由股东代表出任的监事）选举时，出席股东大会的股东（以下简
称“出席股东”）所拥有的投票权数可以全部投向一位候选人，也可以分散投向多位
候选人。
（二）公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票。具体操作如下：选举非
独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会
应选非独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选
人；选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次
股东大会应选出的独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立
董事候选人。
（三）在选举非独立董事和独立董事候选人时，出席股东可以将其所拥有的投票
权数任意分配，投向一人或多人，但其所投向的非独立董事或独立董事人选的人数不
得超过该次股东大会应选的非独立董事或独立董事人数。
（四）出席股东投票时，其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数。
如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数的，则按以下情形区别处理：
算；
认分配到每一候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权数不大于其所拥有的投
票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选
票均作废，视为弃权。
股东大会主持人应在会上向出席股东明确说明以上应注意事项，计票人员应认真
核对选票，以保证投票的公正、有效。
（五）董事（或由股东代表出任的监事）的当选原则：候选人以获得投票权数决
定其是否当选，获选董事（或由股东代表出任的监事）按提名的人数依次以得票数高
低确定，由获得投票数较多者当选。如二名或二名以上董事（或由股东代表出任的监
事）候选人获得的投票权数相等，导致董事（或由股东代表出任的监事）人数超过该
次股东大会应选出董事（或由股东代表出任的监事）人数的，股东大会应就上述获得
投票权数相等的候选人按本细则规定的程序进行再次选举，直至选出该次股东大会应
当选人数的董事（或由股东代表出任的监事）为止。
如果由于本条规定，导致当选董事（或由股东代表出任的监事）人数少于应当选
董事（或由股东代表出任的监事）人数时，公司应在以后股东大会就缺额董事（或由
股东代表出任的监事）进行重新选举。
出席股东表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每个候选人获得的
投票权数情况，按上述方式确定当选董事（或由股东代表出任的监事）；并由会议主
持人当场公布当选的董事（或由股东代表出任的监事）名单。
第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
除实行累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十八条 股东大会决议应当包括出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。股东大会决议应当及时公告。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百〇一条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和
素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，
以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的
相关知识。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市
场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。
第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事
违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但
董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、
员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；不得违反本章程的
规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（二）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员（关系密切的家
庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其
配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）、其他第三人谋取属于公司的商业机会，
不得自营、委托他人经营公司同类业务；
（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造
成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从
事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；
因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
（五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信
息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
（六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害
公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；
（七）严格履行作出的各项承诺；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、中国证监会规定及深圳证券交易所其他规定、本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇六条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立
董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。公司应自前述事实发生之日起六十日内完成独立董事的补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后 3
年内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 公司设立独立董事，独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤
勉义务，应按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应独立履行职责，不受
上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作
条件和人员支持，并指定专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董
事至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和
经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
五年以上全职工作经验。
独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但
是连续任职不得超过六年。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其
他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，
维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年
度向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应
当主动履行职责，维护公司整体利益。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐
妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市
公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，是指受相
关主体直接或者间接控制的企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。
公司董事会应当设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中应
至少有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
审计委员会的主要职责权限为：
(一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
(二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
(三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
(四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
(六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提
出建议。
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司因本章程第三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事
长、总经理等行使。
第一百一十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百一十五条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为
章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠及借款审批的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
（一）股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原
则，授予董事会对于公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）的审批权限为：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述“交易”事项适用
于本章程第四十九条列明的“交易”事项。
（二）本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项
由董事会审议批准。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意并作出决议。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，与关联法
人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上。
在连续十二个月内发生与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与同一交
易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照前款规定履行相
关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。上述同一关联人包括与该关联人受同
一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
（四）累计金额在公司最近一个会计年度经审计的合并会计报表总资产 30%之内
的资产抵押、质押事项由董事会决定并明确其决策程序。
（五）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作
出决议，及时履行信息披露义务。但公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。资助对象为公司合并
报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前述规定。
第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，由公司董事担任，由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、电子邮
件、传真或电话等方式；通知时限不晚于会议召开 3 日前。但在特殊或紧急情况下
以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票制。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表
决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决
议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的
态度出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为弃权。独立董事不得委托
非独立董事代为投票。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事
项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘
书妥善保存，保存期限为 10 年。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、
股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一节 总经理
第一百三十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十一条 本章程第一百〇一条规定的不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。
本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十三条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘任和解聘；
（九）本章程和董事会授予的其他职权。
第一百三十五条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决
权。
第一百三十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须
保证该报告的真实性。
第一百三十七条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取
工会和职工代表大会的意见。
第一百三十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经
理工作细则包括以下内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十条 副总经理、财务负责人由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副
总经理协助总经理工作。
高级管理人员的聘任和解聘，应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进
行，并及时披露。
公司高级管理人员在行使公司赋予的职权时，应履行如下职责：
（一） 真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二） 在其职权范围内行使权力、不得越权；
（三） 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法
规允许或得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四） 对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五） 除本章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公
司订立合同，交易或安排；
（六） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自
己谋取利益；
（七） 不得利用其职权收受贿赂或其他非法收入，不得以任何形式侵占公司财
产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九） 遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位
和职权为自己谋取私利；
（十） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一） 不得挪用公司资金；不得将公司资产以其个人名义或以其他名义开立
账户存储；未经股东大会或董事会在知情的情况下同意，不得将公司资金借贷给他人
或者以公司资产为他人提供担保；
（十二） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列
情况下，可以向法院或其他政府主管机构披露该信息：
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会秘书
第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文
件，了解公司财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的
工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等
专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董
事会秘书：
（1）本章程第一百〇一条规定的情形；
（2）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（3）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（4）本公司现任监事；
（5）有关法律、法规、规范性文件规定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十四条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披
露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会
议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深
圳证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所
问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关
规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板股票上市规
则》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉
公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券
交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和相关监管部门要求履行的其他职责。
第一百四十五条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责
人兼任。
第一百四十六条 董事会秘书经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，
如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人
不得以双重身份作出。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空
缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快
确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事
会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,
直至公司正式聘任董事会秘书。
第一百四十七条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协
助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利
并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责
任。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的
监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百四十九条 本章程第一百〇一条规定的不得担任董事的情形，同时适用
于监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。且董事、高级管理人员的配偶和直系
亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本
章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条关于勤勉义务的规定，同时适用
于监事。
第一百五十一条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成
员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。
第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十六条 公司设监事会，监事会应对公司全体股东负责，维护公司及
股东的合法权益。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。
监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百五十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审
核意见，监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）列席董事会会议；
（九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十一）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议，会议的通知方式为专人送达、电子邮件、传真或电话等方式；通知时
限不晚于会议召开 3 日前。但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式
召开临时监事会会议的除外。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，
回答所关注的问题。
监事会会议对所议事项以记名、举手或其他方式投票表决，每名监事有一票表决
权。监事会决议应当经全体监事通过。
监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效
评价的重要依据。
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的，应当履行监督职责，
并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、深圳
证券交易所或者其他部门报告。
第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
第一百六十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章程或
作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事和记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为 10 年。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公
司的财务会计制度。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季
度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条 公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十八条 公司利润分配政策及利润分配决策程序。
（一）利润分配政策
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资
回报，并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发
展的前提下，公司应注重现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先考虑采
取现金方式分配利润。
现金分配的条件和比例：在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为
正数的情况下，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的百分之十。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转
换公司债券或向原股东配售股份。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得累计超过可供分配利润的范围。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资
活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案
符合全体股东的整体利益。
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认
为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出
并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每
年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司
进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决
议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（二）利润分配的决策程序和机制
公司利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供需状况、公
司未来发展规划和股东回报规划等因素提出、拟订。公司在制定现金分红具体方案时，
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行
监督并发表意见，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的意见。监事会
发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序
或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改
正。
公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的，独立董事应当发表明确
意见：（1）本章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策；（2）
章程规定不进行现金分红的；（3）章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金
分红政策确定当年利润分配方案；（4）公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤
其是连续多年不分红或者分红水平较低；（5）公司存在高比例现金分红；（6）深圳
证券交易所认定的其他情形。
分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预
案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和
/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本
章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策
的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预
案对公司持续经营的影响的分析。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。
审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东
出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分
之一以上的表决权通过。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利
润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案
的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留
存公司的用途；独立董事应该对此发表明确意见；公司还应在召开审议分红的股东大
会上为股东提供网络投票方式。
（三）既定利润分配政策的调整
公司既定利润分配政策不得随意调整。发生以下情况之一的，公司可以对既定利
润分配政策进行调整：
（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
重大交易无法按既定交易方案实施；
能力构成实质性不利影响。
确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，应
当满足本章程规定的条件，需经全体董事过半数同意，并经公司三分之二以上独立董
事同意后，且独立董事要对调整或变更理由的真实性、充分性、合理性、审议程序真
实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见，提交公司股东大
会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）对股东利益的保护
虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
征集网络投票委托。
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相
关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股
东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对
现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和
透明等。
以偿还其占用的资金。
（五）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：
了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。
第二节 内部审计
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十条 公司应当设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实
施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门
合署办公。
审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向
审计委员会报告工作。
内部审计部门应当至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及
时向审计委员会报告。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计，净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十五条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。
第一百七十六条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的，提前 30 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十七条 公司的通知以下列方式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真或本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十八条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，均可以本
章程第一百七十七条规定的方式或电话、电传等方式进行。
第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指
定接收系统的日期为送达日期。
第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十一条 公司选择中国证监会指定创业板信息披露媒体为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在符合证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登公告。债权人自接到通知书之日起
应的担保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符
合证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10％以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）、（二）、（四）、（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在符合证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十二章 修改章程
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审
批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百〇二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第二百〇三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50％以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百〇五条 本章程以中文书写。
第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“超
过”、“以外”、“少于”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第二百〇九条 本章程经公司股东大会批准之日起生效。
首页
微信公众号
证券之星APP
