证券代码：300185 证券简称：通裕重工 公告编号：2023-068
债券代码：123149 债券简称：通裕转债
通裕重工股份有限公司
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
通裕重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”或“公司”）第五届董事会
第三十三次临时会议审议通过了《关于修订公司治理相关制度的议案》，第五届
监事会第二十四次临时会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
根据《公司法》
《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》
和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，以及修订后的《公
司章程》，对公司治理相关制度进行修改，现将相关内容公告如下：
一、本次修订的制度明细
序号 制度名称 是否提交股东大会审议
二、各个制度修订对比情况
序号 原条款内容 修订后条款内容
第三十三条 股东大会由董事长主持。董 第三十三条 股东大会由董事长主持。
事长不能履行职务或者不履行职务的，由 董事长不能履行职务或者不履行职务
副董事长主持；副董事长不能履行职务或 的，由半数以上董事共同推举一名董事
者不履行职务的，由半数以上董事共同推 主持。
举一名董事主持。 ……
……
第三十四条 在年度股东大会上，董事 第三十四条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股 会、监事会应当就其过去一年的工作向
东大会作出报告。每名独立董事也应作出 股东大会作出报告。
述职报告。 独立董事应当向公司年度股东大会
提交年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明。年度述职报告应当包括下
列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投
票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独
立董事专门会议工作情况；
（三）对独立董事事前审核事项及
提交专门委员会事项进行审议和行使独
立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市
公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方
式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、
内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在
公司发出年度股东大会通知时披露。
序号 原条款内容 修订后条款内容
第六条 董事会设董事长 1 人，副董事长 第六条 董事会设董事长 1 人，由公司董
董事的过半数选举产生。 举产生。
董事长不能履行职务或者不履行职务的， 行职务的，由半数以上董事共同推举一名
由副董事长履行职务，副董事长不能履行 董事履行职务。
职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第二十三条 提名委员会的主要职责权 第二十三条 公司董事会提名委员会负
限： 责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
（一）根据公司经营活动情况、资产 程序，对董事、高级管理人员人选及其任
规模和股权结构对董事会的规模和构成 职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
向董事会提出建议； 董事会提出建议：
（二）研究董事、经理人员的选择标 （一）提名或者任免董事；
准和程序，并向董事会提出建议； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人 （三）法律、行政法规、中国证监会规定
员的人选； 和公司章程规定的其他事项。
（四）对董事候选人和总经理人选进 董事会对提名委员会的建议未采纳
行审查并提出建议； 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
（五）对须提请董事会聘任的其他高 记载提名委员会的意见及未采纳的具体
级管理人员进行审查并提出建议； 理由，并进行披露。
董事会授权的其他事宜。
第二十六条 公司设董事会审计委员会， 第二十六条 公司设董事会审计委员会，
主要负责公司内、外部审计的沟通、监督 主要负责审核公司财务信息及其披露、监
和核查工作。审计委员会对董事会负责， 督及评估内外部审计工作和内部控制。审
委员会的提案提交董事会审议决定。审计 计委员会对董事会负责，委员会的提案提
委员会应配合监事会的监事审计活动。 交董事会审议决定。审计委员会应配合监
审计委员会设主任委员（召集人）1 审计委员会由 3 名董事组成。
名，应为会计专业人士，负责主持委员会 审计委员会设主任委员（召集人）1
工作；主任委员在委员内选举，由独立董 名，应为会计专业人士，负责主持委员会
事委员担任，并报请董事会批准产生。 工作；主任委员在委员内选举，由独立董
事委员担任，并报请董事会批准产生。
第二十七条 审计委员会的主要职责权 第二十七条 下列事项应当经审计委员
限： 会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议聘请或更换外部审计机构； （一）披露财务会计报告及定期报告
（二）监督及评估内部审计工作； 中的财务信息、内部控制评价报告；
（三）审阅公司的财务报告并对其发 （二）聘用或者解聘承办上市公司审
表意见； 计业务的会计师事务所；
（四）监督及评估公司的内部控制； （三）聘任或者解聘上市公司财务负
（五）协调管理层、内部审计部门及 责人；
相关部门与外部审计机构的沟通； （四）因会计准则变更以外的原因作
（六）负责法律法规、
《公司章程》 出会计政策、会计估计变更或者重大会计
和董事会授权的其他事项。 差错更正；
审计委员会应当就其认为必须采取 （五）法律、行政法规、中国证监会
的措施或者改善的事项向董事会报告，并 规定和公司章程规定的其他事项。
提出建议。
第二十九条 薪酬与考核委员会的主要 第二十九条 薪酬与考核委员会的主要
职责权限： 职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员岗位 （一）根据董事及高级管理人员岗位
的主要范围、职责、重要性以及其他相关 的主要范围、职责、重要性以及其他相关
企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划 企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划
或方案； 或方案，就董事及高级管理人员薪酬向董
（二）薪酬计划或方案主要包括但不 事会提出建议；
限于绩效评价标准、程序及主要评价体 （二）薪酬计划或方案主要包括但不
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； 限于绩效评价标准、程序及主要评价体
（三）审查公司董事（非独立董事） 系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
及高级管理人员的履行职责情况并对其 （三）审查公司董事（非独立董事）
进行年度绩效考评； 及高级管理人员的履行职责情况并对其
（四）负责对公司薪酬制度执行情况 进行年度绩效考评；
进行监督； （四）负责对公司薪酬制度执行情况
（五）董事会授权的其他事宜。 进行监督；
董事会有权否决损害股东利益的薪 （五）就制定或者变更股权激励计
酬计划或方案。 划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就向董事会提出建议；
（六）就董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划向董事会提
出建议；
（七）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项，以及董
事会授权的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会前述建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。董事会有
权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第六十一条 二分之一以上的与会董事 第六十一条 二分之一以上的与会董事
或两名以上独立董事认为提案不明确、不 或两名及以上独立董事认为会议材料不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由 完整、论证不充分或者提供不及时的，可
导致其无法对有关事项作出判断时，会议 以书面向董事会提出延期召开会议或者
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓 延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
表决。 提议延期的董事应当对提案再次提
提议暂缓表决的董事应当对提案再 交审议应满足的条件提出明确要求。
次提交审议应满足的条件提出明确要求。
序号 原条款内容 修订后条款内容
第十四条 …… 第十四条 ……
监事会会议对所议事项以记名、举 监事会会议对所议事项以记名、举手
票表决权。监事会决议应当经半数以上 决权。监事会决议应当经全体监事通过。
监事通过。
序号 原条款内容 修订后条款内容
第六条 为公司董事会下设立审计委员 第六条 公司董事会下设立审计委员会，
会，制定审计委员会议事规则并予以披 制定审计委员会议事规则并予以披露。审
露。审计委员会成员全部由董事组成，其 计委员会成员全部由不在公司担任高级
独立董事为会计专业人士，审计委员会主 数以上，且至少应有一名独立董事为会计
任委员由独立董事且为会计专业人士担 专业人士，审计委员会主任委员由独立董
任。 事且为会计专业人士担任。
序号 原条款内容 修订后条款内容
（1） 第一条 为适应通裕重工股份有限公司 第一条 为适应通裕重工股份有限公司
（以下称“公司”
）战略发展需要，增强 （以下称“公司”
）战略发展需要，增强
公司核心竞争力，确定公司发展规划，健 公司核心竞争力，确定公司发展规划，健
全投资决策程序，加强决策科学性，提高 全投资决策程序，加强决策科学性，提高
重大投资决策的效益和决策的质量，完善 重大投资决策的效益和决策的质量，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公 公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》
、《上市公司治理准则》
、《通裕重工 司法》
、《上市公司治理准则》
、《通裕重工
股份有限公司章程》（以下称“《公司章 股份有限公司章程》（以下称“《公司章
程》”
）及其他有关规定，公司特设立董事 程》”）、《上市公司独立董事管理办法》
会战略委员会，并制定本工作细则。 及其他有关规定，公司特设立董事会战略
委员会，并制定本工作细则。
第十二条 战略委员会每年至少召开一 第十二条 战略委员会每年至少召开一
次会议，应于会议召开三天前通知全体委 次会议，应于会议召开三天前通知全体委
员。会议由主任委员主持，主任委员不能 员；两名及以上委员提议，或者主任委
（2）
出席时可委托其他一名委员主持。 员认为有必要时，可以召开临时会议。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席
时可委托其他一名委员主持。
第十八条 战略委员会会议应当有会议 第十八条 战略委员会会议应当有会议
记录，出席会议的委员应当在会议记录上 记录，出席会议的委员应当在会议记录上
（3）
签名；会议记录由公司董事会秘书负责保 签名；会议记录由公司董事会秘书负责保
存。 存，保存期为十年。
第一条 为进一步建立健全通裕重工股 第一条 为进一步建立健全通裕重工股
份有限公司（以下称“公司”）董事（非 份有限公司（以下称“公司”）董事（非
独立董事）及高级管理人员（以下称“经 独立董事）及高级管理人员（以下称“经
理人员”
）的考核和薪酬管理制度，完善 理人员”）的考核和薪酬管理制度，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公 公司治理结构，根据《中华人民共和国公
（1）
司法》
、《上市公司治理准则》
、《通裕重工 司法》
、《上市公司治理准则》
、《通裕重工
股份有限公司章程》（以下称“《公司章 股份有限公司章程》（以下称“《公司章
程》”
）及其他有关规定，公司特设立董事 程》”）、《上市公司独立董事管理办法》
会薪酬与考核委员会，并制定本细则。 及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬
与考核委员会，并制定本细则。
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责
（2） 权限： 权限：
（一）根据董事及经理人员管理岗位 （一）根据董事及经理人员管理岗位
的主要范围、职责、重要性以及其他相关 的主要范围、职责、重要性以及其他相关
企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划 企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划
或方案； 或方案，就董事及经理人员薪酬向董事
（二）薪酬计划或方案主要包括但不 会提出建议；
限于绩效评价标准、程序及主要评价体 （二）薪酬计划或方案主要包括但不
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； 限于绩效评价标准、程序及主要评价体
（三）审查公司董事（非独立董事） 系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
及经理人员的履行职责情况并对其进行 （三）审查公司董事（非独立董事）
年度绩效考评； 及经理人员的履行职责情况并对其进行
（四）负责对公司薪酬制度执行情况 年度绩效考评；
进行监督； （四）负责对公司薪酬制度执行情况
（五）董事会授权的其他事项。 进行监督；
（五）就制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就向董事会提出建议；
（六）就董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划向董事会
提出建议；
（七）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项，以
及董事会授权的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会前述建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少 第十四条 薪酬与考核委员会每年至少
召开一次会议，并于会议召开前三天通知 召开一次会议，并于会议召开前三天通知
全体委员；临时会议由薪酬与考核委员会 全体委员；两名及以上委员提议，或者
委员提议召开。会议由主任委员主持，主 主任委员认为有必要时，可以召开临时
（3） 任委员不能出席时可委托其他一名委员 会议。会议由主任委员主持，主任委员不
（独立董事）主持。 能出席时可委托其他一名委员（独立董
事）主持。薪酬与考核委员会中的独立
董事委员应当亲自出席委员会会议，因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委
托其他独立董事代为出席。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应 第二十一条 薪酬与考核委员会会议应
当有会议记录，出席会议的委员应当在会 当有会议记录，出席会议的委员应当在会
（4）
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘 议记录上签名；会议记录由公司董事会秘
书负责保存。 书负责保存，保存期为十年。
第一条 为规范通裕重工股份有限公司 第一条 为规范通裕重工股份有限公司
（以下称“公司”
）领导人员的产生，优 （以下称“公司”
）领导人员的产生，优
化董事会组成，完善公司治理结构，根据 化董事会组成，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》
、《上市公司治 《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治
（1） 理准则》、《通裕重工股份有限公司章程》 理准则》、《通裕重工股份有限公司章程》
（以下称“《公司章程》”）及其他有关规 （以下称“《公司章程》”）、《上市公司独
定，公司特设立董事会提名委员会，并制 立董事管理办法》及其他有关规定，公司
定本细则。 特设立董事会提名委员会，并制定本细
则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按 第二条 董事会提名委员会是董事会按
照股东大会决议设立的专门工作机构，主 照股东大会决议设立的专门工作机构，主
（2） 要负责对公司董事和经理人员的人选、选 要负责对公司董事和经理人员的人选、选
择标准和程序进行审查、选择并提出建 择标准和程序进行审查、选择及形成明确
议。 的审查意见，并提出建议。
第七条 提名委员会的主要职责权限： 第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产 （一）根据公司经营活动情况、资产
规模和股权结构对董事会的规模和构成 规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议； 向董事会提出建议；
（二）研究董事、经理人员的选择标 （二）研究董事、经理人员的选择标
准和程序，并向董事会提出建议； 准和程序，并向董事会提出建议；
（3） （三）广泛搜寻合格的董事和经理人 （三）广泛搜寻合格的董事和经理人
员的人选； 员的人选；
（四）对董事候选人和经理人选进行 （四）对董事候选人和经理人选进行
审查并提出建议； 审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高 （五）对须提请董事会聘任的其他高
级管理人员进行审查并提出建议； 级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事项。 （六）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项，以
及董事会授权的其他事项。
董事会对提名委员会的前述建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第十一条 提名委员会每年至少召开一 第十一条 提名委员会每年至少召开一
次会议，
应于会议召开三天前通知全体委 次会议，应于会议召开三天前通知全体委
员；临时会议由提名委员会委员提议召 员；两名及以上委员提议，或者主任委
开。会议由主任委员主持，主任委员不能 员认为有必要时，可以召开临时会议。
出席时可委托其他一名委员（独立董事） 会议由主任委员主持，主任委员不能出席
（4） 主持。 时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
提名委员会中的独立董事委员应当亲自
出席委员会会议，因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
第十七条 提名委员会会议应当有会议 第十七条 提名委员会会议应当有会议
记录，出席会议的委员应当在会议记录上 记录，出席会议的委员应当在会议记录上
（5）
签名；会议记录由公司董事会秘书负责保 签名；会议记录由公司董事会秘书负责保
存。 存，保存期为十年。
第一条 为强化董事会决策功能，做到事 第一条 为强化董事会决策功能，做到事
前审计、专业审计，确保董事会对经理层 前审计、专业审计，确保董事会对经理层
的有效监督，完善公司治理结构，根据《中 的有效监督，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准 华人民共和国公司法》、
、 《上市公司治理准
（1） 则》、《通裕重工股份有限公司章程》
（以 则》、《通裕重工股份有限公司章程》
（以
下称“
《公司章程》”）及其他有关规定， 下称“
《公司章程》”）
、《上市公司独立董
通裕重工股份有限公司（以下称“公司”） 事管理办法》及其他有关规定，通裕重工
特设立董事会审计委员会，并制定本细 股份有限公司（以下称“公司”
）特设立
则。 董事会审计委员会，并制定本细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按 第二条 董事会审计委员会是董事会按
（2） 照股东大会决议设立的专门工作机构，主 照股东大会决议设立的专门工作机构，主
要负责公司内、外部审计的沟通、监督和 要负责审核公司财务信息及其披露、监
核查工作。 督及评估内、外部审计工作和内部控制。
第三条 审计委员会成员由 3 名董事组 第三条 审计委员会成员由 3 名不在公
成，其中包括 2 名独立董事，委员中至少 司担任高级管理人员的董事组成，其中包
（3）
有一名独立董事为专业会计人士。 括 2 名独立董事，委员中至少有一名独立
董事为专业会计人士。
第五条 审计委员会设主任委员（召集 第五条 审计委员会设主任委员（召集
人）一名，由具有高级职称或注册会计师 人）一名，由符合会计专业人士条件的独
（4） 资格的独立董事委员担任，
负责主持委员 立董事委员担任，负责主持委员会工作；
会工作；主任委员在委员内选举，并报请 主任委员在委员内选举，并报请董事会批
董事会批准产生。 准产生。
第八条 审计委员会的主要职责权限： 第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作， （一）监督及评估外部审计机构工
提议聘请或更换外部审计机构； 作；
（二）监督公司的内部审计制度及其 （二）监督公司的内部审计制度及
实施； 其实施；
（三）审阅公司的财务报告并对其发 （三）审查公司内控制度，对重大
表意见； 关联交易进行审计；
（四）审查公司内控制度，对重大关 （四）监督及评估公司的内部控制；
联交易进行审计； （五）协调管理层、内部审计部门
（五）监督及评估公司的内部控制； 及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）协调管理层、内部审计部门及 （六）审阅公司拟披露的财务会计
相关部门与外部审计机构的沟通； 报告及定期报告中的财务信息、内部控
（5）
（七）公司董事会授权的其他事宜及 制评价报告并对其发表意见；
法律法规和本所相关规定中涉及的其他 （七）提议聘用或解聘外部审计机
事项。 构；
（八）提议聘任或者解聘上市公司
财务负责人；
（九）审查公司因会计准则变更以
外的原因作出的会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正并对其发表意
见；
（十）公司董事会授权的其他事宜
及法律法规和本所相关规定中涉及的其
他事项。
第十二条 审计委员会会议分为例会和 第十二条 审计委员会会议分为例会和
临时会议，例会每年至少召开四次，每季 临时会议，例会每季度至少召开一次，
度召开一次，应于会议召开三天前通知全 应于会议召开三天前通知全体委员；两名
体委员；
临时会议由审计委员会委员提议 及以上委员提议，或者主任委员认为有
召开。会议由主任委员主持，主任委员不 必要时，可以召开临时会议。会议由主
（6） 能出席时可委托其他一名委员（独立董 任委员主持，主任委员不能出席时可委托
事）主持。 其他一名委员（独立董事）主持。审计委
员会中的独立董事委员应当亲自出席委
员会会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十八条 审计委员会会议应当有会议 第十八条 审计委员会会议应当有会议
记录，出席会议的委员应当在会议记录上 记录，出席会议的委员应当在会议记录上
（7）
签名；会议记录由公司董事会秘书负责保 签名；会议记录由公司董事会秘书负责保
存，保存期为十年。 存，保存期为十年。
特此公告。
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