证券代码：002648 证券简称：卫星化学 公告编号：2023-045
卫星化学股份有限公司
关于全资子公司收购江苏嘉宏新材料有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
司连云港石化有限公司（以下简称“连云港石化”或“受让方”）在浙江省嘉兴
市与浙江卫星控股股份有限公司（以下简称“卫星控股”或“转让方1”）和嘉
兴昆元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆元投资”或“转让方2”，同
转让方1合称“转让方”）共同签署《关于江苏嘉宏新材料有限公司之股权转让
协议》，连云港石化拟以现金方式收购卫星控股和昆元投资持有的江苏嘉宏新材
料有限公司（以下简称“嘉宏新材”或“目标公司”）100%股权，交易金额为
宏新材将成为公司全资子公司。
反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司收购江苏嘉宏新材料有
限公司 100%股权暨关联交易的议案》，本次交易构成了公司的关联交易，关联董
事杨卫东先生、马国林先生、杨玉英女士回避表决。公司独立董事一致同意本次
交易，并就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。本次交易尚需获得股东大
会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）浙江卫星控股股份有限公司
（1）地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道富强路 196 号 16 楼；
（2）企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
；
（3）所属地区：浙江省嘉兴市南湖区；
（4）注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道富强路 196 号 16 楼；
（5）法定代表人：杨卫东；
（6）注册资本：10,000 万元人民币；
（7）经营范围：实业投资，投资咨询，企业管理咨询，化工原料及产品（不
含危险化学品及易制毒化学品）、纺织品的销售，经营进出口业务（国家法律法
规禁止、限制的除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
；
（8）股东信息：杨卫东持股 50%，马国林持股 28%，杨玉英持股 22%。
（1）历史沿革
卫星控股成立于 1999 年 7 月 28 日，注册资本 10,000 万元，系公司控股股
东，其主要历史沿革已在公司《首次公开发行股票招股说明书》进行了如实披露；
自 2007 年 11 月至今卫星控股的出资总额及结构未发生变动。
（2）主要业务发展状况
卫星控股是一家多元化的民营资本集团，总部位于浙江嘉兴。核心业务为实
业投资。
（3）财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日
资产总计 6,228,154.28 6,757,195.58
负债合计 3,981,380.40 4,312,312.73
所有者权益合计 2,246,773.88 2,444,882.85
项目 2022 年度 2023 年 1-6 月
营业收入 7,337,436.84 4,046,387.17
净利润 327,204.45 198,745.93
截至本公告披露日，卫星控股持有公司 1,165,589,005 股，占公司总股本的
（二）嘉兴昆元投资合伙企业（有限合伙）
（1）地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 3 号楼 106 室-75；
（2）企业类型：有限合伙企业；
（3）所属地区：浙江省嘉兴市南湖区；
（4）主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 3 号楼
（5）执行事务合伙人：卫星控股；
（6）出资额：1,000 万元人民币；
（7）经营范围：实业投资、投资管理；
（8）合伙人信息：杨卫东出资比例 49.5%，马国林出资比例 27.72%，杨玉
英出资比例 21.78%，卫星控股出资比例 1%。
（1）历史沿革
自设立至今，昆元投资的出资总额及结构未发生变动。
（2）主要业务发展状况
昆元投资成立于 2016 年，主要经营范围为实业投资、投资管理。
（3）财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日
资产总计 30,000.02 31,000.02
负债合计 30,000.11 30,129.43
所有者权益合计 -0.09 870.59
项目 2022 年度 2023 年 1-6 月
营业收入 - -
净利润 -0.09 -1,129.31
截至本公告披露日，卫星控股持有昆元投资 1%的财产份额并担任执行事务
合伙人。据此，昆元投资系公司控股股东控制的其他企业。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的及其基本情况
下简称“标的股权”）
。嘉宏新材不是失信被执行人。
（1）名称：江苏嘉宏新材料有限公司；
（2）地址：连云港市徐圩新区江苏大道中小企业园 2 号楼 468 室；
（3）企业类型：有限责任公司；
（4）所属地区：江苏省连云港市灌云县；
（5）注册地址：连云港市徐圩新区江苏大道中小企业园 2 号楼 468 室；
（6）法定代表人：陈鸿飞；
（7）注册资本：100,000 万元人民币；
（8）经营范围：基础化工原料、精细化学品、化工新材料研发；化工产品
的销售（危险化学品除外）
；企业管理咨询；港口建设工程施工；普通货物装卸
服务；自营和代理各类商品和技术进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
；
（9）股东信息：卫星控股持股 70%，昆元投资持股 30%。
（二）历史沿革、主要业务发展状况及权属状况
自设立至今，嘉宏新材的注册资本及股权结构未发生变动。
卫星控股与国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）管委会于 2020
年 12 月 27 日签署徐圩新区投资项目合作协议书，承诺建设内容包括年产 90 万
吨烯烃原料加工及下游 HPPO、丙烯腈、ABS 装置、丙烯酰胺等高性能材料产业
链项目及相关公辅设施等（以下简称“高性能新材料项目”），总投资为 202 亿元
（含税），并由嘉宏新材具体负责实施。
嘉宏新材抓住国家大力发展新技术、新材料、调结构、保增长的产业发展政
策机遇，响应国家倡导节能减排、清洁生产、烯烃原料多元化的要求启动高性能
新材料项目，现已建成 3 套 45 万吨/年 HP 装置、1 套 40 万吨/年 PO 装置、220KV
总降、高架火炬及配套仓储和公用工程等配套设施。截至 2023 年 7 月 31 日，高
性能新材料项目累计投资额为 40.42 亿元（含税）。
（1）卫星控股为嘉宏新材高性能新材料项目一期工程（一阶段）人民币贰
拾亿元银团贷款提供担保，担保期间为 2022 年 6 月 21 日至 2033 年 6 月 20 日，
截至 2022 年 12 月 31 日，卫星控股担保金额为 1,432,904,765.36 元；截至 2023
年 7 月 31 日，卫星控股担保金额为 2,009,849,298.69 元。
（2）2023 年 7 月 31 日，目标公司所有权或使用权受到限制的资产：
单位：元
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 4,700,000.00 用于目标公司开立信用证的保证金
应收票据 68,009,557.37 用于目标公司开立信用证的质押
固定资产 2,648,912,865.80
用于嘉宏新材高性能新材料项目一期工 程
在建工程 260,220,123.18
（一阶段）人民币贰拾亿元银团贷 款的抵 押
无形资产 141,214,066.08
合计 3,123,056,612.43
标的股权权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情况，不存在抵押、质押
及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
施；交易对方对标的股权拥有完全、有效的处分权，不受任何优先权或其他权利
的约束。嘉宏新材的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权
利的条款。
（三）财务状况
公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通
合伙）以 2023 年 7 月 31 日为基准日对嘉宏新材进行了审计，天健会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》
（天健审〔2023〕9256
号），具体内容已于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），最近一年又一
期的主要财务指标如下：
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 7 月 31 日
资产总计 3,332,125,185.67 4,117,626,297.78
负债合计 2,334,820,849.31 3,113,006,338.45
所有者权益合计 997,304,336.36 1,004,619,959.33
项目 2022 年度 2023 年 1-7 月
营业收入 1,950,084.70 588,911,347.98
净利润 82,475.55 7,315,622.97
（四）评估情况
公司聘请具备证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司以 2023 年 7 月
学股份有限公司拟进行股权收购涉及的江苏嘉宏新材料有限公司股东全 部权益
（坤元评报〔2023〕700 号）
价值评估项目资产评估报告》 （以下简称《评估报告》），
具体内容已于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本次交易标的股权
的最终交易价格以《评估报告》的收益法评估结果作为参考依据，经各方协商一
致后确定。
嘉宏新材股东全部权益的评估 价值为 1,523,500,000.00 元， 与 账 面 价 值
增值的主要原因为收益法评估是从企业的未来获利能力角度考虑，受企业未来盈
利能力、经营状况、资产质量、风险应对能力等因素的影响。目标公司拥有的市
场和客户资源、运营资质、人力资源、管理团队等无形资源在内的企业整体的综
合获利能力无法在账面价值中体现。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易以评估基准日标的公司股东全部权益评估价值 1,523,500,000.00 元
为基础，经交易各方协商一致，共同确定公司拟收购标的公司 100%股权的价格
为 1,523,500,000.00 元（大写为人民币壹拾伍亿贰仟叁佰伍拾万元整，以下简称
“转让价款”）。
交易各方根据评估报告的结果为股权转让价格的定价参考依据，经进一步协
商确认，系交易各方真实的意愿表达，具有法律上的约束力，不存在重大误解等
情形，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司聘请的评估机
构具有证券、期货业务评估资格，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法
与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允、合
理性。
五、关联交易协议的主要内容
（一）标的股权的转让
转让方 1 将其持有的目标公司 70%的股权转让给受让方，转让方 2 将其持有的
目标公司 30%的股权转让给受让方。
（以下简称“转让协议”）约定的条款和条件将所持标的股权转让给受让方，受
让方确认同意受让标的股权。本次交易完成后，转让方不再持有目标公司股权，
受让方持有目标公司 100%的股权。标的股权应包含于转让协议签署日期及此后
随附于标的股权的所有权利和利益，但不得附带除已披露事项之外的任何其他权
利负担。
为免疑义，权利负担指附加于目标公司资产、股权等权利上的，可能使上述
权利的行使受到限制或使上述权利的财产权益价值降低的各类物权、请求权或负
担，包括但不限于抵押、质押等担保物权，用益物权、期权、优先权、信托或其
他类似安排，司法查封冻结、扣押、拍卖、变卖或抵偿债务等权利受到限制的情
形。
（二）转让价款的支付及税费
司 100%的股权进行审计、评估，参考经审计的净资产、评估值，交易各方协商
一致，共同确定受让方在本次交易中需向转让方合计支付的标的股权的转让价款
为 1,523,500,000.00 元，其中需向转让方 1 支付转让价款 1,066,450,000.00 元、需
向转让方 2 支付转让价款 457,050,000.00 元。经各方协商确定，受让方以支付现
金的方式向转让方支付本次交易的全部转让价款，具体支付安排如下：
（1）转让协议生效之日起 10 个工作日内，受让方向转让方指定的银行账户
支付首期转让价款 609,400,000.00 元，即转让价款的 40%，其中向转让方 1 支付
（2）于标的股权过户登记至受让方名下之日起 10 个工作日内，受让方向转
让方指定的银行账户支付剩余转让价款人民币 914,100,000.00 元，即转让价款的
元。
（3）转让方和目标公司保证于转让协议生效之日起 30 个工作日内，在国家
东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）市场监督管理局（以下简称“连云港
徐圩新区市场监管局”）办理完成本次交易的市场主体变更登记手续，受让方应
配合转让方和目标公司提供相应的文件、资料。
各方因参与转让协议项下股权转让而应缴纳的有关税费、费用和开支（包括
但不限于各自聘用的审计费用、评估费用及其他中介机构的费用），由各方依法
各自缴纳及承担。一方应赔偿另一方由于其未缴纳与本次交易相关的任何税费而
遭受的任何损失。为免疑义，上述税费指任何及一切依适用法律应缴纳的税收及
费用，包括但不限于印花税、企业所得税、增值税及其附加，以及政府征收的费
用。
（三）过渡期安排
日（不包括当日）起至交割日（包括交割日当日）止之期间）内，其自身及目标
公司现有经营管理层（包括但不限于执行董事兼总经理陈鸿飞、监事王晓峰）
（以
下统称“转让方及相关人员”
）对目标公司尽善良管理义务，在正常业务范围内
经营管理目标公司，不得做出任何直接或间接损害目标公司及受让方利益的行为。
司应确保：
（1）目标公司全体股东不发生出质、转让、赠与、放弃其所持目标公司股
权或在其所持目标公司股权上设置任何第三方权利的行为；
（2）目标公司的经营管理团队、主营业务，不发生任何重大不利变化；
（3）目标公司资产不发生重大的出售、质押和损失，不存在任何第三方向
目标公司提出重大权利主张；目标公司不向任何第三方提供贷款或担保、转移支
付或者捐赠；不转让、许可、担保或质押、放弃、或以其他任何方式处置对于目
标公司从事其业务具有重要作用的知识产权，不减少目标公司资产或财产权，但
与以往惯例一致的正常业务过程中出售存货、设备或设施维修、维护等通常的业
务活动除外；
（4）不修订或以其他方式变更目标公司的组织文件（各方签署的交易文件
或依据该等交易文件进行的变更事项除外），不进行任何形式的合并、分立、重
组等影响目标公司合法存续或正常经营的行为，不变更注册资本，不做出任何足
以导致该等变更的行为或事宜，不签署或进行任何足以导致该等变更的协议或安
排；
（5）除非按照以往惯例或目标公司现有政策和规定，目标公司不会大幅增
加目前或将来应向目标公司的董事、高级职员或员工支付的薪酬、奖金分配、利
润分享、社会保险计划、商业保险计划或其他利益分配；
（6）不与其关联方之间达成任何新的交易或安排，或促使任何有关交易或
安排生效，但转让协议已约定及为按照转让协议订立时（或之前）的原经营方式
进行的日常业务运作所必需的除外；
（7）不修订、终止、撤销或放弃目标公司对于任何第三方的任何重大权利
主张，或与之达成和解，不会放弃、豁免或和解任何重大民事或行政诉讼、仲裁
或争议，不会任由任何与其业务或产品有关的许可证、批准、资质等政府批准失
效；
（8）不存在其他可能实质改变目标公司股权结构、资产状况、经营管理状
况、财务状况并导致目标公司发生重大不利影响/重大不利变化的行为。
为免疑义，
“重大不利影响”/“重大不利变化”指任何（a）曾经、正在或预
期会单独地或与其他事件、事故、事实、情况、变更或发展结果共同地对目标公
司的业务、财产、资产、雇员、经营过程、经营成果、（财务或其它）状况、前
景、资产或债务产生超过 50 万元损失的事件、事故、事实、情况、变更或发展
结果；
（b）对任何一方履行转让协议及转让协议项下任何文件造成实质性损害或
妨碍；或（c）对转让协议及转让协议项下任何文件针对其任何一方之有效性或
可执行性造成实质性损害或妨碍。
（四）标的股权的交割
标的股权过户至受让方名下之市场主体变更登记手续完成（以目标公司就本
次交易事项完成市场主体变更登记手续并获连云港徐圩新区市场监管局 换发营
业执照或核发准予登记通知书之日为准）视为股权交割完成，股权交割完成之日
即为交割日。标的股权交割完成后，受让方即成为标的股权的法律上的和登记注
册的所有人。
置于目标公司的保管之下，并使受让方在交割日后能够随时获取，包括：
（1）目标公司的营业执照；
（2）目标公司的公章和财务印鉴；
（3）目标公司账目、账簿、会议纪要簿和其他记录；
（4）关于目标公司所有银行账户的信息（包括但不限于电子银行口令卡、
网银登录密码、支付密码、U 盾密码）；
（5）目标公司持有的所有经营许可；
（6）证明目标公司对每一项资产拥有所有权的所有权证书或其他具有类似
法律效力的文件；
（7）有关目标公司知识产权的所有注册证书及所有相关资料、数据和文件；
（8）目标公司作为一方的所有合同和协议；
（9）目标公司与其所有员工（包括关键人员）签订的劳动合同；和
（10）关于目标公司业务、经营、资产、财务、权利、索赔、义务、债务和
责任的其他所有文件和档案资料。
（五）交割后承诺
（1）目标公司因在交割日之前的任何事项、行为导致目标公司或受让方的
债务或损失，包括但不限于目标公司因违反有关税务、产品质量、人身侵害、知
识产权、土地、房产、劳动及社会保障等适用法律的规定而导致其应承担的任何
支付、缴纳、赔偿或补偿责任，因违反与供应商、客户或任何第三方的合同约定
而产生的违约/侵权责任，因违反相关法律、法规而产生的行政处罚，引发的诉讼
纠纷所产生的支出或赔偿，因对外提供担保而产生的担保责任，或其他任何或有
债务及其他债务、义务或损失，应由转让方在前述事项发生之日起三十（30）日
内以现金方式、按照本次股权转让前持有的目标公司股权比例向目标公司或受让
方承担补偿义务，无论该等债务或损失实际发生或确定于交割日之前还是之后。
为免疑义，“适用法律”指可适用于转让协议的，立法机构颁布的法律、地
方性法规，行政机关颁布的行政法规、行政规章、条例、规定、公告、解释、命
令或决定等，或任何司法机关或仲裁机关作出的生效判决、裁决、裁定、禁止令、
令状或司法解释等。
（2）发生前述转让方应向目标公司或受让方赔偿或补偿的事项时，受让方
有权从其应付转让方的股权转让价款中直接扣除等额款项，以冲抵转让方应向受
让方补偿的金额；如受让方已支付完毕所有股权转让价款，目标公司或受让方有
权要求转让方赔偿。
（六）陈述与保证
（1）其为依据中国法律设立并有效存续的经济实体，具有独立法人资格，
具有民事权利能力及完全民事行为能力，能够独立承担民事责任；
（2）其签署并履行转让协议是其真实意思表示，在签署转让协议之前已认
真审阅并充分理解转让协议的各项条款；
（3）其拥有签署和履行转让协议必需的权力和授权，除转让协议约定之生
效条件外，其已采取为授权签署转让协议及履行转让协议项下义务所必需的行为，
其签署转让协议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切批准手
续均已合法有效取得；
（4）其签署和履行转让协议下的义务，（a）不会违反其营业执照、成立协
议、公司章程或类似组织文件的任何规定；
（b）不会违反任何适用法律或任何政
府授权或批准；
（c）不会违反或导致违反其作为当事人一方的任何其他协议，也
不会导致其在该等协议项下违约，或违反受之约束的任何单方承诺或保证，或赋
予任何第三方对其提起诉讼的权利；并且（d）将不会违反对其具有约束力的任
何判决或仲裁机构仲裁裁决，或对其具有管辖权的任何政府或主管机构的决定或
规定；
（5）不存在将影响该方履行转让协议项下义务能力的未决诉讼、仲裁或其
他司法或行政程序，且据其所知无人威胁将采取上述行动；
（6）一方为履行转让协议而向另一方提交的所有文件、资料等书面材料均
真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供的复印件均与
原件一致。
方作出如下陈述与保证：
（1）目标公司依法设立并有效存续，不存在依照适用法律或其公司章程被
吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等情形或法律程序；不存在导致目标公司终
止、停业、解散、清算、合并、分立的情形或法律程序；
（2）目标公司历次股权变动均已履行合法程序，所有出资均已合法、及时、
足额缴付，现有股权结构合法、合规、真实、有效；
（3）目标公司的业务、资产、人员、财务、机构等方面与目标公司的控股
股东及实际控制人控制的其他企业保持独立，该等公司的经营是独立运营的；
（4）目标公司根据适用法律在市场监督管理部门核定的经营范围内依法经
营，且已取得为经营业务所必需的批准、登记、备案、同意、资质或其他形式的
许可，不存在将导致该等批准、许可、登记、备案、同意或其他形式的许可失效、
被取消或不被延长等情况，亦不存在对其经营活动产生重大不利影响的其他情形；
（5）目标公司对其财务报表上记载的资产均拥有合法、完整的所有权或使
用权；其资产负债表和相关附属文件包括了目标公司实际全部拥有的资产和权益；
除已经向受让方如实披露的其正常业务过程中的对外担保或对相关资产的抵押、
质押或担保权益之外，该等资产之上并不存在其他担保、抵押、质押或留置或权
利负担或第三方权利，亦不存在任何权属纠纷或争议；
（6）目标公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以
借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，亦不存在为控股股东及其
控制的其他企业进行违规担保的情况；
（7）目标公司的经营行为没有侵犯任何第三方的权利，包括但不限于知识
产权和其他权利；
（8）目标公司遵守与所属行业及与其经营活动相关的法律法规，在可预见
的范围内，目标公司不会发生任何对其财务状况、经营状况产生重大不利影响的
情形，也不存在任何依合理判断可能导致目标公司遭受相关政府主管部门重大处
罚的情形、情况或者事件；
（9）除已向受让方披露的情况外，目标公司不存在其他对外担保或负债；
（10）目标公司遵守工商、税务、外汇、环保、文化管理等相关方面的法律
法规，不存在其他任何因违反工商、税务、外汇、环保、文化管理等法律法规而
受到重大行政处罚的情况；
（11）目标公司不存在现实或可预见的重大诉讼、仲裁、行政调查或类似程
序。
协议签署日至交割日均应是真实、准确和完整的。
（七）违约责任
协议的约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。
协议项下的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件，视为违约；若违约方
未按照转让协议的约定向守约方支付相应股权转让价款、补偿款、赔偿款、行政
处罚罚款等，每逾期一日，应按每日万分之三向守约方支付应付未付金额的违约
金，直至实际支付完毕之日止。若前述违约金不能赔偿守约方因违约方违约行为
造成的损失的，违约方还应补足其差额。
但不限于律师费、诉讼费/仲裁费、调查取证费、评估费、拍卖费、公证费、保全
费、差旅费等费用）均应由违约方承担。
（八）协议的成立与生效
之日起成立。
（1）目标公司股东会已通过决议，批准本次交易；
（2）转让方、受让方已就本次交易履行必要的内部决策程序。
（九）协议的变更与解除
议作为转让协议的组成部分，与转让协议具有同等效力。
违约责任和赔偿损失的权利。
（十）法律适用和争议解决
决，均适用中国现行有效的有关法律、行政法规及规范性文件的规定。
在任何一方以书面方式提出该等争议之日起三十（30）日内仍协商不成的，任何
一方均有权向转让协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
六、涉及关联交易的其他安排
资金。
续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移；
嘉宏新材存续的劳动关系不因本次交易发生变化。
关联人在人员、资产、财务、机构、业务上的独立性。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司坚持“以科技创造未来，立足轻烃一体化，打造低碳化学新材料科技公
司”的发展战略，拥有从轻质化原料到化学新材料产业链一体化的优势，大力发
展新能源材料、高分子新材料与功能化学品。嘉宏新材 PO 装置采用 HPPO 法制
环氧丙烷工艺技术，是目前世界范围内较为先进的制作工艺，对比同产品生产工
艺及装置，生产污水产量减少 70%～80%，单耗降低 35%，具有较高安全性及稳
（征求意见稿）将 HPPO
工艺列入鼓励类。根据国家商务部及海关总署发布 2015 年第 59 号公告，直接氧
化法（HPPO 工艺）是国内目前唯一允许出口的产品，其他工艺环氧丙烷仍按禁
止类管理。
本次交易完成后，能进一步发挥公司产业链一体化的优势，有利于维护公司
及全体股东的整体利益；有利于减少控股股东与上市公司之间的关联交易，避免
未来可能存在的潜在同业竞争；有利于推进实施公司整体战略规划，完善公司 C3
产业链产品结构，同时形成公司环氧丙烷与环氧乙烷两大产品互补，延伸下游环
氧衍生物高端化学品产业链，保持公司持续、稳健发展。本次交易属于同一控制
下产业并购，不会变更嘉宏新材的会计核算方法。本次交易完成后，嘉宏新材将
纳入上市公司合并报表范围，提升公司经营业绩和盈利能力。
本次交易可能面临资产估值风险、标的股权盈利能力波动风险、盈利预测风
险等；交易完成后，公司可能面临市场风险、经营风险、技术风险、政策风险、
公司治理与内部控制风险等。公司将密切关注经济形势以及市场动向，夯实基础
管理、厚植人才资本、强化干部队伍，以服务客户为中心，不断科技创新、不断
追求卓越，全面提升公司的综合竞争优势和抗风险能力，使公司持续稳健的做大
做强。
公司将积极关注本次交易的进展情况，并按照相关法律法规的要求及时履行
信息披露义务。公司所有公开披露的信息均以公司指定信息披露媒体《证券时报》
《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的公
告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额 36,617.36
万元；公司与关联人昆元投资未发生关联交易。
九、独立董事过半数同意意见
（一）独立董事事前认可意见
经过认真审查，我们一致认为：公司的全资子公司连云港石化有限公司拟收
购江苏嘉宏新材料有限公司 100%股权暨关联交易的议案符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》及《卫星化学股份有限公司章程》等相关规
定；本次交易符合公司发展战略，有利于提升公司的整体经济效益，减少上市公
司与关联方的关联交易，避免未来可能存在的潜在同业竞争，维护上市公司的独
立性；本次交易按照公平、公正的原则，依据评估结果公允定价，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。综上所述，我们同意将本议案提
交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
经过认真审查，我们一致认为：1、公司的全资子公司连云港石化有限公司
拟收购江苏嘉宏新材料有限公司 100%股权暨关联交易的议案符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《卫星化学股份有限公司章程》等相
关规定；本次交易符合公司发展战略，有利于提升公司的整体经济效益，减少上
市公司与关联方的关联交易，避免未来可能存在的潜在同业竞争，维护上市公司
的独立性；本次交易，按照公平、公正的原则，依据评估结果公允定价，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。2、公司董事会在审阅本
议案时，关联董事回避表决，非关联董事经表决一致通过本议案，董事会表决程
序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《卫星化
学股份有限公司章程》等相关规定。综上所述，我们同意将本议案提交公司股东
大会审议。
十、备查文件
股东全部权益价值评估项目资产评估报告；
审计报告。
特此公告。
卫星化学股份有限公司董事会
二〇二三年九月十三日
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