上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕654 号
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关于志邦家居股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券申请文件的审核问询函
志邦家居股份有限公司、国元证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海
证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
及本所有关规定等，本所审核机构对志邦家居股份有限公司（以
下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申请文
件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
根据申报材料，1）本次募集资金拟投入“清远智能生产基
地（一二期）建设项目”“数字化升级项目”和补充流动资金；
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购置先进生产设备，新建厨柜、衣柜及配套生产线，其中二期项
目环评批复尚未取得；3）“数字化升级项目”以现有家居云工
业互联网为基础，对平台及数据中台进行升级优化，提高信息控
制能力。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务的区别
与联系，本次募集资金是否投向主业；（2）结合行业现状及发
展趋势、竞争格局、下游客户需求、同行业可比公司产能扩张情
况、发行人产能利用率、未来规划布局、在手订单及客户拓展情
况等，说明本次募投项目的必要性、产能规划合理性以及新增产
能消化措施；（3）“清远智能生产基地（一二期）建设项目”
中二期项目的环评批复的办理进展和预计取得时间，是否存在重
大不确定性。
请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）
核查并发表明确意见。
根据申报材料，1）本次募集资金投资项目“清远智能生产
基地（一二期）建设项目”拟使用募集资金 41,616.88 万元、“数
字化升级项目”拟使用募集资金 8,383.12 万元、
“补充流动资金”
拟使用募集资金 20,000.00 万元；2）经估算，本次募投项目完全
达产后预计毛利率为 37.90%，
内部收益率为 21.39%
（所得税后）
，
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静态回收期为 6.12 年（所得税后，含建设期）。
请发行人说明：（1）募投项目投资金额的具体内容、测算
依据及测算过程；（2）结合日常营运需要、公司货币资金余额
及使用安排、日常经营积累、目前资金缺口，公司产能扩张和融
资规模与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模
的合理性；
（3）结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，
测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次
拟募集资金总额的比例，是否超过 30%；（4）效益测算中销量、
单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，本募效益测
算结果是否谨慎合理；（5）结合募投项目的盈利测算、长期资
产的折旧摊销情况，说明募投项目投产对公司经营业绩的影响，
并完善募投项目效益未达预期的风险；（6）公司针对上述事项
履行的决策程序及信息披露情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
根据申报材料，1）报告期内，发行人应收账款期末余额分
别为 13,689.57 万元、18,116.58 万元、27,641.29 万元、28,145.92
万元。应收账款周转率分别为 15.06、32.40、23.55、2.89；2）
报告期内公司合同资产金额分别为 45,215.72 万元、93,485.63 万
元、100,376.13 万元和 79,070.38 万元，合同资产主要为已完工
未结算的工程项目；3）公司将已签订工抵房协议的应收房地产
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公司客户的债权全部终止核算，并计入其他长期资产形成预付购
房款，2023 年 3 月末预付购房款金额为 35,181.30 万元。
请发行人说明:（1）公司应收账款（含合同资产）占营业收
入比例显著高于同行业且逐年升高的原因，并结合业务模式、信
用政策、同行业可比公司情况等，分析应收账款及合同资产金额
逐年增加、应收账款周转率呈现下降趋势的原因和合理性；
（2）
结合主要客户及逾期客户的经营情况及偿债能力、账龄结构、期
后回款情况、同行业可比公司情况等，分析应收账款（含合同资
产）的坏账准备计提的充分性；应收款项（含合同资产）坏账准
备余额占应收款项（含合同资产）余额的比例明显低于同行业可
比公司平均值的合理性；（3）按单项计提与按组合计提的划分
标准，按单项计提坏账准备的应收账款对应的主要客户情况、逾
期情况、计提比例及确定依据，相关风险客户坏账准备单项计提
比率不同的原因，是否与同行业可比公司一致，结合相关客户目
前的经营状况说明公司应收账款坏账准备计提是否充分；（4）
报告期末工抵房相关抵债资产的具体情况（包括数量、面积、单
价、地点、建设状态、过户情况等），公司对上述资产的去化情
况或处置计划；并结合上述情况、周边房产近期成交情况及成交
单价等，说明相关应收账款是否存在减值情形；（5）报告期内
已经实现销售或处置的工抵房的具体情况，包括面积、价格、销
售周期、会计处理等；（6）针对未办理网签或产权变更登记的
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工抵房，是否存在可能无法正常交付的风险；（7）结合部分上
市公司针对未办理网签的工抵房仍在应收或转入其他应收款核
算并计提坏账的情况，说明公司会计核算与同行业不一致的原因，
未计提坏账的合理性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
根据申报材料，1）通过经销商专卖店销售是公司最主要的
销售渠道，报告期内，公司通过经销商专卖店实现的收入分别为
万元，占主营业务收入的比例分别为 60.54%、58.18%、57.23%
和 65.45%；2）报告期内，发行人大宗业务收入分别为 117,453.00
万元、165,125.38 万元、165,727.02 万元、13,386.14 万元，占比
分别为 31.89%、33.95%、32.71%、18.82%；3）报告期内公司市
场服务费金额为别为 21,024.73 万元、31,181.69 万元、34,146.02
万元和 2,902.64 万元，主要系公司代理自营业务向代理运营商支
付的相关费用。报告期各期末其他应付款中应付费用余额分别为
持续增加。
请发行人说明：（1）量化分析公司报告期内收入及净利润
的变动原因，与同行业可比公司变动趋势是否一致，原材料价格
波动等相关因素对发行人未来生产经营的影响；结合房地产行业
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客户经营情况，说明大宗业务的毛利率持续下降的原因，公司大
宗业务收入是否具有可持续性，经营是否存在重大不利风险；
（2）
销售返利与经销收入的匹配关系，是否存在经销商期后退货的情
形；（3）发行人与代理运营商、对应客户的具体合作模式，是
否属于行业惯例，大宗业务中代理运营商的销售占比；结合代理
运营商的服务内容及自身规模等，说明相关代理商是否具备所需
的业务开拓能力；（4）报告期内向主要代理商计提市场服务费
标准的合理性，计提时点的准确性，相关市场服务费与收入是否
匹配；（5）市场服务费的付款条件，长期未付的市场服务费的
具体情况及原因，其他应付款中应付费用余额持续增加的合理性；
（6）发行人与代理运营商之间是否存在关联关系和其他利益安
排，是否涉及商业贿赂的情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并说明对经
销收入、市场服务费的核查过程、核查比例及核查结论。
根据申报材料，截至 2023 年 3 月 31 日，公司长期股权投资
账面价值为 13,820.99 万元、
其他权益工具投资账面价值为 787.19
万元、其他非流动金融资产账面价值为 2,000.00 万元。
请发行人说明：（1）被投资企业的具体情况，与发行人主
营业务是否密切相关，报告期内的具体合作进展及未来合作安排，
是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的情
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形；（2）按照相关会计科目，分析公司最近一期末是否持有金
额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）；（3）自
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已
从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人
是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规
则适用指引——发行类第 7 号》
第 1 条的相关规定发表明确意见。
根据申报材料，1）报告期内，发行人累计涉及诉讼、仲裁
金额较大；2）报告期内，因短线交易、违规减持等事项，发行
人高管受到交易所、证监局采取的多次监管措施；3）报告期内，
发行人子公司劳务派遣员工数量占用工总量的比例占比超过
请发行人说明：（1）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，
相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债
计提是否充分；（2）最近 36 个月发行人及其董监高、控股股东
和实际控制人受到的证券监管部门和证券交易所作出的监管措
施，相关信息披露是否准确；相关监管措施的具体整改措施及其
有效性，内部控制制度是否健全并有效执行；（3）劳务派遣用
工比例是否符合《劳务派遣暂行规定》的相关要求，是否构成重
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大违法违规行为，相关整改措施是否合规有效，是否存在被主管
部门处罚的风险。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
管是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后
六个月内是否存在减持公司股份或已发行可转债的计划或者安
排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
媒业务和房地产业务，若是，请说明相关业务的具体内容、经营
模式、收入利润占比等情况，以及后续业务开展的规划安排。
请保荐机构核查并发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁
免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不
用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以
楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐
机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回
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复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，
确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二三年九月十一日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023 年 09 月 11 日印发
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