北京市金杜律师事务所
关于
百合花集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（四）
二〇二三年九月
目 录
致：百合花集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受百合花集团股份有限公司（以
下简称发行人）委托，担任发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简
称本次发行）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国公司法》
《上市公司证
券发行注册管理办法》
《可转换公司债券管理办法》
《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称中国境内，为本
法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台
湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜已出具了《北京市金杜律师事务所
关于百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称
《律师工作报告》）、《北京市金杜律师事务所关于百合花集团股份有限公司向特
定对象发行股票的法律意见书》
（以下简称《法律意见书》）、
《北京市金杜律师事
务所关于百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》
（以下简称《补充法律意见书（一）》）、
《北京市金杜律师事务所关于百合花集团
股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》
（以下简称《补充法
律意见书（二）》）、
《北京市金杜律师事务所关于百合花集团股份有限公司向特定
对象发行股票的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）。
鉴于发行人于 2023 年 8 月 31 日披露了《百合花集团股份有限公司 2023 年
半年度报告》
（以下简称《2023 年半年度报告》），本所对《补充法律意见书（一）》
出具之日起至本补充法律意见书出具之日期间（以下简称本补充核查期间）发行
人发生的重大法律事项的变化情况进行了补充核查，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》
《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》的补充，
《律师工作报告》
《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书
（三）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意
见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用。本所同意将本补充法律
意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随本次发行的其他申请材料
一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次所制作的相关文件中按照中国证监会及上海证
券交易所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再
次审阅并确认。
本所及经办律师依据上述法律法规和中国证监会的有关规定以及本补充法
律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验
证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应的法律责任。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
第一部分 发行人本次发行相关情况的更新
一、本次发行的批准和授权
发行人本次发行已获得第四届董事会第六次会议、第四届董事会第九次会
议、第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十三次会议，以及 2022 年第一
次临时股东大会、2023 年第一次临时股东大会的批准，发行人 2022 年第一次
临时股东大会及 2023 年第一次临时股东大会的召开程序、决议内容合法有效；
发行人 2023 年第一次临时股东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事宜，
该等授权的授权范围和程序合法有效。截至本补充法律意见书出具之日，发行
人为本次发行所获得的公司股东大会的批准及授权仍具备效力。
审核中心出具的《关于百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见
的通知》，发行人本次发行已获得上交所审核有条件通过。
截至本补充法律意见书出具之日，本次发行上市尚待中国证监会作出予以
注册的决定。
综上，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准与授权，并已经
上交所审核通过，尚待中国证监会作出予以注册决定。
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人持有的浙江省市场监督管理局于 2023 年 8 月 10 日核发的《营
业执照》
（统一社会信用代码为 9133010025569303X1），发行人提供的工商登记
资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：
名称 百合花集团股份有限公司
住所 浙江省杭州市钱塘新区经五路 1768 号
法定代表人 陈立荣
公司类型 其他股份有限公司（上市）
化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）的生产、销
经营范围 售，危险化学品的生产（凭许可证经营）。
（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1995 年 8 月 11 日
营业期限 1995 年 8 月 11 日至长期
经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法有效存续，
不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形，发行人仍具有本次发行的
主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据《募集说明书》、发行人及其控股子公司的企业信用报告、发行人及其
控股子公司提供的担保合同、发行人董事会和股东大会决议、发行人实际控制人、
现任董事和高级管理人员的无犯罪记录证明、发行人及现任董事和高级管理人员
证券期货诚信档案及其出具的说明、发行人提供的财务性投资相关资料、发行人
出具的说明以及本所律师对发行人财务负责人的访谈，并经本所律师查询中国证
监会、上交所、证券期货市场失信记录查询平台网站。经核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人本次发行上市仍然符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《证券期货法律适用意见第 18 号》关于向特定对象发行股票的相关规定，具备
本次发行上市的实质条件。
四、发行人的独立性
根据发行人现行有效的《营业执照》
《公司章程》、发行人最近三年审计报告、
发行人最近三年及一期的定期报告、主要资产的权属证书、发行人内部规章制度、
相关股东大会、董事会、监事会决议等材料以及发行人出具的说明，并经本所律
师访谈发行人总经理，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业
务、资产、人员、机构和财务均具备独立性，具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力。
五、发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 200 名明细数据表》
（权益登记日：2023 年 6 月 30 日）、发行人《2023 年
半年度报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的前十名股东及其持股比例的相
关情况如下表所示：
持股数量 持股比例
序号 股东名称/姓名
（万股） （%）
注：陈立荣与陈鹏飞为父子关系。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 200 名明细数据表》
（权益登记日：2023 年 6 月 30 日）、发行人《2023 年
半年度报告》、百合花控股的《公司章程》及其出具的说明，并经本所律师查询
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至 2023 年 6 月 30
日，百合花控股持有发行人 26,394.1361 万股股份（占发行人股份总数的 64.04%），
为发行人控股股东；陈立荣直接持有发行人 2.84%股份，持有发行人控股股东百
合花控股 50%股权，担任发行人董事长、总经理及百合花控股董事长，为发行人
的实际控制人。
六、发行人上市以来的股本及其演变
（一）发行人股本变化情况
发行人《2023 年半年度报告》、百合花控股的《公司章程》及其出具的说明，
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），本补充核查期间内，发行人的股本未
发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人历次股本变更事项均已完成
股份登记及工商变更登记手续。
（二）发行人股份质押情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》、
百合花控股提供的合同及其出具的说明，并经本所律师查询发行人公开披露的
信息，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上股东所持发行人股
份的质押情况具体如下：
质押股份数量 占发行人总股
出质人 质权人
（万股） 本比例（%）
上海海通证券资产管理有限公司 2,524.60 6.13
上海浦东发展银行股份有限公司
杭州德胜支行
百合花控股
中信银行股份有限公司杭州萧山
支行
北京银行股份有限公司杭州分行 690.00 1.67
合计 6,258.16 15.18
七、发行人的业务
根据发行人提供的业务资质证书文件及说明，本补充核查期间内，发行人及
其控股子公司新增及续期的主要业务资质情况如下：
资质/
序 持证 核发/登
证书名 编号 发证时间 有效期至
号 单位 记单位
称
杭州市
百合 排污许 hb330100600000635V
花 可证 001V
境局
百合 杭州市
排污许 9133010076823711X6
可证 001V
赫 境局
杭州市
弗沃 排污许 91330100712520792T
德 可证 001V
境局
宣城市
宣城 排污许 91341802791883072Q
颜料 可证 001V
境局
根据发行人现行有效的《营业执照》
《公司章程》
《2023 年半年度报告》，并
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），除上
述变化外，本补充核查期间内，发行人的经营范围、主营业务、主要业务资质、
持续经营能力未发生变化。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人《2023 年半年度报告》
、发行人董事、监事及高级管理人员出具
的关于关联方变化情况的说明以及发行人的说明并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至 2023 年 6 月 30 日，除科莱
恩集团自 2023 年 1 月起不再作为发行人的关联方外，发行人的其他主要关联方
未发生变化。
（二）关联交易
根据发行人《2023 年半年度报告》、发行人提供的关联交易合同及出具的说
明，发行人 2023 年 1-6 月发生的主要关联交易如下：
关联方名称 关联交易内容 金额（万元）
商品采购 62.22
辉柏赫集团
商品销售 21,493.74
美力坚化工 商品采购 2,144.51
根据相关关联交易的合同、对价支付凭证、发行人补充核查期间内关联交
易有关的会议文件、独立董事发表的事前认可意见和独立意见、发行人的说明
及本所律师对关联方的访谈，发行人与辉柏赫集团、美力坚化工的交易是正常
商业谈判的结果，符合市场化运作原则，报告期内发行人与辉柏赫集团、美力
坚化工交易价格均由发行人和辉柏赫集团、美力坚化工参考市场价格等因素协
商确定，定价公允。
根据发行人提供的房屋租赁合同，发行人 2023 年 1-6 月向关联方承租房屋
的情况如下：
关联方名称 关联交易内容 金额（万元）
百合实业 房屋租赁 119.27
根据发行人《2023 年半年度报告》、发行人发布于信息披露网站的公告、
发行人审议担保事项的相关会议文件、发行人提供的担保合同、借款合同及发
行人出具的说明，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司与关联方之
间正在履行的关联担保情况如下：
被担保 担保金额 担保主债务起 担保主债务到
担保方
方 （万元） 始日 期日
百合花控股 百合花 11,000.00 2022.03.29 2025.06.04
百合花控股 百合花 15,000.00 2022.07.20 2023.07.19
百合花控股、陈 百合花 6,000.00 2020.04.03 2030.04.03
被担保 担保金额 担保主债务起 担保主债务到
担保方
方 （万元） 始日 期日
立荣、陈建南
百合花控股 百合花 10,400.00 2020.08.12 2023.08.12
陈立荣、陈建南 百合花 16,500.00 2020.05.07 2025.12.31
注：陈建南为陈立荣配偶。
项目 金额（万元）
关键管理人员薪酬 285.96
关联方名称 交易内容 金额（万元）
湖商银行 存款利息 0.05
百合航太 代付水电费 61.09
（三）关联方应收应付款项
根据发行人《2023 年半年度报告》、发行人提供的相关业务合同及说明，
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人与关联方应收、应付款项的情况如下：
科目 关联方名称 金额（万元）
应收账款 辉柏赫集团 14,735.23
应付账款 辉柏赫集团 1,246.10
应付账款 美力坚化工 163.09
应付账款 百合实业 119.27
存款余额 湖商银行 40.74
（四）发行人关联交易决策程序及公允性
根据相关关联交易的合同、对价支付凭证、发行人报告期内关联交易有关的
会议文件、独立董事发表的事前认可意见和独立意见、本所律师对辉柏赫集团等
关联方工作人员的访谈，发行人与关联方报告期内发生的关联交易，均已按照相
关法律法规、
《公司章程》
《关联交易管理制度》的规定履行审批程序，关联交易
决策程序合法、有效，相关交易属于正常经营往来和交易，符合发行人实际生产
经营需求，交易价格均由发行人和相关关联方参考市场价格等因素协商确定，不
存在严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易，不存在关联交易非关联化及
损害发行人及其他股东利益的情形，相关关联交易均已履行信息披露义务。
基于上述，本所认为，2023 年 1-6 月发行人发生的关联交易符合发行人实
际经营需求，存在必要性和合理性，相关关联交易已履行相关的审议程序及信息
披露义务，交易价格公允，不存在关联交易非关联化的情形，不存在严重影响发
行人独立性或损害发行人及其他股东利益的情形。
九、发行人的主要财产
经核查，本补充核查期间内，发行人的主要财产变化情况如下：
（一） 商标
根据百合辉柏赫与科莱恩国际签署的《商标许可合同》并经本所律师查询国
家知识产权局商标局（http://sbj.cnipa.gov.cn/）网站，本补充核查期间内，
科莱恩国际许可百合辉柏赫在双方约定的高性能有机颜料的产品上使用的 2 项
商标完成续期，该等商标具体情况如下：
序
注册号 商标图样 权利人 被许可方 注册有效期限
号
（二） 专利
根据发行人提供的专利证书及发行人出具的说明并经本所律师查询国家知
识产权局（http://cpquery.sipo.gov.cn/）网站，本补充核查期间内，发行人
及其控股子公司新增境内专利 1 项，具体情况如下：
序 专利名称 专利号 权利 授权日期 专利 权利 他
号 人 类型 期限 项
（申 权
请日 利
起）
一种基于 百合
三苯胺的 花、华
发明
专利
制备方法 工大
与应用 学
（二）在建工程
根据发行人《2023 年半年度报告》，发行人提供的在建工程明细表及出具
的说明，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人在建工程为 83,821,241.63 元，主要
系车间及生产项目建设。
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的业务合同、银行授信、借款合同等文件，截至 2023 年 6
月 30 日，发行人及其控股子公司新增正在履行的重大合同如下：
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的金额在 500 万
元以上的采购合同如下：
序
买方 卖方 采购产品 订单金额（元）
号
湖北郡泰医药化工
有限公司
浙江秦燕科技股份
有限公司
①借款合同
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司新增正在履行的借款合同
如下：
序 合同 借款 借款金额 担保方
合同编号 贷款人 签署日期
号 名称 人 （万元） 式
中国工 百合花
流动 商银行 控股提
资金 百合 股份有 供最高
借款 花 限公司 额连带
字 00280
合同 杭州江 责任保
号
东支行 证担保
人民 中国建
币流 设银行
HTZ33061
动资 百合 股份有
金贷 花 限公司 百合花
款合 杭州钱 控股提
同 塘支行 供最高
人民 中国建 额连带
币流 设银行 责任保
HTZ33061 证担保
动资 百合 股份有
金贷 花 限公司
款合 杭州钱
同 塘支行
人民 中信银
（2022）
币流 行股份
信银杭临
动资 源晟 有限公
金贷 制钠 司杭州
款合 萧山支
同 行
人民 中信银 百合花
（2023）
币流 行股份 提供最
信银杭临
动资 源晟 有限公 高额连
金贷 制钠 司杭州 带保证
款合 萧山支 担保
同 行
（2023） 中信银
人民
信银杭临 行股份
币流 源晟
动资 制钠
金贷
序 合同 借款 借款金额 担保方
合同编号 贷款人 签署日期
号 名称 人 （万元） 式
款合 行
同
中国建
百合花
项目 设银行
HTZ42068 彩丽 提供最
融资 股份有
贷款 限公司
合同 应城支
担保
行
②担保合同
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司新增正在履行的担保合同
如下：
担 担保金
序 合同 合同编 债务 担保
债权人 主债权 保 额（万
号 名称 号 人 方式
人 元）
中国建
债权人自 2023 最高
最高 HTC4206 设银行
彩丽 年 3 月 23 日至 百 额连
额保 86300ZG 股份有
证合 DB2023N 限公司
料 日期间对债务 花 任保
同 001 应城支
人享有的债权 证
行
本所认为，发行人上述重大合同的内容和形式符合中国境内法律法规的规
定，不存在影响该等合同在中国境内继续履行的法律障碍。
（二）侵权之债
根据发行人《2023 年半年度报告》、相关环境保护、市场监督、税务、人力
资源等部门出具的证明并经本所律师查询前述主管部门官方网站，截至 2023 年
劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据发行人《2023 年半年度报告》及发行人出具的说明，除本补充法律意
见书之“八、关联交易及同业竞争”已披露的内容外，截至 2023 年 6 月 30 日，
发行人与其关联方之间不存在其他重大债权、债务关系；发行人不存在向其他关
联方提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人《2023 年半年度报告》
、发行人出具的说明、发行人的其他应收
款、其他应付款明细以及本所律师对发行人财务负责人的访谈，截至 2023 年 6
月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常生产经营活动发
生，合法、有效。
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人的股东大会、董事会及监事会会议文件以及发行人出具的说明，
本所认为，本补充核查期间内，发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会决
议内容合法、有效。
十二、发行人的税务
（一）税种、税率
根据发行人《2023 年半年度报告》、发行人及其控股子公司提供的纳税申报
表及说明，发行人及其控股子公司在 2023 年 1-6 月执行的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售商品增值额 13%、6%
城市维护建设税 缴纳流转税额 7%
教育费附加 缴纳流转税额 3%
地方教育费附加 缴纳流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、20%、15%
本所认为，发行人及其控股子公司执行的税种和税率符合现行法律法规的相
关规定。
（二）税收优惠
根据发行人《2023 年半年度报告》，发行人及其控股子公司自 2023 年 1 月 1
日至 2023 年 6 月 30 日享受的税收优惠情况未发生变化。
（三）政府补助
根据发行人《2023 年半年度报告》、发行人提供的相关财政补贴文件及发行
人出具的说明，发行人及其控股子公司 2023 年 1-6 月计入当期损益金额在 100
万元以上的政府补助情况如下：
序号 补助项目 补助依据文件 金额（万元）
百合花有限与杭州市萧山区
收储补偿递延收
益摊销
储协议》
《关于兑现钱塘区 2021 年度
钱塘区 2021 年 企业研发投入政策资助的通
政策资助 业研发投入补助政策拟补助
企业名单的公示》
钱塘区经济信息 《关于下达 2020 年度亩产效
电气补贴 贴资金的通知》
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司 2023 年 1-6 月享受的计入当期
损益金额在 100 万元以上的政府补助合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司的纳税情况
根据发行人《2023 年半年度报告》、发行人及其控股子公司主管部门出具的
证明并经本所律师查询相关主管部门网站，发行人及其控股子公司自 2023 年 1
月 1 日至 2023 年 6 月 30 日已依法纳税，不存在受到税务部门重大行政处罚的情
形。
十三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据发行人《2023 年半年度报告》、主管环保部门出具的证明及发行人的说
明，并经本所律师查询相关生态环境局网站，发行人及其控股子公司自 2023 年
到主管环保部门的行政处罚。
（二）产品质量和技术监督标准
根据发行人《2023 年半年度报告》、市场监督管理部门出具的证明及发行人
的说明，并经本所律师查询相关市场监督管理局网站，发行人及其控股子公司自
法规而受到主管质量监督部门的行政处罚的情形。
十四、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁
裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）等相关网站，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可以预见的金额超过 1,000
万元的重大诉讼、仲裁事项。
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）等相关网站，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人的实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人现任
董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的单个诉讼或仲裁的标的
金额超过 100 万元重大诉讼、仲裁。
（二）行政处罚
根据发行人出具的说明及其提供的相关资料，发行人及其控股子公司相关
政府主管部门分别出具的证明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、相关政府主管部门官方网站，自《法
律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人及其控股子公
司无新增行政处罚，发行人董事、监事、高级管理人员未受到行政处罚。
十五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备《公司
法》《证券法》等有关法律法规关于上市公司向特定对象发行股票的实质条件，
并已经上交所审核有条件通过，尚待中国证监会作出予以注册决定。
第二部分 问询函回复的更新
一、《审核问询函》第 1 题
根据申报材料，1）公司主要从事有机颜料、中间体和珠光颜料的研发、生
产、销售和服务，公司本次募投项目包括“年产 40000 吨电池级磷酸铁锂项目”、
“年产 3000 吨电池级碳酸锂项目”、
“年产 5000 吨高性能有机颜料及 4500 吨配
套中间体项目”以及补充流动资金。2）“年产 40000 吨电池级磷酸铁锂项目”
和“年产 3000 吨电池级碳酸锂项目”属于募集资金用于拓展新业务、新产品情
况，公司将形成“化工材料+新能源材料”双主业的业务结构。3）本次募投项
目相关环评、能评等程序正在办理过程中。
请发行人说明：（1）本次募投项目主要产品与公司前次募投项目产品、公
司主要产品的区别与联系，本次各募投项目实施的主要考虑，本次募投项目均
由全资子公司宣城颜料来实施的背景及合理性；（2）结合目前公司主要产品销
售及产能利用率情况、产品价格及市场供求关系变化情况、前次募投项目实现
效益情况等，说明公司本次实施“年产 5000 吨高性能有机颜料及 4500 吨配套
中间体项目”的必要性及紧迫性；（3）结合新能源材料行业目前发展情况、相
关产品价格变化、同行业公司经营及产能利用率等情况，说明公司本次进入磷
酸铁锂等新能源材料领域的原因，公司在技术、人员、管理、技术专利等方面
的储备情况，公司相关产品目前所处研发阶段，是否已进行客户送检及验证，
是否已批量生产，该募投项目是否符合投向主业的相关要求；（4）结合公司竞
争对手产能及扩产安排、意向客户或已有订单等情况、公司目前生产主要产品
的产能利用率等情况，说明本次新增产能的合理性及消化措施；（5）说明公司
及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关
业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策，是否涉及限制或
淘汰类产能；
（6）本次募投项目环评及能评批复办理情况，是否存在办理障碍，
是否可能影响本次项目顺利实施，公司是否充分提示相关风险。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次募投项目主要产品与公司前次募投项目产品、公司主要产品的
区别与联系，本次各募投项目实施的主要考虑，本次募投项目均由全资子公司
宣城颜料来实施的背景及合理性
与联系、本次各募投项目实施的主要考虑
（1）年产 5000 吨高性能有机颜料及 4500 吨配套中间体项目
根据《百合花集团股份有限公司 2020 年年度报告》《百合花集团股份有限
公司 2021 年年度报告》《百合花集团股份有限公司 2021 年年度报告》（以下合
称“最近三年定期报告”）、《发行预案》、前次募投项目的备案文件及发行人出
具的说明，报告期内，发行人主要从事有机颜料、中间体和珠光颜料的研发、
生产、销售和服务。“年产 5000 吨高性能有机颜料及 4500 吨配套中间体项目”
的主要产品为 DPP 颜料，系发行人现有主要产品之一，与前次募投项目“年产
中间体包括 DTTA（年产 500 吨）与丁二酸二叔戊酯（年产 4000 吨），分别用于
公司产品喹吖啶酮、DPP 颜料的生产，该等中间体不会对外销售。
根据发行人出具的说明，发行人实施“年产 5000 吨高性能有机颜料及 4500
吨配套中间体项目”的主要考虑为进一步增加高性能有机颜料的产能，提升高
性能、高附加值、更环保产品的比例，从而进一步提升盈利能力，巩固发行人
的行业领先地位。
（2）年产 40000 吨电池级磷酸铁锂项目和年产 3000 吨电池级碳酸锂项目
会第十二次会议并作出决议，决定调减本次发行募集资金总额及募投项目数量，
取消使用募集资金实施“年产 40000 吨电池级磷酸铁锂项目”和“年产 3000 吨
电池级碳酸锂项目”。2023 年 8 月 30 日，发行人召开了第四届董事会第十四次
会议并作出决议，决定终止投资“年产 40000 吨电池级磷酸铁锂项目”。发行人
后续将根据项目的实际情况以自筹资金投入“年产 3000 吨电池级碳酸锂项目”。
（二）结合目前公司主要产品销售及产能利用率情况、产品价格及市场供
求关系变化情况、前次募投项目实现效益情况等，说明公司本次实施“年产 5000
吨高性能有机颜料及 4500 吨配套中间体项目”的必要性及紧迫性
根据 DPP 颜料产品销售清单及发行人出具的说明，发行人本次实施“年产
下：
报告期内，发行人 DPP 颜料销量为 1,530.27 吨、2,684.07 吨、3,549.88
吨和 1,488.09 吨，其中 2020 年度至 2022 年度复合增长率为 52.31%，销售情
况良好且产品价格相对稳定。随着销量快速增长，截至报告期末，发行人 DPP
颜料收入占主营业务收入的比例接近 15%，DPP 颜料系发行人收入规模第三大的
有机颜料产品，业已成为发行人的核心产品之一，并具有良好的利润空间。因
此，实施本项目有助于扩大公司优势产品产能，提升发行人整体竞争力。
本项目为发行人产业链布局的重要环节。发行人已通过自有资金投入
“20000 吨/年金属钠、30000 吨/年液氯、35000 吨/年次氯酸钠建设项目”
“年
产 8900 吨氨氧化项目”等项目向上延伸产业链，分别布局 DPP 颜料的主要原材
料中的金属钠与对氯苯腈；通过本项目的实施，发行人将拥有主要原材料之一
的中间体丁二酸二叔戊酯配套生产能力。通过上述产业链一体化布局，发行人
能够充分保证 DPP 颜料原材料的稳定供应，并实现对产品成本的有效控制，提
升 DPP 颜料的产品议价空间。
报告期内，发行人 DPP 颜料产能利用率分别为 94.00%、61.80%、81.57%和
吨高性能有机颜料产线于 2020 年 12 月投料试产，尚处于产能爬坡阶段；2023
年 1-6 月产能利用率较低系受 2022 年底与 2023 年初公共卫生事件及春节假期
影响，剔除 1 月后公司 DPP 颜料 2023 年 2-6 月产能利用率为 79.74%，产能利
用情况良好。截至报告期末，发行人前次募投项目中年产 3,000 吨高性能有机
颜料产线实际产量因外部环境因素尚未达到设计产能，但是前次募投投产后，
产能利用率总体保持增长趋势。
长期来看，经济形势持续向好，市场经营主体活力增强，市场预期明显改
善。随着各类场景的重新开放，前期压抑的需求得到充分释放，人员流动及货
物流通明显回升，生产网络重新恢复活跃。DPP 颜料具有颜色鲜艳、耐久性和
着色强度高、流动性和分散性好、耐酸碱等优异特点，使用时展现出相比传统
偶氮颜料更优异的物理化学特性，拥有丰富的应用场景与市场空间。随着发行
人持续的技术研发，DPP 颜料的产品工艺与技术水平进一步提升，能够实现更
优异的成本控制与更多高端应用档位的产品覆盖，适用的下游领域日益增加，
且在部分领域实现对传统偶氮颜料的替代，结合经济环境复苏与下游需求增长，
该产品预期将拥有更为明显的市场增长潜力。
本次实施“年产 5000 吨高性能有机颜料及 4500 吨配套中间体项目”有着
一定的建设周期，且建设完成后存在新增产能逐步释放的过程。根据发行人深
耕颜料行业的生产经营经验，发行人通常会提前 2-3 年对新增产能进行布局，
结合经济环境复苏周期，发行人实施本项目具备一定的紧迫性。
（三）结合新能源材料行业目前发展情况、相关产品价格变化、同行业公
司经营及产能利用率等情况，说明公司本次进入磷酸铁锂等新能源材料领域的
原因，公司在技术、人员、管理、技术专利等方面的储备情况，公司相关产品
目前所处研发阶段，是否已进行客户送检及验证，是否已批量生产，该募投项
目是否符合投向主业的相关要求
会第十二次会议并作出决议，决定调减本次发行募集资金总额及募投项目数量，
取消使用募集资金实施“年产 40000 吨电池级磷酸铁锂项目”和“年产 3000 吨
电池级碳酸锂项目”。2023 年 8 月 30 日，发行人召开了第四届董事会第十四次
会议并作出决议，决定终止投资“年产 40000 吨电池级磷酸铁锂项目”。发行人
后续将根据项目的实际情况以自筹资金投入“年产 3000 吨电池级碳酸锂项目”。
（四）结合公司竞争对手产能及扩产安排、意向客户或已有订单等情况、
公司目前生产主要产品的产能利用率等情况，说明本次新增产能的合理性及消
化措施
根据发行人出具的说明，发行人竞争对手产能及扩产安排、意向客户或已
有订单等情况、发行人目前生产主要产品的产能利用率等情况以及本次新增产
能的合理性及消化措施具体如下：
事会第十二次会议并作出决议，决定调减本次发行募集资金总额及募投项目数
量，取消使用募集资金实施“年产 40000 吨电池级磷酸铁锂项目”和“年产 3000
吨电池级碳酸锂项目”。2023 年 8 月 30 日，发行人召开了第四届董事会第十四
次会议并作出决议，决定终止投资“年产 40000 吨电池级磷酸铁锂项目”。发行
人后续将根据项目的实际情况以自筹资金投入“年产 3000 吨电池级碳酸锂项
目”。
（1）公司竞争对手产能及扩产安排
发行人此次“年产 5000 吨高性能有机颜料及 4500 吨配套中间体项目”的
高性能有机颜料产品为 DPP 颜料。除发行人外，目前国内 DPP 颜料其他主要生
产商为先尼科控股有限公司及其子公司、鞍山七彩化学股份有限公司（以下简
称七彩化学）。其中，先尼科为非上市公司，其现有产能及新增产能情况未公开
披露，故仅以可公开查询的七彩化学 DPP 颜料产能及扩产安排与发行人产能进
行比对，情况如下：
序号 公司名称 现有产能（吨） 新增产能（吨）
序号 公司名称 现有产能（吨） 新增产能（吨）
注：上述数据来源于上市公司公开披露信息等。
（2）意向订单或已有订单情况及产能利用率情况
发行人 DPP 颜料为公司的核心产品之一，技术工艺较为成熟，目前处于批
量生产阶段，有良好的客户基础及市场验证情况，其报告期内产能利用率情况
详见本题回复之“（二）结合目前公司主要产品销售及产能利用率情况、产品价
格及市场供求关系变化情况、前次募投项目实现效益情况等，说明公司本次实
施‘年产 5000 吨高性能有机颜料及 4500 吨配套中间体项目’的必要性及紧迫
性”。
根据发行人提供的 2023 年 1 月至 2023 年 8 月新增 DPP 颜料订单，前述订
单合计数量为 2,733.34 吨，月均新增订单需求数量 341.67 吨，以发行人目前
DPP 颜料年产能 4,500 吨计算，现有订单约占发行人平均月产能的 91.11%，发
展趋势良好。
（3）本次新增产能的合理性及消化措施
①本次新增产能的合理性
中国目前已成为世界有机颜料最大的生产国，根据中国染料工业协会的数
据，近年来我国有机颜料制造业全行业的产量约为 22 万吨，产量多年位居世界
第一。2020 年，有机颜料产量和 2019 年基本持平；2021 年，有机颜料产量大
幅回升，达到 26.5 万吨。随着未来环保工艺的不断提升、国际贸易环境的改善、
下游行业的持续发展，我国有机颜料市场将持续保持稳步发展。
有机颜料行业的下游行业主要为油墨、涂料和塑料等，最终广泛应用于儿
童玩具、食品包材、印刷、汽车漆、工程机械、船舶防腐、建筑装饰、轨道交
通车辆、数码喷绘等领域。DPP 颜料作为一种高性能有机颜料，具有颜色鲜艳、
耐久性和着色强度高、流动性和分散性好、耐酸碱等优异特点，在传统的应用
领域内，它的应用对象也是油墨、涂料和塑料领域，但其使用时展现出相比传
统偶氮颜料更优异的物理化学特性，拥有丰富的应用场景与市场空间。
随着发行人持续的技术研发，DPP 颜料的产品工艺与技术水平进一步提升，
能够实现更优异的成本控制与更多高端应用档位的产品覆盖，适用的下游领域
日益增加，且在部分领域实现对传统偶氮颜料的替代，结合经济环境复苏与下
游需求增长，该产品预期将拥有更为明显的市场增长潜力。发行人此次拟通过
建设本次募投项目，进一步增加高性能有机颜料的产能，提升高性能、高附加
值、更环保产品的比例，从而进一步提升发行人盈利能力，巩固发行人的行业
龙头地位，故本次新增产能具有合理性。
②本次新增产能的消化措施
A、DPP 颜料下游市场增长趋势明显，未来市场空间广阔，为发行人 DPP 有
机颜料新增产能的消化奠定了市场基础
传统偶氮有机颜料的色彩较鲜艳，但其耐光性、耐热性等性能无法达到不
断扩展的应用领域所要求的水平。同时，随着人类环保意识的日益增强，与人
体接触相关的有机颜料下游行业对产品的安全性和环保性不断提出更高要求。
欧美等地区通过在限制使用物质清单、相关行业产品准入、相关市场准入等方
面对有机颜料提出越来越高的要求，其中影响较广泛的化学品监管法规体系包
括欧盟 REACH 法规、欧盟《玩具安全条例》（EN71-3）、欧盟食品包装着色剂要
求（European Resolution AP（89）I）、美国 TSCA 法规和美国食品药品监督管
理局（FDA）有关食品药品法规以及美国材料与试验协会（ASTM）F963-2003 标
准等。
DPP 颜料为高性能有机颜料，兼顾了产品高性能特性和环保特性，一是以
其良好的耐光性、耐热性、耐溶剂性等性能越来越受到市场青睐，二是所含可
能对人体健康和自然环境有害的物质大幅降低，能有效满足欧美等地区关于有
机颜料的技术壁垒、贸易壁垒和绿色壁垒，将不断替代部分传统偶氮有机颜料，
市场增长潜力明显。
发行人持续推进 DPP 颜料的工艺研发及改进，随着纳米级高性能有机颜料
产品的开发成功，在喷墨打印技术、彩色显示屏的光刻胶技术等微电子应用领
域开始使用，进一步拓展了其应用领域。随着行业内企业持续的技术研发，DPP
颜料的产品工艺与技术水平进一步提升，生产成本逐步下降，其应用范围越来
越广，能够实现更优异的成本控制与更多高端应用档位的产品覆盖，未来市场
空间广阔，为发行人 DPP 有机颜料新增产能的消化奠定了市场基础。
B、发行人 DPP 颜料报告期内销量不断增长，同行业上市公司新建相关产能，
反映了 DPP 颜料的市场发展趋势
发行人报告期内 DPP 颜料的销量分别为 1,530.27 吨、2,684.07 吨、
受益于下游需求的扩张，产品销量增速明显。
目前已经建设完成，其产品涉及与先尼科知识产权纠纷未进行销售，但也反映
了 DPP 颜料的市场发展趋势。
本次实施“年产 5000 吨高性能有机颜料及 4500 吨配套中间体项目”建设
周期为 2 年，且建设完成后存在新增产能逐步释放的过程。根据发行人深耕颜
料行业的生产经营经验，发行人通常会提前 2-3 年对新增产能进行布局，和 DPP
颜料未来的市场发展趋势相匹配。
C、发行人 DPP 颜料具备较强的竞争优势，建立了完善的销售网络体系和客
户服务体系，有利于发行人 DPP 有机颜料新增产能的消化
发行人已针对 DPP 颜料进行了产业链一体化布局，通过“20000 吨/年金属
钠、30000 吨/年液氯、35000 吨/年次氯酸钠建设项目”
“年产 8900 吨氨氧化项
目”及本项目向上延伸产业链，分别布局 DPP 颜料的主要原材料金属钠、对氯
苯腈、丁二酸二叔戊酯。通过上述产业链一体化布局，发行人能够保证 DPP 颜
料原材料的稳定供应，并持续推进 DPP 颜料的工艺研发及改进，通过提高收率
以及主要中间体自主配套，实现对产品成本的有效控制，提升发行人 DPP 颜料
的产品议价空间，提升相关产品的市场竞争力。
同时，发行人具有明显的技术优势、质量优势和品牌优势，经过近 30 年的
积累，已经发展成为作为国内有机颜料行业综合竞争力领先的龙头企业，针对
有机颜料行业的特点，发行人建立了完善的销售网络体系和客户服务体系，凭
借稳定可靠的产品质量和不断完善的产品系列，公司的产品和服务受到辉柏赫
等国内外优质客户的认可，在客户中建立了良好的品牌和信誉。DPP 颜料作为
发行人的成熟产品，发行人对行业中的主要客户、市场需求信息均具备充分了
解，并可据此提供个性化的服务及指导相关产品开发。发行人已在行业内树立
起高品质、安全环保、优质服务的市场形象，在行业内拥有良好的声誉和市场
公信力，为开拓市场和扩大市场份额提供了有力保障，在与各位经销商、代理
商保持和谐的合作关系，实现互惠互利、合作共赢的同时，发行人积极开拓新
客户，挖掘新需求，为本次新增产能的消化提供有效保障。
综上所述，发行人具备募投项目中 DPP 有机颜料新增产能相应的消化措施
和能力。
除上述情况外，
《审核问询函》第 1 题相关情况及本所发表的法律意见较《补
充法律意见书（三）》未发生重大变化。
（四）核查程序和核查意见
本所律师主要履行了以下核查程序：
（1）取得本次募投项目可行性研究报告并访谈发行人高级管理人员、取得
发行人关于中间体用途、未来产能的消化措施的情况说明，了解本次募投项目
的背景、产品及实施等相关信息及前次募投项目的相关情况等；
（2）查询上市公司公告、行业研究报告等公开信息，了解本次募投项目相
关行业发展情况、竞争对手及下游产能及扩产安排等。
经核查，本所律师认为：
（1）本次募投项目主要产品 DPP 颜料，系发行人现有主要产品，与前次募
投项目中的高性能有机颜料为同一产品，生产的中间体分别用于公司产品喹吖
啶酮、DPP 颜料的生产，该等中间体不会对外销售；实施该项目的主要考虑为：
进一步增加高性能有机颜料的产能，提升高性能、高附加值、更环保产品的比
例，从而进一步提升盈利能力，巩固公司的行业龙头地位；
（2）发行人 DPP 颜料拥有丰富的应用场景与市场空间，结合项目建设周期，
本次实施“年产 5000 吨高性能有机颜料及 4500 吨配套中间体项目”具备必要
性及紧迫性，发行人具备募投项目中 DPP 有机颜料新增产能相应的消化措施和
能力。
二、《审核问询函》第 5 题
根据申报材料，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司股东、实际控
制人陈立荣。本次发行完成后，陈立荣所认购的股份自本次发行结束之日起 18
个月内不得转让。
请发行人说明：（1）本次发行对象认购资金来源及其合法性，是否存在对
外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用公司及其关联方资金用于本次
认购等情形，是否存在法律法规规定禁止持股、违规持股或不当利益输送等情
形；（2）本次发行对象股份锁定期限、承诺事项等是否符合相关规定。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9
条进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次发行对象认购资金来源及其合法性，是否存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接或间接使用公司及其关联方资金用于本次认购等情形，是
否存在法律法规规定禁止持股、违规持股或不当利益输送等情形
根据发行人第四届董事会第十次会议审议通过的《关于修订公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《发行预案》，本次发行为向特定对象发
行股票，发行对象为发行人的实际控制人陈立荣。陈立荣先生以现金方式全额
认购，通过自有和自筹资金实施，资金来源包括股权质押借款、个人分红及工
资薪酬收益及通过百合房地产销售收入筹措等方式，其中个人分红及工资薪酬
收益及通过百合房地产销售收入筹措的资金约占本次发行认购资金的 50%，其
余为股权质押借款，具体情况如下：
（1）本次发行认购股权质押借款
经与商业银行等金融机构初步沟通，后续计划采取陈立荣先生以自有资金
及其他方式筹措本次发行认购所需的 50%的资金，商业银行等金融机构按所需
资金 50%的比例进行配资，待发行完成后，陈立荣先生以本次发行认购的股票
质押。
（2）分红收入与工资薪金收入
陈立荣先生自有资金主要来源于发行人向其发放的分红收入与工资薪金收
入，近三年陈立荣先生从发行人处取得的分红收入（含发行人向百合花控股分
红后向陈立荣先生分红）、工资薪酬收入合计约为 6,980.75 万元，具体情况如
下：
单位：万元
个人取得百合花 个人取得百合花
年份 工资薪金收入
控股分红收入 分红收入
合计 6,000.00 683.38 297.37
（3）通过百合房地产筹措
陈立荣先生计划通过其间接控制的百合房地产筹措部分资金。2022 年 10
月至 2023 年 6 月，百合房地产收到房屋销售款项约 6.72 亿元，现阶段经营情
况良好，具备充分的资金筹措空间。
上述认购资金安排系陈立荣先生基于目前的自有资金状况、资金使用计划、
资金筹措情况等作出的初步安排，后续认购资金实际支出时如情况发生变更，
可能对上述资金安排进行相应调整。
构化安排或者直接或间接使用公司及其关联方资金用于本次认购等情形，是否
存在法律法规规定禁止持股、违规持股或不当利益输送等情形
陈立荣于 2023 年 3 月 20 日出具了《关于认购资金来源的说明与承诺》，承
诺：“本人陈立荣作为百合花集团股份有限公司（以下简称‘发行人’）2022
年度向特定对象发行 A 股股票之认购对象，将以自有资金或自筹资金认购本次
发行股份，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用百合花集团
股份有限公司资金用于本次认购的情形，亦不存在百合花集团股份有限公司直
接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形，资金来源合法、合规。本人承诺：不存在以下情形：
（一）法律法规规
定禁止持股的情形；
（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经
办人员直接或间接持有发行人股份的情形；
（三）以发行人股权进行不当利益输
送的情形。”
发行人于 2022 年 10 月 21 日出具了《承诺函》，承诺：
“本公司不存在向发
行对象陈立荣先生作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接
或通过利益相关方向发行对象陈立荣先生提供财务资助或者补偿的情形。”
综上，陈立荣本次认购资金来源为自有或自筹资金，资金来源合法，不存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的
情形，不存在法律法规规定的禁止持股、违规持股、不当利益输送的情形。
除上述情况外，
《审核问询函》第 5 题相关情况及本所发表的法律意见较《补
充法律意见书（三）》未发生重大变化。
（二）核查程序和核查意见
本所律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人与本次发行相关的信息披露文件及董事会、监事会、股东
大会文件；
（2）访谈陈立荣，获取陈立荣的《个人信用报告》、分红信息、关于本次
认购资金来源的情况说明及百合房地产销售情况说明等，并通过查询中国执行
信息公开网、信用中国等网站的方式核查实际控制人的财务状况和清偿能力；
（3）获取陈立荣出具的《关于认购资金来源的说明与承诺》。
经核查，本所律师认为：
（1）本次发行认购对象资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，亦不存
在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形；
（2）本次发行对象的认购股份锁定期限及减持事项的承诺符合《上市公司
证券发行注册管理办法》第五十九条及《监管规则适用指引—发行类第 6 号》
第 9 条的规定。
三、
《审核问询函》第 6.1 题
根据申报材料，1）报告期内，公司与科莱恩集团、辉柏赫集团存在经常性
关联交易，包括商品销售和采购交易。2）内蒙古美力坚科技化工有限公司系公
司关联方，为 2021 年公司新增前五大供应商且采购金额持续上升，2021 年及
请发行人：（1）结合关联交易的定价机制说明上述交易定价的公允性，上
述关联交易的具体内容、合理性与必要性，是否存在利益输送情形，履行的决
策程序及信息披露情况；（2）公司实施本次募投项目是否将新增关联交易，是
否属于显失公平的关联交易。
请保荐人及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 2 条
进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合关联交易的定价机制说明上述交易定价的公允性，上述关联交
易的具体内容、合理性与必要性，是否存在利益输送情形，履行的决策程序及
信息披露情况
（1）关联交易内容
根据发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年半年度的定期报告、
出具的说明，报告期内，发行人与科莱恩集团、辉柏赫集团之间的关联交易情
况具体如下：
单位：万元
关联交 2023 年
关联方 2022 年度 2021 年度 2020 年度
易内容 1-6 月
销售高
科莱恩集 性能有 21,493.74 48,792.88 61,132.78 51,080.90
团、辉柏 机颜料
赫集团 采购原
材料
注：科莱恩集团自 2023 年 1 月起不再作为发行人的关联方，科莱恩集团与发行人之
间的交易自 2023 年 1 月起不再作为关联交易。
（2）关联交易的必要性及合理性
根据发行人提供的关联交易合同、发行人出具的说明，为了加强在高性能
有机颜料领域的战略合作，2004 年发行人与科莱恩国际合资设立了百合科莱恩，
为充分利用发行人和科莱恩国际的技术优势、成本优势、渠道优势，生产高性
能有机颜料并最终由双方各自的渠道进行销售。报告期内，百合科莱恩生产的
部分颜料产品系销售给科莱恩集团，此外发行人生产的部分颜料和中间体也由
发行人、百合进出口销售给科莱恩集团，由其对外销售；2022 年 1 月辉柏赫国
际受让科莱恩国际的颜料业务后，发行人及百合科莱恩、百合进出口根据原有
合作协议继续向辉柏赫集团销售相关产品。
发行人对科莱恩集团、辉柏赫集团的采购主要系百合辉柏赫向其采购少量
助剂（乳化剂 BC-01 等）和特殊规格的颜料粗品。
综上，发行人与科莱恩集团、辉柏赫集团之间的关联交易具有必要性和合
理性。
（3）关联交易定价机制及公允性
根据相关关联交易的合同、对价支付凭证、发行人的说明及本所律师对关
联方的访谈，发行人与科莱恩集团、辉柏赫集团之间的交易定价系参考国内市
场同类产品或相似产品的同期的市场价格等因素经交易各方公平协商后确定，
为正常商业谈判的结果，符合市场化运作原则，定价公允。
根据发行人提供的报告期内的销售订单明细及发行人的说明，报告期内，
发行人对科莱恩集团、辉柏赫集团交易金额在 1,000 万元以上的产品的价格与
第三方价格比较情况具体如下：
向第三方销
数量 金额 平均单价
年度 产品类别 售平均价格
（千克） （万元） （元/千克）
（元/千克）
BHR2540 257,280 2,553.65 99.26 105.39
度 BHR5334 335,770 1,165.83 34.72 38.85
BHY1501 119,600 1,155.93 96.65 87.45
BHR2540A 90,240 1,025.71 113.66 111.08
BHR2540C 209,240 1,988.79 95.05 102.58
BHR2540 189,120 1,852.32 97.94 102.47
度
BHR5334 342,780 1,197.07 34.92 35.01
BHR5335 287,400 1,152.89 40.11 35.53
向第三方销
数量 金额 平均单价
年度 产品类别 售平均价格
（千克） （万元） （元/千克）
（元/千克）
BHY1501 126,925 1,152.64 90.81 86.24
度 BHR2540 153,100 1,461.70 95.47 98.80
BHY1501 110,725 1,084.72 97.97 82.68
PVFYHR02 199,925 1,958.06 97.94 98.23
PC
AR1102B 77,771 1,225.61 157.59 154.87
BHR2540 111,080 1,013.81 91.27 90.73
根据发行人的说明，对于同一规格的有机颜料，一般情况下，科莱恩集团、
辉柏赫集团对产品的性能指标要求更高，因此，发行人对科莱恩集团、辉柏赫
集团的销售价格一般略高于发行人对第三方客户的销售价格；对于同一规格且
性能指标差异不大的有机颜料，因科莱恩集团、辉柏赫集团为发行人核心客户，
故发行人对科莱恩集团、辉柏赫集团的销售价格一般略低于发行人对第三方客
户的销售价格。
基于上述，报告期内，发行人与科莱恩集团、辉柏赫集团的关联交易定价
公允，不存在利益输送情形。
（1）关联交易内容
根据发行人最近三年定期报告、最近三年审计报告、发行人提供的关联交
易合同及出具的说明，报告期内，发行人与美力坚化工之间的关联交易情况具
体如下：
单位：万元
关联交易内 2023 年 1-6
关联方 2022 年度 2021 年度 2020 年度
容 月
美力坚化工 采购原材料 2,144.51 9,460.70 4,750.83 1,495.09
（2）关联交易的必要性及合理性
根据发行人提供的关联交易合同、发行人出具的说明，美力坚化工为发行
人参股公司的全资子公司，为保障原材料供应的稳定性和质量，考虑美力坚化
工相关业务与发行人具有互补性，发行人通过向其采购原材料乙萘酚和 2-3 酸
以满足发行人业务需要，符合发行人实际经营需求，发行人与美力坚化工之间
的关联交易具有必要性和合理性。
（3）关联交易定价机制及公允性
根据相关关联交易的合同、对价支付凭证、发行人的说明及本所律师对关
联方的访谈，发行人与美力坚化工之间的交易定价系参考国内市场同类产品或
相似产品的同期的市场价格等因素经交易各方公平协商后确定，为正常商业谈
判的结果，符合市场化运作原则，定价公允。根据发行人提供的报告期内的采
购订单明细及发行人的说明，报告期内，发行人对美力坚化工采购原材料乙萘
酚和 2-3 酸的数量、金额、平均单价以及与第三方价格比较情况具体如下：
向第三方
平均单价 采购平均
金额
年度 产品类别 数量（吨） 价格
（万元/
（万元）
吨） （万元/
吨）
乙萘酚 617.00 643.41 1.04 1.10
乙萘酚 847.00 1,017.61 1.20 1.18
向第三方
平均单价 采购平均
金额
年度 产品类别 数量（吨） 价格
（万元/
（万元）
吨） （万元/
吨）
发行人对美力坚化工采购原材料乙萘酚和 2-3 酸与第三方采购价格不存在
明显差异。
基于上述，报告期内，发行人与美力坚化工的关联交易定价公允，不存在
利益输送情形。
根据《上市规则》以及发行人的《公司章程》《关联交易管理制度》，报告
期内，发行人对上述关联交易履行的决策程序及信息披露义务如下：
关联交易
期间 会议审议情况 公告名称及编号 披露日期
事项
《百合花集团股份有限
日常关联 次会议
公司关于公司 2019 年
交易实际 第三届监事会第八
度日常关联交易实际执
行情况和公司 2020 年
年度 2020 年度 18 日
度日常关联交易预计情
日常关联 2019 年年度股东大
况的公告》（公告编号：
交易预计 会
情况
《百合花集团股份有限
日常关联 五次会议
公司关于公司 2020 年
交易实际 第三届监事会第十
度日常关联交易实际执
行情况和公司 2021 年
年度 2021 年度 16 日
度日常关联交易预计情
日常关联 2020 年年度股东大
况的公告》（公告编号：
交易预计 会
情况
关联交易
期间 会议审议情况 公告名称及编号 披露日期
事项
第四届董事会第四 《百合花集团股份有限
次会议 公司关于公司 2021 年
第四届监事会第三 度日常关联交易实际执
日常关联 度日常关联交易预计情
交易实际 况的公告 》 （公告编号：
年度 2022 年度 团股份有限公司关于公 28 日
日常关联 2021 年年度股东大 司 2021 年度日常关联
交易预计 会 交易实际执行情况和公
情况 司 2022 年度日常关联
交易预计情况的补充公
告 》（ 公 告 编 号 ：
第四届董事会第十
日常关联 百合花集团股份有限公
一次会议
交易实际 司关于公司 2022 年度
执行情况、 日常关联交易实际执行 2023 年 4 月
年 1-6 20 日
月
日常关联 次会议 日常关联交易预计情况
交易预计 的公告（2023-021）
情况
会
发行人报告期内与科莱恩集团、辉柏赫集团、美力坚化工发生的关联交易
已根据《上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》的规定履行必要内部审
议程序，关联交易决策程序合法、有效，相关交易属于正常经营往来和交易，
符合发行人实际生产经营需求，交易价格均由发行人和相关关联方参考市场价
格等因素协商确定，不存在严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易，不
存在关联交易非关联化及损害发行人及其他股东利益的情形，相关关联交易均
已履行信息披露义务。
除上述情况外，
《审核问询函》第 6.1 题相关情况及本所发表的法律意见较
《补充法律意见书（三）》未发生重大变化。
（二）核查程序和核查意见
本所律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人关联方及关联交易相关资料，了解发行人主要关联交易的
背景、必要性及合理性，了解发行人同类交易与其他交易方的交易价格情况、
对比分析发行人关联交易价格的公允性；
（2）查阅《上市规则》及发行人《公司章程》《关联交易管理制度》等制
度文件中关于关联交易的规范要求；查阅发行人报告期内审议与关联交易相关
的董事会、监事会、股东大会决议文件和独立董事意见以及相关公告的披露文
件；
（3）查阅发行人报告期内的关联方名单，核查发行人是否存在关联交易非
关联化的情况。
经核查，本所律师认为：
发行人报告期内与科莱恩集团、辉柏赫集团、美力坚化工发生的关联交易
已根据《上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》的规定履行必要内部审
议程序，关联交易决策程序合法、有效，相关交易属于正常经营往来和交易，
符合发行人实际生产经营需求，交易价格均由发行人和相关关联方参考市场价
格等因素协商确定，不存在严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易，不
存在关联交易非关联化及损害发行人及其他股东利益的情形，相关关联交易均
已履行信息披露义务。
四、《审核问询函》第 6.3 题
根据申报材料，公司主要从事有机颜料、中间体和珠光颜料的研发、生产、
销售和服务。报告期内，公司及下属子公司存在环保、安全生产、消防等方面
处罚情形。
请发行人说明：（1）列示最近 36 个月内公司受到的金额在 1 万元及以上的
行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由，以及整改情况；（2）公司业务
涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，环保处理设施投入情况
及采取的环保措施的有效性。
请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条进
行核查并发表明确意见。
回复：
（一）列示最近 36 个月内公司受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况，
包括相关行政处罚的具体事由，以及整改情况
根据发行人及其控股子公司提供的《行政处罚决定书》及整改报告、相关
政府主管部门分别出具的证明及发行人出具的说明并经本所律师查询国家企业
信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、相关政府主管部门官方网站，自 2020
年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司受到的金额
在 1 万 元 及 以 上 行 政 处 罚 情 况 如 下 ：
被处罚 处罚机关及
序号 处罚时间 处罚事由及处罚依据 整改情况 是否构成重大违法违规行为
主体 处罚文号
（1）就固体废物污染事宜，根据《中华人民
共和国固体废物污染环境防治法》第一百一
十二条的规定，违反本法规定，有下列行为
之一，由生态环境主管部门责令改正，处以
罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有
因发行人未按照国家 批准权的人民政府批准，可以责令停业或者
环境保护标准贮存危 关闭：……（六）未按照国家环境保护标准
发行人已足额缴
险废物、产生含挥发性 贮存、利用、处置危险废物或者将危险废物
纳上述罚款，并按
有机物废气的生产活 混入非危险废物中贮存的；……有前款第一
照《行政处罚决定
动未按照规定使用污 项、第二项、第五项、第六项、第七项、第
书》逐项完成整改
杭州市生态 染 防 治 设 施 ， 违 反 了 八项、第九项、第十二项、第十三项行为之
事项，按照危险废
月 钱罚 体废物污染环境防治 发行人被处以罚款 100,000 元属于上述规定
对综合房进行改
[2021]61 号 法 》 第 七 十 九 条 的 规 罚款幅度范围内较低幅度进行的处罚，且根
造提升，拆除四车
定、《中华人民共和国 据《中华人民共和国固体废物污染环境防治
间蒸汽水凝水管
大气污染防治法》第四 法》《浙江省生态环境行政处罚裁量基准规
并加强环保设施
十五条的规定，被分别 定》，发行人不具有该裁量标准中“从重处
的运营维护管理。
处以罚款 100,000 元和 罚”之情形，不属于上述规定中被责令停业
（2）就气体废物污染事宜，根据《中华人民
共和国大气污染防治法》第一百零八条的规
定，违反本法规定，有下列行为之一的，由
县级以上人民政府生态环境主管部门责令改
正，处 2 万元以上 20 万元以下的罚款；拒不
被处罚 处罚机关及
序号 处罚时间 处罚事由及处罚依据 整改情况 是否构成重大违法违规行为
主体 处罚文号
改正的，责令停产整治： （一）产生含挥发性
有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空
间或者设备中进行，未按照规定安装、使用
污染防治设施，或者未采取减少废气排放措
施的；……
发行人被处以罚款 52,000 元属于上述规定
罚款幅度范围内较低幅度进行的处罚， 《行政
处罚决定书》中亦未认定上述行为属于情节
严重情形，且根据《中华人民共和国大气污
染防治法》 《浙江省生态环境行政处罚裁量基
准规定》，发行人不具有该裁量标准中“从重
处罚”之情形，相关处罚依据未认定该行为
属于情节严重的情形。
（3）根据杭州市生态环境局钱塘分局于 2022
年 11 月 11 日出具的《情况说明》，发行人已
就上述处罚所涉违规行为及时按《行政处罚
决定书》要求进行整改并缴纳罚款，除上述
处罚外，报告期内发行人未发生过其他环境
污染事故和环境纠纷。
综上，发行人上述违法行为不属于严重损害
投资者合法权益或社会公共利益的重大违法
行为，不会构成发行人本次发行的实质性法
律障碍。
被处罚 处罚机关及
序号 处罚时间 处罚事由及处罚依据 整改情况 是否构成重大违法违规行为
主体 处罚文号
月 环境局-杭环 污染物，违反了《中华 纳上述罚款，并按 聘请专家分析异常原因、落实对策、积极整
钱罚 人 民 共 和 国 水 污 染 防 照《行政处罚决定 改，杭州市生态环境局决定从轻处罚。
[2021]95 号 治法》第三十九条的相 书》逐项完成整改 （2）根据《中华人民共和国水污染防治法》
关 规 定 ， 被 处 以 罚 款 事项，改进落实公 第八十三条的规定，违反本法规定，有下列
关污水处理操作 主管部门责令改正或者责令限制生产、停产
人员进行培训。 整治，并处 10 万元以上 100 万元以下的罚款；
情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，
责令停业、关闭：……（三）利用渗井、渗
坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监
测数据，或者不正常运行水污染防治设施等
逃避监管的方式排放水污染物的；……
弗沃德被处以罚款 200,000 元属于上述规定
罚款幅度范围内较低幅度进行的处罚，且根
据《中华人民共和国水污染防治法》 《浙江省
生态环境行政处罚裁量基准规定》，弗沃德不
具有该裁量标准“从重处罚”之情形，相关
处罚依据未认定该行为属于情节严重的情
形。
（3）根据杭州市生态环境局钱塘分局于 2022
年 11 月 11 日出具的《情况说明》，弗沃德已
就上述处罚所涉违规行为及时按《行政处罚
决定书》要求进行整改并缴纳罚款，除上述
处罚外，报告期内弗沃德未发生过其他环境
被处罚 处罚机关及
序号 处罚时间 处罚事由及处罚依据 整改情况 是否构成重大违法违规行为
主体 处罚文号
污染事故和环境纠纷。
综上，弗沃德上述违法行为不属于严重损害
投资者合法权益或社会公共利益的重大违法
行为，不会构成发行人本次发行的实质性法
律障碍。
（1）就专职安全人员配备不足事宜，根据《中
华人民共和国安全生产法》第九十七条第一
因源晟制钠存在专职
款的规定，生产经营单位有下列行为之一的，
安全人员配备不足、液
责令限期改正，处 10 万元以下的罚款；逾期
氯充装槽车未设置氯
源晟制钠已足额 未改正的，责令停产停业整顿，并处 10 万元
气检测报警仪、未按要
缴纳上述罚款，并 以上 20 万元以下的罚款，对其直接负责的主
求完成作业现场危险
按照阿拉善盟应 管人员和其他直接责任人员处 2 万元以上 5
阿拉善孪井 危害因素辨识分析、相
急管理局及阿拉 万元以下的罚款： （一）未按照规定设置安全
滩移民示范 关 作 业 人 员 证 件 未 持
善孪井滩移民示 生产管理机构或者配备安全生产管理人员、
源晟制 区应急管理 证上岗等情形，违反了
钠 局-（孪）应 《 中 华 人 民 共 和 国 安
下发的整改指令 就液氯充装槽车未设置氯气检测报警仪事
急罚[2022] 全 生 产 法 》 第 二 十 四
书（（孪）应急责 宜，根据《中华人民共和国安全生产法》第
第1号 条、第三十六条的相关
改[2022]74 号） 九十九条第二款的规定，生产经营单位有下
规定及《内蒙古自治区
逐项完成了安全 列行为之一的，责令限期改正，处 5 万元以
安全生产条例》（2017
生产整改事项。 下的罚款；逾期未改正的，处 5 万元以上 20
年修订）第三十二条的
万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员
相关规定，被处以罚款
和其他直接责任人员处 1 万元以上 2 万元以
下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；
构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责
被处罚 处罚机关及
序号 处罚时间 处罚事由及处罚依据 整改情况 是否构成重大违法违规行为
主体 处罚文号
任：……（二）安全设备的安装、使用、检
测、改造和报废不符合国家标准或者行业标
准的；（三）未对安全设备进行经常性维护、
保养和定期检测的；……
就未按要求完成作业现场危险危害因素辨识
分析、相关作业人员证件未持证上岗事宜，
根据《内蒙古自治区安全生产条例》（2017
年修订）第六十六条的规定，生产经营单位
违反本条例第三十一条、第三十二条规定的，
责令限期改正，可以处 10 万元以下的罚款；
逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处 10
万元以上 20 万元以下的罚款，对其直接负责
的主管人员和其他直接责任人员处 2 万元以
上 5 万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追
究刑事责任。
源晟制钠因上述三项违法行为合并被处以罚
款 220,000 元，罚款金额属于上述各项规定
罚款幅度范围内较低幅度进行的处罚。
（2）根据阿拉善孪井滩移民示范区应急管理
局于 2022 年 11 月 14 日出具的《证明》，源
晟制钠上述违法行为不构成重大违法违规行
为。
综上，源晟制钠上述违法行为不属于严重损
害投资者合法权益或社会公共利益的重大违
被处罚 处罚机关及
序号 处罚时间 处罚事由及处罚依据 整改情况 是否构成重大违法违规行为
主体 处罚文号
法行为，不会构成发行人本次发行的实质性
法律障碍。
（1）根据《中华人民共和国环境影响评价法》
第三十一条的相关规定，建设单位未依法报
批建设项目环境影响报告书、报告表，或者
未依照本法第二十四条的规定重新报批或者
源晟制钠已足额
报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅
缴纳上述罚款，并
因源晟制钠建设年产 自开工建设的，由县级以上生态环境主管部
已于 2022 年 12
金属钠 20,000 吨、液 门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，
月 11 日取得内蒙
氯 30,000 吨、次氯酸 处建设项目总投资额 1%以上 5%以下的罚款，
古自治区生态环
钠 35,000 吨项目 110 并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责
境厅出具的《内蒙
阿拉善盟生 千 伏 变 配 电 站 未 办 理 的主管人员和其他直接责任人员，依法给予
古自治区生态环
态环境局-阿 环境影响评价手续，擅 行政处分。
环罚 自开工建设并投入使 根据源晟制钠年产金属钠 20,000 吨、液氯
源晟制钠科技有
[2022]18 号 用，违反了《中华人民 30,000 吨、次氯酸钠 35,000 吨项目的《项
限公司 110 千伏
共和国环境影响评价 目 备 案 告 知 书 》， 该 项 目 总 投 资 额 为
供电工程建设项
法》第二十五条的相关 18,005.69 万元，其被处以罚款 180,000 元
目环境影响报告
规定，被处以罚款 属于上述规定罚款幅度范围内较低幅度进行
表的批复》（内环
表 [2022]227
（2）根据阿拉善盟生态环境局腾格里分局于
号）。
钠上述违法行为不构成重大违法违规行为。
综上，源晟制钠上述违法行为不属于严重损
害投资者合法权益或社会公共利益的重大违
被处罚 处罚机关及
序号 处罚时间 处罚事由及处罚依据 整改情况 是否构成重大违法违规行为
主体 处罚文号
法行为，不会构成发行人本次发行的实质性
法律障碍。
（1）根据《中华人民共和国消防法》第六十
源晟制钠因公司高位 条第一款第一项的规定，单位违反本法规定，
水箱间未按要求设置 有下列行为之一的，责令改正，处 5,000 元
源晟制钠已足额
阿拉善左旗 消防电话、柴油发电机 以上 50,000 元以下罚款：（一）消防设施、
缴纳上述罚款，并
消防救援大 房未设置烟感、温感报 器材或者消防安全标志的配置、设置不符合
已就存在的问题
队-阿左消行 警器，违反了《中华人 国家标准、行业标准，或者未保持完好有效
进行整改后向阿
罚决字 民共和国消防法》第十 的；……
月 援大队提交了《解
除临时查封的申
左消行罚决 柴 油 机 泵 不 能 正 常 启 源晟制钠上述违法行为不构成重大违法违规
请》，现已解除临
字[2022]第 动，违反了《中华人民 行为。
时查封，相关设施
运转正常。
条的相关规定，被处以 害投资者合法权益或社会公共利益的重大违
罚款 36,500 元。 法行为，不会构成发行人本次发行的实质性
法律障碍。
被处罚 处罚机关及
序号 处罚时间 处罚事由及处罚依据 整改情况 是否构成重大违法违规行为
主体 处罚文号
（1）根据《中华人民共和国水法》第六十九
条的规定，未经批准擅自取水的，由县级以
源晟制钠已足额 上人民政府水行政主管部门或者流域管理机
缴纳上述罚款，并 构依据职权，责令停止违法行为，限期采取
取得阿拉善孪井 补救措施，处 2 万元以上 10 万元以下的罚款；
滩生态移民示范 情节严重的，吊销其取水许可证。
区农牧林水局于 （2）根据阿拉善孪井滩生态移民示范区农牧
阿拉善孪井 出具的《关于<内 内蒙古源晟制钠科技有限公司维持取水的申
源晟制钠因无证取水，
滩生态移民 蒙古源晟制钠科 请>的复函》：“源晟制钠的前述行政处罚不
违反了《中华人民共和
示范区综合 技有限公司维持 属于重大行政处罚，由于企业投产运行前孪
国水法》第四十八条的
规定，被给予警告，责
执罚决字 函》，同意源晟制 配，暂时无法给予企业分配工业用水指标，
令停止违法行为并处
[2023]第 钠在获得取水许 并造成企业暂时无法获得取水许可；阿拉善
以罚款 20,000 元。
不会责令其拆除 制钠在获得取水许可证前维持取水，不会责
取水设施，同时工 令其拆除取水设施。同时工业用水指标将在
业用水指标将在 内蒙古黄河干流跨盟市间二期项目中予以解
内蒙古黄河干流 决。”
跨盟市间二期项 综上，源晟制钠上述违法行为不属于严重损
目中予以解决。 害投资者合法权益或社会公共利益的重大违
法行为，不会构成发行人本次发行的实质性
法律障碍。
综上，发行人及控股子公司弗沃德、源晟制钠的上述违法行为均不属于严
重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不会构成发行人本次
发行的实质性法律障碍。
（二）公司业务涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，环
保处理设施投入情况及采取的环保措施的有效性
根据发行人提供的材料及其出具的说明，报告期内，发行人及其控股子公
司主要从事有机颜料、中间体和珠光颜料的研发、生产、销售和服务，生产经
营过程中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量情况如下：
排放量（t） 是
污染物类 否
排污 具体产污 型（废气/ 主要污染 排污许可证许可排 超
主体 环节 废水/固 物 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-6 月 放量限值 标
废） 排
放
工艺废水、 化学需氧
压滤漂洗 量
废水、地面 废水
冲洗水、生 氨氮 1.45 1.48 0.96 0.64 11.3000t/a 否
活污水
二氧化硫 4.92 5.20 5.29 0.99 19.7760t/a 否
污水池废 氮氧化物 13.65 13.48 34.67 8.15 64.1730t/a 否
百合
气、工艺废
花 废气 挥发性有 否
气、储罐废 144.51 145.88 144.79 9.10 146.49t/a
气 机物
颗粒物 42.27 42.36 44.08 7.83 45.001t/a 否
污水处理、
蒸馏精馏 自行贮存，委托处
固废 危险废物 7,059.57 7,374.65 8,730.43 3,838.04 -
工序、合成 置
工序等
弗沃 生产工序 化学需氧
废水 10.35 7.55 8.66 4.76 13.91t/a 否
德 废水及生 量
排放量（t） 是
污染物类 否
排污 具体产污 型（废气/ 主要污染 排污许可证许可排 超
主体 环节 废水/固 物 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-6 月 放量限值 标
废） 排
放
活废水 氨氮 0.07 0.37 0.45 0.21 0.58t/a 否
四氯化钛
配制工序、
水解工序 废气 氯化氢 0.14 0.09 0.28 0.16 未注明 否
及其他废
气
后处理倒
粉、煅烧废 废气 粉尘 0.31 0.35 0.66 0.21 未注明 否
气等
天然气窑 氮氧化物 0.86 0.93 0.06 - 未注明 否
废气
炉废气 二氧化硫 0.001975 0.00655 0.000018 - 未注明 否
维修产生
废机油及 自行贮存，委托处
固废 危险废物 - 0.92 0.81 0.16 -
原料包装 置
内膜袋
百合 工艺废水、 化学需氧
废水 166.48 172.61 170.28 33.78 247.71t/a 否
辉柏 压滤漂洗 量
排放量（t） 是
污染物类 否
排污 具体产污 型（废气/ 主要污染 排污许可证许可排 超
主体 环节 废水/固 物 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-6 月 放量限值 标
废） 排
放
赫 废水、地面 氨氮 11.65 12.08 11.92 0.57 17.34t/a 否
冲洗水、生
活污水 总氮 23.31 24.17 23.83 17.55 34.68t/a 否
颗粒物 5.15 3.85 1.83 0.87 7.86t/a 否
工艺废气、 氮氧化物 0.09 0.07 0.05 0.01 2.14t/a 否
废气
储罐废气
挥发性有
机物
合成工序
自行贮存，委托处
产生的固 固废 危险废物 791.06 580.37 1,571.54 173.65 -
置
废
化学需氧
废水 量
染料生产 氨氮 2.69 2.48 1.34 0.80 2.79t/a 否
宣城
线产生污
颜料 氮氧化物 13.95 13.99 4.71 2.95 15.31t/a 否
染物
废气 二氧化硫 4.87 2.06 0.49 0.04 15.13t/a 否
颗粒物 1.28 0.85 3.52 0.53 5.45t/a 否
排放量（t） 是
污染物类 否
排污 具体产污 型（废气/ 主要污染 排污许可证许可排 超
主体 环节 废水/固 物 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-6 月 放量限值 标
废） 排
放
挥发性有
机物
自行贮存，委托处
危险废物 89.71 96.65 87.14 30.37 -
置
固废
自行贮存，委托处
一般固废 205.34 253.78 154.94 105.50 -
置
电解车间
原料投运、 废气 颗粒物 - - 0.19 0.14 未注明 否
干燥等
电解车间
原料干燥 废气 氮氧化物 - - 0.91 0.41 未注明 否
源晟 等
制钠
电解车间
自行贮存，委托处
原料转运、 一般固废 - - 5.00 6.28 -
置
干燥等 固废
电解槽维 自行贮存，委托处
危险废物 - - 67.35 78.69 -
修、换膜等 置
排放量（t） 是
污染物类 否
排污 具体产污 型（废气/ 主要污染 排污许可证许可排 超
主体 环节 废水/固 物 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-6 月 放量限值 标
废） 排
放
合成工序 化学需氧
废水 - - 1.96 - 未注明 否
中产生的 量
废水
废水 氨氮 - - 0.28 - 未注明 否
彩丽 合成工序
新材 中产生的 废气 二氧化硫 - - 0.90 - 未注明 否
料 废气
污水处理
站运行时 自行贮存，委托处
固废 危险废物 - - 32.60 89.36 -
产生的污 置
泥等
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司主要环保处
理设施均有效运行，主要处理设施和处理能力与生产所产生的污染物相匹配。
除上述情况外，《审核问询函》第 6.3 题相关情况及本所发表的法律意见较
《补充法律意见书（三）》未发生重大变化。
（三）核查程序和核查意见
本所律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人及其控股子公司的营业外支出明细及受到 1 万元以上行政
处罚文件、缴款凭证及相关整改说明；
（2）查阅发行人及其控股子公司所在地生态环境主管部门出具的证明文件
并检索发行人及其控股子公司所属主管部门官方网站；
（3）查阅发行人及其控股子公司取得的排污许可证以及报告期内的定期环
境监测报告、排污许可证执行报告以及废水、废气、固废的实际排放情况的明细；
（4）查阅发行人及其控股子公司环保设备运行情况说明、报告期内与第三
方签署的危险废物处置合同和委托处置单位的经营资质文件、危险废物转移联单。
经核查，本所律师认为：
（1）最近 36 个月内，发行人及其控股子公司弗沃德、源晟制钠的违法行为
均不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会构成
发行人本次发行的实质性法律障碍；
（2）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司主要环保处
理设施均有效运行，主要处理设施和处理能力与生产所产生的污染物相匹配。
本补充法律意见书一式肆份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于百合花集团股份有限公司向特定
对象发行股票的补充法律意见书（四）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
叶国俊
李振江
单位负责人：
王 玲
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