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北京中银律师事务所
关于兆易创新科技集团股份有限公司
致：兆易创新科技集团股份有限公司
北京中银律师事务所（下称“本所”）接受兆易创新科技集团股份有限公司
（下称“公司”）的委托，指派本所律师见证了公司于 2023 年 9 月 12 日召开的
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等中国现行
法律、法规和其他规范性文件（以下统称“中国法律法规”）及《兆易创新科技
集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的
召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等
事宜（以下统称“程序事宜”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文
件和资料，同时听取了公司对有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。
公司承诺其所提供的文件及所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任
何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及
对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉相关法律问题发表法律意见，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意公司将本
法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责
任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。
基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
（一）本次会议的召集
于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》，决定于 2023 年 9 月 12 日召开本
次股东大会。
告形式发布《兆易创新科技集团股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东
大会的通知》（下称“《股东大会通知》”），公告同时载明了本次股东大会的
类型和届次、召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票
的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通
投资者的投票程序、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会
议登记方法等事项。
经核查，本次股东大会通知的时间、方式和内容、召集程序符合中国法律法
规和《公司章程》的规定。
（二）本次会议的召开
定路 5 号城奥大厦 6 层会议室召开。
通过交易系统投票平台进行投票的时间为 2023 年 9 月 12 日 9:15-9:25，9:30-11:30，
经核查，会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会
通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规及
《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格及召集人资格
（一）出席本次会议的人员资格
表股份 71,757,440 股，占公司有表决权股份总数的比例为 10.7598%，均为股权
登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股
东。经核查出席本次股东大会现场会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证等
文件，本所认为，出席本次股东大会现场会议的股东及代理人均具有合法有效的
资格。
东共计 34 名，代表股份 15,341,815 股，占公司有表决权股份总数的比例为
资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出
席会议股东具有合法有效的资格。
综上，出席本次股东大会的股东和代理人共计 37 人，出席会议的股东所持
有表决权的股份总数为 87,099,255 股，占公司有表决权股份总数的 13.0602%。
及见证律师列席了本次股东大会。公司董事朱一明、王志伟、张克东、钱鹤因工
作原因请假未出席本次股东大会。
（二）本次会议召集人资格
经查验，会议召集人为公司董事会。
综上所述，本所认为，本次股东大会出席人员及召集人资格合法、有效，符
合中国法律法规的规定和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）会议表决程序
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络
投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票，待现
场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（二）会议表决结果
经本所律师见证，公司本次股东大会审议表决通过了如下议案：
表决结果：同意 86,978,541 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数
的 99.8614%；反对 96,964 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决结果：同意 41,220,528 股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.7080%；反对 96,964 股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的 0.2345%；弃权 23,750 股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.0575%。
表决结果：同意 87,066,115 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数
的 99.9619%；反对 33,140 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决结果：同意 41,308,102 股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.9198%；反对 33,140 股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的 0.0802%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有效
表决权股份总数的 0%。
表决结果：同意 87,067,115 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数
的 99.9630%；反对 32,140 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
经核查，本所认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和《公司章
程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论
综上所述，本所认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合中国法律法
规和《公司章程》的规定；出席会议人员及召集人的资格合法、有效；会议的表
决程序及表决结果合法、有效。
本法律意见书一式二份，其中一份由本所提交贵公司，一份由本所留档。
（本页以下无正文）
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