恒生电子股份有限公司
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独立董事之独立意见
关于恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”）第八届董
事会第十一次会议的相关事项，我们在审查阅读了相关材料，并与相关人员进
行了交流后，发表独立意见如下：
一、关于公司《关于调整 2023 年股票期权激励计划授予激励对象名单及期
权数量的议案》的独立意见
公司对《激励计划（草案）》授予激励对象名单、授予数量的调整符合《中
华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的
相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授股票期权的情
形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司 2023 年第一次临时股东
大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本
次调整后，授予激励对象人数由 1613 人调整为 1612 人，拟授予股票期权数量由
容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
综上，我们同意公司对 2023 年股票期权激励计划授予激励对象名单、授予
数量的调整。
二、关于公司《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的
议案》的独立意见
（一）根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计
划授予日为 2023 年 9 月 12 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》
及公司《2023 年股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予
也符合本计划中关于激励对象获授股票期权条件的相关规定。
（二）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施本次股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。
（三）本计划拟授予股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情
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形，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况
以及公司业务发展的实际需要。
（四）公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《2023 年
股票期权激励计划》规定的股票期权的授予条件已成就。
（五）公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司治理结构及运
营机制，建立和完善公司激励约束机制，吸引和留住优秀人才，促进公司的可
持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的授予日为 2023 年 9 月
恒生电子股份有限公司独立董事：
汪祥耀 刘霄仑 丁玮 周淳
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