证券代码：600844 900921 证券简称：丹化科技 丹科 B 股 编号：临 2023－020
丹化化工科技股份有限公司
关于控股股东拟协议转让公司部分股份
公开征集受让方的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
开征集受让方的方式协议转让其持有的公司 15,250 万股的非限售流通股 A 股股
份，占公司总股本的 15.0021%，转让价格不低于 3.23 元/股。
东和实际控制人发生变更。
向受让方尚存在不确定性；在规定期限内征集到意向受让方后，所签《股份转让
协议》仍须经国有资产监督管理机构和其他有权政府部门（如有）批准后方能生
效，是否能够获得批准以及股份转让是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广
大投资者注意投资风险。
集团有限责任公司（简称：丹化集团）拟通过公开征集方式转让部分公司股份。
会已原则同意其《拟协议转让丹化化工科技股份有限公司 15,250 万股股份公开
征集受让方的方案》。
现将丹化集团本次拟协议转让公司部分股份的具体情况和要求公告如下：
一、本次股份转让基本情况
（一）转让股份数量及性质
截至本公告发布日，丹化集团直接持有上市公司（注：指本公司，证券简称
“丹化科技”，下同）220,050,050 股 A 股股份，占上市公司总股本的 21.65%，
本次拟通过公开征集受让方的方式协议转让丹化集团直接持有上市公司股份中
的 15,250 万股 A 股股份（以下简称“标的股份”），占上市公司总股本的 15.0021%，
股份性质为非限售流通股。
（二）股份转让价格
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第二十三条的规定，国有股东公开
征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：（1）提示性公
告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（2）最近一个会计年度
上市公司经审计的每股净资产值。
丹化集团通过丹化科技于 2023 年 4 月 11 日披露了拟通过公开征集方式协议
转让股份的提示性公告，该披露日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平
均值为 3.04 元/股，2022 年度丹化科技经审计的每股净资产值为 0.92 元/股。
另外，丹化科技 A 股前一年主要时段的交易价格统计如下：
每日加权均
起始 累计成交量 累计金额 加权均价 价的算术平
分类
日期 （股） （元） （元/股） 均值
（元/股）
（上市公司公
开征集提示性 3.23 3.17
公告日前一
年）
注：（1）加权均价为期间总成交金额除以期间总成交量；
（2）每日加权均价的算术平均值为每交易日加权均价的总和除以交易天数。
在此基础上，综合考虑对国有资产利益的维护等因素，本次公开征集的底价
设为 3.23 元/股。
最终协议转让价格将在各意向受让方的报价基础上根据《上市公司国有股权
监督管理办法》相关规定综合考虑各种因素并经国有资产监督管理部门批复确
定。若符合条件的意向受让方只有一家，则双方通过协商的方式并经国有资产监
督管理部门批准后确定最终转让价格。
本次股份过户登记完成前，如果丹化科技发生派息、送股、转增股本、配股
等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整。
二、意向受让方的征集条件
本着公开、公平、公正的原则，并根据《上市公司国有股权监督管理办法》
及《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次股份转让意向受让方条件如下：
（一）意向受让方应符合的基本条件：
督管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形；
价款的资金或具备按时足额支付股份转让价款的资金实力；
利影响的安排；
（二）意向受让方应符合的其他条件：
部分股份的请求，意向受让方提出部分受让请求的，视为未提出受让申请；
若相关法律法规对于意向受让方受让的股份锁定期另有强制性规定的，从其规
定；
（72 个月）内，确保丹化科技总部和注册地、丹化科技及其位于丹阳市的子公
司的税收征管关系不迁离丹阳市，包括且不限于：其本方及其相关方不主动提出
相关迁移的建议和议案，并承诺如有股东提出任何此类迁移的建议和议案，其保
证参加股东大会并对此类议案投反对票；
公司所有员工（包括但不限于劳动关系或劳务关系）的合法权益，保持员工队伍
稳定，确保不因本次股权转让受到不利影响，其中由丹化集团作为名义用工主体
代为缴纳各项社会保险的劳务关系员工自愿继续留任的，上市公司及其子公司原
实际用工主体应当与其签订劳动合同，合同期限应不低于三年（离法定退休年龄
不足三年或者双方合意低于三年的除外）；
建设发展有限公司（上述三家为上市公司提供担保企业以下简称“现担保方”）
为丹化科技及其控股子公司提供担保，该等担保对应的债务本金金额合计
【18,742.17】万元，意向受让方及其指定的反担保人应当签署并提交本方案所
列《关于承接担保责任等事项的承诺函》及《反担保保证合同》；
市公司法人治理结构，为上市公司引入有效的资本、管理、技术、市场或产业协
同等战略资源，协助上市公司提升产业竞争力；
（三）意向受让方指定的反担保人应符合的条件：
（四）意向受让方应有意愿促进丹阳市经济发展
意向受让方应有意愿推进丹阳市产业升级，为丹阳市经济发展做出贡献。
三、意向受让方递交受让申请材料的资料要求、截止日期和递交方式
（一）递交受让申请的资料要求
意向受让方递交的受让申请材料分为受让申请书（含受让方案）、基本资料、
报价函、承诺事项及补充材料（所有资料均需加盖公章），外国文字的文件需要
提供中文翻译件（并注明以中文为准），具体材料要求如下：
（1）意向受让方、其直接或间接控股股东及其实际控制人简介包括但不限
于历史沿革、穿透至最终出资人的股权结构图及文字说明、经营情况、管理团队
介绍及人员简历；
（2）意向受让方及其实际控制人所控制的企业或企业集团 2021 年、2022
年及最近一期（如有）的主要财务数据,包括但不限于总资产、总负债、净资产、
营业收入、利润总额和净利润等；
（3）收购资金来源、支付安排与确保受让资金到位的措施；
（4）意向受让方就本次股份受让已履行的决策程序及尚需履行的程序情况
说明；
（5）意向受让方就是否符合本次公开征集的征集条件逐项进行说明；
（6）意向受让方或其控股股东/实际控制人是否存在与其他上市公司管理层
或其他股东产生纠纷、诉讼、仲裁或者因违背承诺受到处罚的情况说明；
（7）意向受让方维护上市公司股权稳定的措施；
（8）意向受让方维护上市公司经营和管理稳定的措施；
（9）意向受让方对上市公司后续发展战略的思路和计划，包括但不限于为
上市公司引入有效的资本、管理、技术、市场或产业协同等战略资源，协助上
市公司提升产业竞争力的措施或方案；
（10）意向受让方对化解现担保方担保风险的措施说明，包括但不限于反担
保人及其简况（注：未经丹化集团书面同意，反担保人不可变更）；
（11）意向受让方指定的联系人、联系方式及意向受让方认为有必要进一步
说明的其他事项等。
（1）意向受让方及其控股股东、实际控制人现行有效的营业执照复印件、
公司章程/合伙协议及其他主体证明文件；如控股股东或实际控制人为自然人应
提供身份证明文件；
（2）关于意向受让方同意参与本次公开征集的决策或批准文件；
（3）意向受让方或其实际控制人所控制的企业或企业集团 2021 年、2022
年及最近一期（如有）的合并审计报告，最近一期未经审计的提供财务报表；
（4）意向受让方提供可覆盖标的股份转让款总额的资金证明，包括但不限
于银行出具的可动用资金存款证明、金融机构贷款承诺函或其他必要证明文件
等；
（5）反担保人关于同意提供反担保的有效决议文件（包括但不限于反担保
人的股东会决议/股东决定/合伙人会议决议）；
（6）意向受让方符合征集条件的其他相关证明文件。
意向受让方的报价：包括每股价格及总价。
（1）关于不存在不得收购上市公司情形的承诺函；
（2）关于按规定履行义务的承诺函；
（3）关于拟受让股份锁定的承诺函；
（4）关于资金来源和支付能力的承诺函；
（5）关于保持上市公司经营和管理稳定的承诺函；
（6）关于已履行必要决策程序及审批程序的承诺函；
（7）关于已充分了解上市公司基本情况的承诺函；
（8）关于提交的信息真实、准确和完整的承诺函；
（9）关于上市公司总部及注册地、税收征管关系和经济贡献的承诺函；
（10）关于诚信守法情况的承诺函；
（11）关于保持上市公司独立性的承诺函；
（12）关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；
（13）关于规范关联交易的承诺函；
（14）关于承接担保责任等事项的承诺函。
份证复印件、法定代表人授权委托书和授权代表身份证复印件）。
（二）征集资料截止日期和递交方式
本次公开征集期为 10 个交易日，意向受让方如符合上述条件，应于本公开
征集公告发布之日起 10 个交易日内
（即 2023 年 9 月 13 日至 2023 年 9 月 26 日），
向丹化集团提交全套受让申请材料。
申请资料须现场送达，不接受以邮寄、传真、邮件等形式递交的资料。申请
资料文件以 A4 纸张装订成册加盖公章并提供电子文档（U 盘），所有成册文件
应当骑缝加盖意向受让方的公章。所有申请文件应密封在文件袋中，在密封处加
盖公章，并且在文件袋外注明意向受让方名称、联系人、联系电话、电子邮箱和
联系地址。正式申请文件应提交一式壹拾（10）份[其中正本不低于贰（2）份]，
一经接收后不可撤销，且丹化集团不负责退还。资料接收地址及接收人员如下：
接收地址：江苏省丹阳市北环路 12 号江苏丹化集团有限责任公司
接收人：谈先生
联系方式：0511-86919011
联系时间：工作日上午 9:30-11:30，下午 14:30-17:00
本联系方式仅在公开征集期间用于回复与公开征集相关的问题，不接受其他
情况的咨询。
在递交申请材料前，意向受让方应缴纳 1 亿元人民币报名保证金，报名保证
金汇入以下丹化集团指定的银行账户，汇款前与前述丹化集团联系人确认。丹化
集团指定收款账户如下：
开户名：江苏丹化集团有限责任公司
开户行：中国民生银行股份有限公司丹阳支行
账号：630911230
汇款时注明意向受让方的名称全称和“申请受让丹化科技股份报名保证
金”字样，付款单位名称与意向受让方名称须一致，付款账户须为付款方的银行
基本账户。
若未按规定缴纳报名保证金，则受让申请将被视为无效。在确定最终受让方
后，报名保证金自动转为同等金额的履约保证金（不计利息），其余意向受让方
的报名保证金将在此后的 10 个工作日内予以全额退还（不计利息）。
四、履约保证金及股份转让价款的支付要求
意向受让方应自收到被确定为最终受让方的书面通知之日起 10 个工作日内
与丹化集团签订《股份转让协议》，签订《股份转让协议》之日起 5 个工作日内
支付交易价款总额的 30%作为履约保证金（已支付的报名保证金转为履约保证金
的一部分），在办理股份过户登记手续前，最终受让方需按《股份转让协议》规
定的期限向丹化集团支付全部交易价款。以上价款汇入丹化集团前述指定收款帐
户。
若最终受让方拒绝签署正式的《股份转让协议》及/或反担保协议，或签署
《股份转让协议》及/或反担保协议后不履行其义务的，或其递交的申请资料存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或受让方因其自身原因导致本次股份转让
无法实施的，其支付的报名保证金和履约保证金不予退回，同时丹化集团有权要
求该受让方赔偿丹化集团因此遭受的全部损失。
最终确定的受让方与丹化集团签署正式的《股份转让协议》后，丹化集团将
按照规定程序逐级上报至国有资产监督管理机构等有权部门审批，若因本次转让
未获得上述主管部门批准导致双方终止交易的，丹化集团将向该受让方退还其已
缴纳的全部款项（不计利息）且不承担任何责任。
五、本次公开征集最终受让方的确定
本次股份转让公开征集期届满后，丹化集团将组织评审委员会对意向受让
方进行综合评审，按照《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定，在综合
考虑各种因素的基础上择优选择确定最终受让方。综合评审结束后，丹化集团
将会书面通知各意向受让方是否通过评审成为最终受让方，并与最终确定的受
让方签署附条件生效的《股份转让协议》（最终受让方向丹化集团提交的受让申
请材料中的所有承诺函和反担保保证合同自动转化为《股份转让协议》的组成部
分，与《股份转让协议》具有同等法律效力）。该协议内容是双方权利义务的最
终约定，以国有资产监督管理机构及其他有权政府部门（如有）审批通过为生效
条件。
经综合评审，如没有产生最终受让方，则可重新公开征集受让方或者终止
本次转让股份事项，丹化集团将向各意向受让方退还其已缴纳的全部款项（不计
利息）且不承担任何责任。
六、本次股份转让存在不确定性的风险提示
在本次公开征集规定的期限内，丹化集团是否能够征集到符合条件的意向
受让方尚存在不确定性；在规定期限内征集到意向受让方后，所签《股份转让协
议》仍须经国有资产监督管理机构和其他有权政府部门（如有）批准后方能生效，
是否能够获得批准以及股份转让是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大
投资者注意投资风险。
特此公告。
丹化化工科技股份有限公司
董事会
附件 1
丹化科技股权转让意向受让方资料清单
资料提供情况
资料名称 （是/否）
纸质版 电子版
一、受让申请书
二、基本资料
（一）主体资格证明文件
（二）内部决策文件
（三）审计报告及财务会计报表
（四）资金证明文件
（五）公开征集基本条件证明文件
三、报价函（附件 2）
四、承诺函
（一）关于不存在不得收购上市公司情形的承诺函（附件 3）
（二）关于按规定履行义务的承诺函（附件 4）
（三）关于拟受让股份锁定的承诺函（附件 5）
（四）关于资金来源和支付能力的承诺函（附件 6）
（五）关于保持上市公司经营和管理稳定的承诺函（附件 7）
（六）关于已履行必要决策及审批程序的承诺函（附件 8）
（七）关于已充分了解上市公司基本情况的承诺函（附件 9）
（八）关于提交的信息真实、准确和完整的承诺函（附件 10）
（九）关于上市公司总部及注册地、税收征管关系和经济贡献的
承诺函（附件 11）
（十）关于诚信守法情况的承诺函（附件 12）
（十一）关于保持上市公司独立性的承诺函（附件 13）
（十二）关于避免与上市公司同业竞争的承诺函（附件 14）
（十三）关于规范关联交易的承诺函（附件 15）
（十四）关于承接担保责任等事项的承诺函（附件 16）
五、反担保保证合同（附件 17）
六、其他补充资料（如有）
意向受让方： （盖章）
年 月 日
附件 2
报价函
江苏丹化集团有限责任公司：
[意向受让方名称]（以下简称“本企业”）通过丹化化工科技股份有限公司
（以下简称“丹化科技”）《丹化化工科技股份有限公司关于控股股东拟协议转
让公司 15,250 万股股份公开征集受让方的公告》
（以下简称“公开征集公告”），
知悉江苏丹化集团有限责任公司（以下简称“丹化集团”）拟转让持有的丹化科
技 15,250 万股股份，占丹化科技总股本比例为 15.0021%。
本企业作为意向受让方同意按照丹化集团确定的条件参加此次公开征集，在
此确认并承诺：
一、本企业已仔细阅读公开征集公告，确认本企业符合公开征集公告所列的
全部条件，并遵守丹化集团确定的程序与规则。
二、本企业认购信息如下：
三、本报价函送达至丹化集团指定地址后，即对本企业具有法律约束力。
意向受让方：（盖章）
法定代表人或授权代表：（签字）
年 月 日
附件 3
关于不存在不得收购上市公司情形的承诺函
江苏丹化集团有限责任公司：
鉴于江苏丹化集团有限责任公司（以下简称“贵司”）拟通过公开征集受让
方的方式协议转让持有的丹化化工科技股份有限公司（以下简称“丹化科技”）
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
承担一切法律责任，并赔偿由此给贵司及丹化科技造成的一切经济损失。
特此承诺！
意向受让方： （盖章）
法定代表人或授权代表： （签字）
年 月 日
附件 4
关于按规定履行义务的承诺函
江苏丹化集团有限责任公司：
鉴于江苏丹化集团有限责任公司（以下简称“贵司”）拟通过公开征集受让
方的方式协议转让持有的丹化化工科技股份有限公司（以下简称“丹化科技”）
规的规定以及拟签署并生效的《股份转让协议》的约定，及时、全面地履行法定
和约定的义务和承诺，促进上市公司规范运作，提高上市公司质量。
情形，则本企业同意贵司没收履约保证金/报名保证金，并放弃要求贵司返还履
约保证金/报名保证金的权利。本企业承诺将赔偿贵司因此遭受的全部损失：
（1）因本企业原因（包括但不限于本企业违反或不符合标的股份公开征集条
件的情形）导致《股份转让协议》未能签署或者生效的；
(2) 在不超出贵司本次公开征集受让方的方案要求及本企业提交的《受让申
请书》所含内容的情况下，若本企业拒绝签署正式的《股份转让协议》的；
（3）因本企业或者本企业指定的反担保人原因，本企业或本企业指定的反担
保人未根据贵司本次公开征集受让方的方案要求签署并提交《关于承接担保责任
等事项的承诺函》及《反担保保证合同》，或者前述《反担保保证合同》未能生
效的。
均构成《股份转让协议》的组成部分，与《股份转让协议》具有同等法律效力。
特此承诺！
意向受让方： （盖章）
法定代表人或授权代表： （签字）
年 月 日
附件 5
关于拟受让股份锁定的承诺函
江苏丹化集团有限责任公司：
鉴于江苏丹化集团有限责任公司（以下简称“贵司”）拟通过公开征集受让
方的方式协议转让持有的丹化化工科技股份有限公司（以下简称“丹化科技”）
本企业愿意就受让股份的锁定期作出如下承诺：
自股份过户登记完成之日起 36 个月不转让（包括自前述股份过户登记完成之日
起，可能出现因丹化科技派发红股、转增股本等情形而新增的股份）；如有相关
法律法规要求对受让股份的锁定期限超过本企业承诺锁定期的，本企业同意相应
延长股份锁定期至符合规定的期限。
定执行。
特此承诺！
意向受让方： （盖章）
法定代表人或授权代表： （签字）
年 月 日
附件 6
关于资金来源和支付能力的承诺函
江苏丹化集团有限责任公司：
鉴于江苏丹化集团有限责任公司（以下简称“贵司”）拟通过公开征集受让
方的方式协议转让持有的丹化化工科技股份有限公司（以下简称“丹化科技”）
源资金或来源不明资金，不存在违反规定的公众集资，符合有关反洗钱法律法规
的要求。
金使用不存在任何争议及潜在纠纷。
让方案以及《股份转让协议》规定的金额和期限，按时足额支付股份转让价款。
已支付款项（包括报名保证金、履约保证金及股份转让价款），并愿意赔偿由此
给贵司造成的一切经济损失。
特此承诺！
意向受让方： （盖章）
法定代表人或授权代表： （签字）
年 月 日
附件 7
关于保持上市公司经营和管理稳定的承诺函
江苏丹化集团有限责任公司：
鉴于江苏丹化集团有限责任公司（以下简称“贵司”）拟通过公开征集受让
方的方式协议转让持有的丹化化工科技股份有限公司（以下简称“丹化科技”）
受让标的股份，本企业承诺如下：
括但不限于劳动关系或劳务关系）的合法权益，保持员工队伍稳定，确保不因本
次股权转让受到不利影响，其中由丹化集团作为名义用工主体代为缴纳各项社会
保险的劳务关系员工自愿继续留任的，丹化科技及其子公司原实际用工主体将会
与其签订劳动合同，合同期限不低于三年（离法定退休年龄不足三年或者双方合
意低于三年的除外）；
所有员工选择，确立劳动关系的，新签订的劳动合同期限不低于三年（离法定退
休年龄不足三年或者双方合意低于三年的除外）；
稳定。
特此承诺！
意向受让方： （盖章）
法定代表人或授权代表： （签字）
年 月 日
附件 8
关于已履行必要决策及审批程序的承诺函
江苏丹化集团有限责任公司：
鉴于江苏丹化集团有限责任公司（以下简称“贵司”）拟通过公开征集受让
方的方式协议转让持有的丹化化工科技股份有限公司（以下简称“丹化科技”）
序，并承诺向贵司提供同意本企业签署《股份转让协议》及反担保协议的有权决
策文件，不存在影响拟签署的《股份转让协议》及反担保协议效力的决策、审批
程序瑕疵及法律障碍，且贵司对本企业的决策及审批程序无审查的义务。
前述协议项下所有义务的充分权力和授权。
特此承诺！
意向受让方： （盖章）
法定代表人或授权代表： （签字）
年 月 日
附件 9
关于已充分了解上市公司基本情况的承诺函
江苏丹化集团有限责任公司：
鉴于江苏丹化集团有限责任公司（以下简称“贵司”）拟通过公开征集受让
方的方式协议转让持有的丹化化工科技股份有限公司（以下简称“丹化科技”）
及管理团队经营状况等信息。
方式完成必要的尽职调查手续。
调查程序为由拒绝签署《股份转让协议》并履行相关义务。
特此承诺！
意向受让方： （盖章）
法定代表人或授权代表： （签字）
年 月 日
附件 10
关于提交的信息真实、准确和完整的承诺函
江苏丹化集团有限责任公司：
鉴于江苏丹化集团有限责任公司（以下简称“贵司”）拟通过公开征集受让
方的方式协议转让持有的丹化化工科技股份有限公司（以下简称“丹化科技”）
下：
份有限公司关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》中受
让申请材料所要求的必须提供的全部资料和信息。
资料均为真实的、完整的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性陈述或重大遗漏，贵司有权对本企业已支付的报名保证金、履约保证金及股份
转让价款不予退回，同时贵司有权要求本企业承担相应的赔偿责任。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将根据届时的法律法规要求处理本次
受让的标的股份。
业保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；本企业对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任”。
特此承诺！
意向受让方： （盖章）
法定代表人或授权代表： （签字）
年 月 日
附件 11
关于上市公司总部及注册地、税收征管关系和经济贡献的承诺函
江苏丹化集团有限责任公司：
关于江苏丹化集团有限责任公司（以下简称“贵司”）拟通过公开征集受让
方的方式协议转让持有的丹化化工科技股份有限公司（以下简称“丹化科技”）
成功受让标的股份，本企业承诺如下：
册地、丹化科技及其位于丹阳市的子公司的税收征管关系不迁离丹阳市，包括且
不限于：本企业及相关方不主动提出相关迁移的建议和议案，并承诺如有股东提
出任何此类迁移的建议和议案，本企业及相关方保证参加股东大会并对此类议案
投反对票；
发展做出贡献，并提出有效的措施或方案。
特此承诺！
意向受让方： （盖章）
法定代表人或授权代表： （签字）
年 月 日
附件 12
关于诚信守法情况的承诺函
江苏丹化集团有限责任公司:
鉴于江苏丹化集团有限责任公司（以下简称“贵司”）拟通过公开征集受让
方的方式协议转让持有的丹化化工科技股份有限公司（以下简称“丹化科技”）
形。本企业不存在因被证券监管部门立案调查的违法违规行为，因被政府机构或
司法机构予以处罚或定罪量刑，导致本企业不具备受让标的股份之资格，或标的
股份转让无法实施的潜在法律风险。
特此承诺！
意向受让方： （盖章）
法定代表人或授权代表： （签字）
年 月 日
附件 13
关于保持上市公司独立性的承诺函
鉴于江苏丹化集团有限责任公司（以下简称“贵司”）拟通过公开征集受让
方的方式协议转让持有的丹化化工科技股份有限公司（以下简称“丹化科技”）
机构、业务等方面的独立性，本企业作为意向受让方承诺如下：
（一）保证上市公司资产独立完整
合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术
的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
下，并为丹化科技独立拥有和运营。
资产；不以丹化科技的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务提供担保。
（二）保证上市公司人员独立
进行，不超越丹化科技董事会和股东大会作出人事任免决定。
（三）保证上市公司的财务独立
独立的财务会计制度。
用调度。
（四）保证上市公司机构独立
机构。
权。
（五）保证上市公司业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按照相关法律法规
以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给丹化科技造成的所有直接或间接损失。
特此承诺！
意向受让方： （盖章）
法定代表人或授权代表： （签字）
年 月 日
附件 14
关于避免与上市公司同业竞争的承诺函
鉴于江苏丹化集团有限责任公司（以下简称“贵司”）拟通过公开征集受让
方的方式协议转让持有的丹化化工科技股份有限公司（以下简称“丹化科技”）
直接或间接的方式从事与丹化科技及其下属企业相同或者相似的业务，以避免与
丹化科技及其下属企业的业务构成可能的直接或间接的业务竞争。
制的其他企业将以优先维护丹化科技的权益为原则, 采取一切可能的措施避免
与丹化科技及其下属企业产生同业竞争。
的其他企业正在或将要从事的业务与丹化科技及其下属企业存在同业竞争，本企
业／本人将放弃或将促使下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业竞争的
业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给丹化
科技或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
偿或补偿由此给丹化科技造成的所有直接或间接损失。
特此承诺！
意向受让方： （盖章）
法定代表人或授权代表： （签字）
年 月 日
附件 15
关于规范关联交易的承诺函
鉴于江苏丹化集团有限责任公司（以下简称“贵司”）拟通过公开征集受让
方的方式协议转让持有的丹化化工科技股份有限公司（以下简称“丹化科技”）
本企业作为意向受让方承诺如下：
的，是按照正常商业行为准则进行的；本企业保证将规范与丹化科技及其子公司
发生的关联交易。
法避免或有合理理由存在的关联交易，将与丹化科技依法签订规范的关联交易协
议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准
程序；关联交易价格依照公允、合理市场价格确定，保证关联交易价格具有公允
性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
保证不利用关联交易非法转移丹化科技的资金、利润，不利用关联交易损害丹化
科技及非关联股东的利益。
审议涉及本企业及其控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在丹化科技董事会
和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
特此承诺！
意向受让方： （盖章）
法定代表人或授权代表： （签字）
年 月 日
附件 16
关于承接担保责任等事项的承诺函
鉴于江苏丹化集团有限责任公司（以下简称“丹化集团”或“贵司”）拟通
过公开征集受让方的方式协议转让持有的丹化化工科技股份有限公司（以下简称
“丹化科技”）15,250 万股股份（以下简称“标的股份”），为了维护丹化科
技及其中小股东的合法权益，作为意向受让方，本企业及本企业指定的反担保人
承诺如下：
阳投资集团有限公司（以下简称“丹投集团”）及丹阳成泰建设发展有限公司（以
下简称“丹阳成泰”）（丹化集团、丹投集团、丹阳成泰以下统称“现担保方”）
为丹化科技及其控股子公司（以下统称“债务人”）承担了如下担保：
截至 2023 年【6】
债权人 借款人 月【30】日借款余 借款起止时间 担保主体
额（万元）
丹阳市银润农村小额贷 2022.12.23-2
丹化科技 1,700.00 丹化集团保证担保
款有限公司 023.12.22
江苏紫金农商银行丹阳 2022.07.27-2
江苏金聚 500.00 丹阳成泰保证担保
支行 023.07.20
江苏银行丹阳支行 江苏金聚 2,500.00
丹投集团、丹化集团
江苏银行丹阳支行 江苏金之虹 950.00 共同保证担保，担保
额 1000 万
丹投集团、丹化集团
江苏丹阳苏银村镇银行 2022.08.19-2
江苏金之虹 470.00 共同保证担保，担保
有限责任公司营业部 023.08.18
额 490 万
江苏丹阳苏银村镇银行 2022.08.19-2 丹投集团、丹化集团
江苏金聚 490.00
有限责任公司营业部 023.08.18 共同保证担保
江苏紫金农商银行丹阳 2023.02.08-2 丹化集团、丹阳成泰
江苏金煤 2,000.00
支行 024.02.06 共同保证担保
南京银行丹阳支行 丹化科技 4,000.00 丹投集团保证担保
丹化集团、丹投集团
苏银融资租赁股份有限 通辽金煤、 2022.08.11-2
公司 江苏金聚 025.08.10
额 8000 万
合计 18,742.17
上述债务在标的股份过户登记前可能提前清偿、到期后展期或者原贷款到期
清偿后债务人续借（包括向原贷款人续借或者向新贷款人借款）的，具体金额及
担保情况以标的股份过户登记时点（以下简称“交割日”）为准，本承诺函效力
及于交割日债务人的债务对应的现担保方提供的全部担保（但是债务本金不超过
上述债务本金总额）。
（1）于本次公开征集股份转让协议签署的同时，由在本次受让方公开征集
综合评审中确认的反担保人（以下简称“反担保人”）与现担保方签署附条件生
效的反担保保证合同（反担保保证合同的生效条件为标的股份过户登记完成），
并提供反担保人关于同意提供前述反担保的有效决策文件（包括但不限于股东会
决议/股东决定/合伙人会议决议）。为取得现担保方的上述认可，本企业或本企
业指定的反担保人将配合现担保方进行相关尽职调查工作。如果因上述债务展期
或者原贷款到期清偿后债务人续借等原因导致在交割日前现担保方与上述债务
的债权人（以下简称“债权人”）签署了新的担保合同，则反担保人应当在前述
新的担保合同签署之日与现担保方同步签署新的反担保保证合同。
（2）标的股份过户登记完成后，本企业应立即与债权人协商，经债权人同
意后立即无偿承接现担保方的上述担保责任，代替现担保方成为担保方，或者尽
快清偿上述担保所涉借款，解除现担保方的担保责任；
（3）本企业保证，标的股份过户后，现担保方所有为债务人承担担保责任
的借款在借款期限届满前本金和利息全部清偿完毕；自交割日起 12 个月届满前，
本企业应通过提供担保、变更融资等各种可行方式，确保现担保方的上述担保责
任全部解除；
（4）本企业违反上述第（1）项承诺的，丹化集团有权直接解除标的股份的
《股份转让协议》，并有权没收本企业已支付的报名保证金和履约保证金，本企
业还应向丹化集团支付违约金 1,000 万元。
（5）如因本企业违反上述第（2）、（3）项承诺，导致现担保方承担了担
保责任，本企业全额承担自交割日起（含交割日）现担保方因上述担保所遭受的
所有损失，包括但不限于现担保方因承担担保责任向债权人支付的款项，现担保
方向债务人、反担保人主张及实现债权发生的费用（包括但不限于律师费、诉讼
费、保全费、保全保证金、交通费、公证费等）。
保方同意不得修改。反担保人已经取得签署及履行反担保协议并遵守前述协议项
下所有义务的充分权力和授权。
特此承诺！
附件：反担保保证合同
意向受让方： （盖章）
法定代表人或授权代表： （签字）
意向受让方指定的反担保人： （盖章）
法定代表人或授权代表： （签字）
年 月 日
附件 17：
反担保保证合同
甲方：
统一社会信用代码：
住所：
法定代表人：
联系人：
联系电话：
电子邮箱：
乙方：
统一社会信用代码：
住所：
法定代表人/执行事务合伙人：
联系人：
联系电话：
电子邮箱：
鉴于：
称“债权人”）签署的【】合同（以下统称“借款合同”，详见附件）向债权人
提供连带责任保证担保并签署《保证合同》
（编号：
【】，以下简称“保证合同”，
详见附件），前述担保的主债权本金余额/最高额为人民币【】。
在此，乙方自愿向甲方提供保证反担保，现与甲方签订以甲方为唯一受益人的无
条件的、不可撤销的、连带责任的反担保保证合同，具体内容如下：
第一条乙方陈述与保证
已经获得签署及履行本合同的所有必要和合法的内部和外部的批准和授权。本合
同项下的各项陈述完全出于自愿，全部意思表示真实。
何其他方签订的任何协议而减轻或免除乙方所承担的保证责任。
法自愿，乙方在本合同项下的全部意思表示真实。
股东会决议/股东决定/合伙人会议决议正本一份。若乙方违反其章程及其内部其
他规定而签署本合同，责任概由乙方负责，乙方不得以此为由对抗本合同项下责
任的承担。
第二条乙方提供反担保的保证范围
偿或支付的全部债务，包括但不限于借款合同项下的借款本金、利息、复利、罚
息、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用，以及甲方代债务人偿还上述
款项所发生的其他费用。
第三条保证方式
保证合同解除前甲方根据保证合同已代债务人清偿的全部债务，乙方仍应当全额
向甲方偿还。
第四条保证期间
相关费用之日起三年。如是最高额担保，乙方的保证期间分笔单独计算。
第五条乙方的权利和义务
金、利息及其他有关费用等，在甲方代债务人向债权人清偿该等借款本金、利息
及其他有关费用等款项后五个工作日内，乙方无条件向甲方清偿该等借款本金、
利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用等，
不得有任何异议，该等款项视为乙方对甲方之欠款。
内寄出回执，若乙方拒签或者签收后不如期寄出回执的，则视为乙方已签收该等
文件。
（1）乙方发生控股股东/实际控制人变更、主营业务范围的改变；
（2）乙方或乙方的主要负责人有重大违纪、违法事件；
（3）乙方经营出现严重困难或财务状况发生恶化；
（4）乙方出现人民法院受理以乙方为被申请人的破产申请及其他重大法律纠纷；
（5）其他可能影响乙方财务状况和偿债能力的情况。
保证范围内继续向甲方承担保证责任。
担的原保证范围内继续向甲方承担保证责任。
第六条违约责任
方造成损失的，乙方应负全部赔偿责任。
还款时间的，每延迟一日还款，乙方须向甲方支付相当于逾期还款额的万分之五
的违约金。
赔偿甲方根据保证合同已代债务人清偿的全部债务（包括但不限于借款合同项下
全部的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用）及甲
方为实现上述代偿行为所承担的所有费用。
第七条通知送达
限中国邮政挂号信或中国邮政 EMS 特快专递）。
（1）专人递送的通知，在专人递送之交付日为有效送达；
（2）以中国邮政挂号信、中国邮政 EMS 特快专递发出的通知，以中国邮政邮件
查询系统显示的签收日为有效送达日。
更改后的通讯地址自书面通知送达对方之日起生效。
第八条争议解决
地人民法院诉讼解决。
下约定：
（1）双方确认：在本协议首页中填写的住所地为双方各自其有效的送达地址。
（2）双方该送达地址适用范围包括双方发生纠纷时相关文件和法律文书的送达，
同时包括在争议进入仲裁、民事诉讼程序后的一审、二审、再审和执行程序。
（3）任何一方的送达地址发生变更时应及时向相对方履行书面通知义务。在仲
裁及民事诉讼程序中当事人送达地址变更时应当向仲裁机构、法院履行送达地址
变更通知义务。
中所确认的送达地址仍视为有效送达地址。因当事人提供或者确认的送达地址不
准确、送达地址变更后未及时依程序告知对方和法院、当事人或指定的接收人拒
绝签收等原因，导致法律文书未能被当事人实际接收的，邮寄送达的，以文书退
回之日视为送达之日；直接送达的，送达人当场在送达回证上记明情况之日视为
送达之日；履行送达地址变更通知义务的，以变更后的送达地址为有效送达地址。
对于上述当事人在合同中明确约定的送达地址，法院进行送达时可直接邮寄送
达，即使当事人未能收到法院邮寄送达的文书，由于其在合同中的约定，也视为
诉讼文书有效送达。
第九条其他条款
于以下条件全部达成后生效：
（1）【】与江苏丹化集团有限责任公司（以下简称“丹化集团”）签署的关于丹
化集团将其持有的丹化化工科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“丹化科
技”）15,250 万股股份（以下简称“标的股份”）通过公开征集受让方的方式协议
转让给【】的《股份转让协议》生效；
（2）标的股份已全部在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份过户登记
手续，登记于【】名下。
一致并订立书面合同。
成放弃该权利。单次行使或者部分行使任何权利或者补救，不妨碍任何对该权利
或者补救的再次行使或者以其他方式行使，也不妨碍任何其他权利或者补救的行
使。
对有关条款予以充分说明；甲乙双方对本合同所有条款内容的理解不存在任何疑
义和歧义。
效力。
响。
款合同继续提供保证担保的，乙方无条件且不可撤销地为前述甲方担保提供与本
合同相同的保证反担保，并另行与甲方签署补充协议。为免疑义，补充协议签署
与否不影响乙方依据本合同向甲方承担反担保责任。
（以下无正文）
附件：
（此页无正文，为《反担保保证合同》签署页）
甲方（盖章）：
法定代表人或者授权代理人签字（盖章）：
【2023】年【】月【】日
乙方（盖章）：
法定代表人或者授权代理人签字（盖章）：
【2023】年【】月【】日
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