北京市中伦律师事务所
关于江苏天奈科技股份有限公司
补充法律意见书（二）
二〇二三年九月
补充法律意见书（二）
目 录
第一部分 对《补充法律意见书（一）
-1-
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于江苏天奈科技股份有限公司
补充法律意见书（二）
致：江苏天奈科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏天奈科技股份有限公
司（以下简称“发行人”、“公司”或“天奈科技”）的委托，担任发行人 2022
年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，先后
出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
、《北京市中
伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、
《北京市中伦律师事务所关
于江苏天奈科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意
见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市中伦律师事务所关于江
苏天奈科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募投项目的专项核
查意见书》（以下简称“《专项核查意见书》”）
。
发行人本次申报的报告期更新为 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日（以
下将 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日简称为“补充报告期”），且发行人披
露了《江苏天奈科技股份有限公司 2023 年半年度报告》
（以下简称“《2023 年半
年报》”）。根据发行人报告期的更新情况，本所律师对发行人进行了补充核查。
补充法律意见书（二）
现就本所律师补充核查的情况出具《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科
技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书之二》
（以
下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对前述《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见
书》
《专项核查意见书》（以下合称“原法律意见书”）的补充，并构成原法律意
见书不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以原法律
意见书为准；本补充法律意见书中所发表的意见与原法律意见书有差异的，或者
原法律意见书未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律
意见书声明事项，除另有说明外，与原法律意见书所列声明事项一致，在此不再
赘述。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与原法律意见书所使用的简称一
致。本补充法律意见书所涉及统计数据中若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均系四舍五入原因造成。
根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见书如下：
补充法律意见书（二）
第一部分 对《补充法律意见书（一）》的更新
一、《审核问询函》问题 6.1 之补充回复
核查过程：
解共同实际控制人之间签署一致行动协议的情况；
控制人直接和间接控制公司的股份数及持股比例，了解公司前十大股东持股情况；
届满后继续保持一致行动情况；
表决情况；
核查内容及结果：
（一）共同实际控制人之间签署的一致行动协议情况
郑涛、张美杰、严燕、蔡永略（以下合称“共同实际控制人”）为公司的共
同实际控制人。
署了《一致行动协议书》（以下简称“原协议”），原协议约定四人共同实施对公
司的管理和控制，在重大决策之前须达成一致意见。原协议的有效期为协议生效
之日起至公司上市后 60 个月内（以下简称“限制期”），即 2024 年 9 月 25 日。
同时，自限制期满起 36 个月内，共同实际控制人如在公司担任董事、监事、高
级管理人员职务的，不得退出一致行动。共同实际控制人中的任一方如提出辞去
补充法律意见书（二）
公司董事、监事、高级管理人员职务，需确认其辞职对公司无重大影响。
（二）本次发行后不会对公司控制权稳定性产生重大不利影响
根据中登公司出具的股东名册（权益登记日：2023 年 6 月 30 日）和《2023
年半年报》
，截至 2023 年 6 月 30 日，公司总股本为 232,521,084 股，共同实际控
制人通过直接持股和间接控制的方式合计控制公司 20.75%的股份，本次发行完
成后不会对公司控制权稳定性产生重大不利影响，具体理由如下：
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，郑
涛、严燕、蔡永略、张美杰之间合作情况良好，且现有一致行动协议有效期限覆
盖周期较长，能够保持未来公司控制权稳定。
假设本次向特定对象发行以 30.00 元/股进行测算，公司本次发行拟募集资金
实际控制人郑涛、严燕、蔡永略以及张美杰四人合计支配公司 17.38%股份的表
决权。
根据中登公司出具的股东名册（权益登记日：2023 年 6 月 30 日），截至 2023
年 6 月 30 日，除郑涛外，公司不存在其他持股比例超过 5%的主要股东，其前十
大股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
补充法律意见书（二）
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中国银行股份有限公司—嘉实新能源新材料股
票型证券投资基金
江西裕润立达股权投资管理有限公司—江西立
达新材料产业创业投资中心（有限合伙）
银华基金—中国人寿保险股份有限公司—传统
单一资产管理计划
合计 71,124,575 30.58
综上所述，本次发行完成后，共同实际控制人合计控制公司的股份使其仍处
于控制地位，能够对股东大会决议施加重大影响。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司董事会由九名董事
组成，分别为郑涛、严燕、蔡永略、张美杰、任昭铭、姜世明、于润、于成永、
王欣新，其中，于润、于成永、王欣新为独立董事。共同实际控制人郑涛、严燕、
蔡永略、张美杰担任公司非独立董事，共同实际控制人在公司董事会非独立董事
中占有半数以上的席位，对董事会的决策具有重大影响。自公司上市以来，除涉
及回避表决事项外，董事会的表决结果与共同实际控制人投票意向保持高度一致，
不存在任何一项议案与共同实际控制人投票相悖的情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，公司共同实际控制人中，郑涛为公司
董事长、总经理，严燕为公司董事、副总经理，蔡永略为公司董事、副总经理、
财务负责人、董事会秘书，张美杰为公司董事、副总经理。共同实际控制人全面
主持制定公司战略，主导公司决策、人事安排，对公司的经营方针、决策和业务
运营起核心作用，对公司日常经营决策亦具有重大影响。
补充法律意见书（二）
综上所述，本次发行完成后，公司的实际控制人不会发生变更，不会对公司
控制权稳定性产生重大不利影响。
（三）公司未来稳定控制权的相关措施
有效期为自 2024 年 9 月 26 日（即原协议约定的届满日）起至 2027 年 9 月 25
日，并约定：共同实际控制人在公司的股东大会及董事会中就公司的重大经营事
项进行决策时，继续保持一致行动；在该协议有效期内，未经共同实际控制人一
致同意，任一方均不得退出一致行动及解除该协议，也不得主动辞去公司董事、
监事或高级管理人员职务。
因此，共同实际控制人已续签了一致行动协议，未来将继续保持一致行动关
系，维持公司控制权稳定。
经核查，本所律师认为：本次发行后不会对发行人控制权稳定性产生重大
不利影响。
第二部分 发行人变化情况的更新
一、发行人的主体资格
根据发行人现行有效的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统对发行人的工商登记信息进行查询，本所律师对前述《法律意见书》和
《律师工作报告》中“发行人的主体资格”部分的相关内容进行更新，未予更新
的内容依然有效，相关更新如下：
发行人现持有镇江市市场监督管理局于 2023 年 6 月 8 日核发的统一社会信
用代码为 913211915677547009 的《营业执照》，根据该《营业执照》记载，公司
住所为镇江新区青龙山路 113 号，法定代表人为郑涛，注册资本为 23,252.1071
补充法律意见书（二）
万元1，成立日期为 2011 年 1 月 6 日，公司类型为股份有限公司（中外合资、上
市）
，经营范围为“纳米材料（纳米碳管、石墨烯）及其复合材料的研发、生产
及销售本公司自产产品；提供本公司技术的技术服务、技术咨询、技术培训、技
术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经核查，本所律师认为：发行人系依法设立、合法存续的上市公司；发行
人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定应予终止或解散
的情形；发行人具备本次发行的主体资格。
二、本次发行的实质条件
根据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，本所律师对前述《法律意
见书》和《律师工作报告》中“本次发行的实质条件”部分的相关内容进行调整，
未予调整的内容依然有效，相关调整如下：
（一）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
（公告编号：2023-063）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕
或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规
定。
经核查，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
三、发行人的控股股东及实际控制人
根据中登公司提供的证券持有人名册（权益登记日：2023 年 6 月 30 日）、
根据《2023 年半年报》 ，2023 年 7 月 7 日，公司因实施 2022 年年度权益分派，总股本由 232,521,084 股
增加至 343,499,226 股。根据发行人的说明，待公司股东大会审议通过修改公司章程的有关议案后，将及时
办理工商变更登记手续。
补充法律意见书（二）
发行人披露的《2023 年半年报》、控股股东的身份证明文件/《营业执照》、
《公司
章程》/合伙协议及共同实际控制人签署的《一致行动协议书》，并经本所律师核
查，本所律师对前述《法律意见书》和《律师工作报告》中“发行人的控股股东
及实际控制人”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效，相关调整
如下：
（一）发行人的控股股东
郑涛、张美杰、新奈共成、新奈智汇、新奈众诚、新奈联享、佳茂杰科技为
发行人的共同控股股东。其中，截至本补充法律意见书出具之日，佳茂杰科技的
情况更新如下：
佳茂杰科技现持有统一社会信用代码为 91440300MA5DHU8F68 的《营业执
照》。根据该《营业执照》及国家企业信用信息公示系统的信息，佳茂杰科技的
基本信息如下：
名称 深圳市佳茂杰科技企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 深圳市福田区福田街道岗厦社区福华三路 88 号财富大厦 39H-L10
执行事务合伙人 严燕
成立日期 2016 年 8 月 8 日
合伙期限 自 2016 年 8 月 8 日至 2066 年 8 月 8 日
一般经营项目是：化工产品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
经营范围 技术转让。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）
（二）发行人的实际控制人
根据中登公司提供的合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据
表（权益登记日：2023 年 6 月 30 日）及发行人的说明，截至报告期末，郑涛直
接持有天奈科技 9.22%的股份，并通过新奈智汇、新奈众诚控制天奈科技 4.57%
的表决权；张美杰直接持有天奈科技 1.87%的股份；严燕直接持有天奈科技 0.01%
补充法律意见书（二）
的股份，并通过新奈联享、佳茂杰科技控制天奈科技 1.21%的表决权；蔡永略直
接持有天奈科技 0.01%的股份，并通过新奈共成控制天奈科技 3.86%的表决权。
郑涛、张美杰、严燕、蔡永略合计控制天奈科技 20.75%的股份对应的表决权。
书》，该协议的有效期为自 2024 年 9 月 26 日（即原协议约定的届满日）起至 2027
年 9 月 25 日，约定共同实际控制人在公司的股东大会及董事会中就公司的重大
经营事项进行决策时，继续保持一致行动。
经核查，本所律师认为：发行人的控股股东及实际控制人具有法律、法规
和规范性文件规定担任发行人股东的资格，符合法律、法规和规范性文件的相
关规定。
四、发行人的股本及演变
根据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，本所律师对前述《法律意
见书》和《律师工作报告》中“发行人的股本及演变”部分的相关内容进行调整，
未予调整的内容依然有效，相关调整如下：
（一）发行人上市后的股本变动情况
根据《江苏天奈科技股份有限公司关于可转债转股结果暨股份变动公告》
（公
告编号：2023-057），2023 年 3 月 31 日至 2023 年 6 月 30 日期间，“天奈转债”
共有人民币 2,000 元已转换为公司股票，转股数量为 13 股；截至 2023 年 6 月 30
日，
“天奈转债”累计有人民币 42,000 元已转换为公司股票，转股数量为 268 股，
发行人的股本总数变更为 232,521,084 股。
补充法律意见书（二）
十四次会议审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配方案及资本公积转增股本
方案的议案》。2023 年 5 月 17 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于
公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。
根据《江苏天奈科技股份有限公司关于调整 2022 年度利润分配现金分红总
额及资本公积转增股本总额的公告》（公告编号：2023-052）、《江苏天奈科技股
份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-053），2023 年 7
月 7 日，公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专户中的股份数
后为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.95 元（含税），同时以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 4.8 股。本次资本公积转增股本后，发行人的
总股本由 232,521,084 股增加至 343,499,226 股。
综上，截至报告期末，发行人的总股本为 232,521,084 股；截至 2023 年 7
月 7 日，发行人的总股本为 343,499,226 股。
（二）发行人股份质押、冻结的情况
根据中登公司提供的合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据
表（权益登记日：2023 年 6 月 30 日）、
《2023 年半年报》及发行人的说明，并经
本所律师核查，截至报告期末，发行人控股股东所持有的发行人股份不存在质押。
经核查，本所律师认为：
文件的规定，真实、有效。
五、发行人的业务
根据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，本所律师对前述《法律意
见书》和《律师工作报告》中“发行人的业务”部分的相关内容进行调整，未予
补充法律意见书（二）
调整的内容依然有效，相关调整如下：
（一）发行人的主营业务
根据发行人提供的 2023 年 6 月 30 日财务报表（未经审计）、
《审计报告》及
发行人的说明，并经本所律师核查，发行人报告期内的主营业务收入结构为：
单位：万元
年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-6 月
主营业务收入 47,174.74 131,678.31 183,760.38 64,078.16
营业收入 47,194.64 131,995.65 184,152.76 64,098.36
主营业务占比 99.96% 99.76% 99.79% 99.97%
经核查，本所律师认为：发行人主营业务突出，报告期内主营业务未发生
过重大变更。
六、关联交易及同业竞争
根据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，本所律师对前述《法律意
见书》和《律师工作报告》中“关联交易及同业竞争”部分的相关内容进行调整，
未予调整的内容依然有效，相关调整如下：
（一）发行人的关联方
根据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，除前述《法律意见书》和
《律师工作报告》中已披露的关联方外，发行人在补充报告期内新增的“发行人
的子公司、参股公司”情况如下：
序号 关联方 与发行人关系
贵州锦晟天城新能源材料有限
公司（以下简称“锦晟天城”）
江苏嘉拓新能源智能装备股份
能”）
补充法律意见书（二）
（二）发行人报告期内的重大关联交易
（1）关键管理人员薪酬
报告期内，发行人关键管理人员的薪酬情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
关键管理人员薪
酬
（1）关联担保
截至报告期末，发行人的关联担保情况如下：
单位：万元
担保人 被担保人 担保金额 起始日 到期日 履行情况
天奈科技 新纳材料 5,000 2023.3.11 2024.3.10 未使用
实际使用余额 136.66
天奈科技 新纳环保 5,000 2023.3.11 2024.3.10
万元
实际使用金额 12,000
天奈科技 美国天奈 24,000 2023-6-26 2027-6-26
万元
人为全资孙公司美国天奈分别提供不超过 3,500 万美元的担保额度，担保方式包
括保证、抵押、质押等。上述担保事项已经发行人 2023 年 4 月 24 日召开的第二
届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十五次会议审议通过，由董事会授
权管理层及其相关人士根据发行人实际经营情况的需要具体组织实施，独立董事
对该事项发表了同意的独立意见。在担保额度范围内办理提供担保的具体事项，
担保额度及授权经发行人董事会审议通过后 36 个月内有效。
七、发行人的主要财产
补充法律意见书（二）
根据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，本所律师对前述《法律意
见书》和《律师工作报告》中“发行人的主要财产”部分的相关内容进行调整，
未予调整的内容依然有效，相关调整如下：
（一）土地使用权
根据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，除前述《法律意见书》和
《律师工作报告》中已披露的土地使用权外，发行人及其子公司在补充报告期内
新增土地使用权情况如下：
序 土地 取得 面积 使用权终 他项
权利人 权证编号 坐落
号 用途 方式 （㎡） 止日期 权利
川（2023）眉 眉山市彭山
山天府新区 区青龙街道 工业 124,53
不动产权第 利华路西段 用地 7.33
（二）房屋所有权
根据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，除前述《法律意见书》和
《律师工作报告》中已披露的房屋所用权外，发行人及其子公司在补充报告期内
新增房屋所用权情况如下：
序 权利 建筑面积 他项
权证编号 房屋坐落 用途 权利期限
号 人 （㎡） 权利
眉山市彭山区青
川（2023）眉山天
天奈 龙街道利华路西
锦城 段 169 号 1#车间
第 0011838 号
（三）知识产权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司新增取得的专利权情况如下：
补充法律意见书（二）
序 权利 专利 专利权
专利名称 专利号 申请日
号 人 类型 有效期
一种碳纳米管催化
天奈
科技
种碳纳米管
天奈 一种纯化碳纳米管
科技 的方法
（四）发行人的子公司
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
天奈锦城的相关信息更新如下：
名称 四川天奈锦城材料科技有限公司
统一社会信用代码 91511400MACA3MFBXT
法定代表人 郑涛
类型 其他有限责任公司
注册资本 22,607 万元
成立日期 2023 年 3 月 7 日
营业期限 2023 年 3 月 7 日至 2053 年 3 月 6 日
住所 四川省眉山市彭山区青龙街道工业大道 669 号
一般项目：新材料技术研发；电子专用材料制造；电子专用材料研
发；电子专用材料销售；货物进出口；技术服务、技术开发、技术
经营范围
咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具之日，天奈锦城的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 22,607 100
补充法律意见书（二）
（五）发行人的参股公司
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人新增锦晟天城、嘉拓新能两家参股公司，具体情况如下：
名称 贵州锦晟天城新能源材料有限公司
统一社会信用代码 91520122MACK7E8Q74
法定代表人 司长波
类型 有限责任公司（外商投资企业合资）
注册资本 10,000 万元
成立日期 2023 年 5 月 19 日
营业期限 2023 年 5 月 19 日至 2053 年 5 月 16 日
贵州省贵阳市息烽县永靖镇坪上工业园区电子商务运营中心三楼
住所
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市
场主体自主选择经营。基础化学原料制造（不含危险化学品等许可
经营范围
类化学品的制造）技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；新兴能源技术研发；电子专用材料销售；电子
专用材料制造；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具之日，锦晟天城的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 10,000 100
补充法律意见书（二）
名称 江苏嘉拓新能源智能装备股份有限公司
统一社会信用代码 91320481MA1PX1AAX8
法定代表人 陈卫
类型 股份有限公司（非上市）
注册资本 35,350 万元
成立日期 2017 年 7 月 17 日
营业期限 2017 年 7 月 17 日至无固定期限
住所 溧阳市昆仑街道天目湖大道 7 号
许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：机械电气设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设
备制造）；工程和技术研究和试验发展；电气机械设备销售；电气
经营范围
设备销售；软件销售；电气设备修理；专用设备修理；软件开发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具之日，嘉拓新能的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
补充法律意见书（二）
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
宁波梅山保税港区旭川企业管理合伙企业
（有限合伙）
宁波梅山保税港区昊瀚企业管理合伙企
业（有限合伙）
宁波梅山保税港区拓赢企业管理合伙企业
（有限合伙）
宁波梅山保税港区静原企业管理合伙企
业（有限合伙）
东莞市鸿诺股权投资合伙企业（有限合
伙）
补充法律意见书（二）
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
东莞市鸿诺二号股权投资合伙企业（有限
合伙）
溧阳苏控创投新能源投资合伙企业（有限
合伙）
上海中电投融和新能源投资管理中心（有
限合伙）
宜宾绿能股权投资合伙企业（有限合
伙）
南昌泰康乾贞新能源产业投资基金（有
限合伙）
苏州阿特斯卓源创业投资合伙企业（有
限合伙）
张家港泰康乾贞股权投资合伙企业（有
限合伙）
嘉兴融和电科绿水股权投资合伙企业（有
限合伙）
海南迪宏新能源创投合伙企业（有限合
伙）
深圳市创启开盈创业投资合伙企业（有限
合伙）
合计 35,350 100
综上所述，经核查，本所律师认为：
补充法律意见书（二）
在纠纷。
查封或其他权利受到限制的情况。
八、发行人的重大债权债务
根据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，本所律师对前述《法律意
见书》和《律师工作报告》中“发行人的重大债权债务”部分的相关内容进行调
整，未予调整的内容依然有效，相关调整如下：
（一）重大合同
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在或将要履行的可能对发行人
生产经营活动、财务状况或未来发展产生重要影响的合同更新如下：
根据发行人提供的相关合同并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发
行人及其子公司正在履行或将要履行的重大销售合同更新如下：
序 销售 合同金额 签订/生效
采购方 合同名称和编号 合同内容
号 方 （元） 日期
中航锂电科技有限
公司（已更名为中
创新航科技集团股
份有限公司）、中
航锂电（洛阳）有 《采购框架协
限公司、中航锂电 议》
研究院有限公司、 （QT201905001 以具体采
天奈 2019.1.25
科技 2022.9.19
（厦门）有限公司、 补充协议》 准
中创新航技术研究 （QTCALB2022
院（江苏）有限公 09190006）
司、中创新航科技
（江苏）有限公司、
中创新航科技（成
都）有限公司、中
补充法律意见书（二）
序 销售 合同金额 签订/生效
采购方 合同名称和编号 合同内容
号 方 （元） 日期
创新航科技（武汉）
有限公司、中创新
航科技（合肥）有
限公司、中创新航
技术研究中心（深
圳）有限公司、中
创新航材料科技
（四川）有限公司、
中创新航科技（四
川）有限公司、中
创新航科技（福建）
有限公司、中创新
航科技（江门）有
限公司
《电池产品生产 以具体采
天奈 深圳市比亚迪供应 碳纳米管
科技 链管理有限公司 或导电剂
则》 准
《采购框架协
东莞新能源科技有 议》及其补充协 以具体采
天奈
科技
源科技有限公司 （MA-00000003 准
以具体采
天奈 宁德时代新能源科 《框架采购合
科技 技股份有限公司 同》
准
《框架采购合
同》及其补充协 以具体采
天奈 时代一汽动力电池
科技 有限公司
（MA-00000037 准
《框架类合同沿
以具体采
天奈 福鼎时代新能源科 用协议》
科技 技有限公司 （MA-00000087
准
以具体采
天奈 江苏时代新能源科 《框架类合同沿
科技 技有限公司 用协议》
准
《框架类合同沿
以具体采
天奈 宁德蕉城时代新能 用协议》
科技 源科技有限公司 （MA-00000087
准
以具体采
天奈 四川时代新能源科 《框架类合同沿
科技 技有限公司 用协议》
准
补充法律意见书（二）
序 销售 合同金额 签订/生效
采购方 合同名称和编号 合同内容
号 方 （元） 日期
以具体采
天奈 时代吉利（四川） 《框架采购合
科技 动力电池有限公司 同》
准
以具体采
天奈 时代上汽动力电池 《框架采购合
科技 有限公司 同》
准
《采购协议》 以具体采
天奈 兰钧新能源科技有
科技 限公司
《采购框架协
议》及《采购框
以具体采
天奈 厦门新能安科技有 架协议》之补充
科技 限公司 协议
准
（XM-22-000-4
根据发行人提供的相关合同并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发
行人及其子公司正在履行或将要履行的重大采购合同更新如下：
序 采购 合同金额
销售方 合同名称和编号 合同标的 签订日期
号 方 （元）
安徽晟捷新 《合作协议》
天奈 以具体采购 N-甲基吡咯
科技 订单为准 烷酮（NMP）
份有限公司 3）
江西盛源新 《合作协议》
天奈 以具体采购 N-甲基吡咯
科技 订单为准 烷酮（NMP）
司 001）
江西盛源新 《合作协议》
天奈 以具体采购 N-甲基吡咯
科技 订单为准 烷酮（NMP）
司 002）
滨州载元裕 《采购框架协议》
天奈 14,786,063. N-甲基吡咯
科技 50 烷酮（NMP）
技有限公司 801）
载元派尔森
新能源科技
有限公司
天奈 以具体采购 N-甲基吡咯
科技 订单为准 烷酮（NMP）
晶瑞新能源
科技有限公
司）
补充法律意见书（二）
序 采购 合同金额
销售方 合同名称和编号 合同标的 签订日期
号 方 （元）
国网江苏省
《高压供用电合
天奈 电力有限公
有限 司镇江供电
（100115458402）
分公司
（1）授信合同
序 授信额度 担保
受信人 授信人 合同编号 授信期限
号 （万元） 方式
中国民生银行股
公授信字第 2022.12.28-
ZH2200000164072 2023.12.27
支行
招商银行股份有 2022 年授字第 2022.8.22-2
限公司镇江分行 210845803 号 023.8.21
（2）借款合同
序 借款金额 担保
出借人 借款人 合同编号 借款期限
号 （万元） 方式
交通银行股
Z2212LN1566128 2022.12.28-
镇江分行
中国民生银
公流贷字第
行股份有限 2022.12.28-
公司镇江支 2024.12.14
行
中国工商银
字 00390 号 024.4.26
公司
中国工商银
字 00451 号 024.5.17
公司
中国工商银
字 00574 号 024.6.27
公司
江苏银行股
镇江分行
根据发行人说明，2023 年 3 月 21 日，天奈科技已偿还 50 万元对应的本息。
补充法律意见书（二）
（3）担保合同
序 担保 被担 担保 担保最高额 主债权发
合同编号 债权人
号 人 保人 方式 （万元） 生期间
招商银行股份
支行
中国农业银行
镇江新区支行
江苏银行股份
BZ1132230005 天奈 美国 2023.6.26-
分行
（二）侵权之债
根据相关主管部门出具的合法合规证明、
《审计报告》、2023 年 6 月 30 日财
务报表（未经审计）及发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）发行人的金融资产和其他应收款、应付款
根据《募集说明书》、发行人提供的资料及其说明，并经本所律师核查，截
至 2023 年 6 月 30 日，发行人交易性金融资产金额为 57,981.41 万元，包括短期
理财产品 57,911.91 万元（包括理财产品本金 57,500.00 万元和公允价值变动损益
人为了提高资金使用效益持有的期限短、安全性较高、收益波动小的结构性存款，
不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，不构成财务性投资。权益工具投
资为发行人持有的 500,000 股“保力新”股票，系发行人取得陕西坚瑞沃能股份
有限公司（后更名为保力新能源科技股份有限公司，股票简称为“保力新”，股
票代码为“300116.SZ”）债务重组的股票所致，属于财务性投资，金额共计 69.50
万元，占最近一期公司归属于母公司股东净资产的比例为 0.03%，不属于金融较
补充法律意见书（二）
大的财务性投资。
根据《募集说明书》、发行人提供的资料及其说明，并经本所律师核查，截
至 2023 年 6 月 30 日，发行人持有的其他非流动金融资产金额为 2,339.21 万元，
系发行人 2023 年 6 月认购嘉拓新能 0.42%股份认购款 1,967.21 万元、2022 年对
参股公司深圳新源邦出资 342.00 万元及发行人持有的参股公司江南石墨烯 2%股
权 30 万元。嘉拓新能为公司提供碳纳米管分散专业设备，本次投资促进双方更
深层次的全方位合作，符合公司主营业务及未来战略发展需要，不构成财务性投
资。
根据《募集说明书》及发行人的说明，并经本所律师核查，截至 2023 年 6
月 30 日，发行人不存在借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人持有的财务性投资合计 69.50 万
元，占公司合并报表归属于母公司股东的净资产的比例为 0.03%，金额较小、占
比较低，不属于金额较大的财务性投资3，满足最近一期不存在金额较大财务性
投资的要求。
根据发行人提供的资料及其说明，并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30
日，发行人存在其他应收款为 138.48 万元，主要系备用金，不属于财务性投资；
存在其他应付款为 2,876.43 万元，主要为应付股利和押金保证金。发行人的其他
应收款、应付款均系因正常的生产经营活动而发生，合法、有效。
综上，经核查，本所律师认为：
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》中对于财务性投资（包括类金融投资）的相关规定，
“金额较大”
指“公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括
对合并报表范围内的类金融业务的投资金额） ”。
补充法律意见书（二）
议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险。
安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
况外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
计）以及发行人的说明，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收
款、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
期间，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。截至最
近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《注册管
理办法》以及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
九、发行人章程的制定与修改
根据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，本所律师对前述《法律意
见书》和《律师工作报告》中“发行人章程的制定与修改”部分的相关内容进行
调整，未予调整的内容依然有效，相关调整如下：
（一）发行人补充报告期内的章程修改情况
更注册资本及修改《江苏天奈科技股份有限公司章程》的议案。2023 年 6 月 8
日，天奈科技在镇江市市场监督管理局完成了上述公司章程的备案。
发行人补充报告期内除因上述变更而相应修改公司章程外，未对公司章程进
补充法律意见书（二）
行过其他修改。
经核查，本所律师认为：补充报告期内《公司章程》的修改经过了相关股
东大会表决通过，已履行了相关法定程序。
十、发行人的税务和财政补贴
根据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，本所律师对前述《法律意
见书》和《律师工作报告》中“发行人的税务和财政补贴”部分的相关内容进行
调整，未予调整的内容依然有效，相关调整如下：
（一）发行人享受的财政补助
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人补充报告期内新增收到的
财政补助情况如下：
序
发放年度4 补助主体 依据或批准文件 金额（元）
号
镇江市财政局、镇江市科学技术局《关于下
通知》（镇财教〔2023〕10 号）
镇江新区科技创新与人才工作领导小组办
公室、镇江新区财政局文件《关于拨付 2022
人才项目资助资金的通知》（镇新科人办
〔2022〕8 号）
《人力资源社会保障部办公厅、教育部办公
厅、财政部办公厅关于加快落实一次性扩岗
补助政策有关工作的通知》（人社厅发
〔2022〕41 号）及 江苏省人力资源和
苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局
《关于扩大阶段性缓缴社会保险费政策实
施范围等问题的通知》（苏人社发〔2022〕
镇江市财政局、镇江市科学技术局《关于下
通知》（镇财教〔2023〕10 号）
本补充法律意见书中，财政补贴发放年度为实际发放相关补贴款项的时间。
补充法律意见书（二）
序
发放年度4 补助主体 依据或批准文件 金额（元）
号
镇江市财政局、镇江市科学技术局《关于下
通知》（镇财教〔2023〕9 号）
综上，经核查，本所律师认为：发行人及其境内子公司补充报告期内享受
的税收优惠政策、财政补助合法、合规、真实、有效。
十一、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，本所律师对前述《法律意
见书》和《律师工作报告》中“诉讼、仲裁或行政处罚”部分的相关内容进行调
整，未予调整的内容依然有效，相关调整如下：
（一）发行人及子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁案件
根据发行人的说明并经本所律师登录中国审判流程信息公开网进行查询，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未了结的诉讼或仲裁事项更新情况如下：
提出上诉，请求：（1）撤销山东省滨州市中级人民法院（2022）鲁 16 民初 120
号民事判决第一、二项；（2）改判驳回被上诉人天奈科技的一审全部诉讼请求；
（3）判决本案一审、二审诉讼费用由被上诉人天奈科技承担。2023 年 6 月 9 日，
天奈科技向山东省高级人民法院提出上诉，请求：（1）判决被上诉人 赔偿上诉
人经济损失人民币 100 万元，以及上诉人为维权的合理支出人民币 10 万元，共
计人民币 110 万元；
（2）请求判令被上诉人在《法治日报》及其官方网站显著位
置连续三十日刊登道歉声明，消除影响；
（3）请求判决本案诉费由被上诉人承担。
截至本补充法律意见书出具之日，该案件二审已开庭审理，尚未取得二审判
决书。
补充法律意见书（二）
侵害发明专利纠纷
书》，请求撤回（2023）浙 01 知民初 5 号一案的起诉。2023 年 8 月 15 日，浙江
省杭州市中级人民法院作出（2023）浙 01 知民初 5 号之二《民事裁定书》，准许
天奈科技撤回起诉。
科技有限公司的侵害技术秘密纠纷
截至本补充法律意见书出具之日，该案件尚未取得一审判决书。
长信纳米科技有限公司、内蒙古信敏惠纳米科技有限公司、山东长信化学科技
股份有限公司侵害技术秘密纠纷
认为被告王佳锐、镇江北宸星专利代理事务所（普通合伙）、内蒙古长信纳米科
技有限公司（以下简称“长信纳米”）、内蒙古信敏惠纳米科技有限公司（以下简
称“信敏惠纳米”）、山东长信化学科技股份有限公司（以下简称“长信化学”）
侵害天奈科技的技术秘密（9200 的催化剂原料配方以及生产工艺）。天奈科技请
求法院判决被告停止侵权行为，并赔偿经济损失 500 万元、惩罚性赔偿 500 万元、
合理费用 20 万元，并由五被告承担本案诉讼费用。2023 年 6 月 29 日，长信化
学向南京市中级人民法院递交《管辖权异议申请书》，同日，王佳锐、长信纳米
及信敏惠纳米向南京市中级人民法院递交《管辖权异议申请书》。
截至本补充法律意见书出具之日，南京市中级人民法院尚未就管辖权异议作
出裁定，本案尚未开庭审理。
（二）发行人及子公司补充报告期内受到的行政处罚
补充法律意见书（二）
根据发行人及其境内子公司相关主管部门出具的证明文件及发行人的确认，
并经本所律师登录发行人及其境内子公司相关主管部门官方网站、信用中国网、
国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，发行
人及其子公司补充报告期内不存在受到重大行政处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，
最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（三）相关方无重大诉讼、仲裁及行政处罚
截至本补充法律意见书出具之日，根据发行人控股股东、实际控制人及其他
持有发行人 5%以上股份（含 5%）的股东5的说明，并经本所律师在证券期货市
场失信记录查询平台、中国证监会网站、上交所网站查询，发行人的控股股东、
实际控制人及其他持有发行人 5%以上股份（含 5%）的股东不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，发行人的控股股东及实际控制人最
近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
截至本补充法律意见书出具之日，根据公安机关出具的无犯罪记录证明、发
行人现任董事、监事和高级管理人员出具的调查表及发行人的说明，并经本所律
师在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、上交所网站、深交所网
站、北交所网站、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询，
发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件，不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年
受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
综上，经核查，本所律师认为：
根据中登公司提供的股东名册及发行人的说明，截至 2023 年 6 月 30 日，除发行人的共同控股股东外，
发行人不存在其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东。
补充法律意见书（二）
见书出具之日，发行人及控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的可能对
本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件。
大行政处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查的情形。
员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在因涉
嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
的情形，且不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券
交易所公开谴责的情形。
或者投资者合法权益的重大违法行为。
十二、结论
除上述已披露的信息外，根据发行人的声明与承诺，并经本所律师核查，发
行人的其他事项未发生重大变化，不存在影响本次发行及对投资者作出投资决策
有重大影响的事项。
综上所述，经核查，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，具备申请本次发行的条件。发行人本次发行尚需经
上交所的审核并报中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书正本叁份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
补充法律意见书（二）
（以下无正文）
补充法律意见书（二）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 宋晓明
经办律师：
刘 涛
经办律师：
郑裕丰
年 月 日
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