关于云南云天化股份有限公司
申请文件
审核问询函的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年九月
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
上海证券交易所：
根据贵所于 2023 年 4 月 19 日出具的《关于云南云天化股份有限公司向特定
对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕241 号）
（以下简称“审核问询函”）的要求，云南云天化股份有限公司（以下简称“云
天化”、“发行人”或“公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证
券”、“保荐机构”或“保荐人”）、北京德恒律师事务所（以下简称“德恒律
所”、“发行人律师”）和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“信永中和”、“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，
就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。
除特别说明外，本回复中的简称与《云南云天化股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中的简
称具有相同含义。本回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所
列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
本回复中的字体代表如下含义：
黑体（加粗） 审核问询函所列问题
宋体 对审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 涉及对本问询函回复、募集说明书等申请文件的修改内容
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
根据申报材料：发行人控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称云天
化集团）参与本次向特定对象发行认购，拟以现金方式认购本次向特定对象发
行股票，认购金额不低于人民币 75,000.00 万元（含本数），并承诺认购本次
发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
请发行人说明：（1）云天化集团用于本次认购的资金来源，是否为自有资
金；（2）云天化集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个
月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证
券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；（3）本次发行完
成后，云天化集团拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司
收购等相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规
则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、云天化集团用于本次认购的资金来源，是否为自有资金
云天化集团用于本次认购的资金来源为自有资金或自筹资金。
根据发行人《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》及
发行人与云天化集团签署的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份
认购协议之补充协议》等相关文件，云天化集团拟以现金方式认购本次向特定对
象发行股票，认购金额不低于人民币 7.5 亿元（含本数）。
保荐机构及发行人律师查阅了云天化集团的营业执照和财务报表，云天化集
团成立于 1997 年，截至 2023 年 6 月 30 日，注册资本为 449,706.3878 万元，未
经审计资产总额 109,107,919,017.92 元，净资产 30,022,734,112.17 元，未经
审计营业收入为 46,747,527,557.68 元，未经审计净利润为 3,399,622,745.36
元。根据东方金诚国际信用评估有限公司 2022 年对云天化集团主体及相关债项
的评级，云天化集团主体信用等级为 AA+级，评级展望稳定。经查询，云天化
集团持有发行人的股份不存在重大权属纠纷或其他权利受限制情形。云天化集团
具备较强的资金实力，且资信良好，具备认购本次向特定对象发行股票的能力。
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截至 2022 年 12 月 31 日，云天化集团合并口径经审计的货币资金为
额度充足，作为云南省省属国资企业，融资渠道较为丰富，资金来源能够覆盖本
次向特定对象发行的认购金额。针对认购对象认购资金具体来源的事宜，云天化
集团已出具如下承诺：
“……本公司将以现金方式认购云天化本次向特定对象发行的股票，且本次
认购资金来源合法、合规，为本公司自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代
持、结构化安排，或者直接或间接使用云天化及其关联方（发行对象除外）资金
用于认购的情形，不存在接受云天化及其利益相关方提供的财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排等情形。本公司资产状况及信用状况良好，具备按时全额
认购本次向特定对象发行股票的能力，不存在对本次认购产生重大不利影响的重
大事项……”
因此，云天化集团的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情
形。
二、云天化集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个
月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证
券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露
根据公开披露的信息及云天化集团出具的《承诺函》，云天化集团自承诺函
出具之日（2023 年 5 月 17 日）前六个月至今不存在减持股票的情形。根据云天
化集团出具的《承诺函》，自本承诺函出具之日至云天化完成本次向特定对象发
行后六个月内，云天化集团承诺不主动减持云天化股票（包括承诺期间因送股、
公积金转增股本等权益分派产生的股票），也不安排任何主动减持的计划。
根据发行人于 2022 年 11 月 16 日召开的第九届董事会第六次（临时）会议，
于 2023 年 3 月 8 日召开的第九届董事会第十一次（临时）会议，于 2023 年 5 月
日。
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云天化集团已于 2023 年 5 月 17 日出具如下《承诺函》并披露如下：
“本公司作为云天化的控股股东及本次向特定对象发行的认购对象之一，特
承诺如下：
联方不存在减持云天化股票的情形。
司及本公司具有控制关系的关联方不主动减持云天化股票（包括承诺期间因送股、
公积金转增股本等权益分派产生的股票），也不安排任何主动减持的计划。
法》第四十四条规定的情形。
动减持云天化股票所得收益将全部归云天化所有，并依法承担由此产生的法律责
任。”
根据公开披露的信息及承诺，云天化集团自承诺函出具之日前六个月至本审
核问询函回复出具之日不存在减持股票的情形。此外，云天化集团于 2022 年 3
月 28 日非公开发行可交换债券（以下简称“22 云化 EB”），期限 3 年，换股期
自 2022 年 9 月 28 日至 2025 年 3 月 27 日，22 云化 EB 发行时间距本次发行首次
董事会召开日、本次审核问询函回复出具之日超过 6 个月以上，若后续投资者选
择换股，系 22 云化 EB 发行时即被赋予的权利，无需经过云天化集团同意，不
属于云天化集团主动卖出股票行为，不违反《证券法》关于短线交易的规定，不
属于上述承诺中的主动减持行为或主动减持计划。
三、本次发行完成后，云天化集团拥有权益的股份比例，相关股份锁定期
限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
根据本次发行相关的董事会决议、股东大会决议，《2022 年度向特定对象
发行 A 股股票预案（二次修订稿）》及发行人与云天化集团签署的《附条件生
效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》等文件，云天化
集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购金额不低于人民币 7.5 亿
元（含本数），云天化集团认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
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让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相
应调整。
截至本审核问询函回复出具之日，云天化集团直接持有公司 38.12%的股份。
本次发行的股票数量不超过 5.5 亿股（含本数），即不超过本次发行前公司总股
本的 30%。照此测算，本次发行完成后，云天化集团仍为公司的控股股东。
根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）第六十三条
第一款第（三）项的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：
（三）
经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导
致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内
不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”经保
荐机构及发行人律师核查，截至本审核问询函回复出具之日，云天化集团符合以
下条件：
天化集团持有发行人 38.12%的股份。本次发行的股票数量不超过 5.5 亿股（含本
数），即不超过本次发行前公司总股本的 30%。假设以 2023 年 8 月 31 日作为定
价基准日，按照该定价基准日（不含定价基准日）前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%计算，并假设 22 云化 EB 以 13.96 元/股完成全部转股，本次发行完
成后，云天化集团仍为发行人的控股股东且认购后持股比例超过 30%。
东回避表决的情况下，决议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要
约的议案》等议案，云天化集团承诺拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，
认购金额不低于人民币 7.5 亿元（含本数），认购的股份自本次发行结束之日起
本公司及本公司一致行动人，持有股份的转让，将严格遵守上市公司收购等相关
规则的监管要求……”
因此，云天化集团因认购发行人向其发行的新股而触发的要约收购义务符合
《收购办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的条件，本
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次发行完成后，云天化集团仍为发行人的控股股东且认购后持股比例超过 30%。
云天化集团承诺认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合上
市公司收购等相关规则的监管要求。
四、发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关
规定
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条规定：
“一、向特定对象发行股票中董事会决议确定认购对象的，发行人和中介机
构在进行信息披露和核查时应当注意下列事项：
发行人应当披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对
外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认
购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其
利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）
本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）
不当利益输送。
认购对象的股权架构为两层以上且无实际经营业务的公司的，应当穿透核查
至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形。
中介机构对认购对象进行核查时，应当关注是否涉及证监会系统离职人员入
股的情况，是否存在离职人员不当入股的情形，并出具专项说明。”
经核查，发行人本次发行股票中董事会决议确定的认购对象为云天化集团，
具体情况如下：
云天化集团已出具《承诺函》：“1.本公司将以现金方式认购云天化本次向
特定对象发行的股票，且本次认购资金来源合法、合规，为本公司自有资金或自
筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，或者直接或间接使用云天化及其
关联方（发行对象除外）资金用于认购的情形，不存在接受云天化及其利益相关
方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排等情形。2、本公司资产状
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况及信用状况良好，具备按时全额认购本次向特定对象发行股票的能力，不存在
对本次认购产生重大不利影响的重大事项。3.本公司承诺不存在以下情况：①法
律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有云天化股份；②本次发行的中介机构
或其负责人、高级管理人员、经办人员等通过本公司违规直接或间接持有云天化
股份；③不当利益输送……”。
发行人已在《募集说明书》“第三节 发行对象及附条件生效的认购合同情
况”之“二、本次发行对象云天化集团的认购资金来源符合相关要求”披露了上
述云天化集团出具的承诺事项。此外，公司于 2022 年 11 月 17 日发布公告，公
司承诺：
“公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情况，
亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情况。”
经查询云天化集团章程、国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开信息，
认购对象云天化集团基本信息及上层穿透股东情况如下：
（1）云天化集团的基本信息
名称 云天化集团有限责任公司
法定代表人 张文学
注册资本 4,497,063,878 元
住所 云南省昆明市滇池路 1417 号
投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；
经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料
及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃
液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工
设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口
业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营
经营范围 进料加工和“三来一补”业务；出口化工产品、化肥、塑料及其制品，
玻璃纤维及其制品，化工设备。进口原辅材料、机械设备及零配件，
磷矿石销售；压力容器、工业气体、磷矿石加工（限下属企业凭许可
经营）；对于汽车运输、起重货物、饮食、住宿、物业管理等进行投
资管理，经营贵金属、矿产品、煤炭、焦炭、钢材、石油化工产品（不
含危险化学品）、非金属矿及制品、金属矿制品。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）云天化集团的股权穿透情况
序号 股东名称 股东性质 持股比例
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序号 股东名称 股东性质 持股比例
事业单位
最终为国资委、政府部门、
事业单位
最终为国资委、政府部门、
事业单位
合计 - 100.00%
因此，云天化集团上层穿透的最终持有人均为国资委、政府部门、事业单位，
不涉及证监会系统离职人员入股的情况。
综上所述，云天化集团本次认购资金来源合法、合规，为云天化集团自有资
金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人
及其除云天化集团外的关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在发行人向认购
对象承诺收益以及直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿的情形。
云天化集团已经出具《承诺函》并公开披露，承诺从定价基准日前六个月至完成
发行后六个月内，不存在公司股票的主动减持情况或减持计划。22 云化 EB 发行
时间距本次发行首次董事会召开日、本次审核问询函回复出具之日超过 6 个月以
上，若后续投资者选择换股，无需经过云天化集团同意，不违反《证券法》关于
短线交易的有关规定。假设以 2023 年 8 月 31 日作为定价基准日，按照该定价基
准日前 20 日交易均价 8 折计算，并假设 22 云化 EB 以 13.96 元/股完成全部转股，
本次发行完成后，云天化集团仍为发行人的控股股东且认购后持股比例超过 30%。
云天化集团承诺认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，在云天
化本次发行股份认购完成后，云天化集团及其一致行动人，持有股份的转让，将
严格遵守上市公司收购相关规则的监管要求。符合上市公司收购等相关规则等监
管要求。截至本问询函回复出具之日，云天化集团为依法成立且合法有效存续的
有限责任公司，具有独立法人资格，云天化集团实际控制人为云南省国资委，云
天化集团上层穿透的最终持有人均为国资委、政府部门、事业单位，不涉及证监
会系统离职人员入股的情况。云天化集团已承诺不存在以下情况：①法律法规规
定禁止持股的主体直接或间接持有云天化股份；②本次发行的中介机构或其负责
人、高级管理人员、经办人员等通过本公司违规直接或间接持有云天化股份；③
不当利益输送。经前述核查，发行人本次发行符合上市公司收购等相关规则的监
管要求，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条相关规定。
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五、中介机构核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构与发行人律师主要履行了以下核查程序：
对象发行 A 股股票预案》及修订稿及发行人与云天化集团签署的《附条件生效
的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》等文件；
集团实际情况逐项对比。
（二）核查意见
经核查，保荐机构与发行人律师认为：
筹资金；
月至完成发行后六个月内，不存在公司股票的主动减持情况或减持计划。22 云
化 EB 发行时间距本次发行首次董事会召开日、本次审核问询函回复出具之日超
过 6 个月以上，若后续投资者选择换股，无需经过云天化集团同意，不违反《证
券法》关于短线交易的有关规定；
易均价 8 折计算，并假设 22 云化 EB 以 13.96 元/股完成全部转股，本次发行完
成后，云天化集团仍为发行人的控股股东且认购后持股比例超过 30%。云天化集
团承诺认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合上市公司收
购等相关规则的监管要求；
接或间接持有云天化股份；②本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、
经办人员等通过本公司违规直接或间接持有云天化股份；③不当利益输送。云天
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化集团实际控制人为云南省国资委，云天化集团上层穿透的最终持有人均为国资
委、事业单位或政府部门，不涉及证监会系统离职人员入股的情况。经前述核查，
发行人本次向特定对象发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条
相关规定。
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根据申报材料，1）本次募集资金拟投入“20 万吨/年磷酸铁电池新材料前
驱体项目”（以下简称聚能新材项目）和“30 万吨/年电池新材料前驱体及配套
项目”之子项目“建设 20 万吨/年电池新材料前驱体装置”（以下简称天安化
工项目）以及偿还银行贷款；2）聚能新材项目主要采用铵法的工艺路线，总投
资额为 299,636.11 万元，拟投入募集资金 200,000.00 万元；天安化工项目主
要 采 用铁法的工艺路线，总投资额为 225,444.73 万元，拟投入募集资金
中一期 10 万吨/年磷酸铁项目建设按计划推进，已进入投料试车阶段。
请发行人说明：（1）目前磷酸铁生产的主流工艺路线及不同工艺路线之间
的差异，同行业公司主要采用的生产工艺及对应产能；本次募投同时选择两种
生产工艺的原因，两个建设项目总投资额差异较大的原因；（2）本次募投项目
是否涉及新产品、新技术，与公司现有业务和前次募投项目之间的区别与联系；
结合报告期内业务开展、工艺技术、原材料采购、下游客户等因素，说明本次
募投项目是否投向主业；（3）本次募投项目的准备和进展情况，是否具备实施
本次募投项目相应的人员、技术和设备等能力储备；（4）结合行业现状及发展
趋势、竞争格局、下游客户需求、同行业公司及发行人现有及在建拟建产能、
在手订单及客户拓展情况等因素，说明本次募投项目的必要性、产能规划的合
理性以及产能消化措施。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
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一、目前磷酸铁生产的主流工艺路线及不同工艺路线之间的差异，同行业
公司主要采用的生产工艺及对应产能；本次募投同时选择两种生产工艺的原因，
两个建设项目总投资额差异较大的原因
（一）磷酸铁生产的主流工艺路线及不同工艺路线之间的差异，同行业公
司主要采用的生产工艺及对应产能
生产磷酸铁主要方法包括铵法、钠法和铁法。铵法是硫酸亚铁溶液与磷酸一
铵反应，经沉淀过滤后再用氨水中和过量的酸得到磷酸铁；钠法是硫酸亚铁用磷
酸酸化后与双氧水反应，生成磷酸二氢铁，再通过氢氧化钠溶液生成磷酸铁；铁
法是通过磷酸和铁粉反应，在酸性环境下，加入双氧水，将磷酸亚铁盐氧化成磷
酸铁。
铵法和钠法都属于亚铁路线，亚铁路线的磷酸铁制备过程中需要氨水或氢氧
化钠调节 pH 值，按照使用 pH 值调节剂的不同分为铵法和钠法，前者使用氨水，
后者使用氢氧化钠。
铁法是通过磷酸和铁粉反应，属于纯铁路线，废产物主要为氢气排放，废水
少、环保压力小。铁法对精制磷酸需求量大，2021 年下半年以来，受能耗双控
政策影响，黄磷企业限电严重，产量降低，价格大幅上涨，从而带动热法磷酸和
精制磷酸价格大涨，加之磷酸属于危化品运输成本高，以及下游需求影响，目前
采用该路线的企业较少，但是随着后期安全环保压力的逐步加强，铁法路线或将
成为一项主流工艺。
三种路线的对比情况如下：
项目 铵法 钠法 铁法
磷酸一铵/精制磷酸+硫酸亚 精制磷酸+硫酸亚铁+
精制磷酸+铁粉+双氧水
铁+双氧水+氨水→磷酸铁， 双氧水+氢氧化钠→磷
工艺流程 →磷酸铁，产品纯度高，
反应产物纯度稍差，主要副产 酸铁，反应产物纯度稍
没有副产物
为硫酸铵 差，主要副产品硫酸钠
均相反应体系，反应时间较短 均相反应体系，反应时 非均相反应体系，
反应时间
且均匀 间较短且均匀 反应时间长且不均匀
会产生工业废水，需配套水回 会产生工业废水，需配 废产物主要为氢气排放，
安全环保
用装置 套水回用装置 废水少、环保压力小
投资成本较铵法和
工程建设投资 投资成本偏高 投资成本偏高
钠法低
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项目 铵法 钠法 铁法
原材料中占比最大的为磷酸 主要原材料为精制磷
主要材料为精制磷酸和
一铵/精制磷酸，其次为硫酸 酸，其次为硫酸亚铁，
纯铁，对原料品质要求
主要原材料 亚铁。磷酸一铵、磷酸可来自 磷酸可来自磷化工企业
高，磷酸可来自磷化工
磷化工企业自产，硫酸亚铁来 自产，硫酸亚铁来自钛
企业自产
自钛白粉企业自产 白粉企业自产
磷源消耗情况 单耗 0.65 吨磷酸一铵以及
单耗 0.88 吨磷酸 单耗 0.8 吨磷酸
（注） 0.29 吨精制磷酸
中核钛白、兴发集团、 安纳达、川金诺、 光华科技、云图控股、
主要企业
中伟股份、云天化 湖南裕能 安达科技
注：铵法和铁法以本次募投为参考，钠法参考公开信息。
由上表可见磷源是磷酸铁制备工艺不可或缺的原料，其中磷源包括磷酸（主
要是钠法和铁法，铵法用量相对较少）和磷酸一铵（主要是铵法）。由于磷酸铁
的工艺路线不同，在精制磷酸和磷酸一铵的使用比例上差别较大，使得生产成本
上也存在差异。
关于磷酸：目前生产磷酸铁的企业以外采的方式购入磷酸为主，用于生产磷
酸铁的磷酸主要分为热法磷酸、湿法磷酸。具体对比情况如下：
项目 热法磷酸 湿法磷酸
磷矿石+硫磺制酸→工业级磷酸。用强无
磷矿石→黄磷→高纯磷酸。黄磷燃烧，氧
机酸分解磷矿，经过滤、除杂、浓缩得
工艺流程 化成五氧化二磷，被吸收剂吸收后得到高
到湿法磷酸，在萃取、浓缩后得到 75%
纯磷酸（85%）
或 85%精制磷酸
反应得到的磷酸纯度较高，对原料磷矿石 生产成本低、能耗低，符合国内节能减
优点
品位要求不高 排的要求
生产 1 吨黄磷产生大量一氧化碳，且需要
对原料磷矿石品位要求高，且技术难度
缺点 耗电 1.25-1.5 万 Kwh，属于高耗能产品，
较高
热法磷酸成本高
目前热法磷酸在国内磷酸市场占主导地位，热法磷酸产能占我国的 70%以上，
具备热法磷酸生产能力的企业较多，但由于能耗较大、成本较高等缺点，热法磷
酸未来发展不具有持久性。
目前，拥有磷矿资源且具备湿法磷酸大规模生产能力的企业主要为云天化、
瓮福集团等少数企业。在磷酸及磷化工领域，公司拥有湿法磷酸先进化、大型化、
绿色化、集成化的生产工艺技术，湿法磷酸产能约 260 万吨/年（折纯），目前
湿法磷酸行业的发展正处于技术革新的关键阶段，具有一定的技术门槛，在现有
市场基础上，净化技术的提升将会快速推动我国湿法磷酸产品更多的领域应用，
未来市场发展前景广阔。
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关于磷酸一铵：生产磷酸一铵的原材料主要是湿法磷酸、合成氨等。由于生
产磷酸一铵也需要湿法磷酸，因此，目前生产磷酸铁的企业以外采的方式购入磷
酸一铵为主。
公司的磷酸一铵均为自产，工艺成熟，产品达到行业标准，有很好的市场口
碑。
综上所述，由于热法磷酸存在能耗较大、成本较高等诸多限制，湿法净化磷
酸技术壁垒较高，当前以磷酸尤其是湿法净化磷酸作为磷酸铁生产配套存在一定
壁垒。而制备磷酸铁的各大工艺之中，钠法、铁法工艺配套的磷源必须为磷酸，
铵法的磷源配套多为磷酸一铵以及少量磷酸，磷酸一铵易于运输储存，因此在磷
酸铁产能快速扩张过程中铵法工艺受到的限制相对更少，采用铵法工艺的企业相
对较多。未来，具备磷矿资源且绑定湿法磷酸尤其是湿法净化磷酸供应链的生产
企业将拥有较强竞争优势。
公司本次募投项目同时选用铵法和铁法，系结合自身的磷矿资源禀赋以及湿
法磷酸和磷酸一铵产业基础，优选高品质湿法磷酸和磷酸一铵作为原料，与铁源
反应制备得到高品质的磷酸铁，进一步拓展了磷资源的高效梯级利用途径，充分
提升磷资源的价值。
根据公开资料显示，同行业公司在建和拟建磷酸铁项目的主要产能和工艺路
线情况如下：
单位：万吨
序号 名称 项目 产能 工艺路线
湖南雅城新材料有限公司宁乡基地 5 万吨/
年电池级磷酸铁扩建工程
材料磷酸铁及配套 60 万吨/年硫磺制酸项目
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序号 名称 项目 产能 工艺路线
磷矿石全量化利用年产 20 万吨磷酸铁锂前
驱体（新型能源材料）生产线项目
磷矿资源综合利用生产新能源材料与缓控
释复合肥联动生产项目
云天化
注：由于同行业公司公开信息披露未明确指出生产磷酸铁采用的工艺路线，上表根据披
露的磷酸铁项目涉及的原材料以及产品、副产品确定其工艺路线。
根据同行业公司的磷酸铁工艺路线，目前主要采取的为铵法和钠法，采用铁
法的企业较少，预计在未来能耗、环保约束下，铁法占比有望进一步提升。
（二）本次募投同时选择两种生产工艺的原因，两个建设项目总投资额差
异较大的原因
当前国内磷酸铁工艺路线中，铵法和铁法工艺都是较为成熟工艺，根据隆众
资讯统计，2022 年投产的磷酸铁项目中铵法工艺产能占比约 49%，钠法工艺产
能占比约 42%，铁法工艺占比约 8%，由于钠法工艺相比铵法工艺成本略高（自
多数为磷化工企业，部分企业有磷酸一铵装置，铵法工艺产能占比有增加的趋势，
另外铁法工艺在环保上存在优势，铁法工艺产能也有增加的趋势。
本次募投项目未选择钠法主要基于成本角度考虑，公司铵法路线磷酸铁单耗
本便宜 1000-2000 元/吨（参考钠法代表企业，生产一吨磷酸铁需要 0.88 吨磷酸），
此外，钠法工艺磷酸副产的硫酸钠难以处理，产品附加值低、环保压力大；铵法
副产的硫酸铵等与公司化肥产业高度协同，可以加工利用或外售，降低成本。因
此，成本方面铵法比钠法具有成本优势。
公司本次募投项目同时铵法及铁法工艺，主要原因如下：
（1）从原料选择方面，两种工艺的原料存在差异，不同工艺布局有利于增
强公司对抗风险的能力
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①磷源方面
磷酸一铵和磷酸作为磷酸铁制备的“磷源”，二者价格的差异，直接影响铵法、
钠法和铁法三种路径制备磷酸铁的成本，进而影响生产企业工艺路线的选择。从
价格快速上涨，而磷酸一铵上涨幅度显著低于磷酸，铵法工艺生产磷酸铁的成本
优势较为突出，采用铵法磷酸铁工艺的企业显著增加；在 2023 年以来随着磷酸
价格的逐步下降、储能需求的增长，铵法磷酸铁的成本优势降低，选择铁法磷酸
铁工艺的企业将逐渐增多。
根据聚能新材 20 万吨/年磷酸铁项目可研报告，公司铵法路线生产一吨磷酸
铁单耗 0.65 吨磷酸一铵以及 0.29 吨精制磷酸，根据天安化工 20 万吨/年磷酸铁
项目可研报告，铁法路线生产一吨磷酸铁单耗 0.8 吨磷酸。报告期内，磷酸和磷
酸一铵的价格波动存在差异，公司生产磷酸铁的成本也存在差异。根据公司发展
规划，公司将以“稳肥增化”为总基调，在保持现有化肥产能的基础上，积极发展
精细磷化工、氟化工等精细化工产业板块。截至 2023 年 6 月末，为满足发展需
要，公司已建成精制磷酸产能 30 万吨/年，工业一铵产能 28 万吨/年，已配置同
时满足铵法、和铁法工艺的主要原料产能。公司选择两种工艺路线，可以在磷酸
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和磷酸一铵市场价格变化的情况下，保障公司的磷酸铁平均生产成本处于市场中
等水平，有助于公司对抗原料市场价格波动风险，提高磷酸铁业绩稳定性，也有
助于保证公司将磷酸铁、单独对外出售精制磷酸和磷酸一铵的综合效益保持在一
个平稳水平。
②铁源方面
铵法制备磷酸铁的铁源为硫酸亚铁，为硫酸法生产钛白粉的副产物，生产 1
吨钛白粉会约副产 3.5-4.0 吨硫酸亚铁，生产 1 吨硫酸铁会消耗约 2.3-2.5 吨硫酸
亚铁。目前，公司铵法工艺的硫酸亚铁采购主要从云南富民、四川攀枝花等地的
钛白粉生产企业进行采购，若运距过远会导致原料采购成本增大，如公司 50 万
吨磷酸铁项目均采用铵法工艺，每年需要消耗 115-125 万吨硫酸亚铁，该地区硫
酸亚铁的总产量约为 150 万吨/年，随着近年来该地区磷酸铁新建装置的建成和
产能的释放，未来钛白粉副产硫酸亚铁原料的供应将会比较紧俏，导致原料价格
一定程度的上涨引起生产成本的上升，同时对硫酸亚铁原料的稳定来源存在一定
的风险。
（2）下游应用方面，公司采用两种工艺路线产品均可用于动力电池和储能
领域，在具体性能表现上略有侧重
从磷酸铁产品的主要指标来看，主要包含稳定性（决定电池材料的稳定性、
安全性）、铁磷比（影响电池容量）、微观结构（致密度、形貌）等，对于合成
磷酸铁锂材料的电化学性能起着至关重要的作用。
公司铵法工艺和铁法工艺生产的产品均为一种白色或浅淡黄色单斜晶体粉，
在高倍电子显微镜下对其表面进行观察，微观结构存在一定差异。从下游实际应
用看，两种工艺磷酸铁制备的磷酸铁锂电性能差异较小，大批量生产后，不同工
艺路线的产品质量和主要指标趋同，最终产品均可用于动力电池和储能领域。
通常来讲，不同的磷酸铁锂厂家对磷酸铁的需求有一定的差异，差异主要存
在于铁磷比、微观结构等要素，动力电池对于压实密度要求较高，储能电池侧重
于高倍率的充放电性能，公司采用两种技术路线主要是由于磷酸资源禀赋和成本
的考虑，生产的产品均可以满足动力电池和储能电池产品的要求。相对而言，公
司生产的铵法工艺产品预计在高压实密度表现更为突出，在动力电池领域的匹配
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性更高，公司生产的铁法工艺产品预计在低温和倍率性能方面表现更为突出，与
储能所需的磷酸铁锂性能更加匹配。
（3）在市场布局方面，公司聚能新材 20 万吨/年磷酸铁项目优先采用铵法
工艺有助于尽快抢占市场，而铁法具有投资成本低、环保压力小、纯度高等诸
多优势，有助于公司对抗未来市场竞争
①公司已掌握铵法、铁法工艺的全套生产技术，由于前次募投项目 10 万吨/
年磷酸铁项目采用铵法工艺已建成并批量供货，相对铁法工艺而言，公司在铵法
工艺大批量生产磷酸铁的成熟度及稳定性更高
公司集合研发、技术人员组成了铵法、铁法项目组，开展技术攻关工作。经
系统性研究迅速打通两种工艺路线，在短时间内，快速完成了小试技术开发、模
式技术开发、中试技术开发、产业化技术开发、分析方法开发及应用等工作，分
别完成了铵法工艺、铁法工艺的产业化攻关，已掌握铵法、铁法工艺的全套生产
技术。前次募投项目 10 万吨/年磷酸铁项目采用铵法工艺已于 2023 年 3 月达到
预定可使用状态，目前正处于批量供货状态。相对于铁法工艺而言，公司在铵法
工艺大批量生产磷酸铁的成熟度及稳定性更高，公司聚能新材 20 万吨/年磷酸铁
项目优先采用铵法工艺有助于尽快抢占市场。
②由于采用铵法工艺的磷酸铁企业占比达到一半左右，铁法工艺占比相对较
低，铵法工艺生产的磷酸铁市场拓展周期相对快于铁法工艺
磷酸铁锂的合成工艺以固相法工艺为主流技术，较为依赖前驱体磷酸铁产能
和锂化品质。受磷酸市场价格、运输成本、湿法净化磷酸工艺等诸多因素影响，
目前铁法工艺在投产的磷酸铁项目中占比偏低。根据隆众资讯统计，2022 年投
产的磷酸铁项目中铵法工艺产能占比约 49%，钠法工艺产能占比约 42%，铁法
工艺产能占比约 8%。近年来铵法磷酸铁产量占比较大，下游磷酸铁锂企业使用
铵法磷酸铁产品较多，下游客户采购铵法磷酸铁相应较多，对铵法磷酸铁性能掌
握更好，生产线的适应性更强。此外，铵法磷酸铁在稳定性以及微观结构方面更
优，生产的磷酸铁锂在压实和容量方面更加均衡，在动力电池方面应用较广。
公司向拓展下游客户的过程中，不论铵法或铁法工艺产品均需要进行送样验
证、试验测试、审厂、订单等诸多环节，考虑到市场上铵法工艺产能在已投产的
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磷酸铁项目达到一半，且公司采用铵法工艺的 10 万吨/年磷酸铁项目已实现批量
供货，预计本次募投项目中采用铵法工艺的 20 万吨/年磷酸铁项目在市场拓展上
会快于采用铁法工艺的磷酸铁项目。
③长远来看，铁法具有投资成本低、环保压力小、纯度高、装置利用率高等
诸多优势，叠加公司在湿法净化磷酸工艺积累以及储能领域后续快速发展周期，
公司采用铁法工艺有助于公司在未来市场竞争中取得优势地位
根据公司以及同行业的磷酸铁工艺路线来看，目前铁法在能耗和环保方面的
投入小于铵法，根据项目可研报告，聚能新材项目 20 万吨磷酸铁项目单位产值
能耗为：0.454 吨标准煤/万元，天安化工 20 万吨磷酸铁项目单位产值能耗为：
升。
目前，储能市场正迎来快速发展阶段。国内储能电池出货量快速增长，根据
高工锂电数据，2018-2022 年，国内储能锂电池出货量从 7.6GWh 增长至 130GWh，
出货量有望实现 430.0GWh。公司生产铁法工艺产品预计在低温和倍率性能方面
表现更为突出，与储能所需的磷酸铁锂性能更加匹配。
公司是市场上少数掌握湿法净化磷酸工艺技术以及能够实现磷酸自给的磷
酸铁生产企业，在磷酸价格自主可控情况下，铁法磷酸铁在环保、储能相关品质
方面的性能优势逐步凸显出来，未来市场空间广阔。
综上所述，公司已具备铵法、铁法工艺生产磷酸铁所需的技术、资源，本次
募投项目中天安化工 20 万吨/年磷酸铁项目采用铁法工艺，主要系考虑到铁法具
有投资成本低、环保压力小、纯度高、装置利用率高等诸多优势；同时，目前市
场上磷酸铁产能铵法和钠法工艺占比超过 90%，铁法工艺生产的磷酸铁在下游客
户应用方面需要一定的调整和适应过程，本次募投项目中聚能新材 20 万吨/年磷
酸铁项目采用铵法工艺有助于公司在 10 万吨/年磷酸铁项目市场布局的基础上抢
占市场份额。因此，本次募投项目同步采用铵法、铁法两种工艺路线有助于公司
对抗原料价格波动风险、匹配下游客户需求的同时扩大市场份额，同步将公司已
掌握的湿法净化磷酸工艺技术优势发挥到最大化。
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本次募投项目的投资差异主要是由于工艺技术方案不同导致的。其中，聚能
新材 20 万吨/年磷酸铁项目主要采用“铵法”工艺，天安化工 20 万吨/年磷酸铁
项目主要采用“铁法”工艺。投资差异的具体原因如下：
单位：万元
项目 聚能新材 20 天安化工 20
万吨/年磷酸 万吨/年磷酸 差异金额 差异原因
对比内容 铁项目 铁项目
主要为铵法 主要为铁法
工艺路线 - -
工艺 工艺
①铵法的硫酸亚铁需要除杂、静置、过滤
等过程，需要安装原料处理设备；
工艺设备 129,687.50 74,800.00 54,887.50 ②铵法涉及中水处理，安装中水回用装
置；
③铵法的工艺流程较长，涉及两步流程。
①铵法涉及中水处理，对应土建工程费用
较高；
土建工程 48,559.80 38,008.00 10,551.80
②铁法依托原有 10 万吨项目部分设施，
无需建设公司的厂前区。
①铵法项目生产过程中的原材料如硫酸、
精制磷酸、磷酸一铵、氨水等由天安化工
用管道输送到项目界区内，由于距离较远
修建管道费用以及相关的配电设施投入
公用工程 55,214.50 33,294.00 21,920.50 较高；
②铵法项目蒸汽、天然气用量大，涉及空
压机、顶管工程的影响；
③铵法项目铁路临近地段需要铁路桩板
墙。
工程费用合计 233,461.80 146,102.00 87,359.80 -
根据上表，相比天安化工 20 万吨/年磷酸铁项目采用铁法工艺，聚能新材 20
万吨/年磷酸铁项目主要采用铵法工艺，铵法工艺原料预处理及反应工艺较复杂，
工艺流程长，增加硫酸亚铁处理设备、环保设施中水处理装置，配套公用工程外
管和变电站等原因使得两种工程费用差异 87,359.80 万元。两个建设项目总投资
额差异较大具有合理性，符合实际情况。
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二、本次募投项目是否涉及新产品、新技术，与公司现有业务和前次募投
项目之间的区别与联系；结合报告期内业务开展、工艺技术、原材料采购、下
游客户等因素，说明本次募投项目是否投向主业；
（一）本次募投项目是否涉及新产品、新技术
本次募投项目中聚能新材 20 万吨/年磷酸铁项目和天安化工 20 万吨/年磷酸
铁项目与前次非公开发行股票募投项目中的天安化工 10 万吨/年磷酸铁项目生产
的产品均为磷酸铁，前募 10 万吨/年磷酸铁项目已于 2023 年 3 月达到预定可使
用状态并实现批量供货，因此不涉及新产品。
本次募投项目涉及的技术工艺与前次募投存在一定的差异。公司本次募投项
目中聚能新材 20 万吨/年磷酸铁项目主要采用铵法工艺是基于已投产 10 万吨/年
磷酸铁项目铵法工艺技术，本次募投项目中的天安化工 20 万吨/年磷酸铁项目主
要采用铁法工艺，涉及新技术。
当前国内磷酸铁工艺路线中，铵法和铁法工艺都是较为成熟工艺，铵法是硫
酸亚铁溶液与磷酸一铵反应，经沉淀过滤后再用氨水中和过量的酸得到磷酸铁；
铁法是通过磷酸和铁粉反应，在酸性环境下，加入双氧水，将磷酸亚铁盐氧化成
磷酸铁。反应原理比较简单，但发行人需在工艺原理的基础上完成配方设计、调
整反应流程及参数、在大型装置上进行验证、控制产品品质及生产成本等诸多程
序才能最终实现稳定量产。
公司新能源磷酸铁项目团队多年从事锂离子电池正极材料磷酸铁及磷酸铁
锂的研究工作，在液相沉淀法、高温固相法合成磷酸铁锂等方面积累了丰富经验。
公司于 2009 年就已开始进行铵法工艺合成磷酸铁技术研究工作，完成了液相沉
淀法合成磷酸铁探索试验工作，对目前国内铵法工艺生产磷酸铁的流程进行了深
入了解，并针对电池用磷酸铁前驱体工艺存在着原料成本，单位能耗和人力成本
高，磷酸铁产品质量稳定性差等问题，提出以钛白粉副产的硫酸亚铁和湿法净化
磷酸为原料，开展磷酸铁合成新工艺技术开发工作，在液相沉淀合成方面取得了
较好的研究成果。
其中，公司开发的铵法工艺合成磷酸铁技术经历了完整的小试，模试及中试
试验过程，形成了自主的核心技术，该技术成果已通过中科合创（北京）科技成
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果评价中心的科技成果评价，技术达到了国内先进水平，10 万吨/年磷酸铁铵法
已实现产业化。
由于铁法工艺在反应原理、反应过程与铵法工艺存在差异，铁法工艺对公司
而言是一项新的技术。铁法项目团队通过铁法工艺前期小试、模试前期的试验研
究，已经掌握了合成过程中关键工艺控制参数及关键设备选型参数，并建成磷酸
铁铁法工艺中试示范线，已完成了千吨级中试试验，产品先后通过多家下游客户
的性能测试，磷酸铁正极材料电性能达到同行业水平；万吨级产业化项目已完成
了工艺包及初步设计的编制，同时，申报了 5 篇专利形成了具有自主知识产权的
全套铁法工艺技术。
综上所述，公司目前已掌握铵法、铁法工艺的全套生产技术，依托前募 10
万吨/年磷酸铁项目，已形成了成熟的磷酸铁生产工艺，并不断提升产品的性能
和品质。
（二）与公司现有业务及前次募投项目的区别与联系
公司拥有磷矿资源，从事磷矿采选及经营；从事化肥的研发、制造与销售业
务；依托磷矿资源发展磷化工、氟化工相关产业；发展以聚甲醛为主要产品的工
程材料产业；结合主业开展商贸物流业务。本次募集资金将投资建设聚能新材
公司是国内磷化工龙头企业之一，现有磷矿原矿生产能力 1,450 万吨/年，企
业湿法磷酸产能约 260 万吨/年（折纯），其中工业级磷酸一铵的产能为 28 万吨
/年，85%工业级湿法精制磷酸装置产能为 20 万吨/年，双氧水装置产能 20 万吨/
年，为磷酸铁项目运行提供充足的原料支撑。本次拟实施的磷酸铁项目作为传统
磷化工行业的延伸，“磷矿—精制磷酸—磷酸铁”产业链与公司现有磷肥、磷化
工产业链高度契合，能有效提升公司磷资源整体配置效率，进一步增强公司磷化
工产业一体化、高端化、精细化水平；磷酸铁产品下游用于新能源电池，具有广
阔的市场前景；相关项目将增强公司产品市场竞争优势和盈利能力，提升公司整
体的资产收益水平。
公司资产负债率仍处于较高水平，截至 2023 年 6 月 30 日，公司资产负债率
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为 63.30%。公司拟将本次向特定对象发行的募集资金部分用于偿还银行贷款，
通过本次向特定对象发行，有利于增强公司资本实力，降低资产负债率，减少财
务费用，为公司持续发展提供有力保障。
东大会审议通过，公司投资建设 50 万吨/年磷酸铁及配套项目。规划建设 10 万
吨/年磷酸铁项目及配套设施，包括：10 万吨/年磷酸铁、10 万吨/年湿法精制磷
酸及 20 万吨/年双氧水项目；预计建设 2×20 万吨/年磷酸铁项目及配套设施。
协议》。双方通过磷酸铁、磷酸铁锂产业合作，构建更加完备和更具竞争力的产
业生态链，推动 50 万吨/年磷酸铁项目、50 万吨/年磷酸铁锂项目的建设和运营。
公司计划投建 50 万吨/年磷酸铁项目中，30 万吨装置计划主要采用“铵法”工艺，
剩余 20 万吨装置主要采用“铁法”工艺。
定可使用状态。本次募投项目中聚能新材 20 万吨/年磷酸铁项目和天安化工 20
万吨/年磷酸铁项目与前次非公开发行股票募投项目中的天安化工 10 万吨/年磷
酸铁项目生产的产品均为磷酸铁，共同构成公司规划建设的 50 万吨/年磷酸铁项
目。本次募投项目与前次募投项目均为公司根据相应发展阶段的战略发展规划作
出的投资决策，二者的联系在于均与公司主营业务相关。具体情况如下：
项目
天安化工 10 万吨/年磷 聚能新材 20 万吨/年 天安化工 20 万吨/年磷
酸铁项目 磷酸铁项目 酸铁项目
对比内容
募投项目 前次募投 本次募投 本次募投
工艺路线 主要为铵法工艺 主要为铵法工艺 主要为铁法工艺
云南省安宁市草铺工业 云南省安宁市草铺工 云南省安宁市草铺工业
实施地点
园区 业园区 园区
生产所需的精制磷酸、
生产所需的精制磷酸、
磷酸一铵来自于天安 生产所需的精制磷酸来
磷酸一铵来自于天安化
原材料供应 化工、云南三环中化化 自于天安化工自主生
工自主生产，硫酸亚铁
肥有限公司自主生产， 产，纯铁外购
外购
硫酸亚铁外购
主要向现有客户供货， 根据合作协议要求，同 主要向现有客户供货，
目标客户 并积极拓展国内排名靠 等条件下优先向云南 并积极拓展国内排名靠
前电池正极材料厂商 友天销售 前电池正极材料厂商
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由上表可见，二者的区别主要是采用的工艺路线不同，公司前次募投项目中
的天安化工已建成 10 万吨/年磷酸铁（铵法工艺）项目，和本次募投项目中的聚
能新材 20 万吨/年磷酸铁项目主要采用铵法工艺，本次募投项目中的天安化工 20
万吨/年磷酸铁项目主要采用铁法工艺。天安化工本次募投项目 20 万吨/年磷酸铁
项目主要采用铁法工艺，与已建成 10 万吨/年磷酸铁项目采用的铵法工艺路线不
同，主要系公司铵法工艺的磷酸铁已经规模化生产和销售，工艺流程和技术条件
较为成熟，预计投产进度快于铁法工艺。由于聚能新材 20 万吨/年磷酸铁项目为
与华友控股的合作建设项目，华友控股希望聚能新材合资公司采用公司已实现规
模化生产和批量供货的铵法工艺快速推进合作。因此，为保障和华友控股合作的
进度，聚能新材 20 万吨/年磷酸铁项目优先采用铵法工艺建设，剩余 20 万吨装
置采用铁法工艺建设的项目由天安化工作为实施主体。
具体差异详见“问题 2 关于本次募投项目”之“（一）磷酸铁生产的主流工
艺路线及不同工艺路线之间的差异，同行业公司主要采用的生产工艺及对应产
能”。
公司前次募投项目已经达到预定可使用状态，考虑到磷酸铁材料市场规模仍
保持高速增长态势，为了把握新能源行业发展机遇，公司需要进一步扩大产能规
模，巩固和抢占市场份额，满足下游行业日益增长的需求。
（三）结合报告期内业务开展、工艺技术、原材料采购、下游客户等因素，
说明本次募投项目是否投向主业
在业务开展方面，公司在磷化工领域深耕多年，资源丰富、规模和技术领先、
产业链齐全。报告期内，不断推进公司磷资源的多元化深度开发利用，推动公司
磷产业链价值链的延伸，其中 10 万吨/年磷酸铁项目已经投产。本次募投项目将
进一步扩大公司磷酸铁的产能规模，实现了磷资源高端化、精细化利用的目标，
所需原料来源稳定，副产品可返回现有磷复肥装置进行高效利用，符合磷资源梯
级利用和公司效益最大化的经济性原则。
在工艺技术方面，报告期内，公司针对磷酸铁正极材料前驱体产品，开展“铁
法”与“铵法”两种工艺路线基础研究，经系统性研究迅速打通两种工艺路线，
实现稳定合成磷酸铁材料，并于 2022 年底实现“铵法”工艺路线年产 10 万吨产
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业化与“铁法”工艺路线开发研究。磷酸铁项目工艺技术的开发，为新能源材料
产业快速布局，提供了强有力的技术支撑。
在原材料采购方面，生产磷酸铁的主要原材料均来源于公司现有的磷化工产
品，能与公司现有产业形成高度契合和协同效应。公司现有磷矿原矿生产能力
的产能为 28 万吨/年，85%工业级湿法精制磷酸装置产能为 20 万吨/年，双氧水
装置产能 20 万吨/年，能够为磷酸铁项目运行提供充足的原料支撑。
在下游客户方面，发行人所在地拥有丰富的磷化工产业资源，具有良好的下
游客户群体基础，随着 10 万吨磷酸铁项目的投产，一方面公司与华友控股签署
了《合作框架协议》及补充协议，在新能源锂电材料全产业链发展方面建立了长
期战略合作伙伴关系，另一方面公司除已经产生销售的丰元股份、华友控股外，
公司还主动送样给其他潜在客户且反馈较好。本次募投项目的客户与公司原有的
包括肥料及现代农业、磷矿采选、精细化工、商贸物流等主营业务客户存在差异，
主要客户重合度较低，本次募投项目客户储备主要是基于 10 万吨磷酸铁项目的
客户储备。
综上所述，本次募投项目投向与公司主营业务和发展战略方向一致。
三、本次募投项目的准备和进展情况，是否具备实施本次募投项目相应的
人员、技术和设备等能力储备；
（一）本次募投项目的准备和进展情况
聚能新材 20 万吨/年磷酸铁项目已经取得安宁市发展和改革局出具的《云南
省固定资产投资项目备案证》（2203-530181-04-01-362950）；安宁市发展和改
革局出具的《安宁市发展和改革局关于云南云聚能新材料有限公司年产 20 万吨/
磷酸铁电池新材料前驱体项目节能审查的意见》（安发改投资〔2022〕156 号）；
云南滇中新区生态环境局出具的《云南滇中新区生态环境局关于对〈20 万吨/年
磷酸铁电池新材料前驱体项目环境影响报告书〉的批复》（滇中生环复〔2023〕
聚能新材 20 万吨/年磷酸铁项目选址位于安宁市工业园区，规划用地约 264
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亩，用地类型为工业用地。目前该项目涉及两个地块，其中地块一 130,035.10
平方米（约 195.05 亩）聚能新材已取得国有建设用地使用权证（编号云(2023)
安宁市不动产权第 0017510 号），土地用途为工业用地。地块二约 45,917.75 平
方米（约 68.87 亩）聚能新材已通过竞价方式摘牌，与安宁市自然资源局签署了
（编号 CR53 安宁市（标准地）20230034、CR53
《国有建设用地使用权出让合同》
安宁市（标准地）20230035、CR53 安宁市（标准地）20230036），土地用途为
工业用地。目前同步推进工程项目招标和设备采购等工作，已完成场地平整，正
在推进厂前区建设。
天安化工 20 万吨磷酸铁是 30 万吨/年电池新材料前驱体及配套项目的子项
之一，30 万吨/年电池新材料前驱体及配套项目已经取得安宁市发展和改革局出
具的《云南省固定资产投资项目备案证》（2111-530181-04-05-174249）。安宁
市发展和改革局出具的《安宁市发展和改革局关于云南天安化工有限公司 30 万
吨/年电池新材料前驱体及配套项目节能审查的意见》（安发改投资〔2021〕387
号）、云南滇中新区生态环境局出具的《云南滇中新区生态环境局关于对〈云南
天安化工有限公司 30 万吨电池新材料前驱体及配套项目环境影响报告书〉的批
复》（滇中生环复〔2022〕1 号）。
天安化工 20 万吨/年磷酸铁项目选址位于安宁市工业园区，用地类型为工业
用地，主要涉及三宗用地。其中，地块一 39,238.01 平方米天安化工已取得国有
建设用地使用权证（编号云（2023）安宁市不动产权第 0011230 号），土地用途
为工业用地。地块二与地块三合计面积为 78,525.69 平方米（约 117.78 亩）天
安化工已通过竞价方式摘牌，与安宁市自然资源局签署了《国有建设用地使用
权出让合同》（编号 CR53 安宁市（标准地）20230045），土地用途为工业用地。
（二）具备实施本次募投项目相应的人员、技术和设备等能力储备
公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管
理团队和优秀的技术团队，造就了一批核心骨干人员和产业工人，形成了一支具
有较强创新能力和高度敬业的人才队伍。本次募集资金投资项目中的磷酸铁项目
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为公司主营业务的延伸及拓展。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招
聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
公司现有研发和生产经营团队，具备项目实施的人员要求。公司拥有研发中
心、国家磷资源开发利用工程技术中心、与以色列化工集团 ICL 合资成立的合资
研发中心等多个研发机构，长期从事磷化工研究工作的团队成员有 240 多名，其
中教授级高工 11 名，高级工程师 79 名，博士 16 名，研究生 103 名。公司研发
中心设有新能源磷酸铁项目团队，团队现有 30 多名主要核心成员，包括教授级
高工 2 名，博士 5 名，高级工程师 10 名，多年从事锂离子电池正极材料磷酸铁
及磷酸铁锂的研究工作。团队在液相沉淀法、高温固相法合成磷酸铁锂等方面积
累了丰富经验。为促进磷酸铁项目的顺利推进，公司设立子公司聚能新材公司，
并配套完善相关管理体系，打造高素质产业化团队。聚能新材现设置“七部一中
心”，下设维保建设部、品质管理部、安全环保部、经营部、财务部、生产制造
中心等部门。子公司天安化工在原有部门、人员基础上，将根据项目推进情况，
持续加强人员培养和储备。
公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员
储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
公司在原料技术保障方面具有明显的技术优势。作为国内大型化肥生产企业，
公司目前已具备成熟的高纯度磷酸一铵生产装置和生产经验，是目前国内少数完
全掌握湿法磷酸溶剂萃取法生产工业净化磷酸企业之一，在湿法净化磷酸领域具
有较强的技术优势，可为磷酸铁生产提供稳定、具有成本优势的主要原料。
公司在磷酸铁生产方面有充分的技术保障。公司研发中心集中公司优势研发
力量，组织开展了磷酸铁前驱体合成产业化技术开发，对磷酸铁前驱体产业化生
产技术进行了全流程系统开发及验证评价，对产品指标及电化学应用性能进行了
全面测试，获得了成熟可靠的磷酸铁前驱体产业化技术。
其中铵法项目团队开发的铵法工艺合成磷酸铁技术形成了自主的核心技术，
该技术成果已通过中科合创（北京）科技成果评价中心的科技成果评价，技术达
到了国内先进水平，10 万吨/年磷酸铁铵法已实现产业化。公司针对生产磷酸铁
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所需的湿法磷酸和精制磷酸方面，经过多年来消化吸收、不断发展和技术创新，
积累了 33 项相关专利技术（其中发明专利 16 项，实用新型 17 项，30 项已获得
授权），已成熟掌握湿法磷酸产品的技术工艺，湿法磷酸工艺技术处于行业先进
水平。主要的专利情况如下：
序号 专利名称 申请号/专利号 申报专利类别 专利状态
一种湿法磷酸两级膜净化一体化
装置及其方法
一种氧化沉淀一体工艺合成电池
级磷酸铁方法
一种非磷酸盐沉淀湿法磷酸净化
方法
一种湿法磷酸浓缩阻垢剂及其制
备方法和应用
一种磷酸铁锂复合电池材料的制
备方法
一种湿法磷酸浓缩阻垢剂及其制
备方法和应用
一种高效湿法磷酸石墨换热器阻
垢剂、制备方法及应用
沉淀预脱氟与汽提脱氟耦合的湿
法磷酸脱氟方法
一种催化提高湿法磷酸汽提脱氟
效率的方法
铁法项目团队通过铁法工艺前期小试、模试前期的试验研究，已经掌握了合
成过程中关键工艺控制参数及关键设备选型参数，并建成磷酸铁铁法工艺中试示
范线，已完成了千吨级中试试验，产品先后通过多家下游客户的性能测试，磷酸
铁正极材料电性和市场主流产品一致，近期已完成科技成果评价，达到国内领先
水平；万吨级产业化项目已完成了工艺包及初步设计的编制。铁法工艺流程的技
术情况如下：
序号 时间 研发进程 主要内容
进行工艺路线调研，确定铁法工艺合成磷酸
铁小试工艺路线
完成实验室小试试验，获得小试合成优化工
艺条件
建成模试装置，完成模试验证试验，获得了
模试优化工艺条件
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序号 时间 研发进程 主要内容
建成中试装置，完成中试实验研究，产品电
性能通过多家下游企业测试，形成放大技术
已取得云南省企业创新研究会出具的编号
书》，经认定高温铁锭一步法生产电池级磷
酸铁关键技术开发成果达到国内领先水平
团队先后申报了多篇专利，形成了具有自主知识产权的全套铁法工艺技术。
具体如下：
序号 专利名称 研发主要内容 申报专利类别 专利状态
一种连续氧化工艺制备磷
采用连续氧化工艺，产品质
量更稳定，生产效率更高。
采用微流通道反应器，解决
一种用微反应器连续合成
了产品稳定性差的问题，提 已初审合格，
高了反应效率、降低了装置 暂未公开
投资、生产能耗以及成本。
一种铁法制备磷酸铁的方 采用高纯铁与磷酸反应制备
一种磷酸铁生产工艺中磷 实现了磷酸铁合成过程中母
请号：2023106464850 用，提高了磷收率。
提出一种高效的电池级磷酸
一种静态混合器连续化制
铁制备方法，实现铁法工艺
连续化，保证铁法工艺产品
在申报）
品质的稳定性。
依托已建成 10 万吨/年磷酸铁装置，公司对磷酸铁产业化项目工程设计进行
了系统优化，在产业化技术开发基础上，结合公司实际以及磷酸铁前驱体技术发
展方向，对公司磷酸铁前驱体项目进行了有效技术提升，为公司磷酸铁前驱体项
目的落地实施以及保持长期的市场竞争力，提供了坚强有力的技术保障。
此外，公司在“磷矿采选—湿法磷酸精制—磷化工”全产业链的新技术研发、
高效生产运营和安全环保管理等其他生产技术方面也积累了丰富的经验。公司依
托技术创新能力强和敬业度高的技术队伍，为公司项目建设和生产运营提供有力
保障。
受益于新能源汽车产业的快速发展，造就了锂电池巨大的市场需求，而磷酸
铁锂因拥有较高的循环寿命和良好的安全性等优势，更适合作为动力锂电池和储
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能锂电池的正极材料，本次募投项目生产的磷酸铁正极材料前驱体为磷酸铁锂正
极材料原料。随着产能的释放和下游磷酸铁锂的需求增长，我国磷酸铁产量持续
上涨。根据 QYR（恒州博智）统计数据，2021 年我国磷酸铁的产量达到 33.37
万吨，同比增长 164.72%，2022 年上半年我国磷酸铁产量总计为 24.2 万吨，同
比上涨 112%。根据中国有色金属工业协会锂业分会统计，2022 年我国锂离子电
池正极材料产量中，磷酸铁锂产量 119.6 万吨，同比增幅约为 160.6%。按照 1
吨磷酸铁锂消耗 0.96 吨磷酸铁计算，约消耗 114 万吨磷酸铁。同时储能产业是
我国战略性新兴产业的重要组成部分，近年来相关鼓励政策的加速出台为储能产
业大发展铺路，推动行业进入规模化发展阶段，而公司前期投资并投产的 10 万
吨/年磷酸铁项目亦为公司积累了较为充分的市场储备。
公司磷酸铁主要客户多为国内知名的行业领先企业。具体详见本问题之“四、
结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、同行业公司及发行人现有
及在建拟建产能、在手订单及客户拓展情况等因素，说明本次募投项目的必要性、
产能规划的合理性以及产能消化措施”之“（五）在手订单及客户拓展情况”。
基于 10 万吨/年磷酸铁项目开展，对供应商资信及产品质量进行深入了解后，
重点和有科研能力的大型企业建立了友好和稳定的合作关系，其中干燥焙烧系统
成套设备、破碎包装成套设备、板框过滤机成套设备、合成釜等定制化设备，均
有可靠稳定的采购渠道。同时，基于 10 万吨/年磷酸铁项目与设备厂商的合作基
础，在设备采购上能够减少沟通成本，提升执行效率，从而整体缩短长周期定制
设备的供货周期。此外，公司结合 10 万吨/年磷酸铁产业化运营，对主要设备运
行不断评估，及时与供应厂家提出改进措施，持续优化调整生产设备，使得整体
设备性能大幅提高，为今后的新装置高性能运行奠定基础。
综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场、设备等方面具
有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完
善人员、技术、市场、设备等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
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四、结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、同行业公司及
发行人现有及在建拟建产能、在手订单及客户拓展情况等因素，说明本次募投
项目的必要性、产能规划的合理性以及产能消化措施
（一）行业发展现状及发展趋势
本次募投项目主要生产产品为磷酸铁，磷酸铁是制造磷酸铁锂电池正极材料
的主要原料之一。磷酸铁作为磷酸铁锂的正极材料，上游主要为磷化工和废副综
合利用的钛白粉行业，下游主要应用于磷酸铁锂新能源电池行业，终端产品应用
于新能源汽车、储能、消费电子等行业。目前，新能源汽车及储能是磷酸铁锂的
主要下游终端应用领域，从 2022 年的锂电池出货量来看，动力类锂电池出货量
力类和储能类锂电池合计占比超过 90%。
（1）行业发展现状及趋势
随着全球能源危机和环境污染问题日益突出，新能源汽车行业的发展受到高
度重视，加大新能源汽车的研发生产力度已经在全球范围内形成共识。近年来，
各国政府相继将燃油车禁售提上议程，新能源汽车取代燃油汽车已成为必然趋势。
近几年，得益于国家产业政策的推动、新车型供给的丰富、消费者认可度普遍提
升以及基础设施配套日益完善等因素，新能源汽车及动力电池行业实现了高速发
展。在中国、欧洲、美国等全球主要新能源汽车市场需求带动下，全球新能源汽
车产销量高速增长，带动了动力电池使用量的快速增长。
根 据 SNE Research 统 计 ， 2022 年 全 球 新 能 源 车 动 力 电 池 使 用 量 达
新能源汽车市场，2022 年新能源汽车产销量继续保持高速增长，根据中国汽车
工业协会数据，2022 年我国新能源汽车产量 705.8 万辆，同比增长 96.9%，销量
新能源汽车渗透率仍有较大空间，未来新能源汽车销量预计将持续增长。根据
IDC 发布的《2022-2026 中国新能源汽车市场趋势预测》，我国新能源汽车市场
规模将在 2026 年达到 1,598 万辆的水平，年复合增长率 35.1%。因此，新能源汽
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车仍然是国家大力支持发展的战略性新兴行业，未来我国新能源汽车产业预计仍
将保持良好的发展趋势。
根据中汽协数据统计，2023 年 1-6 月我国新能源汽车产销量分别为 378.8
万辆和 374.7 万辆，同比分别增长 42.4%和 44.1%，新能源汽车渗透率达到 28.3%，
较 2022 年渗透率 25.6%继续有所提升。其中 2023 年第一季度新能源汽车产销量
分别达 165 万辆和 158.6 万辆，同比分别增长 27.7%和 26.2%；2023 年二季度，
中国汽车产销量分别为 702.6 万辆和 716.3 万辆，分别较上年同期增长 13.15%
和 17.88%。中国汽车工业协会预测，2023 年我国新能源汽车销量有望达到 900
万辆，同比有望增长 35%。
综上，2023 年以来，我国新能源汽车产销量仍然保持增长态势，未来我国
新能源汽车产业预计仍将保持良好的发展趋势。
（2）行业政策变化情况
业的快速发展，具体如下：
电动化先行区试点工作的通知》，在全国范围内启动公共领域车辆全面电动化先
行区试点工作，并提出“车辆电动化水平大幅提高。试点领域新增及更新车辆中
新能源汽车比例显著提高，其中城市公交、出租、环卫、邮政快递、城市物流配
送领域力争达到 80%。”公共领域车辆全面电动化先行区试点的启动，不仅充分
体现了国家发展新能源汽车的决心和信心，还将有效提升我国新能源商用车的渗
透率，加快商用车行业电动化转型。
全面推进乡村振兴重点工作的意见》提出，“鼓励有条件的地区开展新能源汽车
和绿色智能家电下乡。”上述政策有助于引导农村居民绿色出行，促进乡村全面
振兴，助力实现碳达峰碳中和目标，进一步支持新能源汽车在我国的加速渗透。
（1）行业发展现状及趋势
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随着传统能源向清洁能源转型成为全球共识，以光伏、风电等为代表的绿色
清洁能源装机容量快速提升，带动储能电池需求持续增长。储能电池具备削峰填
谷、负荷调节的功能，能够有效提高发电效率、降低用电成本。在用电侧，工商
业储能、家用储能等应用场景逐渐成熟。在发电侧，随着风电、光伏等可再生能
源技术的快速进步，成本降低，绿色清洁能源发电经济性显著提高，催生了储能
快速增长的需求。同时，随着锂电池成本的不断下降，逐渐靠近储能系统应用的
经济性拐点，储能市场正迎来快速发展阶段。国内储能电池出货量快速增长，根
据高工锂电数据，2018-2022 年，国内储能锂电池出货量从 7.6GWh 增长至
锂离子电池出货量有望实现 430.0GWh。磷酸铁锂电池高安全性、长循环的特点
尤其适合储能复杂的使用环境，是储能市场的最佳选择，在发电侧、电网侧和用
户侧均有良好的市场应用前景。
从 2023 年情况来看，由于碳酸锂是储能电芯的主要成本之一，碳酸锂价格
的波动对于储能行业有一定的影响。今年以来，在下游需求不振和供给增加的影
响下，碳酸锂价格从年初超过 50 万元/吨急速下跌，随着电池及材料企业库存的
逐步下降，目前电池级碳酸锂已呈现止跌企稳迹象。随着碳酸锂价格快速下降，
储能系统的整体造价也在有效降低，储能市场开始逐渐进入旺季，需求逐步回暖，
储能电池订单需求增长将带动整个锂电产业中上游订单回暖。根据高工产业研究
院（GGII）预测，2023 年国内储能电池出货有望超 180GWh。此外，根据国家
能源局的统计数据，截至 2022 年底，全国已投运新型储能项目装机规模达 870
万千瓦，其中磷酸铁锂电池储能技术处于绝对主导地位，占比 94.5%，压缩空气
储能、液流电池储能、铅酸电池储能分别占比 2%、1.6%、1.7%。
从未来的发展趋势来看，在国家“双碳”政策带动下，中国动力电池以及储
能等行业仍将持续增长。但动力电池行业因基数较高，未来行业增速可能下降；
然而储能行业将迎来增长的黄金期。
（2）行业政策变化情况
发展，具体如下：
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求（2023 版）》正式稿。与征求意见稿相比，正式稿对中大型电化学储能电站
选用电池的相关内容表述进行了调整，由征求意见稿中“中大型电化学储能电站
不得选用三元锂电池、钠硫电池，不宜选用梯次利用动力电池”调整为“中大型
储能电站应选用技术成熟、安全性能高的电池，审慎选用梯次利用动力电池”。
对中大型电化学储能电站选用三元锂电池及选用梯次利用动力电池的限制有所
修正，有利于三元电池对应的电池级氢氧化锂等上游原材料的应用。
出，推动新型储能在油气上游规模化应用；发挥储能调峰调频、应急备用、容量
支撑等多元功能，促进储能在电源侧、油气勘探开发用户侧多场景应用，有序推
动储能与新能源协同发展。
导意见（征求意见稿）》向社会公开征求意见。文件提出，科学安排储能建设，
按需建设储能，积极推进新型储能建设。充分发挥电化学储能、压缩空气储能、
飞轮储能、氢储能、热（冷）储能等各类新型储能的优势，探索储能融合发展新
场景，提升电力系统安全保障水平和系统综合效率。
目前消费类锂离子电池主要应用于 3C 产品。近年来，受消费电子更新迭代
差异化较小的影响，全球及中国消费电子的需求略有下滑。随着经济衰退缓解、
全面放开刺激消费以及新兴市场需求的增长，IDC、Counterpoint、Canalys 等调
研机构皆预计 2023 年开始各行业逐步提振市场。TrendForce 预测自 2023 年第一
季度起，全球笔记本电脑出货量将逐季增长，预计 2023 年第二季度营收成长率
约 17.8%。智能手机受新兴市场渗透率增长，以及 5G 和折叠屏等新技术推动更
换，IDC 预测 2022-2027 年智能手机的复合增长率为 2.6%，2027 年突破 13.7 亿
台。
此外，随着 5G、人工智能、物联网等技术的商业化发展，物联网、大数据、
云计算、5G 等概念逐步实现商用化，虚拟现实、人工智能等新一代信息技术的
全面应用，加速了锂离子电池行业下游市场的发展。总体来看，随着全球及中国
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经济的逐渐复苏，将间接为消费电池的市场打开新的市场机遇大门，进而刺激磷
酸铁锂正极材料在消费电池领域进一步发展。
磷酸铁锂因具有铁、磷资源丰富，价格低廉、其制作的电池比容量大、高温
性能优异，高功率输出、循环寿命长、环境友好等综合优势已成为电池材料的首
选。“碳达峰、碳中和”政策的提出及实行，世界各国都把新能源的发展上升到
国家战略高度，大力发展新能源汽车及储能。受益于动力电池与储能电池两大应
用领域的高速发展，近年来，磷酸铁锂出货量快速增长，根据中国有色金属工业
协会锂业分会统计，2022 年我国锂离子电池正极材料产量中，磷酸铁锂产量 119.6
万吨，同比增幅约为 160.6%。
从磷酸铁锂动力电池的需求来看，磷酸铁锂电池兼具安全性能和成本优势，
在新能源汽车市场得到广泛应用，随着宁德时代第三代 CTP（Cell To Pack）产
品麒麟电池和 CTC（Cell to Chassis）技术、比亚迪刀片电池和 CTB（Cell to Body）
技术等电池结构创新的推广应用，磷酸铁锂电池的性能显著提升，成本优势更加
突出。
从磷酸铁锂储能电池的需求来看，由于储能电池对安全性能要求较高，同时
相对于三元电池，磷酸铁锂电池还兼具循环寿命长和成本优势等，根据高工锂电
统计，2022 年国内磷酸铁锂路线占比超过 95%，已成为电化学储能的主流路线。
因此预计储能市场在未来的很长一段时间内将以磷酸铁锂为主，全球快速增长的
储能市场将进一步带动磷酸铁锂正极材料出货量增长。
现阶段的磷酸铁锂市场，以磷酸铁工艺占据主流，生产的产品具备高克容量、
高压实密度及高安全性而广泛应用于动力、储能电池领域。此外诸多跨界布局的
磷化工、钛白粉等企业，因原料成本综合优势明显，也基本都采用该工艺。根据
ICC 鑫椤资讯，2022 年磷酸铁产量合计 88.01 万吨，同比增长 146.8%。据则言
咨询预测“从需求来看，预计 2023 年磷酸铁同比增 7 成左右”。
从上半年的行业情况来看，磷酸铁锂产业链下游以去库存为主，包括电池行
业一季度装机也是以去库存为主要任务，因而对中上游材料需求下降，导致上游
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材料价格持续下跌；同时部分企业在一季度对工厂进行技术改造，对设备进行了
维修，来迎接二季度产能的复苏。伴随着 4 月底锂盐止跌反弹后，市场交投开始
逐步恢复，成交量有所放大。
根据 GGII 数据，2022 年中国储能电池出货量为 130GWh，较去年同期增长
能电池出货量将达到 2,300GWh。在储能市场规模不断扩大的背景下，磷磷酸铁
锂配套的新型储能项目规模日益增加，储能市场将为磷酸铁锂正极材料带来长期、
刚性的增长空间。
据起点研究院（SPIR）数据显示，2025 年全球新能源汽车销量将突破 2500
万辆，届时动力电池需求量将达到 1.8TWh，叠加储能市场的爆发，预计 2025
年全球锂电池出货量将超过 2.6TWh。据此测算，到 2025 年全球正极材料需求量
将达到 468 万吨。磷酸铁作为磷酸铁锂的主要生产原料之一，随着磷酸铁锂产品
市场高景气度需求，磷酸铁产品也将表现出持续旺盛的市场需求，为项目的产能
消化提高了较好的市场前景。
（二）磷酸铁行业竞争格局
（1）客户获取壁垒
磷酸铁锂的合成工艺主要有固相法和液相法两大类。目前固相法工艺为主流
技术，占磷酸铁锂合成工艺的 80%，固相法工艺易于控制、产品克容量较高，但
相比液相法物料混合不均匀，较为依赖前驱体磷酸铁产能和锂化品质。因此，磷
酸铁是生产磷酸铁锂正极材料的关键核心材料，其性能直接影响锂电池的能量密
度、安全性、寿命和应用领域等。磷酸铁锂厂商对于磷酸铁供应商的规模化供应
能力、财务稳定性、生态环保等方面会进行严格的认证，认证周期较长。根据鑫
椤锂电数据，2022 年磷酸铁锂产量排名前五的企业为：湖南裕能、德方纳米、
龙蟠科技、融通高科和湖北万润，CR5 的比例为 68.1%，头部厂商竞争优势明显，
市场集中度提升。主流磷酸铁锂厂商对原料质量要求严格，且新供货商认证周期
较长，对长期合作的正极材料供货商粘性较大。因此，在头部动力电池厂商已有
供应商体系较为稳定的背景下，进入本行业具备较高的客户获取门槛。
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（2）研发和人才储备壁垒
企业生产经营管理以及研发方面人才梯队建设决定了能否在行业中取得竞
争优势，磷酸铁行业产业化时间相对较短，能否实现规模化生产较为依赖技术团
队的技术实力与相关行业经验积累。具有深厚的技术积累以及成熟的技术研发与
生产团队的企业，才能够在市场中占有一席之地。此外，采购、销售团队的专业
素质、市场洞察力、与客户及供应商日常协调维护需要较长时间的沉淀积累，新
进入企业短期内具备相应的人才储备难度较大。
（3）规模及资金壁垒
磷酸铁材料的规模化生产对资金要求较高，前期需要投入大额资金新建厂房、
购买设备、组装生产线，而且原材料占生产成本比例较高，日常运营需大量资金
支持。此外，下游磷酸铁锂行业市场集中度较高，主流生产厂商有严格的供应商
认证体系，对磷酸铁材料供货商的供货数量、质量、服务等方面有严格要求，中
小型生产企业较难通过认证实现规模化生产。因此，对行业中小型企业而言，形
成了较高的规模壁垒和资金壁垒。
目前全球磷酸铁产能均集中在中国，中国是全球主要的磷酸铁锂电池的产国
和消耗国，目前海外暂无磷酸铁产能，中国在全球磷酸铁占比为 100%。从区域
来看，磷酸铁产能主要集中于西南和华中地区，一是依托原料端，西南与华中地
区为磷资源的主要分布地区，且铁源的来源厂家钛白粉厂家也主要分布于该地区，
原料采购便利；二是近消费端分布，磷酸铁下游磷酸铁锂的主要原料碳酸锂的主
产区也主要集中于西南等周边地区，磷酸铁钾分布围绕钾矿分布为主。
目前已从事或计划进入磷酸铁市场企业主要分为两类，其中化工企业包括发
行人在内有川金诺、川恒股份、川发龙蟒、云图控股、中核钛白、新洋丰、湖北
宜化等，此类企业多为配套磷资源的磷化工企业和配套铁资源的钛白粉企业，具
有上游配套原料，具有生产成本优势；另一类磷酸铁锂及相关材料制造企业有湖
南裕能、湖北万润、龙蟠科技（常州锂源）、合纵科技（湖南雅城）、天赐材料、
安达科技、彩客化学等，该类企业具有稳定的下游销售渠道，也具有较大的市场
竞争力。
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行业内企业之间的竞争主要是原有磷酸铁生产企业与新进入者之间的竞争。
随着新进入者产品质量的稳定与提升，后期磷酸铁企业间的价格竞争将逐渐加剧，
后期市场将转为成本优势与价格优势、产品质量优势之间的竞争，根据百川资讯
的统计，磷源成本占到磷酸铁生产成本的 50%以上，铁源成本占到磷酸铁生产成
本的 6%左右，从整体原料储备来看，拥有磷矿储备企业具备显著成本优势。
根据百川盈孚数据统计，截至 2023 年 5 月 19 日，磷酸铁行业总产能提升至
产能于下半年投产，生产稳定的产品需要一定时间调试，此外，受到原材料价格
以及产品销售价格波动影响，实际开工产能低于规划产能。
仅从名义产能来看，行业占比前 10 位的企业产能达 95 万吨，占全国总产能
的 71%，其中湖南裕能等企业生产的磷酸铁为自产自用，并不对外销售。若不考
虑磷酸铁自供企业，则行业占比前 10 位的企业产能约 64 万吨，公司本次募投项
目投产后将有望逐步跻身磷酸铁行业第一梯队。
从区域来看，磷酸铁产能主要集中于西南地区和华中地区，主要依托当地原
料磷源的分布，近原料端的生产分布特点体现明显。云天化作为国内磷矿资源储
量和产能的头部企业，磷酸铁生产所需的主要原材料均可以自给自足，一体化成
本优势明显；此外公司在精细化工领域经过数十年不断的工艺改进与产品创新，
在产品开发、质量管控、供货速度等方面形成了较强的实力和优势。公司本次把
握新能源转型的机遇，积极拓展新能源领域客户，目前已与多家国内头部厂商等
达成战略合作关系。
因此，云天化具备关键原材料资源优势和精细化工工艺技术积累，作为一体
化磷化工龙头企业，具备资源自给与技术优势，有望在本次募投项目投产后逐步
跻身磷酸铁行业第一梯队。
（1）综合成本优势
磷酸铁产业核心壁垒是优质磷矿资源的获取以及净化磷酸生产能力。公司现
有湿法磷酸产能 260 万吨/年（折纯），公司主要控股和参股企业拥有净化磷酸
产能 50 万吨/年、工业级/电池级磷酸一铵 40 万吨/年；公司现有磷矿资源储量近
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化磷酸和工业级磷酸一铵生产能力。因此，公司在磷资源、产业链配套、工艺技
术以及综合成本方面都具备竞争优势。
公司具备产业规模化、一体化优势。本次募投项目可在原料供给、生产管控、
公用工程、资源循环利用等各个环节与公司原有产业链产生高效协同，有效降低
生产成本。同时，生产过程伴生的副产物可用于磷肥和复合肥的生产原料，实现
资源的高效利用，推进实现公司磷资源的效益最大化。
（2）产品研发优势
公司深耕磷化工领域多年，并逐渐由传统的磷化工企业转型升级到新能源产
业链公司，公司利用其在传统磷化工领域积累的生产技术及研发经验，不断探索、
自主研发出一套符合公司实际情况并行之有效的研发体系。
在长期的研发实践中，公司对技术研发持续高投入，建立了以客户需求为导
向的研发模式，对提高市场需求有促进作用。截至 2023 年 6 月 30 日，公司累计
获得专利 691 项，其中发明专利 164 项，实用新型专利 470 项。凭借多年的行业
经验沉淀和与下游客户的深度合作，公司可以围绕具体的行业应用需求，不断在
产品性能和工艺技术上推陈出新，保持公司产品较强的市场竞争力。
（3）人才优势
人才优势是公司核心竞争力的重要组成部分，公司高度重视人才团队建设，
在持续运营过程中培养了一大批专业能力强、管理经验丰富的高素质复合型人才，
打造了一支经验丰富、稳定高效的管理及专业技术研发团队。公司核心团队在行
业内拥有十多年研发、运营或管理方面的经验，对行业的现状以及发展趋势具有
深刻的理解。此外，公司积极开展人才培养计划，为公司快速发展持续提供强有
力的人才支撑。
（三）下游客户需求情况
磷酸铁主要下游为磷酸铁锂，市场规模主要受下游动力类锂离子电池、消费
类锂离子电池和储能类锂离子电池市场需求的影响。通过分析这三类锂离子电池
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的市场规模，可以分析出磷酸铁锂以及磷酸铁的市场需求情况。
（1）动力类锂电池方面
出货量：根据隆众资讯分析，预计至 2023 年，国内动力型锂离子电池产量
将达 728.66GWH。在新能源汽车销量大幅增长的背景下，GGII 预计 2025 年我
国动力类锂离子电池出货量有望实现 1,250.0GWh，2022-2025 年年均复合增长率
将达到 37.6%。在新能源汽车行业稳健发展的背景下，我国动力类锂离子电池以
及锂离子电池电解液都具有良好的市场发展前景。此外，小动力电池市场规模受
共享出行、节能减排等理念的推动不断扩大，由此带动动力类锂离子电池出货量
进一步提升。
数据来源：GGII
渗透率：根据高工锂电的数据统计与预测，2022 年磷酸铁锂电池在动力电
池市场占比 61%，三元电池占比 39%。
（2）储能类锂电池方面
出货量：根据隆众资讯分析，预计至 2023 年，储能型锂离子电池产量预计
为 200GWH。据 GGII 预测，2025 年我国储能类锂离子电池出货量有望实现
长性。
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数据来源：GGII
渗透率：根据高工锂电的数据统计与预测，2022 年磷酸铁锂电池在储能类
锂电池市场占比超过 95%。
（3）消费类锂电池方面
出货量：根据 GGII 统计数据，2022 年我国消费类锂离子电池出货量为
更新迭代加快的背景下，消费类锂离子电池市场将恢复稳定增长，GGII 预计
出货量实现 106.0GWh。
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数据来源：GGII
（4）磷酸铁需求测算
根据前述出货量以及渗透率数据，以隆众资讯和 GGII 的预测数据作为 23
年的预测基础，基于谨慎性原则，假设 2024 年和 2025 年动力电池和消费电池在
保持 30%的增长率，储能电池保持 40%的增长率，则 2023 年、2024 年和 2025
年对于磷酸铁的需求将达到 158.88 万吨、211.10 万吨和 280.81 万吨。具体测算
如下：
项目 单位 2023E 2024E 2025E
动力电池出货量 GWh 728.66 947.26 1,231.44
储能电池出货量 GWh 200.00 280.00 392.00
消费电池出货量 GWh 55.00 71.50 92.95
磷酸铁锂动力电池出货量
GWh 444.48 577.83 751.18
（渗透率 61%）
磷酸铁锂储能电池出货量
GWh 190.00 266.00 372.40
（渗透率 95%）
磷酸铁锂消费电池出货量
GWh 27.50 35.75 46.48
（渗透率 50%）
磷酸铁锂电池出货量合计 GWh 661.98 879.58 1,170.05
磷酸铁锂单耗 万吨/GWh 0.25 0.25 0.25
磷酸铁单耗 万吨/GWh 0.24 0.24 0.24
对应磷酸铁锂需求量 万吨 165.50 219.89 292.51
对应磷酸铁需求量 万吨 158.88 211.10 280.81
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磷酸铁锂材料产量主要被德方纳米、湖南裕能、龙蟠科技、湖北万润等家企
业垄断。根据鑫椤锂电数据，2022 年磷酸铁锂产量排名前五的企业为：湖南裕
能、德方纳米、龙蟠科技、融通高科和湖北万润，CR5 的比例为 68.1%。
根据行业内上市公司披露的磷酸铁锂扩产计划，主流厂商纷纷加码布局磷酸
铁锂产能，根据相关公司公告的十四五期间规划产能以及已建成的产能主要情况
列示如下：
单位：万吨
十四五期间
公司 生产基地 2021 年底 2022 年底 2023 年底
规划产能
湖南湘潭/广西靖西 6.0 4.0 7.4 7.4
四川遂宁 17.0 10.0 17.0 17.0
湖南裕能 贵州 30.0 - 10.0 20.0
云南 35.0 - 10.0 15.0
合计 88.0 14.0 44.4 59.4
湖北万润 合计 89.3 4.0 24.0 48.0
山东丰元 合计 35.0 1.7 12.5 30.0
天津 3.0 1.0 1.0 1.0
常州 2.6 4.5 4.5 4.5
四川 15.0 3.0 15.0 15.0
龙蟠科技 湖北 10.0 - - 6.0
山东 5.0 - 6.0 6.0
印尼 10.0 - - 5.0
合计 45.6 8.5 26.5 37.5
融通高科 合计 35.0 10.0 14.5 30.5
数据来源：上市公司公告
由于德方纳米采用液相法生产磷酸铁锂，液相法工艺的原材料不包含磷酸铁。
其余主要厂商采用固相合成法，固相合成法的原材料包括磷酸铁。
如上表中所列磷酸铁锂项目全部投产，合计产能约 293 万吨，按照 1 吨磷酸
铁锂消耗 0.96 吨磷酸铁计算，磷酸铁的需求约 281 万吨。根据湖南裕能披露的
投资者活动记录表，湖南裕能的磷酸铁自供比例约 90%，按照 2022 年底磷酸铁
锂有效产能为 34.8 万吨计算，湖南裕能磷酸铁产能约为 31 万吨；山东丰元计划
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项目等，剔除上述自供磷酸铁情况，尚需对外采购磷酸铁的需求约 220 万吨。
（四）同行业公司及发行人现有及在建拟建产能
面对下游磷酸铁锂的持续旺盛，具有资源优势的传统磷化工和钛白粉等化工
企业着手切入磷酸铁市场，磷酸铁锂生产企业等也新增产能。具体情况如下：
十四五期间规 截至 2023 年 8 月
序号 企业名称 项目名称 划新增名义产 已建成实际产能
能（万吨） （万吨）
“矿化一体”新能源材料循
环产业项目 10（2022 年末建成
期项目
配套项目
始试生产）
具体包括年产 10 万吨电池 10
级磷酸铁项目
一期 5 万吨/年磷酸铁项目 5 10（2022 年下半年
二期 15 万吨磷酸铁 15 建成投产 5 万吨，
年产 10 万吨磷酸铁、5 万吨
磷酸铁锂、10 万吨磷酸精制 10
试生产）
项目
正极材料前驱体材料磷酸铁
德阳 20 万吨/年新能源材料
项目
业开发区投资建设 20 万吨/ 20
年新材料项目
邦普宜化配套原材料及磷酸
铁项目
年产 50 万吨磷酸铁项目（一 10（2023 年 5 月进
期：50 万吨磷酸铁） 入开车调试环节）
式投产）
年产 30 万吨磷酸铁和 30 万
吨磷酸铁锂
试车）
龙蟠科技（贝特
瑞、常州锂源）
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十四五期间规 截至 2023 年 8 月
序号 企业名称 项目名称 划新增名义产 已建成实际产能
能（万吨） （万吨）
年产 30 万吨电池级磷酸铁 15（2023 年 6 月开
一体化整体项目 始试生产）
开阳安达 5 万吨/年磷酸铁 5（2022 年 10 月
锂及配套生产线建设项目 建成）
天安化工 10 万吨/年磷酸铁
项目
聚能新材 20 万吨/年磷酸铁
项目
天安化工 20 万吨/年磷酸铁
项目
合计 445 85
注：根据公开信息整理
上表所列示规划产能合计约为 445 万吨，在 2023 年之前，已具备大规模生
产和供货的企业仅有川恒股份和新洋丰。截至 2023 年 8 月末，上表列示的企业
实际建成产能 85 万吨，未来实际产能可能远低于规划产能，具体原因分析如下：
当前同行业企业对于磷酸铁的投资建设较为审慎，根据各企业自身情况、资
源配置情况和市场状况等因素，采取循序渐进分期建设的方式。从实际情况来看，
由于项目能评、环评等手续获取进度以及审批通过的不确定性以及资源配置和市
场状况影响，国内磷酸铁实际产能建设进度明显慢于前期规划节点。截至 2023
年 8 月末，已有部分企业公开披露建设中或者已建成的磷酸铁项目实际投产规模
小于规划产能或投资进度晚于规划节点。
磷酸铁是铁锂的最重要的前驱体，直接决定了磷酸铁锂的性能，磷酸铁实际
产能释放进度受到技术掌握程度及产品验证周期等因素影响，实际产能释放进度
可能低于预期。此外，由于固定资产投资建设项目存在一定的建设期和产能爬坡
期，实际产能释放需要一定周期。
目前磷酸铁生产企业中，主要分为传统锂电企业、磷化工企业（拥有磷源）、
钛白粉企业（拥有铁源）三类，目前传统企业仍占据较大市场份额，考虑到磷源、
铁源成本在生产磷酸铁的成本中占比约为 50%、6%，具备资源优势企业，尤其
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是具备磷资源自供的企业将有较大的成本优势。长期来看，没有资源优势的企业
在未来竞争中将处于不利地位，随着行业整体价格的下降，可能会面临淘汰退出，
同时部分企业转型生产磷酸铁，需要较长时间的摸索过程，存在部分企业的产能
不能形成合格产品，或者产品良率较低的情况。
综上所述，受能评及环评等指标限制以及资源配置、市场状况、大型生产装
置设备工艺调试和产能爬坡影响，磷酸铁实际产能建设进度明显慢于前期规划节
点。此外，部分磷酸铁生产企业虽然有磷酸铁产能规划，但是其建设完首批项目
后并没有马上进行后续批次项目的建设，针对后续批次的产能建设较为谨慎。长
远来看，没有资源和技术优势的磷酸铁生产企业将面临退出。因此，国内磷酸铁
的供给端实际有效产能预计将显著低于市场预期的规划产能，长期来看，凭借资
源、生产技术等优势实现更低生产成本的企业将在行业内具有更强的竞争能力，
也将获取更大的市场份额。
发行人已建成投产天安化工 10 万吨/年电池新材料前驱体项目，结合本次募
投项目中聚能新材 20 万吨/年磷酸铁项目和天安化工 20 万吨/年磷酸铁项目，合
计建设年产 50 万吨的磷酸铁及配套装置项目。相较其他企业，在资源方面，公
司作为我国最大的磷矿采选企业一，产能和储量均位居国内第一，资源优势显著，
能够为磷酸铁项目提供充足的资源保障；在技术方面，公司已经充分掌握铵法和
铁法工艺的关键技术和工艺参数，并获得了下游客户以及行业机构的认可；在客
户储备方面，凭借前次募投项目 10 万吨/年磷酸铁项目的顺利投产，公司已与丰
元股份、华友控股等多个国内磷酸铁锂厂商建立合作关系，并利用区位优势积极
开拓新市场，进而扩大市场份额。公司将充分利用上述优势，确保项目能够如期
达产。
此外，公司已在募集说明书“第七节本次发行相关的风险因素”之“三、对
本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”之“（三）
募集资金投资项目风险”对募投项目相关事项进行风险提示，具体如下：
“公司在确定相关募集资金投资项目之前对项目技术成熟性及先进性进行
了充分调研论证，但相关结论均是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境
和国家产业政策等条件做出的。在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因
素或不可抗力因素，导致项目不能按时按质完工，或者项目投产后不能达到预
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期的收入和利润的风险。
截止目前，公司天安化工 20 万吨/年磷酸铁项目采用的铁法路线已完成中
试研究阶段，尚未实现产业化。此外，铁法路线采用新技术，由于铁法工艺从
中试到批量生产阶段，以及市场培育和市场推广环节存在较多不可控因素，若
新技术新产品的产业化转化进展不及预期，将会面临产业化转化不足或失败的
风险。”
（五）在手订单及客户拓展情况
目前，公司已与丰元股份、华友控股等多个国内磷酸铁锂厂商建立合作关系，
在手订单主要为按月与相关企业签订供应合同，可满足公司前募 10 万吨磷酸铁
产品销售。
同时，12 家磷酸铁锂厂家预计 2023 年相关磷酸铁锂产能投产量超过 110.55
万吨，按照 1 吨磷酸铁锂消耗 0.96 吨磷酸铁计算，磷酸铁的需求约 100 万吨，
其中，公司已向其中八家企业正常供货，对应 2023 年预计磷酸铁锂产能投产量
完成后签署合同，将为公司本次募投项目提供稳定的客户基础。
截至目前，公司在手订单拓展情况如下：
序号 客户 2023 年磷酸铁锂预计投产产能 进展
云南盈和新能源材料有限
公司
青海泰丰先行锂能科技有
限公司
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序号 客户 2023 年磷酸铁锂预计投产产能 进展
合计 110.55 万吨
数据来源：上表预计投产产能来自公开信息或者前期沟通取得
总体来看，本次募投项目的产能消化具备良好的市场基础，具体说明如下：
/年磷酸铁产能
截止目前，公司磷酸铁在手订单中长期供货订单 3.16 万吨，此外公司参股
公司云南友天项目一期 10 万吨/年磷酸铁锂项目预计 12 月投产，该项目实施地
距离天安化工约在 5 公里范围内，具有明显运距优势，结合公司与华友控股合作
背景，预计全年长期供货订单将会进一步增加。在锂电产业链各类产品价格波动
较大的情况下，下游企业有较大比例采用按月签署短期订单方式采购磷酸铁产品，
平抑原料价格波动的风险。目前公司磷酸铁在手订单中短期供货订单 1.56 万吨。
公司 10 万吨/年磷酸铁项目已于 2023 年 3 月达到预定可使用状态，目前正处于
产能爬坡阶段，随着下游产品库存消化基本完成、产品价格企稳回升，下游企业
的开工率明显提升，公司从 6 月份开始销量已经可以覆盖当月产量，并将逐步消
化前期库存。
设和运营能够覆盖本次募投项目新增产能
公司与华友控股开展磷酸铁、磷酸铁锂产业合作，根据双方签署的《关于磷
酸铁、磷酸铁锂项目合作意向协议》，华友控股通过公开交易市场受让公司持有
的聚能新材 49%股权，公司受让华友控股持有的云南友天 49%股权。双方通过
磷酸铁、磷酸铁锂产业合作，构建更加完备和更具竞争力的产业生态链，推动 50
万吨/年磷酸铁项目、50 万吨/年磷酸铁锂项目的建设和运营。截止目前，华友控
股下属全资子公司浙江友山已受让公司持有的聚能新材 49%股权，公司已受让华
友控股持有的云南友天 49%股权，已完成工商变更手续。
合资公司云南友天规划分期实施 50 万吨/年磷酸铁锂产能，一期 10 万吨/年
磷酸铁锂项目预计 2023 年 12 月建成投产，二期 20 万吨/年磷酸铁锂项目计划
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控股、浙江友山签署的《合资合同》以及补充协议约定，合资公司的产品销售按
市场化机制定价，同等条件下，股东及其关联公司对合资公司产品享有优先购买
权。因此，在市场价格同等条件下，云南友天对聚能新材产品享有优先购买权。
云南友天磷酸铁锂产能分期投产后，能够覆盖聚能新材 20 万吨/年磷酸铁项目对
应的新增产能。此外，天安化工、聚能新材、云南友天均在云南省昆明市安宁市
草铺工业园区内推进项目建设，云南友天项目实施地距离本次募投项目实施主体
天安化工、聚能新材约在 5 公里范围内，具有明显的距离运输成本优势。加之华
友控股、云天化双方首次合作意向协议约定，双方在磷酸铁、磷酸铁锂产业展开
合作，推动 50 万吨/年磷酸铁项目、50 万吨/年磷酸铁锂项目的建设和运营。因
此，基于双方合作背景及运输成本等优势，预计将能够有效覆盖天安化工 20 万
吨/年磷酸铁项目对应的新增产能。
满足省内客户需求
一方面，公司磷酸铁在“磷矿-高纯磷酸/磷酸一铵-磷酸铁”生产链中具备完整
的产业链资源优势，能够有效控制原料成本、生产成本、运输成本，确保产品的
品质及供货的稳定性；另一方面，磷酸铁行业经过两年的快速扩张，售价逐步回
归理性。磷酸铁的竞争将逐步转向服务水平的比较，优先保证货源稳定、反应及
时高效，而运距太远既会影响交货速度，又会影响售后服务反馈时效性，在云南
市场内，除了部分磷酸铁自供企业，公司有绝对的竞争优势。在云南市场中，尚
有 37 万吨已投产或在建磷酸铁锂产能（不含云南友天），公司已与除云南友天
外多家在云南当地磷酸铁锂投产企业达成合作意向，预计未来也将批量供货，公
司将有效发挥区位竞争优势，进一步提升磷酸铁的产品市场份额。
此外，公司已在募集说明书“第七节本次发行相关的风险因素”之“三、对本
次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”之“（五）募投
项目下游应用行业产能过剩的风险”对募投项目相关事项进行风险提示，具体如
下：
“公司本次募集资金主要用于投资建设“聚能新材 20 万吨/年磷酸铁项目”和
“30 万吨/年电池新材料前驱体及配套项目”之子项目“天安化工 20 万吨/年磷酸铁
项目”。公司本次募集资金项目建设达产后，公司磷酸铁产能将大幅提升。近年来，
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终端新能源汽车行业、储能行业高速发展，带动磷酸铁及其相关原材料产业链的快
速增长。广阔的市场空间、持续性的增长预期，一方面吸引众多磷化工生产企业提
高生产能力，扩大生产规模，另一方面吸引较多新增投资者加入竞争。
公司已对募投项目进行充分的可行性论证，但由于项目建设周期较长、资
金投入量大，未来的市场供需情况和客户开拓情况存在一定的不确定性，若未
来客户开发进度不及预期、客户验证周期及结果不确定等导致公司市场开拓能
力不足，未来下游新能源汽车或储能行业等终端市场需求增速不及预期，或行
业技术路线发生重大变化，以及受到行业产业政策、市场竞争激烈等发生重大
不利变化，从而导致磷酸铁行业产能扩张过快及市场竞争加剧，行业可能出现
结构性、阶段性的产能过剩风险，导致公司新增产能面临产能消化的市场风险，
可能对公司未来经营业绩产生不利影响。
截至 2023 年 8 月末，磷酸铁为 12,600.00 万元/吨,较公司本次磷酸铁募投
项目可研报告预测价格 14,500.00 万元/吨下跌 13.10%，虽然磷酸一铵、磷酸等
生产磷酸铁的主要原料市场价格也进一步回落，磷酸铁价格逐渐企稳回升，但
若后续磷酸铁价格进一步下跌或未回升至可研报告预测价格，可能导致募投项
目预计效益无法实现的风险。”
（六）本次募投项目的必要性
“双碳”目标的正式提出标志着我国将继续坚定不移的深入践行绿色发展理
念，随着国家对新能源汽车行业补贴逐步退坡，下游电池厂面临降本的压力，磷
酸铁锂电池成本优势日益凸显，在新能源汽车动力电池领域迅速放量。叠加储能
在电力行业的主体地位确立，储能装机规模快速提升，上游原材料磷酸铁行业供
需缺口明显。
随着我国绿色低碳转型步伐的进一步加快，以及重点领域行业碳达峰方案陆
续落地，新能源汽车、储能等新能源产业链有望迎来新一轮的结构性成长。本项
目的建设，将增加市场磷酸铁锂电池前驱体材料磷酸铁的供给，从而为新能源产
业链客户提供优质的锂电池正极材料前驱体材料，共同助力绿色发展道路，实现
保护环境，发挥国企补位意识。
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锂电池是新能源汽车的“心脏”，占整车成本的 30%~40%。根据中国汽车
工业协会数据，2021 年全国新能源汽车销售完成 352.1 万辆，同比增长 1.6 倍；
高增速。储能方面，电化学储能技术具有能量密度高、工作电压大、循环寿命长、
充电速度快等特点，已成为新型储能的主流方式。其中，锂电池凭借领先的安全
性、高效率、长循环等优势，应用占比逐年攀升，近几年在新型储能中的占比稳
定在 80%-95%之间。受益于新能源汽车产业和新型储能产业的快速发展，造就
了锂电池巨大的市场需求，锂电池行业已成为新的风口，有望成为万亿级别的新
兴产业。
磷酸铁锂拥有较高的循环寿命和良好的安全性等优势，更适合作为动力锂电
池和储能锂电池的正极材料，伴随中国新能源汽车行业的迅速发展，磷酸铁锂在
动力锂电池领域的应用规模快速扩大，磷酸铁正极材料前驱体为磷酸铁锂正极材
料原料，其市场也将受益于下游行业需求爆发而快速增长。
公司作为国内化肥和磷化工龙头厂商，在传统化肥领域的市场地位稳定，化
肥行业进入供需稳定发展阶段。募投项目的实施有利于推进公司在现有化肥和化
工产业基础上，实现磷矿资源的深度和多元化开发利用，公司抓住新能源材料市
场发展机遇，加快实现磷产业转型升级，巩固公司磷化工产业领先地位，优化产
业结构，为公司实现向精细磷化工、新能源材料相关产业转型升级战略目标奠定
坚实的基础。
综上所述，本次募投项目系公司贯彻落实国家“双碳”目标，把握磷酸铁市
场历史性发展机遇，向下游新能源电池领域进行业务延伸拓展的重大决策，也是
公司践行“精细化、绿色化、高端化”发展目标的重要举措，具有必要性。
（七）产能规划的合理性及消化措施
根据百川资讯的统计，磷源成本占到磷酸铁生产成本的 50%以上，因此磷矿
石资源是生产磷酸铁必备的资源之一。我国优质磷矿资源少，开采难度大，经过
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几十年的高强度开发，高品位磷矿资源大量消耗。2021 年以来，受需求提升和
供给收缩等因素推动，磷矿石价格持续上涨，截至 2023 年 6 月价格已上涨至 1,000
元/吨的历史高位。由于磷矿石资源的不可再生性和开采过程中环保要求的提高，
加上新能源领域对需求的拉动，未来磷矿石的稀缺性将不断提升。
公司磷矿资源储备丰富，目前的磷矿生产能力 1,450 万吨/年，磷矿石储量近
公司产能和储量均位居国内第一，资源优势显著。
根据公司可研报告，磷酸一铵以及磷酸在聚能新材 20 万吨/年磷酸铁项目中
原材料成本中合计占比超过 70%，磷酸在天安化工 20 万吨/年磷酸铁项目中原材
料成本中占比超过 70%。公司磷酸铁在“磷矿-高纯磷酸/磷酸一铵-磷酸铁”生产链
中具备完整的产业链资源优势，公司现有湿法磷酸产能 260 万吨/年（折纯），
公司主要控股和参股企业拥有净化磷酸产能 50 万吨/年、工业级/电池级磷酸一铵
原辅料，基本实现了除铁源以外的主要原辅料包括湿法精制磷酸、磷酸一铵、双
氧水、氨水、蒸汽等原辅料的自给。
长期来看，没有资源优势的企业在未来竞争中将处于不利地位，随着行业整
体价格的下降，可能会面临淘汰退出。而具备资源优势企业，尤其是具备磷资源
自供的企业将有较大的成本优势。
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公司将继续加大研发投入力度，通过持续的研发创新，不断强化技术优势，
改善产品结构，关注和响应市场产品升级的需求。公司将围绕创新平台建设、创
新人才聚集、创新技术体系建设三个方向，不断强化研发体系建设。未来，公司
将围绕磷酸铁锂正极材料及其前驱体等方向深入开展研究，提升技术水平与产品
性能，强化核心竞争力。
在人才储备方面，公司将不断拓宽渠道，建立高质量的人才引进机制，持续
吸引高端人才加盟，为发行人的技术提升、新产品开发提供源源不断的人才动能。
经过多年的发展，公司已经培育一批优秀的销售人员以支持公司业务的发展。针
对大型客户，公司凭借着良好的产品质量与服务水平不断增强与客户合作的黏性。
为满足公司进一步发展的需要，同时配合本次募投项目的新増产能扩充，公
司将进一步加大营销队伍建设，不断加强公司销售人才的储备，提高销售人员的
业务水平，加强与下游客户的业务合作并积极拓展增量客户。
在云南省昆明市签订《关于磷酸铁、磷酸铁锂项目合作意向协议》。合作双方将
发挥各自在资源、人才、技术、市场方面的优势，共同推动 50 万吨/年磷酸铁、
梳理工作程序和步骤，提出合作前提以及混合所有制企业管理要求等内容形成合
作意向，并签订合作意向协议。2023 年 3 月 14 日，为加快推进磷酸铁、磷酸铁
锂项目合作，打通产业上下游协同关系，公司与华友控股签订《合资合同》，并
就该合同与华友控股及其全资子公司浙江友山签订《补充协议》。
目前 10 万吨的项目已与山东丰元化学股份有限公司、华友控股集团有限公
司等公司签订订单并供货。此外，公司通过积极送样、验证等方式与国内排名靠
前电池正极材料厂商展开批量的、稳定的合作关系。未来三年重点关注行业排名
靠前的动力电池及储能电池厂商，每年力争开发 1-2 家客户并实现量产销售。除
此之外，对于行业中出现的潜力客户，也将瞄准机会，重点支持和扶持，实现共
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同发展，长期合作共赢。
综上，发行人将在客户需求开发、技术开发、产业优势、人才储备方面采取
应对措施，全方位提升发行人募投产品对市场的适应性以充分消化新增产能。
五、中介机构核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了以下核查程序：
工艺路线的具体差异情况，同行业公司生产磷酸铁的工艺路线及对应产能情况；
对公司管理层、核心技术人员进行访谈，了解公司选择两种工艺路线的原因；查
阅本次募投项目的可行性研究报告及投资明细情况，对比两个建设项目的投资差
异；
产品、技术路线、下游应用领域等方面差异，并对公司管理层、核心技术人员进
行访谈，了解选择两种路线的原因；查阅公司年度报告、季度报告及经营情况分
析等资料，分析核查本次募投项目是否投向主业；
级管理人员、核心技术人员进行访谈，了解本次募投项目的进展情况，以及人员、
技术、设备等储备情况；
司公告等，了解行业现状及发展趋势，政策变化情况，竞争格局情况，下游客户
需求情况；查阅了磷酸铁锂和磷酸铁在动力电池领域、储能领域和消费电池领域
相关资料并对磷酸铁未来需求情况进行了测算；查阅同行业上市公司的产能规划
情况、下游主要厂商的产能规划情况；对公司管理层进行访谈，了解公司在手订
单及客户拓展情况，与主要竞争对手同类产品的具体差异、公司的竞争优势情况，
以及本次募投项目建设的必要性和合理性；获取发行人在手订单及意向订单信息，
访谈公司管理层以了解公司业务布局和产能规划安排及本次募投项目新增产能
拟采取的消化措施。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
保、投资规模以及原材料构成方面存在差异；根据同行业公司的磷酸铁工艺路线，
目前主要采取的为铵法和钠法，采用铁法的企业较少，预计在未来能耗、环保约
束下，铁法占比有望进一步提升；公司本次募投项目综合自身资源和生产成本，
以及对环保能耗的综合考虑，同时选择铵法和铁法工艺具有合理性；
酸铁项目与前次非公开发行股票募投项目中的天安化工 10 万吨/年磷酸铁项目生
产的产品均为磷酸铁，前募 10 万吨/年磷酸铁项目达到预定可使用状态，因此不
涉及新产品，但在技术工艺方面存在一定的差异，公司本次募投项目中聚能新材
法工艺技术，本次募投项目中的天安化工 20 万吨/年磷酸铁项目主要采用铁法工
艺，涉及新技术；本次募投项目与前次募投项目均为公司根据相应发展阶段的战
略发展规划作出的投资决策，二者的联系在于均与公司主营业务相关；本次募集
资金投资项目实施后，公司将进一步扩大含磷新能源材料业务，与公司主营业务
高度相关；
续正在有序推进，本次募投项目仍尚处于前期准备阶段，尚未正式开工建设；公
司具有开展募投项目所需的技术、设备、市场等能力及人员储备；
电子均面临快速发展的市场景气行情，带动市场需求快速增长，公司产能扩张趋
势与同行业可比公司一致，公司在手订单和及客户拓展情况符合预期，募投项目
的实施符合国家政策以及公司发展目标，具有必要性和合理性，公司新增产能采
取的消化措施有效，且具备可操作性。
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根据申报材料，1）公司前次募集资金为 2020 年非公开发行 A 股股票，实
际募集资金净额为人民币 1,867,604,335.87 元；截至 2022 年 9 月 30 日，公司
前次募集资金余额为 42,377.14 万元；2）前次募投资金用于 5 项募投项目和偿
还银行贷款。
请发行人说明：（1）前次募投项目是否均已建设完成，是否需要继续投入
募集资金，前次募集资金是否存在结余情况；（2）前次各募投项目投资金额具
体构成，各投资构成中使用前次募集资金投入情况，是否为非资本性支出，结
合各项目投资金额中非资本性支出情况、结余资金用途等情况说明前次募投项
目中实际补充流动资金的具体数额及其占募集资金总额的比例，是否超过 30%，
是否涉及需要在本次募集资金中扣减的情况。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、前次募投项目是否均已建设完成，是否需要继续投入募集资金，前次
募集资金是否存在结余情况
（一）前次募投项目建设情况
截至 2023 年 6 月 30 日，前次募投项目均已建设完成，达到预定可使用状态，
各项目具体达到预定可使用状态的时间如下：
项目建设完成，达到预定可使用
序号 实际投资项目
状态日期
注 1：公司第八届董事会第四十二次（临时）会议、第八届监事会第四十次（临时）会
议、2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更 2020 年度非公开发行股票募投项目
的议案》，将 2020 年非公开发行股票募集资金投资项目“6 万吨/年聚甲醛项目”变更为“10
万吨/年电池新材料前驱体项目”
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（二）尚需继续投入资金及结余情况
截至 2023 年 6 月 30 日，前次募投项目募集资金投资情况如下：
单位：万元
投资项目 截止 2023 年 6 月 30 日募集资金累计投资额
实际投资金
募集前承诺 募集后承诺 实际投资 额与募集后
序号 实际投资项目
投资金额 投资金额 金额 承诺投资金
额的差额
驱体项目
云天化物流运营升级改
造项目
溶性磷酸一铵技改工程
氟资源综合利用技术改
造项目
合计 190,022.91 186,760.43 173,126.53 -13,633.90
前次募投项目建设完成后，尚需继续投入募集资金情况如下：
单位：万元
序号 实际投资项目 尚需投入金额 预计用途
主要是工程、设备采购合同
尾款
铵技改工程
工程合同尾款、验收评价相
关支出
合计 22,204.35
扣除前述尚需继续投入的募集资金，前次募集资金结余情况如下：
单位：万元
实际投资金额与
序号 实际投资项目 募集后承诺投资 尚需投入金额 结余资金
金额的差额
一铵技改工程
合计 -13,633.90 22,204.35 2,749.08
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二、前次各募投项目投资金额具体构成，各投资构成中使用前次募集资金
投入情况，是否为非资本性支出，结合各项目投资金额中非资本性支出情况、
结余资金用途等情况说明前次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占
募集资金总额的比例，是否超过 30%，是否涉及需要在本次募集资金中扣减的情
况
（一）前次各募投项目投资金额具体构成，各投资构成中使用募集资金投
入情况，是否为非资本性支出
前次各募投项目截至 2023 年 6 月 30 日投资金额具体构成情况如下：
（1）6 万吨/年聚甲醛项目
该项目原计划投资 136,588.00 万元，因 6 万吨/年聚甲醛募投项目属于碳达
峰、碳中和背景下的“两高”项目，实施进度具有不确定性，为提升募集资金使
用效率，保障投资者利益，公司将该募投项目变更为公司计划建设的“10 万吨/
年电池新材料前驱体项目”。截至 2023 年 6 月 30 日，该项目已投入募集资金
（2）10 万吨/年电池新材料前驱体项目
单位：万元
投资具体项目 计划投资金额 其中：使用募集资金金额 是否为非资本性支出
一、建设投资 154,965.50 96,349.13 否
二、建设期利息 2,789.38 - 是
三、铺底流动资金 5,123.12 - 是
合计 162,878.00 96,349.13
上表中建设投资指设备购置、土建工程等工程费用以及工程勘查设计费、技
术服务咨询费等与工程建设相关的其他费用支出，均为资本性支出，符合资本化
条件。
（3）云天化物流运营升级改造项目
单位：万元
投资具体项目 计划投资金额 其中：使用募集资金金额 是否为非资本性支出
铁路集装箱等固定
资产设备以及 RFID 12,003.75 10,253.66 否
射频感应系统
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投资具体项目 计划投资金额 其中：使用募集资金金额 是否为非资本性支出
合计 12,003.75 10,253.66 -
（4）10 万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程
单位：万元
投资具体项目 计划投资金额 其中：使用募集资金金额 是否为非资本性支出
一、工程费用 6,600.00 4,298.83 否
二、工程建设其他费用 1,231.55 64.12 否
三、预备费 783.16 - 是
四、铺底流动资金 969.50 - 是
合计 9,584.21 4,362.95 -
（5）氟资源综合利用技术改造项目
单位：万元
投资具体项目 计划投资金额 其中：使用募集资金金额 是否为非资本性支出
一、工程费用 5,179.00 4,669.49 否
二、工程建设其他费用 483.61 350.02 否
三、预备费 566.26 - 是
四、建设期利息 152.61 - 是
五、流动资金 1,348.72 - 是
合计 7,730.20 5,019.51 -
上表中 10 万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程、氟资源综合利用技
术改造项目中工程费用指设备购置、土建工程、公用工程等工程费用，工程建设
其他费用指工程勘查设计费、技术服务费等与工程建设相关的其他费用，均为资
本性支出，符合资本化条件。
（6）补充流动资金
偿还银行贷款项目合计投资 57,000 万元，为非资本性支出。
（二）结合各项目投资金额中非资本性支出情况、结余资金用途等情况说
明前次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占募集资金总额的比例，
是否超过 30%，是否涉及需要在本次募集资金中扣减的情况
由前述分析可知，前次募集资金使用情况中涉及非资本性支出为 57,000 万
元，未超过前次募集资金总额 190,022.91 万元的 30%。
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根据中国证监会出具的《关于核准云南云天化股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可〔2020〕3069 号），公司获准非公开发行人民币普通股（A
股）不超过 427,774,961 股新股，募集资金总额为 1,900,229,096.61 元，募集资金
净额为人民币 1,867,604,335.87 元。截至 2023 年 6 月 30 日，公司累计使用募集
资金 173,126.53 万元，尚未使用的募集资金为 13,633.90 万元。此外，募集资
金到账后产生利息收入扣减手续费的净额为 1,563.39 万元。
前次募集资金尚未使用完毕，主要系工程、设备采购合同尾款、质保金等尚
未支付完毕。按照目前前次募投项目资金支付计划，10 万吨/年电池新材料前驱
体项目以及氟资源综合利用技术改造项目将按照募集后承诺投资金额完成募集
资金使用，云天化物流运营升级改造项目、10 万吨/年设施农业用水溶性磷酸一
铵技改工程预计分别结余 35.09 万元、2,713.99 万元，合计结余 2,749.08 万元，
该部分结余资金预计永久补流或者用于 10 万吨/年电池新材料前驱体项目建设。
基于谨慎原则，将下表明细合计数据向上取整按照 5,100.00 万元在本次募集
资金总额中予以扣除。
募集资金金额调减明细构成 金额（万元）
前次募投项目云天化物流运营升级改造项目、10 万吨/年设施农业用水溶
性磷酸一铵技改工程预计结余
自本次董事会决议日前六个月至本次发行前，公司认缴出资尚未出资到位
等的实施或拟实施的财务性投资（详见“问题 8.关于财务性投资”之“（2）
自本次董事会决议日前六个月至本次发行前，公司认缴出资尚未出资到位 2,200.00
等的实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务
性投资是否已从本次募集资金总额中扣除”回复部分）
合计 5,090.35
第九届董事会第十六次（临时）会议、第九届监事会第十六次会议，审议通过《关
于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》等相关议
案。发行人基于谨慎原则，将本次向特定对象发行股票募投项目“偿还银行贷款”
拟使用募集资金金额调减 5,100.00 万元，因此，本次向特定对象发行股票募集资
金总额调减 5,100.00 万元，调整后本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过
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三、中介机构核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师主要履行了以下核查程序：
《前次募集资金使用情况鉴证报告》等前次募集资金相关董事会文件及公告；
具体投入情况，并计算非资本性支出比例，判断是否符合相关规定；
对募集资金投入进行抽样检查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
以及质保金需要支付，扣除前述尚需继续投入的募集资金，预计结余资金 2,749.08
万元；
目各投资构成中使用前次募集资金均为资本性支出。发行人前次募投项目的实际
补充流动资金数额占募集资金总额的比例未超过 30%，基于谨慎原则，将云天化
物流运营升级改造项目、10 万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程预计结
余资金从本次募集资金中予以扣减。
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根据申报材料，聚能新材项目实施主体为云南云聚能新材料有限公司（以
下简称聚能新材），目前为发行人全资子公司。发行人已与华友控股签订了《关
于磷酸铁、磷酸铁锂项目合作意向协议》，双方合作共同推动 50 万吨/年磷酸
铁项目、50 万吨/年磷酸铁锂项目的建设和运营。目前，聚能新材正在办理工商
登记手续，办理完成后聚能新材将成为发行人控股 51%，华友控股下属全资子公
司浙江友山新材料有限公司（以下简称浙江友山）持股 49%的合资企业。
请发行人说明：（1）华友控股和浙江友山的主营业务、经营情况及市场地
位，在磷酸铁领域的业务、人员、技术、资质、客户等方面的资源和优势，与
公司合作的背景、原因和商业合理性，具体的合作模式及运行机制；（2）浙江
友山是否同比例增资或提供贷款，以及增资价格和借款的主要条款；（3）相关
股权转让事宜的最新进展情况，是否存在实质性障碍。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《监管规则
适用指引——发行类第 6 号》第 8 条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、华友控股和浙江友山的主营业务、经营情况及市场地位，在磷酸铁领
域的业务、人员、技术、资质、客户等方面的资源和优势，与公司合作的背景、
原因和商业合理性，具体的合作模式及运行机制
（一）华友控股基本情况
公司名称 华友控股集团有限公司
住所 浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区发展大道 288 号 6 幢 103 室
注册资本 7,009.203994 万元
法定代表人 陈雪华
成立日期 2006 年 12 月 19 日
一般项目：控股公司服务；股权投资；以自有资金从事投资活动；电
子专用材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；金属材料销售
经营范围 （除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。
钴镍资源开发、有色冶金、电池材料、回收利用等锂电材料产业全领
主营业务
域。
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
旗下上市公司浙江华友钴业股份有限公司，截至 2022 年末，公司资
经营情况 产为 1,105.92 亿元，营业收入为 630.34 亿元，净利润为 57.07 亿元，
归母净利润为 39.10 亿元。
华友控股集团有限公司创立于 1994 年，总部位于浙江省桐乡市。集
团经过 20 多年的发展，已经成为拥有多家全资子公司、控股公司的
大型投资集团。旗下公司产品主要围绕锂电材料产业展开，涉及钴镍
资源开发、有色冶金、三元及磷酸铁锂正极材料制造、锂电铜箔、回
市场地位
收利用等锂电材料产业全领域。“十三五”以来，华友开启二次创业，
加快转型发展，集中优势进军三元正极材料和磷酸铁锂正极材料市
场，旗下上市公司华友钴业市值接近 1000 亿，成为锂电材料一体化
全球龙头企业，从钴业龙头蜕变为锂电材料领导者。
公司经过 20 年发展，形成了总部在桐乡，资源在海外，市场在全球
的一体化产业布局，是全球新能源锂电材料行业一体化经营的龙头企
业，创新商业模式，积极布局海外资源，具有领先的成本优势、产品
优势、技术优势和产业链优势。旗下上市公司浙江华友钴业股份有限
公司三元前驱体产品已经进入到 LG 化学、SK、宁德时代、比亚迪等
全球头部动力电池的核心产业链，产品已开始大规模应用到大众
磷酸铁领域的资源
MEB 平台、雷诺日产联盟、沃尔沃、路虎捷豹等欧美高端电动汽车，
和优势
并与特斯拉签订了供货框架协议，进入特斯拉核心供应链，为后期磷
酸铁锂开拓下游市场提供巨大空间，从而带动磷酸铁的生产和销售。
另外其全资子公司内蒙古圣钒科技新能源有限责任公司是一家专注
于锂电池正极材料的研发、生产和销售的专业材料供应商，年产 50000
吨磷酸铁锂正极材料，该公司磷酸铁锂技术先进、产品领先、成本领
先。
股东名称 认缴出资额（万元） 比例
陈雪华 4,500.00 64.2013%
股权结构 TMA 国际私人有限公司 2,009.203994 28.6652%
邱锦华 500.00 7.1335%
合计 7,009.203994 100%
（二）浙江友山基本情况
公司名称 浙江友山新材料科技有限公司（曾用名：浙江友山新材料有限公司）
住所 浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区广华路 86 号 1 幢 303 室
注册资本 50,000 万元人民币
法定代表人 陈雪华
成立日期 2018 年 6 月 26 日
一般项目：新材料技术推广服务；电子元器件制造；电子专用材料制
造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；金属矿石销售； 有色
经营范围 金属合金销售；金属材料销售；以自有资金从事投资活动；货物进出
口； 技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
主营业务 磷酸铁锂正极材料的研发、生产
市场地位 隶属华友控股集团
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
以华友控股集团子公司内蒙古圣钒科技为基础，内蒙古鄂尔多斯、广
磷酸铁领域的资源
西、湖北、云南等项目为后发的产业布局，部署产能百万吨、产值千
和优势
亿级的发展规划，落地后将达到同行业领先水平。
股东名称 认缴出资额（万元） 比例
股权结构 华友控股集团有限公司 50,000 100%
合计 50,000 100%
（三）与公司合作的背景、原因和商业合理性
华友控股旗下公司产品主要围绕锂电材料产业展开，旗下上市公司华友钴业
作为锂电材料一体化全球龙头企业，从钴业龙头蜕变为锂电材料领导者。由于磷
酸铁是合成磷酸铁锂的前驱体，在目前的磷酸铁锂材料中成本占比约 30%-40%，
云天化是我国磷矿企业龙头，具备一定的资源优势，并依托自有磷矿资源大力发
展高附加值下游领域。为了整合双方资源，搭建产业集群，共同推动磷酸铁、磷
酸铁锂产业合作，提升产业发展质量、效益和竞争力，满足公司布局新能源材料
产业战略，进一步提升公司的持续发展能力和综合竞争能力。
订《关于磷酸铁、磷酸铁锂项目合作意向协议》。合作双方将发挥各自在资源、
人才、技术、市场方面的优势，共同推动磷酸铁、磷酸铁锂产业合作，就进一步
开展相关工作，明确合作范围和内容，梳理工作程序和步骤，提出合作前提以及
混合所有制企业管理要求等内容形成合作意向，并签订合作意向协议。
云天化此前布局新能源主要围绕磷酸铁进行，这次和华友控股合作后将涉足
磷酸铁锂领域，而华友控股则在新能源锂电材料全产业链上再进一步。双方拟通
过磷酸铁、磷酸铁锂产业合作，构建更加完备和更具竞争力的产业生态链，推动
（四）具体的合作模式及运行机制
根据《合作意向协议》约定，华友控股通过公开交易市场受让公司持有的聚
能新材 49%股权，公司受让华友控股持有的云南友天 49%股权。双方通过磷酸
铁、磷酸铁锂产业合作，构建更加完备和更具竞争力的产业生态链，推动 50 万
吨/年磷酸铁项目、50 万吨/年磷酸铁锂项目的建设和运营。具体情况如下：
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
根据公司与华友控股、浙江友山签署的《合资合同》以及补充协议约定，浙
江友山在产权交易所摘牌聚能新材 49%股权成功后，按时足额缴纳股权转让价款。
按照约定，云天化同步受让浙江友山下属公司云南友天 49%股权。根据两家
合资公司实际的资金需要，双方股东按照认缴股权比例分期同步缴纳注册资本金，
对于聚能新材，聚能新材董事会应在 2023 年 4 月 20 日前向全体股东即云天化及
浙江友山发送总额为 1.2 亿元人民币的资本金缴款通知书，各股东按其在公司的
股权比例实缴出资以达到该总额。股东在收到缴款通知书后 5 个工作日内，应当
按照通知书上的要求完成实缴出资。剩余资本金的缴纳，由各股东另行协商确定。
截至本审核问询函回复出具之日，云天化与浙江友山已签署产权转让协议，
浙江友山已支付股权转让价款。聚能新材的注册资本为 10.00 亿元，其中 1.80 亿
元注册资本已完成实际缴纳。上述 1.2 亿元资本金将根据项目实施进度进行缴纳，
云南友天届时也同步完成对应注册资本金缴纳。
合资公司的组织形式为有限责任公司。各方以各自认缴的出资额为限对合资
公司承担责任。双方按各自在合资公司注册资本中的实缴出资比例分享利润、按
认缴出资比例分担风险及亏损。双方对合资公司的责任以各自认缴的注册资本对
应的出资额为限，合资公司对其债权人的责任限于其全部资产。
合资公司的经营期限为 25 年，自合资公司成立之日起计算。双方应在本合
资合同期限届满前 2 年，商讨是否延长合资期限。如果双方一致同意延长合资期
限，经股东会会议作出决议，应在期限届满前 6 个月向合资公司所在地的登记机
关办理变更登记手续。若任一方不同意延长期限，则应依照本合资合同约定进行
清算。
合资公司产品由合资公司自建的销售团队进行销售，产品销售按市场化机制
定价，同等条件下，股东及其关联公司对合资公司产品享有优先购买权。
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二、浙江友山是否同比例增资或提供贷款，以及增资价格和借款的主要条
款
根据公司与华友控股、浙江友山签署的《合资合同》以及补充协议约定，磷
酸铁项目合资公司的股东出资金额为磷酸铁项目报批投资总额的 30%，由股东双
方按照股权比例向合资公司提供资本金，剩余投资总额的 70%及投产后的营运资
金，由云天化牵头以合资公司作为借款主体向银行等金融机构申请融资借款等融
资方式予以解决，具体以由合资公司股东协商确定。
因此，本项目投资总额为 299,636.11 万元，其中 30%部分即 89,890.83 万元，
公司与浙江友山将按照各自的持股比例以注册资本投入。除聚能新材目前实缴
进度按照持股比例进行增资，其中 12,000.00 万元将在聚能新材工商变更完成后
统一完成实缴。项目投资总额的 70%部分即 209,745.28 万元，由云天化牵头以合
资公司作为借款主体向银行等金融机构申请融资借款等融资方式予以解决，其中
公司拟使用募集资金以借款方式向聚能新材投入金额为 164,000.00 万元，具体情
况如下：
序号 项目投入构成 投资金额（万元） 占比（%）
注：截至本审核问询函回复出具之日，聚能新材已实缴注册资本 1.8 亿元，云天化及浙江友
山按照持股比例对聚能新材的实缴注册资本分别为 9,180.00 万元以及 8,820.00 万元。
本次募投项目中聚能新材 20 万吨磷酸铁项目拟使用募集资金不超过 20.00
亿元，由发行人以实缴注册资本和借款相结合的方式实施，其中实缴注册资本为
其余部分通过借款方式实施，浙江友山不提供借款，主要原因如下：
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价利率（LPR）确定（一年期以内（含）参照一年期 LPR，超过一年期，参照五
年期 LPR），最终具体资金借款利率，以双方签订的借款协议为准。
各方不就聚能新材的利润进行分配，不存在损害上市公司利益的情况。
因此，发行人拟以 16.4 亿元借款实施本次募投项目，双方利率公允，并约
定华友控股进行担保、借款及利息偿还前不进行分红等进一步保障上市公司利益。
同时，根据发行人与华友控股前期沟通，双方在磷酸铁、磷酸铁锂产业展开合作，
推动 50 万吨/年磷酸铁项目、50 万吨/年磷酸铁锂项目的建设和运营，由发行人
牵头 50 万吨/年磷酸铁项目建设，华友控股下属全资子公司牵头 50 万吨/年磷酸
铁锂项目的建设尤其下游磷酸铁锂的销售。上述约定是基于双方合作背景下的商
业谈判确定，不存在损害上市公司利益的情况。
三、相关股权转让事宜的最新进展情况，是否存在实质性障碍
于公开挂牌转让子公司股权的议案》，公司在云南产权交易所有限公司通过公开
挂牌方式，转让子公司聚能新材 49%股权，华友控股下属全资子公司浙江友山最
终摘牌。
于签订合资合同及补充协议的议案》，为加快推进聚能新材磷酸铁项目建设，强
化合资公司管理，打通产业上下游协同关系，同意公司与华友控股签订《合资合
同》，并就该合同与华友控股及其全资子公司浙江友山签订《补充协议》。
截至本回复出具之日，聚能新材股权转让已完成工商变更登记，聚能新材公
司已成为公司控股 51%，浙江友山持股 49%的合资企业。
四、本次募投项目实施符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8
条的要求
云天化实施本次发行相关募投项目符合《监管规则适用指引——发行类第 6
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号》第 8 条关于募投项目实施方式的具体规定，具体情况如下：
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条具 发行人实施本次发行相关募投项目是
体规定 否符合规定
一、为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效
符合。本次募投项目天安化工 20 万吨
控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制
/年磷酸铁项目实施主体天安化工为
权的子公司。但是，以下两种情形除外：（一）拟
发行人全资子公司，聚能新材 20 万吨
通过参股公司实施募投项目的，需同时满足下列要
/年磷酸铁项目募投项目拟通过非全
求：1.上市公司基于历史原因一直通过该参股公司开
资控股子公司聚能新材实施，募投项
展主营业务；2.上市公司能够对募集资金进行有效监
目实施主体均为发行人拥有控制权的
管；3.上市公司能够参与该参股公司的重大事项经营
子公司，因此发行人能够对募投项目
决策；4.该参股公司有切实可行的分红方案。（二）
实施进行有效控制。
国家法律法规或政策另有规定的。
二、通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募
符合。截至本审核问询函回复出具之
投项目的，保荐机构及发行人律师应当关注与其他
日，聚能新材已完成工商变更登记手
股东合作原因、其他股东实力及商业合理性，并就
续，聚能新材公司已成为公司控股 5
其他股东是否属于关联方、双方出资比例、子公司
法人治理结构、设立后发行人是否拥有控制权等进
的控制权，符合法规规定。
行核查并发表意见。
符合。聚能新材 20 万吨/年磷酸铁项
目募投项目拟通过非全资控股子公司
聚能新材实施。根据公司与华友控股、
浙江友山签署的《合资合同》以及补
充协议约定，本次募投项目聚能新材
超过 20.00 亿元，由发行人以实缴注
册资本和借款相结合的方式实施，其
中实缴注册资本为 3.60 亿元，浙江友
三、通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项
山同比例实缴，双方实缴注册资本价
目的，应当说明中小股东或其他股东是否同比例增
格均为 1 元/1 元注册资本。其余部分
资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要
通过借款方式实施，浙江友山不提供
条款（贷款利率）。保荐机构及发行人律师应当结
借款，由华友控股代替浙江友山按其
合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形
持股比例进行担保，资金借款利率按
并发表意见。
借款日人民银行授权公布的贷款市场
报价利率（LPR）确定（一年期以内
（含）参照一年期 LPR，超过一年期，
参照五年期 LPR），最终具体资金借
款利率，以双方签订的借款协议为准。
在聚能新材按照借款协议全额归还公
司借款以及利息费用前，各方不就聚
能新材的利润进行分配，不存在损害
上市公司利益的情形。
四、发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、
不适用。发行人不存在通过与控股股
监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司
东、实际控制人、董事、监事、高级
实施募投项目的，发行人和中介机构应当披露或核
管理人员及其亲属共同出资设立的公
查以下事项：（一）发行人应当披露该公司的基本
司实施募投项目的情况。
情况，共同设立公司的原因、背景、必要性和合规
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性、相关利益冲突的防范措施；通过该公司实施募
投项目的原因、必要性和合理性；（二）共同投资
行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规
性；（三）保荐机构及发行人律师应当核查并对上
述事项及公司是否符合《公司法》第一百四十八条
的规定、相关防范措施的有效性发表意见。
发行人已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向变
更、管理及监督等进行了明确而详细的规定。为规范募集资金管理，保证募集资
金安全，发行人、天安化工、聚能新材等募投项目实施主体将在本次发行募集资
金到位后开立募集资金专户，并与银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》
或《募集资金四方监管协议》。发行人将严格遵守并监督天安化工、聚能新材等
按照上市公司募集资金监管相关法律法规的要求规范使用募集资金，并将根据相
关事项进展情况，严格按规定及时履行信息披露义务。
综上所述，发行人本次募投项目的实施符合《监管规则适用指引——发行类
第 6 号》的相关规定。
五、中介机构核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构及律师主要履行了以下核查程序：
铁、磷酸铁锂项目合作意向协议》《合资合同》及补充协议，并访谈公司相关负
责人，了解华友钴业及浙江友山的基本情况、竞争优势、产业布局、双方合作的
背景及商业合理性；
鲤项目合作意向协议》《合资合同》及补充协议，核查少数股东是否提供同比例
增资或提供贷款，以及增资价格和借款的主要条款（贷款利率）具体内容；
更登记情况，并访谈公司相关负责人，了解股权转让事项最新进展。
（二）核查意见
经核查，保荐机构与律师认为：
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业，在业务、人员和技术等方面都积累了丰厚的优势资源。云天化作为磷矿企业
龙头，具备一定的资源优势，并依托自有磷矿资源大力发展高附加值下游领域。
为了整合双方资源，搭建产业集群，共同推动磷酸铁、磷酸铁锂产业合作，具有
必要性和商业合理性；根据《合作意向协议》约定，华友控股通过公开交易市场
受让公司持有的聚能新材 49%股权，公司受让华友控股持有的云南友天 49%股
权，推动 50 万吨/年磷酸铁项目、50 万吨/年磷酸铁锂项目的建设和运营，双方
的合作模式与公司发展目标及发展阶段相匹配，相关交易真实，符合商业逻辑；
例提供借款，由华友控股代替浙江友山按其持股比例进行担保，资金借款利率按
借款日人民银行授权公布的贷款市场报价利率（LPR）确定，条件公允；
协议，完成相关股权转让价款支付，已完成工商变更登记手续。
适用指引——发行类第 6 号》第 8 条的相关规定。
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根据申报材料，1）发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过
项目”和“天安化工 20 万吨/年磷酸铁项目”以及偿还银行贷款；2）发行人本
次募集资金用于偿还银行贷款金额为不超过 150,000.00 万元，截至 2022 年 9
月末，发行人货币资金余额为 1,153,073.43 万元；3）发行人进行募投项目效
益预测时，项目的收入预测根据项目设计产能和产品售价进行测算。
请发行人说明：（1）各募投项目使用募集资金的具体投向、测算依据及过
程说明各募投项目拟使用募集资金规模的合理性；结合日常营运需要、公司货
币资金余额及使用安排、日常经营积累、目前资金缺口等情况，分析本次发行
募集资金规模的合理性；（2）募集资金偿还银行贷款的具体安排、测算依据，
结合公司报告期末持有大额货币资金及相关资金用途等分析募集资金偿还银行
贷款的必要性与合理性；（3）结合磷酸铁市场目前的价格走势、供需情况、未
来发展及同行业公司产能扩张情况等，分析未来市场对公司磷酸铁项目产能的
去化情况、募投项目效益预测的收入预测根据项目设计产能进行测算是否合理；
募投项目效益测算成本、费用项目的测算依据及合理性，结合前述情况说明募
投项目效益测算的谨慎性；（4）公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露
情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、各募投项目使用募集资金的具体投向、测算依据及过程说明各募投项
目拟使用募集资金规模的合理性；结合日常营运需要、公司货币资金余额及使
用安排、日常经营积累、目前资金缺口等情况，分析本次发行募集资金规模的
合理性
（一）各募投项目使用募集资金的具体投向、测算依据及过程说明各募投
项目拟使用募集资金规模的合理性
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 494,900.00 万元，扣除发行
费用后用于投资建设“聚能新材 20 万吨/年磷酸铁项目”和“30 万吨/年电池新
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材料前驱体及配套项目”之子项目“天安化工 20 万吨/年磷酸铁项目”以及偿还
银行贷款，具体情况如下：
项目实施 投资金额 拟投入募集资金
序号 项目名称
主体 （万元） （万元）
合计 - 675,080.84 494,900.00
（1）募集资金的具体投向
项目投资概算情况如下：
工程或费用名称 投资合计（万元） 占投资比例
建设投资 266,839.44 89.05%
建设期利息 5,603.63 1.87%
流动资金 27,193.04 9.08%
合计 299,636.11 100.00%
（2）投资数额的测算依据及过程
①建设投资
本项目建设投资 266,839.44 万元。其中：工程费用 233,461.80 万元，占建设
投资的 87.49%；工程建设其他费用 20,671.00 万元，占建设投资的 7.75%；预备
费 12,706.64 万元，占建设投资的 4.76%。
本次募投项目拟使用募集资金 200,000.00
万元投入下表中工程费用以及工程建设其他费用中除生产准备费的其他符合资
本性支出的项目建设支出，均用于资本性支出部分，不存在用于支付预备费、铺
底流动资金等非资本性支出的情况。
截至 2023 年 8 月末，公司在聚能新材 20 万吨/年磷酸铁项目已用自有资金
投入 16,081.71 万元，主要用于支付土地款以及工程费用，目前同步推进工程项
目招标和设备采购等工作，已完成场地平整，正在推进厂前区建设。聚能新材
一 130,035.10 平方米（约 195.05 亩）聚能新材已取得国有建设用地使用权证（编
号云(2023)安宁市不动产权第 0017510 号），土地用途为工业用地。地块二约
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源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（编号 CR53 安宁市（标准地）
土地用途为工业用地。
具体构成如下：
单位：万元
估算值 合计
序号 工程费用名称
设备购置费 安装工程费 建筑工程费 其它费用 RMB
<1> 生产车间 70,300 17,575 87,875
<2> 溶解装置及压滤机 9,800 2,450 12,250
<3> 中水回用 18,000 4,500 22,500
<4> 罐区 5,650 1,413 7,063
<1> 生产车间 22,757 22,757
<2> 仓库 7,430 7,430
<3> 原料板框压滤机车间 1,550 1,550
<4> 中水回用 4,000 4,000
<5> 罐区 1,127 1,127
其他生产设施（发电
<6> 3,226 3,226
机房等）
<7> 厂前区（办公楼等） 8,470 8,470
<1> 总图（场平等） 10,333 10,333
<2> 配电发电设备 24,342 24,342
<3> 外管及管线 16,675 16,675
其他（空压机、消防
<4> 3,865 3,865
等）
工程设计费
（含可研）
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估算值 合计
序号 工程费用名称
设备购置费 安装工程费 建筑工程费 其它费用 RMB
其他（工程单位管理
费、咨询费等）
建设投资合计 158,965 25,938 48,560 33,378 266,839
②建设期借款利息计算
项目建设期 9 个月，建设投资企业自筹 30.00%，贷款 70.00%，借款利率按
照 6%进行预测，经估算，建设期利息为 5,603.63 万元。
③流动资金估算
系结合募投项目的预计收入规模，综合考虑货币资金、应收账款、存货等流
动资产以及应付账款等流动负债等因素计算得出。经估算，项目达产年流动资金
需要量为 27,193.04 万元。
（1）募集资金的具体投向
项目投资概算情况如下：
工程或费用名称 投资合计（万元） 占投资比例
建设投资 167,697.60 74.39%
建设期利息 3,521.65 1.56%
流动资金 54,225.48 24.05%
合计 225,444.73 100.00%
（2）投资数额的测算依据及过程
①建设投资
项目建设投资 167,697.60 万元。其中：工程费用 146,102.00 万元，占建设投
资的 87.12%，工程建设其他费用 13,610.00 万元，占建设投资的 8.12%，预备费
万元投入下表中工程费用以及工程建设其他费用中除生产准备费的其他符合资
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本性支出的项目建设支出，均用于资本性支出部分，不存在用于支付预备费、铺
底流动资金等非资本性支出的情况。
截至 2023 年 8 月末，公司在天安化工 20 万吨/年磷酸铁项目已用自有资金
投入 5,543.56 万元，主要用于支付土地款，天安化工 20 万吨/年磷酸铁项目主
要涉及三宗地块。其中，地块一 39,238.01 平方米（约 58.92 亩）天安化工已取
得国有建设用地使用权证（编号云（2023）安宁市不动产权第 0011230 号）。地
块二与地块三合计面积为 78,525.69 平方米（约 117.78 亩）天安化工已通过竞
价方式摘牌，与安宁市自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（编
号 CR53 安宁市（标准地）20230045），土地用途为工业用地。
具体构成如下：
单位：万元
估算值 合计
序号 工程费用名称 设备 安装 建筑 其它
RMB
购置费 工程费 工程费 费用
<1> 切铁、化铁装置 21,300 5,075 26,375
<2> 反应、干燥及压滤车间 36,650 9,025 45,675
<3> 罐区 2,200 550 2,750
<1> 仓库 6,455 6,455
<2> 反应车间 10,240 10,240
<3> 干燥包装车间 11,520 11,520
<4> 地基处理费 5,000 5,000
<5> 其他（化铁装置、空泵机房等） 4,793 4,793
<1> 总图（场平等） 6,618 6,618
<2> 配电发电设备 20,350 20,350
<3> 外管及管线 4,076 4,076
<4> 其他（空压机、消防等） 2,250 2,250
<1> 建设单位管理费 1,100 1,100
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估算值 合计
序号 工程费用名称 设备 安装 建筑 其它
RMB
购置费 工程费 工程费 费用
<2> 工程勘察费 1,400 1,400
<3> 联合试运转费 1,100 1,100
<4> 生产准备费 2,000 2,000
<5> 土地征用费 5,650 5,650
其他费用其他（工程单位管理费、
<6> 2,360 2,360
咨询费等）
建设投资合计 93,444 14,650 38,008 21,596 167,698
②建设期借款利息计算
项目建设期 9 个月，建设投资企业自筹 30.00%，贷款 70.00%，借款利率按
照 6%进行预测，经估算，建设期利息为 3,521.65 万元。
③流动资金估算
系结合募投项目的预计收入规模，综合考虑货币资金、应收账款、存货等流
动资产以及应付账款等流动负债等因素计算得出。经估算，项目达产年流动资金
需要量为 54,225.48 万元。
公司拟以本次发行募集资金不超过 144,900.00 万元用于偿还银行贷款，以优
化财务结构、降低利息支出、提高公司抗风险能力。
（1）优化财务结构
报告期内，公司资产负债率较高。公司同行业可比上市公司的资产负债率数
据对比如下：
单位：%
证券代码 证券简称
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证券代码 证券简称
平均值 45.30 45.40 45.79 46.89
中位值 50.31 48.73 43.73 37.14
数据来源：Wind
截至 2023 年 6 月 30 日，公司合并报表口径总资产规模为 5,647,592.79 万
元，净资产规模为 2,072,729.44 万元，资产负债率 63.30%。与同行业可比上
市公司相比，公司的资产负债率较高。
以 2023 年 6 月 30 日为基准日进行测算，按募集资金上限计算，在不考虑本
次发行费用的情况下，公司归属母公司股东的权益将增加 494,900.00 万元，资本
实力显著增强，资产负债率（合并口径）从 63.30%下降至 58.20%左右，长短
期偿债能力得到都将进一步提升，资产负债结构更趋合理，后续融资能力将得到
进一步增强。
（2）降低利息支出，提高公司抗风险能力
公司的利息支出较高，2022 年度财务费用为 10.66 亿元，通过本次向特定对
象发行偿还银行贷款，将有效缓解公司资金压力，减少负债规模，降低利息支出，
提升财务稳健性水平。
（二）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、
目前资金缺口等情况，分析本次发行募集资金规模的合理性
公司综合考虑日常运营需求、货币资金余额及使用安排，并进行谨慎测算，
以 2022 年末为基准，公司预测未来三年内，公司资金缺口为 591,854.45 万元，
具体测算过程及依据如下：
项目 公式 金额（万元）
货币资金余额 ① 744,390.49
其中：截至 2022 年 12 月 31 日募集资金余额（含
② 198,278.64
利息）、受限资金
可自由支配资金 ③=①-② 546,111.85
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项目 公式 金额（万元）
未来三年预计自身经营利润积累 ④ 993,529.43
总体资金累计合计 A=③+④ 1,539,641.28
最低现金保有量 ⑤ 543,204.72
未来三年新增营运资金需求 ⑥ 310,157.83
未来三年预计现金分红所需资金 ⑦ 298,058.83
未来三年项目资金需求 ⑧ 485,174.35
本次募投项目资金需求 ⑨ 494,900.00
总体资金需求合计 B=⑤+⑥+⑦+⑧+⑨ 2,131,495.73
总体资金缺口/剩余（缺口以负数表示） C=A-B -591,854.45
注：上表中未来三年项目资金需求中公司重要固定资产投资（不考虑募投项目）
过银行贷款方式获得。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 744,390.49 万元，剔除截至
万元，剩余公司可自由支配的资金为 546,111.85 万元。
公司未来三年自身经营利润积累以归属于母公司所有者的净利润为基础进
行计算，2020 年、2021 年和 2022 年公司归母净利润分别为 27,203.61 万元、
受上下游供需关系影响，公司主要产品在 2020-2022 年期间价格涨幅明显。假设
未来三年 2023 年-2025 年归母净利润均以公司 2020-2022 年归母净利润平均值
经测算，公司未来三年预计自身经营利润积累 993,529.43 万元。
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，根据
最低现金保有量=年付现成本总额/货币资金周转次数计算。货币资金周转次数
（即“现金周转率”）主要受营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期
系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故
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净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期等的影响。
净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表
明公司维持现有业务所需货币资金较少。
根据公司 2022 年度财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保
有的最低货币资金金额为 543,204.72 万元，具体测算过程如下：
财务指标 计算公式 计算结果
最低现金保有量 ①=②÷③ 543,204.72
货币资金周转次数（现金周转率） ③=360÷⑦ 11.81
现金周转期（天） ⑦=⑧+⑨-⑩ 30.49
存货周转期（天） ⑧ 44.39
应收款项周转期（天） ⑨ 6.66
应付款项周转期（天） ⑩ 20.56
注 1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；
注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；
注 3：存货周转期=360/存货周转率；
注 4：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应
收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
注 5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合
同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。
报告期内，公司 2020 年度和 2021 年度由于期末未分配利润为负或者资产负
债率高于 70%不满足分红条件未进行利润分配，2022 年度现金分红比例为
公司章程约定的 30%利润分配比例进行现金分红不考虑法定公积金的提取等，假
设参考公司 2020 年-2022 年度归属于母公司股东的净利润合计为 993,529.43 万元，
公司未来三年现金分红金额为 298,058.83 万元。
公司按照收入百分比测算未来三年业务增长新增营运资金需求。2020 年、
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较 2021 年度营业收入增长率为 19.07%，公司 2019-2022 年营业收入复合增长率
为 11.74%，谨慎起见，公司选取 10%作为公司未来三年营业收入增长率进行预
测，并以 2020-2022 年末公司经营性流动资产和经营性流动负债作为基数，预测
分别计算各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负
债的差额），即为所属年度新增营运资金缺口。公司未来三年业务增长新增营运
资金需求的计算公式为：2023 年度新增营运资金缺口+2024 年度新增营运资金缺
口+2025 年度新增营运资金缺口，测算如下：
单位：万元
过去三
项目 年平均
/2020-12-31 /2021-12-31 /2022-12-31 /2023-12-31 /2024-12-31 /2025-12-31
占比
营业收入 5,211,083.53 6,324,922.79 7,531,329.25 100.00% 8,284,462.18 9,112,908.39 10,024,199.23
经营性流
动资产 1,114,462.84 1,150,270.73 1,129,198.08 18.19% 1,506,834.81 1,657,518.29 1,823,270.12
（A）
应收账款 226,165.07 95,454.78 183,318.60 2.76% 228,743.47 251,617.81 276,779.60
存货 601,450.08 759,552.28 796,792.66 11.38% 942,504.86 1,036,755.34 1,140,430.88
预付款项
（含合同 213,125.51 193,450.05 79,744.93 2.74% 226,641.60 249,305.75 274,236.33
资产）
其他流动
资产
其他应收
款（不含应
收股利、应
付利息）
经营性流
动负债（B）
应付账款 346,297.72 341,997.33 378,869.70 5.69% 471,748.42 518,923.26 570,815.59
应付职工
薪酬
应交税费 15,574.75 51,894.06 50,347.93 0.60% 49,371.53 54,308.68 59,739.55
其他应付
款（不含应
付股利、应
付利息）
其他流动
负债
预收款项 258,191.22 284,585.45 349,424.61 4.70% 389,195.72 428,115.29 470,926.82
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过去三
项目 年平均
/2020-12-31 /2021-12-31 /2022-12-31 /2023-12-31 /2024-12-31 /2025-12-31
占比
（含合同
负债）
经营性营
运资金（C） 389,883.48 333,410.25 208,466.84 - 428,615.43 471,476.97 518,624.67
=（A）（ - B）
年需要补
充的营运
资金总额
注：上述数据仅用于测算未来三年新增营运资金需求，不构成公司盈利预测或承诺，投
资者不应据此进行投资决策。
根据上表测算结果，公司未来三年新增营运资金需求为 310,157.83 万元。
根据公司的投资计划情况，未来三年涉及的主要投资项目如下：
（1）固定资产投资项目
截至目前，公司重要固定资产投资项目（不含募投项目）情况如下：
单位：万元
项目名称 计划总投资 计划投资（30%
计划投资
自有资金）
利用中低品位磷矿生产精细磷化
工产品项目
昆阳磷矿二矿地下开采项目 77,805.20 58,296.48 17,488.94
肖家营磷矿露天采矿工程 41,938.26 40,688.26 12,206.48
云天化新兴产业公辅工程建设项
目-总降扩容改造项目
合成氨装置节能降碳改造项目 20,179.00 18,879.00 5,663.70
煤堆场改造项目 13,963.83 8,963.83 2,689.15
晋宁花卉产业现代化示范园建设
项目
云天化电池新材料前驱体配套 450
万 t/a 磷矿浮选项目
合计 599,755.54 527,733.41 158,320.02
上述项目均经过前期可行性论证并履行了公司内部立项程序。
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（2）本次募投项目剩余投资
单位：万元
拟投入募集资金
项目名称 投资金额（万元） 后续资金投入
（万元）
聚能新材 20 万吨/年磷酸铁项目 299,636.11 200,000.00 46,409.60
天安化工 20 万吨/年磷酸铁项目 225,444.73 150,000.00 75,444.73
合计 525,080.84 350,000.00 121,854.33
注：基于谨慎原则，聚能新材 20 万吨/年磷酸铁项目已剔除浙江友山拟投入以及公司已
投入的注册资本的部分。
（3）股权投资项目
单位：万元
项目名称 计划总投资 2023 年计划投资
磷酸铁锂产业合作项目 45,000.00 10,000.00
收购云天化集团所持青海云天化股权 160,000.00 160,000.00
镇雄磷资开发产业合作 70,000.00 35,000.00
合计 275,000.00 205,000.00
上述项目均经过前期可行性论证并履行了公司内部立项程序或董事会、股东
大会审议程序。截至本审核问询函回复出具之日，收购云天化集团所持青海云天
化股权款已支付完毕。
因此，上述项目尚需投入金额合计 485,174.35 万元。
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 494,900.00 万元，扣除发行
费用后用于投资建设“聚能新材 20 万吨/年磷酸铁项目”和“30 万吨/年电池新
材料前驱体及配套项目”之子项目“天安化工 20 万吨/年磷酸铁项目以及偿还银
行贷款，关于偿还银行贷款的必要性详见本问题回复之“二、募集资金偿还银行
贷款的具体安排、测算依据，结合公司报告期末持有大额货币资金及相关资金用
途等分析募集资金偿还银行贷款的必要性与合理性”。
通过以上分析，综合考虑公司目前可自由支配资金、总体资金需求、未来三
年自身经营积累可投入自身营运金额，公司总体资金缺口为 591,854.45 万元，超
过本次募集资金总额 494,900.00 万元，因此本次募集资金规模具有合理性。在计
算资金缺口时，对于未来三年项目资金需求中公司重要固定资产投资（不考虑募
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投项目）527,733.41 万元，出于谨慎考虑其中 30%即 158,320.02 万元作为资金需
求统计，剩余 70%通过银行贷款方式获得。2022 年末，公司的资产负债率为
据测算，将本次募集资金 144,900.00 万元用于偿还银行贷款后，公司资产负债率
下降至 60.80%，将本次募集资金 494,900.00 万元发行完成后，公司资产负债率
下降至 57.05%，公司资产负债率仍高于同行业可比公司平均值及中位值，而上
述固定资产投资剩余 70%投资即 369,413.39 万元通过银行贷款还会进一步提升
公司的资产负债率水平，公司资产负债率仍存在进一步降低的空间，因此，本次
募集资金规模以及募集资金用于偿还银行贷款具有合理性。
二、募集资金偿还银行贷款的具体安排、测算依据，结合公司报告期末持
有大额货币资金及相关资金用途等分析募集资金偿还银行贷款的必要性与合理
性
（一）募集资金偿还银行贷款的具体安排、测算依据
公司拟以本次发行募集资金不超过 144,900.00 万元用于偿还银行贷款，拟偿
还借款的明细情况如下：
使用募集资
贷款金额
序号 银行名称 贷款人 起息日 到期日 金还款金额
（万元）
（万元）
云南云天化股
份有限公司
富滇银行股份 云南云天化股
有限公司 份有限公司
云南云天化股
份有限公司
云南云天化股
份有限公司
上海浦东发展 云南云天化股
银行 份有限公司
上海浦东发展 云南云天化股
银行 份有限公司
农村信用合作 云南天安化工
联社 有限公司
合计 - - - 158,650.00 144,900.00
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根据《证券期货法律适用意见第 18 号》规定：“通过配股、发行优先股或
者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金
全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资
金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。”
本次发行募集资金总额不超过 494,900.00 万元（含本数），其中拟投入募集
资金不超过 350,000.00 万元用于聚能新材 20 万吨/年磷酸铁项目以及天安化工 20
万吨/年磷酸铁项目，均为资本性支出。用于偿还银行贷款的金额不超过
（二）结合公司报告期末持有大额货币资金及相关资金用途等分析募集资
金偿还银行贷款的必要性与合理性
受行业特点及公司业务模式的影响，公司在项目实施过程中需要支付投标保
证金和履约保证金等款项，项目实施完毕后还有一定比例的质保金，以及新开发
项目都需要投入流动资金。随着公司业务规模的扩大，对流动资金的需求会进一
步加大。
报告期内，公司货币资金的构成如下：
单位：万元
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
库存现金 8.14 0.00 2.20 0.00 9.83 0.00 26.80 0.00
银行存款 634,055.08 85.21 569,920.85 76.56 747,486.64 74.42 685,310.65 69.61
其他货币资金 110,073.23 14.79 174,467.44 23.44 256,915.30 25.58 299,187.54 30.39
合计 744,136.45 100.00 744,390.49 100.00 1,004,411.77 100.00 984,524.99 100.00
其中：存放在境
外的款项总额
报告期各期末，公司货币资金总额分别为 984,524.99 万元、1,004,411.77 万
元、744,390.49 万元和 744,136.45 万元，占总资产比例分别为 18.58%、18.90%、
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构成。其他货币资金主要为信用证保证金、票据保证金、期货保证金及远期结售
汇保证金等。2022 年货币资金同比减少主要是因为公司持续加强营运资金管理
和盘活存量资金，偿还带息负债，货币资金减少。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司受限货币资金主要由信用证保证金、票据保证
金、远期结售汇保证金构成。
单位：万元
所有权受到限制的资产类别
期末数 受限原因
其他货币资金-票据保证金 7,350.73 票据保证金
其他货币资金-信用证保证金 22,553.73 信用证保证金
其他货币资金-期货保证金 22,228.97 期货保证金
银行存款-复垦保证金 6,123.07 复垦保证金
其他货币资金-保函保证金 750.00 保函保证金
其他货币资金-复垦保证金 17,469.58 复垦保证金
其他货币资金-矿山地质环境治理恢复基金 692.33 矿山地质环境治理恢复基金
其他货币资金-远期结售汇保证金 17,808.11 远期结售汇保证金
其他货币资金-其他 32.59 安全风险保证金等
合计 95,009.11
公司货币资金规模较大主要是由于保证金性质的货币资金占比较高，保证金
存在限制用途在一定期间内不可自由使用，公司也需要留存较多的资金作为流动
资金来保障公司的日常运营、短期贷款到期置换的需要以及部分资本性投资项目
建设需要。
公司尽管货币资金余额较高，但是大多有明确的使用计划，公司各报告期末
的货币资金主要分为三类：
（1）融资保证金：该类型融资的主要方式是通过开具承兑汇票或信用证的
方式来办理，按各家银行借款条件，需要存放 20%-40%比例的开票（证）保证
金。因此，该类型保证金性质的货币资金并不能够直接使用，属于银行贷款的条
件之一，在票据未到期前不能用于补充流动资金或偿还有息借款。
（2）其他保证金：包括公司开展期货套保、矿山复垦、复土植被、保函保
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证金等，交易保证金在相关交易完结或终止前不能退还和随意取用，因此在相关
交易未完成前无法用于减少有息借款规模。
（3）未受限资金：是公司可以自由支配的货币资金，但公司正常生产经营
需保有一定的货币资金存量用于日常周转，包括：公司有息负债规模较大，且主
要为短期借款，月均需进行贷款置换的金额较多，报告期内，公司月均偿还借款
为 36 亿元，通常会保留约 20 亿元以保证借款按期偿付并置换。此外，公司在现
行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金金额为 543,204.72 万元（详见本
问题回复“（一）各募投项目使用募集资金的具体投向、测算依据及过程说明各
募投项目拟使用募集资金规模的合理性”之“3、最低现金保有量”）。综上，
公司货币资金规模较大主要是由于保证金性质的货币资金占比较高，保证金存在
限制用途在一定期间内不可自由使用或用于归还贷款。另外，公司也需要留存足
够的资金作为流动资金来保障公司的日常运营、短期贷款到期置换的需要，以及
部分资本性投资项目建设需要。
公司最近三年的主要偿债指标如下表所示：
公司最近三年主要偿债指标
关注 2022 年 2021 年 2020 年
财务指标
要点 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.88 0.71 0.60
偿债
速动比率（倍） 0.55 0.48 0.44
能力
资产负债率（%） 63.53 76.29 83.88
数据来源：公司数据、Wind 资讯
公司在报告期内采取多种措施降低负债，改善资本结构，降低资产负债率，
提升偿债能力。截至 2023 年 6 月 30 日，公司短期借款余额 749,452.55 万元，
一年内到期的非流动负债余额 527,012.98 万元。
财务费用分别为 22.75 亿元、25.36 亿元、23.46 亿元，对公司净利润水平影响较
大，较高的资产负债率水平也限制了公司在银行及债券市场上的融资能力。随着
涨，公司持续降低公司资产负债率水平，提升公司盈利水平，2020 年末至 2022
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年末，公司资产负债率自 83.88%下降至 63.53%，资产负债率下降超过 20%。根
据前述同行业可比公司 2022 年末的资产负债率情况（详见本问题回复之“一、各
募投项目使用募集资金的具体投向、测算依据及过程说明各募投项目拟使用募集
资金规模的合理性；结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经
营积累、目前资金缺口等情况，分析本次发行募集资金规模的合理性”之“（一）
各募投项目使用募集资金的具体投向、测算依据及过程说明各募投项目拟使用募
集资金规模的合理性”之“3、偿还银行贷款”），平均值为 45.40%，中位值为 48.73%，
公司资产负债率仍高于同行业可比公司平均值及中位值。以 2022 年末数据测算，
将本次募集资金 144,900.00 万元用于偿还银行贷款后，公司资产负债率下降至
率仍存在进一步降低的空间，公司本次募集资金用于偿还银行贷款具有合理性。
结合发行人账面资金、现金流及贷款情况，发行人不考虑新增项目建设投资
情况下，公司近 1 年对货币资金需求估算如下：
项目 金额（万元）
最低现金保有量 B 543,204.72
未来一年新增营运资金需求 C 220,148.59
公司近一年资金缺口 D=B+C-A 217,241.46
注 1：2022 年末可自由支配资金为 2022 年货币资金余额剔除截至 2022 年 12 月 31 日募
集资金余额（含利息）以及受限资金
债为 389,732.49 万元，假设不考虑公司未来一年内到期偿付借款，保守估计，公
司近 1 年对货币资金的需求约为 217,241.46 万元。因此，在货币资金余额大的情
况下，本次募集资金拟使用不超过 144,900.00 万元用于偿还银行贷款具有必要性
和合理性。
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三、结合磷酸铁市场目前的价格走势、供需情况、未来发展及同行业公司
产能扩张情况等，分析未来市场对公司磷酸铁项目产能的去化情况、募投项目
效益预测的收入预测根据项目设计产能进行测算是否合理；募投项目效益测算
成本、费用项目的测算依据及合理性，结合前述情况说明募投项目效益测算的
谨慎性；
（一）磷酸铁的价格走势、市场供需以及未来发展状况
年 4 月的 2.5 万元/吨，但随后价格开始回调。根据 Wind 统计数据，磷酸铁 2022
年初至 2023 年 7 月 31 日价格情况如下：
随着磷酸铁产能逐步释放，到 2022 年年底，磷酸铁供给紧张缓解，价格开
始松动，磷酸铁市场价格出现一定下降，价格下降至 2 万元/吨以下；2023 年一
季度磷酸铁价格进一步下跌至 1.5 万元/吨，主要系磷酸铁锂生产企业及下游客户
在主要原料碳酸锂一季度价格快速下降的情况下，为防止存货贬值，以消化库存
为主，开工率较低，导致需求减少，磷酸铁价格进一步下跌；随着全产业链库存
量消化基本完毕，需求也将开始回升，预计 23 年下半年磷酸铁价格将维持在
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（1）“双碳”背景下，磷酸铁下游市场具有广阔的发展前景
磷酸铁作为磷酸铁锂电池正极材料的前驱体材料其需求整体向好。近年来，
在我国碳达峰、碳中和的政策背景下，新能源行业快速发展，新能源汽车作为我
国重点发展领域之一在国家补贴、油价攀升的刺激下渗透率迅速提高。随着补贴
政策消退，新能源汽车消费情绪出现暂时性下滑，在新能源技术的不断发展下，
里程、安全、循环寿命等消费痛点被逐渐攻破，新能源汽车仍将迎来长周期向好，
新能源汽车替代油车是大势所趋。据中国汽车工业协会数据统计显示，2017-2021
年我国新能源汽车销量从 77.7 万辆增长至 352.1 万辆，其中 2021 年同比增长高
达 157.57%；根据中国汽车工业协会统计，2022 年新能源汽车产销分别完成 705.8
万辆和 688.7 万辆，同比分别增长 96.9%和 93.4%。
另一方面，在储能领域，受益于“双碳”目标各项政策驱动，配套风光发电、
电网服务以及用户用电需求的电化学储能市场有望快速发展。根据高工锂电
（GGII）数据显示，2021 年国内储能电池出货量达到 48GWh，同比增长 2.6 倍；
预测，2025 年我国储能类锂离子电池出货量有望实现 430.0GWh。磷酸铁锂电池
高安全性、长循环的特点尤其适合储能复杂的使用环境，是储能市场的最佳选择，
在发电侧、电网侧和用户侧均有良好的市场应用前景。
未来，随着新能源汽车渗透率的进一步提高以及储能市场的快速发展，磷酸
铁锂电池的进一步市场扩容将倒逼我国磷酸铁的市场需求，为项目的产能消化提
供了较好的市场前景。
下游行业整体需求以及磷酸铁锂厂商的需求情况详见“问题 2、关于本次募
投项目”之“四、结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、同行业
公司及发行人现有及在建拟建产能、在手订单及客户拓展情况等因素，说明本次
募投项目的必要性、产能规划的合理性以及产能消化措施”之“（四）下游客户
需求情况”。
（2）原材料供应短缺和建设投产时间较长对产能扩张形成制约
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①磷矿供应可能面临紧张局面
我国磷矿储量位居世界第二，仅次于摩洛哥，但是整体品位仅为 17%，可采
储量的平均品位也仅有 23％，低于 30%的全球平均水平，其中 90%以上为品位
低于 30%的中低品位矿，真正可用的磷矿资源并不丰富。考虑到我国磷矿石可开
采储量的平均品位和目前生产磷酸铁锂的主流工艺，每生产 1 吨磷酸铁锂需要约
约 1,316 万吨磷矿石。近年来我国磷矿石年产量在 9,000 万吨左右，则 2025 年生
产 292.51 万吨磷酸铁锂所需磷矿石占我国年产磷矿石总量比例将达到 14.63%。
磷矿石属于不可再生资源，2016 年 7 月国务院批复通过的《全国矿产资源
规划（2016-2020 年）》首次将非金属矿产磷列入 24 种矿产战略性矿产之一。对
磷矿资源的开发利用，要始终将国家粮食安全保障作为首要因素。根据百川盈孚
数据，2021 年我国 71%的磷矿石用于制作磷肥。因此随着磷酸铁对于磷矿的需
求与日俱增，磷矿石资源稀缺性愈加凸显，可能面临供应紧张的局面。同时考虑
到生产磷酸铁对于磷矿石品质要求较高，而我国磷矿石整体品位偏低，未来用于
磷酸铁生产的高品位磷矿石可能会面临供给紧张局面，从而对磷酸铁未来的产能
扩展进度带来一定限制。
②磷酸铁新增产能建设及投产周期较长
磷酸铁是磷酸铁锂电池正极所必须的原材料，且磷酸铁的品质对磷酸铁锂电
池的性能至关重要。目前磷酸铁的主流制备工艺以工业级精制磷酸和磷酸一铵为
原材料，随着国家对于能源消费量和能效水平要求的提高，固定资产投资项目节
能审查较为严格，磷酸铁项目投产周期放缓，磷酸铁新增产能建设和投产周期通
常在 12-18 个月，相较于磷酸铁锂新增产能建设和投产 6-8 个月更长。
同时考虑到磷酸铁是铁锂的最重要的前驱体，直接决定了磷酸铁锂的性能，
磷酸铁产品需要经过小试、中试及试生产等产品验证过程，以确保产品的稳定性。
其工艺设计、生产调试和产能爬坡周期可能会更长，短期内实际产能增长可能会
慢于规划进度，从而也可能会对未来磷酸铁产能扩张进度带来一定影响。
综上所述，考虑到磷矿石等原材料的供应以及产品验证过程等因素影响，预
计短期内磷酸铁的产能规模与市场需求增长基本相符，供需呈现“紧平衡”态势，
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暂时不会出现明显的产能过剩问题。随着上游磷化工和钛白粉企业和当前新能源
电池正极材料生产企业的新增产能逐渐投产，以及三元锂电池和其他新能源电池
技术的进一步发展和成熟对磷酸铁及磷酸铁锂的下游需求形成冲击。但长期来看，
在磷酸铁产能持续增长，行业逐步“精细化”“大宗化”的趋势中，具备关键原
材料资源优势和精细化工工艺技术积累的企业有望在市场竞争中脱颖而出。
（二）同行业公司产能扩张情况
面对下游磷酸铁锂的持续旺盛，具有资源优势的传统磷化工和钛白粉等化工
企业着手切入磷酸铁市场。根据公开资料，川恒股份、川金诺、川发龙蟒、云图
控股、中核钛白、新洋丰、湖北宜化等上市公司目前均已规划或在建磷酸铁项目，
其中川金诺计划投资 10 万吨/年项目，川发龙蟒计划投资 40 万吨/年项目，云图
控股计划投资 45 万吨/年项目，中核钛白计划投资 50 万吨/年项目，新洋丰计划
投资 30 万吨/年项目，邦普宜化计划投资 30 万吨/年项目，磷酸铁整体产能在未
来两到三年将得到较大幅度的提升。
但上述企业对于磷酸铁的投资建设也较为审慎，具体将根据各企业自身情况、
资源配置情况和市场状况等因素，采取循序渐进分期建设的方式，因此行业整体
扩产预计较为有序。
具体详见“问题 2、关于本次募投项目”之“四、结合行业现状及发展趋势、
竞争格局、下游客户需求、同行业公司及发行人现有及在建拟建产能、在手订单
及客户拓展情况等因素，说明本次募投项目的必要性、产能规划的合理性以及产
能消化措施”之“（四）同行业公司及发行人现有及在建拟建产能”。
（三）未来市场对公司磷酸铁项目产能的去化情况、募投项目效益预测的
收入预测根据项目设计产能进行测算是否合理；
公司本次募投项目是在充分考虑磷酸铁材料的市场空间、行业竞争情况、可
比公司的经营情况的基础上，结合公司的潜在下游客户需求、原材料资源供给等
方面，经过审慎论证做出的决策。
具体依据详见“问题 2、关于本次募投项目”之“四、结合行业现状及发展
趋势、竞争格局、下游客户需求、同行业公司及发行人现有及在建拟建产能、在
手订单及客户拓展情况等因素，说明本次募投项目的必要性、产能规划的合理性
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以及产能消化措施”。
因此，募投项目效益预测的收入预测根据项目设计产能进行测算具有合理性。
（四）募投项目效益测算成本、费用项目的测算依据及合理性，结合前述
情况说明募投项目效益测算的谨慎性
本项目投资税后财务内部收益率为 13.46%，项目投资税后静态投资回收期
为 7.10 年（含 9 个月建设期）。
本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：
（1）收入预测
①产品生产规模、销售方案及价格
序号 产品名称 生产规模（吨/年） 售价（元/吨） 销售收入（万元）
②评价计算期：项目计算期 12 年，其中建设期 9 个月，生产期 11 年 3 个
月。
③生产负荷：项目建成投产后第 1 年 20%，第 2 年 80%，第 3 年起生产负
荷为 100%。
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由上图可见，2022 年上半年磷酸铁价格一路上涨，并维持 2.5 万元/吨高位
的水平，随着磷酸铁产能逐步释放，到 2022 年年底，磷酸铁供给紧张情况逐渐
缓解，价格开始松动，磷酸铁市场价格出现一定程度下降，价格下降至 2 万元/
吨左右；2023 年一季度磷酸铁价格进一步下跌至 1.5 万元/吨左右。截至 2023 年
下降幅度约为 38%。
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由上图可见，2022 年上半年工业级磷酸一铵受上游硫磺价格震荡及磷矿石
价格上涨等因素影响，价格随之走高，成本端价格的上涨传导至产品全产业链，
同步推高了磷酸铁的价格。2023 年初至今，磷酸一铵下降幅度较大，对磷酸铁
产品的直接材料成本影响较高。截至 2023 年 7 月 31 日由年初的 6500 元/吨，下
降至 4800 元/吨，下降幅度约为 26%。
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价格出现一定上涨，但是受其他原材料硫酸（湿法工艺原料）和黄磷（热法工艺
原料）价格下降的影响，磷酸价格出现一定幅度下降，但是仍然维持在高位水平。
截至 2023 年 6 月 29 日，由年初的 9200 元/吨，下降至 6600 元/吨，下降幅度约
为 28%。
总体来看，当前磷酸铁和磷酸一铵、磷酸等原材料市场价格较去年出现回落。
近期为消化库存，磷酸铁市场价格有所下跌，随着全产业链库存量消化基本完毕，
需求也将开始回升，预计 23 年下半年磷酸铁价格将维持在 1.2-1.5 万元/吨左右并
逐渐回归合理水平，考虑到磷酸一铵、磷酸等原材料市场价格也进一步回落，且
磷酸以及磷酸一铵在本募投项目中原材料成本中合计占比超过 70%，本项目毛利
率、内部收益率等关键指标仍具有谨慎性。
（2）成本预测
①主要原材料费用
本项目原辅材料主要为精制磷酸、硫酸亚铁、液氨（99%）、双氧水（27.5%）、
铁粉及其他辅料，原辅材料成本按产品生产工艺的实际年消耗量乘以预估单价测
算得出。
基于云天化目前拥有制备磷酸铁所必须的精制磷酸、磷酸一铵、双氧水、氨
水等原辅材料的生产能力，与同类企业相比原材料的来源有充足保障，主要原料
价格参考市场价、公司生产成本以及合理利润进行估算。主要原料具体情况如下：
单位：万元
投产时间
含税单
序号 项目 单位 年耗量 第 3 年-
价（元） 第1年 第2年
第 12 年
达产比例 20% 80% 100%
<1> 硫酸亚铁，FeSO4•7H2O t 370,500 400 2,964.00 11,856.00 14,820.00
<2> 精制磷酸，H3PO4 t 58,750 7,300 8,577.50 34,310.00 42,887.50
<3> 双氧水，H2O2 t 127,500 700 1,785.00 7,140.00 8,925.00
<4> 磷酸一铵 t 131,700 5,000 13,170.00 52,680.00 65,850.00
<5> 氨水 t 97,500 900 1,755.00 7,020.00 8,775.00
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<6> 纯铁 t 18,250 4,500 1,642.50 6,570.00 8,212.50
硫酸亚铁、精制磷酸以及磷酸一铵在原材料成本中合计占比超过 80%。其中
硫酸亚铁采购主要从云南富民、四川攀枝花等地的钛白粉生产企业进行采购，硫
酸亚铁作为副产品，当前出厂价格在 50 元/吨左右，送到价在 300 元/吨左右；精
制磷酸及磷酸一铵由云天化子公司天安化工生产供应，按照市场化原则进行交易。
当前磷酸、磷酸一铵市场价格参考本问题回复之“（四）募投项目效益测算成本、
费用项目的测算依据及合理性，结合前述情况说明募投项目效益测算的谨慎性”
之“1、聚能新材 20 万吨/年磷酸铁项目效益测算依据” 之“（1）收入预测”。
本次募投预计的主要原材料单价高于当前市场采购价格或与当前市场价格
一致，原材料价格预测较为谨慎。
②燃料动力费用
本项目生产需要水、电、蒸汽、天然气等。根据生产工艺，达产后各项燃料
动力费用的预计使用情况如下：
单位：万元
投产时间
含税单
序号 项目 单位 年耗量 第 3 年-
价（元） 第 1 年 第2年
第 12 年
达产比例 20% 80% 100%
<1> 电 kWh 228,200,000 0.5 2,282.00 9,128.00 11,410.00
<2> 蒸汽 t 405,500 245.0 1,986.95 7,947.80 9,934.75
<3> 生产水 t 306,500 3.3 20.23 80.92 101.15
<4> 脱盐水 Nm3 349,800 5.2 36.38 145.52 181.90
<5> 天然气 Nm3 43,000,000 3.0 2,580.00 10,320.00 12,900.00
在进行效益预测时，各项燃料动力费用按照现行价格及税率，合理估计未来
的平均单价。
③项目定员
项目定员 560 人。年均工资及福利按 12 万/年计。
④制造费用由固定资产折旧费、修理费及其它制造费用构成。折旧费根据固
定资产分类，采用平均年限法计算，修理费及其它制造费按固定资产投资（扣除
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建设期利息）的 6%估算。
⑤管理费用由无形资产摊销费、其他资产摊销费及其它管理费用构成。无形
资产（土地）从投产年起 50 年平均摊销，其他无形资产从投产年起 10 年平均摊
销，其他资产从投产年起 5 年平均摊销；其它管理费按工资的 1 倍估算。
⑥销售费用按销售收入的 2.5%估算。
⑦税率：城市建设维护税和教育费附加分别按应纳增值税额的 7％和 5％计；
所得税税率 15％。
本项目总成本情况如下：
单位：万元
混合期 生产期
项目
第1年 第2年 第 3 年-第 12 年
达产比例 20% 80% 100%
总成本 57,387.01 229,192.69 270,043.88
（3）项目利润
根据上述项目的测算依据，该项目未来各年度利润的测算情况如下：
单位：万元
混合期 生产期
序号 项目
第1年 第2年 第 3 年-第 12 年
达产比例 20% 80% 100%
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毛利率 17.55% 17.55% 20.88%
本项目投资税后财务内部收益率为 24.93%，项目投资税后静态投资回收期
为 5.00 年（含 9 个月建设期）。
本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：
（1）收入预测
①产品生产规模、销售方案及价格
单位：万元
销售收入
序号 产品名称 生产规模（吨/年） 售价（元/吨）
（万元）
产品具体的价格测算依据参考本问题回复之“（四）募投项目效益测算成本、
费用项目的测算依据及合理性，结合前述情况说明募投项目效益测算的谨慎性”
之“1、聚能新材 20 万吨/年磷酸铁项目效益测算依据” 之“（1）收入预测”。
总体来看，当前磷酸铁、磷酸等原材料市场价格较去年出现回落。近期为消
化库存，磷酸铁市场价格有所下跌，随着全产业链库存量消化基本完毕，需求也
将开始回升，预计 23 年下半年磷酸铁价格将维持在 1.2-1.5 万元/吨左右并逐渐回
归合理水平，考虑到磷酸等原材料市场价格也进一步回落，且磷酸在本募投项目
中原材料成本中占比超过 70%，本项目毛利率、内部收益率等关键指标仍具有谨
慎性。
（2）成本预测
①主要原材料费用
本项目原辅材料主要为纯铁、精制磷酸、双氧水（27.5%），原辅材料成本
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按产品生产工艺的实际年消耗量乘以预估单价测算得出。
基于云天化目前拥有制备磷酸铁所必须的精制磷酸、双氧水等原辅材料的生
产能力，与同类企业相比原材料的来源有保障，主要原料价格参考市场价、公司
生产成本以及合理利润进行估算，谨慎合理。具体情况如下：
单位：万元
投产时间
含税单
序号 项目 单位 年耗量 第 3 年-
价（元） 第1年 第2年
第 12 年
达产比例 20% 80% 100%
<1> 纯铁 t 73,000 4,500 6,570.00 26,280.00 32,850.00
<2> 精制磷酸，H3PO4 t 154,000 7,300 22,484.00 89,936.00 112,420.00
<3> 双氧水，H2O2 t 120,000 700 1,680.00 6,720.00 8,400.00
精制磷酸以及纯铁在原材料成本中合计占比超过 90%。其中纯铁市价约为
酸市场价格参考本问题回复之“（四）募投项目效益测算成本、费用项目的测算
依据及合理性，结合前述情况说明募投项目效益测算的谨慎性”之“1、聚能新材
本次募投预计的主要原材料精制磷酸单价高于当前市场采购价格，原材料价
格预测较为谨慎。
②燃料动力费用
本项目生产需要水、电、蒸汽、天然气等。根据生产工艺，达产后各项燃料
动力费用的预计使用情况如下：
投产时间
含税单
序号 项目 单位 年耗量 第 3 年-
价（元） 第 1 年 第2年
第 12 年
达产比例 20% 80% 100%
<1> 电力 Kwh 140,000,000 0.50 1,400.00 5,600.00 7,000.00
<2> 蒸汽 吨 271,200 245.00 1,328.88 5,315.52 6,644.40
<3> 生产水（工艺水） 吨 1,135,872 3.30 74.97 299.87 374.84
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<4> 生活用水 吨 4,800 3.30 0.32 1.27 1.58
<5> 天然气 Nm3 40,000,000 3.00 2,400.00 9,600.00 12,000.00
在进行效益预测时，各项燃料动力费用按照现行价格及税率，合理估计未来
的平均单价。
③项目定员
项目定员 385 人。年均工资及福利按 12 万/年计。
④制造费用由固定资产折旧费、修理费及其它制造费用构成。折旧费根据固
定资产分类，采用平均年限法计算，修理费及其它制造费按固定资产投资（扣除
建设期利息）的 6%估算。
⑤管理费用由无形资产摊销费、其他资产摊销费及其它管理费用构成。无形
资产（土地）从投产年起 50 年平均摊销，其他无形资产从投产年起 10 年平均摊
销，其他资产从投产年起 5 年平均摊销；其它管理费按工资的 1 倍估算。
⑥销售费用按销售收入的 2.5%估算。
⑦税率：城市建设维护税和教育费附加分别按应纳增值税额的 7％和 5％计；
所得税税率 25％。
本项目总成本情况如下：
单位：万元
混合期 生产期
项目
第1年 第2年 第 3 年-第 12 年
达产比例 20% 80% 100%
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总成本 47,242.33 188,478.70 224,175.31
（3）项目利润
根据上述项目的测算依据，该项目未来各年度利润的测算情况如下：
单位：万元
混合期 生产期
序号 项目
第1年 第2年 第 3 年-第 12 年
达产比例 20% 80% 100%
毛利率 26.90% 26.90% 29.13%
回收期
序号 名称 项目 毛利率 收益率
（年）
贵州开阳基地年产 20 万吨磷酸铁
项目
湖南雅城新材料有限公司宁乡基地
年硫磺制酸项目
磷矿石全量化利用年产 20 万吨磷
产线项目
磷矿资源综合利用生产新能源材料
与缓控释复合肥联动生产项目
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回收期
序号 名称 项目 毛利率 收益率
（年）
云天化
注：上表中毛利率指达产后平均毛利率或者项目效益测算期平均毛利率
由于项目建设地点、生产工艺、下游客户等因素不同，不同公司投资项目的
效益指标存在一定差异。本次募投项目的内部收益率及投资回收期基本处于类似
募投项目指标区间内，具有合理性。
天安化工的收益率较高主要和其采用的工业路线有关，“铁法”工艺由铁和
磷酸反应，工艺流程较“铵法”更短且无需配套水处理装置，故工程建设投资低
于“铵法”工艺，项目收益率高于铵法，而同行业类似募投项目工艺以铵法为主。
四、公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况
过了《关于〈云南云天化股份有限公司 2022 年度非公开发行股票方案〉的议案》
《关于〈云南云天化股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案〉的议案》
等关于本次证券发行的相关议案，独立董事对此发表了独立意见。
过了《关于〈云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案〉的
议案》《关于〈云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预
案（修订稿）〉的议案》等关于本次证券发行的相关议案，独立董事对此发表了
独立意见。
限公司向特定对象发行股票的批复》。
述与本次证券发行相关的议案。
分项表决并一致同意通过了《关于<云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》及与本次发行相关的议案。
公司已及时公告上述董事会、股东大会的会议决议、相关议案以及独立董事
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意见，履行了相关信息披露义务。上述会议的通知、召开、决议程序、决策内容、
信息披露均符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的规定。综
上，公司针对本次向特定对象发行股票相关事项履行了法律规定的必要决策程序
及信息披露要求。
五、中介机构核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师主要履行了以下核查程序：
目的可行性研究报告，取得了各项目测算底稿，对各募投项目投资数额的测算过
程进行了复核和分析；
放与使用情况及各年度现金分红情况，对公司目前资金缺口测算进行了复核；
告期各期末货币资金构成情况；查阅公司与相关银行签订的综合授信合同和贷款
合同，了解公司的还款计划；
告等资料，并访谈公司管理层，核查本次募投项目市场容量、市场竞争、市场开
拓计划等情况；
走势情况，了解本次募投项目效益预测的具体测算依据、测算假设和测算过程，
并对各年达产率、销量、产品单价、成本费用等参考数据进行复核，分析本次募
投项目效益测算的谨慎性；
关情况；
和公开信息披露。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构与会计师认为：
有合理性，公司将根据建设计划合理使用募集资金进行投资建设；综合考虑发行
人日常营运需要、货币资金余额及使用安排等情况，发行人难以通过自有资金完
成本次募投项目建设，且随着发行人生产经营规模的不断扩大，未来将产生一定
的资金缺口，发行人自有资金不能满足未来生产经营的需要，发行人本次融资规
模与产能扩张相匹配，本次募集资金规模具有合理性；
金额未超过募集资金总额的 30.00%；受行业特点及公司业务模式的影响，公司
在项目实施过程中需要支付投标保证金和履约保证金等款项，公司货币资金均具
有明确的用途，在期末余额较高的情况下，募集资金用于偿还银行贷款具有必要
性和合理性；
比公司的经营情况的基础上，结合公司的潜在下游客户需求、原材料资源供给等
方面，经过审慎论证做出的决策，公司制定了切实可行的产能消化措施，募投项
目效益预测的收入预测根据项目设计产能进行测算具有合理性；募投项目效益测
算成本、费用项目的取值依据充分、参数取值合理，效益水平与同行业公司同类
项目效益情况不存在重大差异，募投项目效益测算谨慎、合理；
序并进行了信息披露。
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根据申报材料，1）报告期各期发行人营业收入分别为 5,397,585.76 万元、
股东的净利润分别为 15,189.75 万元、27,203.61 万元、364,193.52 万元和
期内发行人存在较多客户与供应商重叠的情况，其中包含部分关联方；3）报告
期内，公司主要自制产品的毛利率 2020 年均大幅下降、2021 年大幅上涨；商贸
物流业务毛利率波动较大。
请发行人说明：（1）结合各主要产品量价变动、境内外销售情况等量化分
析报告期各期公司营业收入增长的原因，结合产品毛利率、期间费用率等的变
化情况分析销售净利率、归属于母公司股东的净利润逐期大幅增加的原因，与
同行业可比公司发展情况是否一致；（2）报告期内客户、供应商重叠涉及的采
购、销售金额、占比，相关客户与公司是否存在关联关系；结合业务实际、交
易内容及类型、市场公开价格、其他第三方采购及销售价格、毛利率等情况说
明客户、供应商重叠的合理性、交易价格的公允性，是否符合行业惯例；（3）
结合商贸物流业务的具体经营模式、开展流程、客户与供应商是否存在关联关
系、客户指定供应商等情况，说明商贸物流业务采用总额法核算是否符合《企
业会计准则》的规定；（4）结合产品销售均价、单位成本情况分析公司主要自
制产品的毛利率 2020 年均大幅下降、2021 年大幅上涨的原因，与同行业可比公
司毛利率及市场行情变动是否一致；分析商贸物流业务毛利率波动原因，毛利
率水平是否符合行业情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
回复：
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一、结合各主要产品量价变动、境内外销售情况等量化分析报告期各期公
司营业收入增长的原因，结合产品毛利率、期间费用率等的变化情况分析销售
净利率、归属于母公司股东的净利润逐期大幅增加的原因，与同行业可比公司
发展情况是否一致
（一）报告期内公司营业收入变动原因分析
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 3,521,865.11 7,531,329.25 6,324,922.79 5,211,083.53
增长率 -3.83% 19.07% 21.37% -3.46%
注：2023 年 1-6 月的营业收入增长率为与上年同期相比。
报告期内，主要产品单价变动情况如下：
销售单价（元/吨）
产品
商贸大豆 4,278.51 4,678.91 3,996.44 3,071.09
商贸化肥 2,279.74 3,448.70 2,510.71 1,956.77
磷铵 3,518.17 3,958.74 2,958.00 2,123.00
复合（混）肥 3,463.83 3,189.59 2,486.00 2,064.00
尿素 2,408.32 2,574.50 2,233.00 1,660.00
聚甲醛 11,784.51 16,131.46 14,766.00 9,636.00
饲料级磷酸钙盐 3,346.00 3,757.07 2,909.00 2,080.00
报告期内，主要产品销量变动情况如下：
销量（万吨）
产品
商贸大豆 308.79 553.11 605.50 657.40
商贸化肥 150.97 288.33 312.70 303.20
磷铵 233.69 460.68 449.26 498.91
复合（混）肥 68.95 101.76 110.95 147.55
尿素 127.14 195.93 151.45 162.06
聚甲醛 5.53 10.14 9.35 10.24
饲料级磷酸钙盐 24.30 58.83 52.42 52.17
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单位：万元
主要产品 2022 年 收入 2021 年
销量影响 单价影响
名称 营业收入 占比 营业收入
商贸大豆 2,587,951.50 34.74% -209,390.42 377,483.15 2,419,858.77
商贸化肥 994,349.17 13.35% -61,201.74 270,447.40 785,103.51
磷铵 1,823,702.91 24.48% 33,781.95 461,016.82 1,328,965.64
复合（混）肥 324,578.53 4.36% -22,840.78 71,598.30 275,876.42
尿素 504,422.96 6.77% 99,325.87 66,910.90 338,183.59
聚甲醛 163,538.01 2.20% 11,647.51 13,842.76 138,049.37
饲料级磷酸
钙盐
合计 6,619,561.64 88.87% -130,045.17 1,311,189.24 5,438,555.38
续表：
主要产品 2021 年 2020 年
收入占比 销量影响 单价影响
名称 营业收入 营业收入
商贸大豆 2,419,858.77 38.56% -159,368.62 560,299.57 2,018,927.82
商贸化肥 785,103.51 12.51% 18,587.80 173,217.93 593,297.79
磷铵 1,328,965.64 21.18% -105,411.26 375,130.14 1,059,118.50
复合（混）肥 275,876.42 4.40% -75,553.04 46,820.78 304,498.01
尿素 338,183.59 5.39% -17,618.15 86,780.43 269,059.91
聚甲醛 138,049.37 2.20% -8,614.02 47,960.51 98,698.04
饲料级磷酸
钙盐
合计 5,438,555.38 86.67% -347,445.47 1,333,667.36 4,452,119.55
综上可以看出，报告期内公司各期营业收入增长主要是产品价格上涨影响所
致。
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单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 3,521,865.11 7,531,329.25 6,324,922.79 5,211,083.53
其中：国内销售 2,162,413.20 4,653,636.91 4,033,456.72 3,522,519.48
国外销售 1,359,451.91 2,877,692.34 2,291,466.07 1,688,564.06
国内销售占比 61.40% 61.79% 63.77% 67.60%
国外销售占比 38.60% 38.21% 36.23% 32.40%
从上表可以看出，公司的营业收入中国内收入占比较高，从 2020 年起，公
司营业收入呈现逐年增长的趋势，2020 年-2022 年，国外销售收入总额以及国外
销售收入占比逐年增加，但国内、国外销售收入占营业收入总额的占比未发生重
大变化。国外销售收入主要由大豆贸易收入和自制、贸易化肥出口销售收入构成，
国外销售收入总额逐年增加的主要是相关产品大豆、化肥单价逐年上涨影响所致，
销售收入占比未发生重大变化。
（1）大豆价格变动情况分析
交易活跃，大豆价格不断高涨。2021 年，国产大豆产量下降，价格持续高位运
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行。2022 年，国家启动大豆和油料产能提升工程。扩种大豆的成效明显，年产
量创历史新高，8 月以来大豆价格有所回落。2023 年半年度，阿根廷大豆持续减
产，整体供需紧平衡，大豆现货价格略有下降仍处在较高位。
（2）化肥价格变动情况分析
①磷铵价格变动情况分析
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为紧张，市场逐步向好，价格开始持续上涨。2021 年，磷铵价格持续走高，一
方面，受国内磷矿供应紧张以及主要原材料价格上涨的影响，国内市场价格持续
上涨；另一方面，国际磷肥生产能力下降，国际市场需求强劲，带动国内价格，
价格全年维持强势。2022 年，上半年，俄乌冲突爆发进一步加剧国际磷铵市场
供应偏紧的格局，叠加原材料硫磺、磷矿石、合成氨价格上涨成本增高，带动国
内磷铵价格再次大幅上涨，下半年，合成氨、硫磺价格下行，但仍维持相对高位
波动。2023 年半年度，磷肥价格整体持续走跌。4 月前受春耕需求支撑，价格平
稳运行，5-6 月国内需求进入淡季，价格有所下滑。
②复合肥价格变动情况分析
原料肥价格的上涨使得复合肥的成本压力陡增，叠加装置开工率不足，出口形势
向好，下游终端需求增加等系列因素，造成 2021 年 6 月后复合肥价格出现持续
明显涨势。2022 年，由于国内复合肥生产原料肥价格突增，我国复合肥产品市
场价格持续上涨。下半年，随着原料价格下行，复合肥价格从高位震荡状态有所
回落。2023 年半年度，复合肥行业上游主要原料价格持续下跌，下游观望情绪
浓厚，采购积极性不高。一季度价格相对平稳，二季度行业价格整体下行，行
业开工率也有所下滑。
③尿素价格变动情况分析
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提升。10 月起，在天然气及焦炭价格涨势旺盛的背景下，部分尿素装置限产，
支撑尿素价格开始大幅走高。2021 年，我国尿素出口需求显著拉升。在国际尿
素价格暴涨的持续利好下，国内尿素价格持续攀升。随着 2021 年秋后进入需求
淡季，尿素价格经历了短期大幅涨跌行情。2022 年，上半年国内煤炭价格高位
运行，推动尿素生产成本和价格上涨。受俄乌冲突影响，海外天然气价格激增引
发海外尿素供应紧张，价格持续拉升，国内尿素随着国内外需求回暖持续攀升。
随着原材料价格回落，相关出口政策影响，国内尿素供给相对充裕，下半年尿素
价格回落。2023 年半年度，尿素价格整体下行。一季度，受春耕农业需求、淡
储备肥支撑，价格整体平稳运行。二季度工业需求有所回落，市场观望情绪浓
厚，同时淡储库存逐步释放，供给上有所增加，价格持续下跌。
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（3）聚甲醛价格变动情况分析
全球开工率下降，我国进口量下降，叠加汽车轻量化及电子产品对聚甲醛需求增
加，带动价格上涨迅速。2021 年，受国外开工率不足，供应量下降的影响，聚
甲醛产品价格逐步上调。产品供需两旺，价格上涨并处于高位运行。2022 年，
上半年延续了 2021 年的市场行情，聚甲醛价格高位运行；下半年随着大宗商品
价格下行，聚甲醛市场价格开始下行，同时国内新增产能释放，产品价格逐步回
归理性。2023 年半年度，受到下游需求疲软影响，聚甲醛市场价格存在向下波
动，盈利能力有所减弱。
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（4）饲料级磷酸钙盐价格变动情况分析
目前，我国的饲料级磷酸钙盐行业多为中小企业，布局分散。随着环保政策
逐步加强，加速不符合环保要求的中小饲料级磷酸钙盐生产企业退出行业。2020
年，饲料级磷酸氢钙市场呈现小幅波动态势。2021 年，受原料硫酸、磷矿石价
格上涨以及限电等因素，饲料级磷酸氢钙价格走势持续向上。2022 年，4 月后由
于原料硫酸价格支撑减弱，叠加饲料级磷酸氢钙库存压力突出、下游畜牧业需求
较弱等影响，饲料级磷酸氢钙价格有所回落并维持平稳运行。2023 年半年度，
受下游养殖业行情较弱影响，饲料级磷酸氢钙市场价格有所下降，盈利能力同
比减弱。
（二）结合产品毛利率、期间费用率等的变化情况分析销售净利率、归属
于母公司股东的净利润逐期大幅增加的影响，与同行业可比公司发展情况是否
一致
动情况表
单位：万元
主要产品名称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售净利率 9.46% 9.36% 6.65% 0.76%
归属于母公司股东的净利润 267,761.62 602,132.30 364,193.52 27,203.61
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主要产品名称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售毛利率 15.12% 16.22% 13.68% 8.51%
期间费用率 3.26% 3.79% 5.17% 6.72%
注：期间费用计算仅考虑销售费用、管理费用、财务费用，下同。
从上表可以看出，2020 年度-2022 年度公司销售净利率及归属于母公司股东
的净利润呈现逐年上升的趋势，主要是因为毛利率逐年上涨，期间费用率逐年下
降。2020-2022 年度毛利率逐年上涨主要是产品价格上涨。2023 年半年度公司销
售净利率及归属于母公司股东的净利润与上年同期相比下降，主要是因为 2023
年半年度主要产品价格下降导致毛利率下降。
报告期内，销售净利率变动情况具体分析如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售净利率 A=B-C-D 9.46% 9.36% 6.65% 0.76%
其中：销售毛利率 B 15.12% 16.22% 13.68% 8.51%
期间费用率 C 3.26% 3.79% 5.17% 6.72%
其他费用及支出率 D 2.40% 3.07% 1.86% 1.03%
续表 1
续表 2
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
自制业务收入 1,785,984.70 3,688,560.56 2,638,951.30 2,235,809.77
贸易业务收入 1,735,880.41 3,842,768.69 3,685,971.49 2,975,273.76
自制业务收入占比 50.71% 48.98% 41.72% 42.90%
贸易业务收入占比 49.29% 51.02% 58.28% 57.10%
自制业务毛利率 28.45% 30.81% 30.81% 18.88%
贸易业务毛利率 1.40% 2.21% 1.41% 0.72%
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项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
自制业务贡献率 14.43% 15.09% 12.85% 8.10%
贸易业务贡献率 0.69% 1.13% 0.82% 0.41%
综上可知，2020-2022 年度销售净利率的增加主要是销售毛利率增加影响，
销售毛利率的增加主要是自制业务毛利率增加影响。2023 年半年度销售净利率
的增加主要是期间费用、其他费用及支出减少。
报告期内，归属于母公司股东的净利润变动情况具体分析如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
归属于母公司净利润 A=B-C-D 267,761.62 602,132.30 364,193.52 27,203.61
其中：销售毛利 B 532,465.68 1,221,346.30 865,056.04 443,421.04
期间费用 C 114,670.88 285,500.34 326,724.42 350,373.02
其他费用及支出 D 150,033.18 333,713.66 174,138.10 65,844.42
续表 1
续表 2
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
自制业务毛利 508,185.13 1,136,493.24 812,982.75 422,045.26
贸易业务毛利 24,280.55 84,853.06 52,073.29 21,375.78
续表 3
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售费用 36,759.71 75,705.10 75,483.83 78,371.56
管理费用 42,851.49 103,212.59 122,553.31 113,602.78
财务费用 35,059.68 106,582.65 128,687.28 158,398.67
综上可知，报告期内归属于母公司净利润的增加主要是销售毛利增加影响，
销售毛利增加主要是自制业务的毛利增加影响。报告期内期间费用逐年下降主要
是管理费用、财务费用逐年下降，管理费用下降是公司持续加强可控费用优化，
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财务费用下降是公司加强资金集中管控与优化，带息负债规模减少，综合资金成
本下降。
报告期内，公司与同行业可比上市公司销售净利率变动情况如下：
单位：%
公司名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
湖北宜化 13.18 11.21 1.55
六国化工 3.65 5.34 3.79
兴发集团 22.42 19.80 3.23
华鲁恒升 20.79 27.23 13.71
泸天化 4.86 6.69 6.80
司尔特 10.86 11.49 7.93
四川美丰 14.97 16.10 3.39
新洋丰 8.48 10.44 9.65
华昌化工 9.44 17.24 2.86
阳煤化工 0.08 2.71 0.13
云图控股 7.28 8.30 5.54
芭田股份 4.26 3.24 3.61
盐湖股份 64.00 35.33 14.34
可比公司平均数 14.17 13.47 5.89
可比公司中位数 9.44 11.21 3.79
云天化（自制业务） 17.99 16.25 2.53
均呈现逐年上涨趋势。公司自制业务的销售净利率从 2021 年起高于同行业可比
公司平均水平。
部分同行业可比公司 2022 年度销售净利率下降，主要是化肥主要原材料磷
矿石、合成氨的价格在 2022 年处于高位。公司自制业务的销售净利率高于行业
平均水平，主要是：1.公司肥料产业拥有从磷矿采选、合成氨、基础肥、复合肥
和新型肥料的矿肥一体、矿化一体的产业优势，化肥生产主要原材料磷矿石、合
成氨基本实现自给，具有全产业链一体化优势和成本优势；2.公司自制化肥业务
中磷肥占比较高，同行业可比公司主要是尿素、复合肥、钾肥占比较高，相比于
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其他化肥，2020 年至 2022 年磷肥价格上涨幅度更大、毛利率贡献更大；3.公司
作为国内化肥和磷化工龙头厂商，化肥生产规模在同行业处于前列，具有规模优
势。
二、报告期内客户、供应商重叠涉及的采购、销售金额、占比，相关客户
与公司是否存在关联关系；结合业务实际、交易内容及类型、市场公开价格、
其他第三方采购及销售价格、毛利率等情况说明客户、供应商重叠的合理性、
交易价格的公允性，是否符合行业惯例
（一）报告期内主要客户、供应商重叠情况
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
涉及供应商、客户重叠
的销售金额
涉及供应商、客户重叠
的采购金额
涉及供应商、客户重叠
的销售金额占比
涉及供应商、客户重叠
的采购金额占比
注：因公司业务范围涉及较广，很多虽然同时存在销售、采购情况但是销售/采购品类
分散、金额较小，故上表仅统计销售、采购金额均超过 5,000 万元具有重要性的供应商及客
户重叠情况。
与公司存在关联关系且销售和采购金额均超过 5,000 万元的主要客户、供应
商重叠销售情况如下：
单位：万元
重叠的供应商/客户 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
云南磷化集团海口磷业有限公
司
吉林云天化农业发展有限公司 - 29,985.90 - -
合计 42,737.39 168,447.11 86,960.03 57,899.43
占重叠销售比率 7.39% 28.25% 8.16% 8.51%
注：上表中“-”指当期发生额未超过 5,000 万元
与公司存在关联关系且销售和采购金额均超过 5,000 万元的主要客户、供应
商重叠采购情况如下：
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单位：万元
重叠的供应商/客户 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
云南磷化集团海口磷业有限公司 59,246.01 142,129.96 149,762.88 117,764.21
吉林云天化农业发展有限公司 - 25,564.63 - -
合计 59,246.01 167,694.58 149,762.88 117,764.21
占重叠采购比率 16.72% 16.85% 13.20% 11.81%
注：上表中“-”指当期发生额未超过 5,000 万元
（二）分析客户、供应商重叠的合理性
主要涉及客户 种类重合
业务实际及合理性分析
/供应商名称 产品
世纪云天（黑 复合肥产品种类、养分含量较多，公司与该公司销售、采购
龙江）化学有 复合肥 的都属于复合肥产品大类，但实质是不完全相同类型的复合
限公司 肥产品。
Cargill 是全球知名的覆盖全产业链的粮食巨头，该公司的大
豆销售属于其产地投资板块，大豆采购属于其压榨板块，两
个板块分别独立核算，其采购团队和销售团队保持独立性。
当该公司的产地公司价格非市场最佳，且工厂又必须采购生
CARGILL 产时，会从包括公司在内的第三方采购，因此 Cargill 是公
INTERNATIONA 大豆 司的下游客户；同时 Cargill 又是公司的传统供货商，当该
L SA 公司产地公司价格有优势时，公司会从 Cargill 采购。根据
CARGILL 集团的统筹安排，大豆的采购合同和销售合同均是以
CARGILLINTERNATIONALSA 作为合同主体签署，因此从合同记
录上来看，CARGILLINTERNATIONALSA 既是大豆采购供货商又
是大豆销售的下游客户。
基于市场价格波动及市场行情变化，在不同贸易时间、不同
上海杉叶化工 交易地点、不同贸易条款、不同贸易品种、不同贸易批次等
硫磺
贸易有限公司 情况下，基于购销业务双方各自不同的贸易需求，通过市场
化竞争谈判而产生的真实业务,符合市场交易原则。
AMAGGI.SA 是拉丁美洲最大的商品出口公司之一。该公司的货
源包括公司在内的贸易商，当公司的报价优于该公司的其他
AMAGGI S.A. 大豆 采购来源时，AMAGGI.SA 从公司采购，因此该公司是公司的下
游客户，同理，当公司准备采购时，若 AMAGGI.SA 的报价优
于其他公司，则公司会从 AMAGGI.SA 采购。
OLAM 是新加坡上市公司，国际知名的农产品及食品贸易商。
OLAM GLOBAL 该公司的货源包括公司在内的贸易商，当公司的报价优于该
AGRI PTE. 大豆 公司的其他采购来源时，OLAM 从公司采购，因此该公司是公
LTD. 司的下游客户，同理，当公司准备采购时，若 OLAM 的报价优
于其他公司，则公司会从 OLAM 采购。
UNITED AGRI
基于市场价格变化，购销业务双方各自不同的贸易需求，通
COMMODITIES 化肥
过市场化竞争谈判而产生的真实业务,符合市场交易原则。
(SINGAPORE)
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主要涉及客户 种类重合
业务实际及合理性分析
/供应商名称 产品
公司子公司联合商务从事硫磺贸易，中化化肥作为从事进出
口业务的公司，从事硫磺进口业务，当价格合适，也会直接
从包括联合商务在内的国内硫磺供应商采购硫磺，因此，公
中化化肥有限 司向中化化肥销售硫磺。同时，中化化肥作为公司子公司三
硫磺
公司 环中化的股东，出资协议中明确约定，在同等条件下，各方
应促使三环中化优先接受中化化肥在进出口业务方面提供的
支持和服务，如硫磺等进口原料，因此，公司向中化化肥采
购硫磺。
世纪云天（黑 复合肥产品种类、养分含量较多，公司与该公司销售、采购
龙江）化学有 复合肥 的都属于复合肥产品，但实质是不完全相同类型的复合肥产
限公司 品。
主要涉及客户 种类重合
业务实际及合理性分析
/供应商名称 产品
COFCO 是中粮集团，中国最大的粮食企业，也是国际知名粮
COFCO 商。该公司的货源包括公司在内的贸易商，当公司的报价优
RESOURCES 大豆 于该公司的其他采购来源时，中粮从公司采购，因此该公司
S.A. 是公司的下游客户，同理，当公司准备采购时，若中粮的报
价优于其他公司，则公司会从中粮采购。
OLAM 是新加坡上市公司，国际知名的农产品及食品贸易商。
OLAM 该公司的货源包括公司在内的贸易商，当公司的报价优于该
GLOBAL
大豆 公司的其他采购来源时，OLAM 从公司采购，因此该公司是
AGRI PTE.
LTD. 公司的下游客户，同理，当公司准备采购时，若 OLAM 的报
价优于其他公司，则公司会从 OLAM 采购。
世纪云天化学从事化肥贸易业务，该公司的货源包括公司在
世纪云天（黑 复合肥、磷 内的贸易商，当公司的报价优于该公司的其他采购来源时，
龙江）化学有 酸二铵、尿 世纪云天化学从公司采购，因此该公司是公司的下游客户，
限公司 素等 同理，当公司准备采购时，若世纪云天化学的报价优于其他
公司，则公司会从世纪云天化学采购。
BTG 是一家行业知名的大豆贸易商。该公司的货源包括公司
BTG
在内的贸易商，当公司的报价优于该公司的其他采购来源时，
PACTUAL
COMMODITI 大豆 BTG 从公司采购，因此该公司是公司的下游客户，同理，当
ES （CH） SA 公司准备采购时，若 BTG 的报价优于其他公司，则公司会从
BTG 采购。
中农集团是中国知名化肥厂商，该公司的货源包括公司在内
中农集团控股 的贸易商，当公司的报价优于该公司的其他采购来源时，中
四川农资有限 尿素 农四川从公司采购，因此该公司是公司的下游客户，同理，
公司 当公司准备采购时，若中农四川的报价优于其他公司，则公
司会从中农四川采购。
基于市场价格波动及市场行情变化，在不同贸易时间、不同
中国石化炼油 交易地点、不同贸易条款、不同贸易品种、不同贸易批次等
硫磺
销售有限公司 情况下，基于购销业务双方各自不同的贸易需求，通过市场
化竞争谈判而产生的真实业务,符合市场交易原则。
基于市场价格波动及市场行情变化，在不同贸易时间、不同
上海杉叶化工 交易地点、不同贸易条款、不同贸易品种、不同贸易批次等
硫磺
贸易有限公司 情况下，基于购销业务双方各自不同的贸易需求，通过市场
化竞争谈判而产生的真实业务,符合市场交易原则。
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
主要涉及客户 种类重合
业务实际及合理性分析
/供应商名称 产品
基于市场价格波动及市场行情变化，在不同贸易时间、不同
上海虹翊橡胶 交易地点、不同贸易条款、不同贸易品种、不同贸易批次等
硫磺
贸易有限公司 情况下，基于购销业务双方各自不同的贸易需求，通过市场
化竞争谈判而产生的真实业务,符合市场交易原则。
Cargill 是全球知名的覆盖全产业链的粮食巨头，该公司的大
豆销售属于其产地投资板块，大豆采购属于其压榨板块，两
个板块分别独立核算，其采购团队和销售团队保持独立性。
当该公司的产地公司价格非市场最佳，且工厂又必须采购生
CARGILL 产时，会从包括公司在内的第三方采购，因此 Cargill 是公司
INTERNATIO 大豆 的下游客户；同时 Cargill 又是公司的传统供货商，当该公司
NAL SA 产地公司价格有优势时，公司会从 Cargill 采购。根据
CARGILL 集团的统筹安排，大豆的采购合同和销售合同均是
以 CARGILLINTERNATIONALSA 作为合同主体签署，因此
从合同记录上来看，CARGILLINTERNATIONALSA 既是大
豆采购供货商又是大豆销售的下游客户。
主要涉及客户 种类重合
业务实际及合理性分析
/供应商名称 产品
美商运安是外国法人独资的进出口贸易公司，基于市场价格
美商运安（上
硫磺 变化，购销业务双方各自不同的贸易需求，通过市场化竞争
海）有限公司
谈判而产生的真实业务,符合市场交易原则
烟台华海是一家贸易公司，公司子公司农资连锁主要负责国
内自制化肥销售、国内化肥贸易、为生产工厂采购化肥原材
烟台华海国际
其他化肥 料等，基于时间、养分含量、工厂需求、价格合适等各种因
贸易有限公司
素，购销业务双方根据各自不同的贸易需求而产生的真实业
务，符合市场交易原则。
滇泰农业经营化肥贸易，公司子公司农资连锁主要负责国内
自制化肥销售、国内化肥贸易、为生产工厂采购化肥原材料
云南滇泰农业
尿素 等，基于时间、工厂需求、价格合适等各种因素，购销业务
发展有限公司
双方根据各自不同的贸易需求而产生的真实业务，符合市场
交易原则。
公司子公司联合商务从事硫磺贸易，中化化肥作为从事进出
口业务的公司，从事硫磺进口业务，当价格合适，也会直接
从包括联合商务在内的国内硫磺供应商采购硫磺，因此，公
司向中化化肥销售硫磺。同时，中化化肥作为公司子公司三
环中化的股东，出资协议中明确约定，在同等条件下，各方
应促使三环中化优先接受中化化肥在进出口业务方面提供的
中化化肥有限 磷酸二铵、
支持和服务，如硫磺等进口原料，因此，公司向中化化肥采
公司 硫磺
购硫磺；公司向中化化肥销售、采购的尿素量较少，中化化
肥作为公司的化肥产品主要客户，公司向中化化肥销售多种
化肥产品，因此，公司向中化化肥销售磷酸二铵。公司子公
司瑞丽天平主要从事贸易业务，在价格合适的条件下，会向
包括中化化肥在内的供应商采购化肥。因此，公司中化化肥
采购磷酸二铵。
中农集团控股公司从事化肥贸易，是公司自制化肥客户，公
中农集团控股
尿素 司向中农集团控股公司销售多种自制化肥产品。公司子公司
股份有限公司
世纪云天化、联合商务从事化肥贸易业务，在价格合适、规
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
主要涉及客户 种类重合
业务实际及合理性分析
/供应商名称 产品
格匹配的条件下，会向包括中农集团控股在内的供应商采购
化肥。
LOUIS 成立于 1851 年，是世界上最大的四家粮食类全产业链
LOUIS 企业之一，跨国农产品贸易与加工企业。该公司的货源包括
DREYFUS 公司在内的贸易商，当公司的报价优于该公司的其他采购来
大豆
COMPANY 源时，LOUIS 从公司采购，因此该公司是公司的下游客户，
SUISSE SA 同理，当公司准备采购时，若 LOUIS 的报价优于其他公司，
则公司会从 LOUIS 采购。
Cargill 是全球知名的覆盖全产业链的粮食巨头，该公司的大
豆销售属于其产地投资板块，大豆采购属于其压榨板块，两
个板块分别独立核算，其采购团队和销售团队保持独立性。
当该公司的产地公司价格非市场最佳，且工厂又必须采购生
CARGILL 产时，会从包括公司在内的第三方采购，因此 Cargill 是公司
INTERNATIO 大豆 的下游客户；同时 Cargill 又是公司的传统供货商，当该公司
NAL SA 产地公司价格有优势时，公司会从 Cargill 采购。根据
CARGILL 集团的统筹安排，大豆的采购合同和销售合同均是
以 CARGILLINTERNATIONALSA 作为合同主体签署，因此
从合同记录上来看，CARGILLINTERNATIONALSA 既是大
豆采购供货商又是大豆销售的下游客户。
NOVAAGRI
基于市场价格变化，购销业务双方各自不同的贸易需求，通
URUGUAY 化肥
S.A. 过市场化竞争谈判而产生的真实业务,符合市场交易原则。
中粮控股油脂
中粮集团是中国最大的粮食企业，也是国际知名粮商。该公
贸易有限公司
司的货源包括公司在内的贸易商，当公司的报价优于该公司
（CHINA
大豆 的其他采购来源时，中粮从公司采购，因此该公司是公司的
AGRI OILS
下游客户，同理，当公司准备采购时，若中粮的报价优于其
TRADING
LIMITED） 他公司，则公司会从中粮采购。
ADM 是美国最大的农业公司，是世界四大粮商之一。该公司
ADM 的货源包括公司在内的贸易商，当公司的报价优于该公司的
International 大豆 其他采购来源时，ADM 从公司采购，因此该公司是公司的下
SARL 游客户，同理，当公司准备采购时，若 ADM 的报价优于其他
公司，则公司会从 ADM 采购。
基于市场价格波动及市场行情变化，在不同贸易时间、不同
上海杉叶化工 交易地点、不同贸易条款、不同贸易品种、不同贸易批次等
硫磺
贸易有限公司 情况下，基于购销业务双方各自不同的贸易需求，通过市场
化竞争谈判而产生的真实业务,符合市场交易原则。
基于市场价格波动及市场行情变化，在不同贸易时间、不同
上海雅仕投资
交易地点、不同贸易条款、不同贸易品种、不同贸易批次等
发展股份有限 硫磺
情况下，基于购销业务双方各自不同的贸易需求，通过市场
公司
化竞争谈判而产生的真实业务,符合市场交易原则。
主要涉及客户 种类重合
业务实际及合理性分析
/供应商名称 产品
CARGILL Cargill 是全球知名的覆盖全产业链的粮食巨头，该公司的大豆
INTERNATIO 大豆 销售属于其产地投资板块，大豆采购属于其压榨板块，两个板
NAL SA 块分别独立核算，其采购团队和销售团队保持独立性。当该公
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
主要涉及客户 种类重合
业务实际及合理性分析
/供应商名称 产品
司的产地公司价格非市场最佳，且工厂又必须采购生产时，会
从包括公司在内的第三方采购，因此 Cargill 是公司的下游客
户；同时 Cargill 又是公司的传统供货商，当该公司产地公司
价格有优势时，公司会从 Cargill 采购。根据 CARGILL 集团
的统筹安排，大豆的采购合同和销售合同均是以
CARGILLINTERNATIONALSA 作为合同主体签署，因此从合
同记录上来看，CARGILLINTERNATIONALSA 既是大豆采购
供货商又是大豆销售的下游客户。
OLAM 是新加坡上市公司，国际知名的农产品及食品贸易商。
OLAM 该公司的货源包括公司在内的贸易商，当公司的报价优于该公
INTERNATIO
大豆 司的其他采购来源时，OLAM 从公司采购，因此该公司是公
NAL
LIMITED 司的下游客户，同理，当公司准备采购时，若 OLAM 的报价
优于其他公司，则公司会从 OLAM 采购。
Engelhart 是一家行业知名的大豆贸易商。该公司的货源包括
Engelhart CTP 公司在内的贸易商，当公司的报价优于该公司的其他采购来源
（Switzerland 大豆 时，Engelhart 从公司采购，因此该公司是公司的下游客户，
） SA 同理，当公司准备采购时，若 Engelhart 的报价优于其他公司，
则公司会从 Engelhart 采购。
AMAGGI.SA 是拉丁美洲最大的商品出口公司之一。该公司的
货源包括公司在内的贸易商，当公司的报价优于该公司的其他
AMAGGI.SA 大豆 采购来源时，AMAGGI.SA 从公司采购，因此该公司是公司的
下游客户，同理，当公司准备采购时，若 AMAGGI.SA 的报
价优于其他公司，则公司会从 AMAGGI.SA 采购。
CJ 是一家行业知名的大豆贸易商。该公司的货源包括公司在
CJ 内的贸易商，当公司的报价优于该公司的其他采购来源时，
INTERNATIO
大豆 CJ 从公司采购，因此该公司是公司的下游客户，同理，当公
NAL ASIA
PTE LTD 司准备采购时，若 CJ 的报价优于其他公司，则公司会从 CJ
采购。
公司子公司联合商务从事硫磺贸易，中化化肥作为从事进出口
业务的公司，从事硫磺进口业务，当价格合适，也会直接从包
括联合商务在内的国内硫磺供应商采购硫磺，因此，公司向中
化化肥销售硫磺。同时，中化化肥作为公司子公司三环中化的
股东，出资协议中明确约定，在同等条件下，各方应促使三环
中化优先接受中化化肥在进出口业务方面提供的支持和服务，
中化化肥有限
硫磺、尿素 如硫磺等进口原料，因此，公司向中化化肥采购硫磺；公司向
公司
中化化肥销售、采购的尿素量较少，中化化肥作为公司的化肥
产品主要客户，公司向中化化肥销售多种化肥产品，因此，公
司向中化化肥销售尿素。公司子公司河南云天化 2020 年主要
在河南周边地区从事化肥贸易业务，在价格合适的条件下直接
从中化化肥河南分公司采购尿素更经济，节省运输时间和运输
成本。因此，公司中化化肥采购尿素。
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
主要涉及客户/ 采购主要
销售主要交易内容 合理性分析
供应商名称 交易内容
虽然存在客户、供应商重叠，但是
销售以及采购交易内容不一致，均
与公司业务相关。公司 2015 年引
云南磷化集团
硫磺、液氨、煤炭 重钙、磷酸、 入以色列化工作为非公开发行战
海口磷业有限
等 复合肥等 略投资者，通过增资海口磷业从公
公司
司全资子公司变更为合资公司，原
料供应，产品销售、公用工程等承
接了以前的运作模式。
虽然存在客户、供应商重叠，但是
AGRIFIELDS
化肥 磷矿石 销售以及采购交易内容不一致，均
DMCC
与公司业务相关。
河北省农业生 虽然存在客户、供应商重叠，但是
磷酸二铵、磷酸一
产资料集团有 尿素 销售以及采购交易内容不一致，均
铵、复合肥等
限公司 与公司业务相关。
虽然存在客户、供应商重叠，但是
中农集团控股 磷酸二铵、磷酸一 重钙、复合肥
销售以及采购交易内容不一致，均
股份有限公司 铵等 等
与公司业务相关。
河北正达生态 虽然存在客户、供应商重叠，但是
磷酸一铵、复合肥
农业科技有限 复合肥 销售以及采购交易内容不一致，均
袋等
公司 与公司业务相关。
主要涉及客户/ 采购主要交易
销售主要交易内容 合理性分析
供应商名称 内容
虽然存在客户、供应商重叠，但是
中化化肥有限 磷酸二铵、磷酸一 磷矿石、尿素、
销售以及采购交易内容不一致，均
公司 铵、物流服务费等 硫磺等
与公司业务相关。
虽然存在客户、供应商重叠，但是
销售以及采购交易内容不一致，均
磷酸、重钙、 与公司业务相关。公司 2015 年引
云南磷化集团 硫磺、液氨、试剂、
复合肥、排渣 入以色列化工作为非公开发行战
海口磷业有限 生产水转供电、矿
费、磷肥、磷 略投资者，通过增资海口磷业从公
公司 山爆破费等
酸二氢钾 司全资子公司变更为合资公司，原
料供应，产品销售、公用工程等承
接了以前的运作模式。
吉林云天化农 虽然存在客户、供应商重叠，但是
硫酸一铵、磷酸二
业发展有限公 复合肥 销售以及采购交易内容不一致，均
铵等
司 与公司业务相关。
虽然存在客户、供应商重叠，但是
烟台华海国际
磷酸一铵 其他化肥 销售以及采购交易内容不一致，均
贸易有限公司
与公司业务相关。
虽然存在客户、供应商重叠，但是
中农集团控股 磷酸一铵、磷酸二 其他化肥、硫
销售以及采购交易内容不一致，均
股份有限公司 铵、尿素等 酸铵
与公司业务相关。
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
主要涉及客户/ 采购主要交易
销售主要交易内容 合理性分析
供应商名称 内容
虽然存在客户、供应商重叠，但是
销售以及采购交易内容不一致，均
与公司业务相关。公司 2015 年引
云南磷化集团 液氨、硫磺、水电 重钙、复合肥、
入以色列化工作为非公开发行战
海口磷业有限 气、浮选试剂、工 磷酸一铵、磷
略投资者，通过增资海口磷业从公
公司 程款等 酸、排渣费等
司全资子公司变更为合资公司，原
料供应，产品销售、公用工程等承
接了以前的运作模式。
虽然存在客户、供应商重叠，但是
安顺市宏盛化
煤炭 液氨 销售以及采购交易内容不一致，均
工有限公司
与公司业务相关。
山东嘉冠粮油 虽然存在客户、供应商重叠，但是
工业集团有限 大豆 豆油、豆粕 销售以及采购交易内容不一致，均
公司 与公司业务相关。
虽然存在客户、供应商重叠，但是
云南祥丰金麦
磷矿石 液氨 销售以及采购交易内容不一致，均
化工有限公司
与公司业务相关。
主要涉及客户/ 采购主要交易
销售主要交易内容 合理性分析
供应商名称 内容
虽然存在客户、供应商重叠，但是
销售以及采购交易内容不一致，均
与公司业务相关。公司 2015 年引
云南磷化集团 硫磺、液氨、试剂、 磷酸、重钙、
入以色列化工作为非公开发行战
海口磷业有限 生产水转供电、矿 复合肥、排渣
略投资者，通过增资海口磷业从公
公司 山爆破费等 费、磷肥等
司全资子公司变更为合资公司，原
料供应，产品销售、公用工程等承
接了以前的运作模式。
山东嘉冠粮油 虽然存在客户、供应商重叠，但是
工业集团有限 大豆 豆油、豆粕 销售以及采购交易内容不一致，均
公司 与公司业务相关。
虽然存在客户、供应商重叠，但是
瓮福国际贸易
磷酸一铵 硫磺 销售以及采购交易内容不一致，均
股份有限公司
与公司业务相关。
虽然存在客户、供应商重叠，但是
上海好年国际
重钙 硫磺 销售以及采购交易内容不一致，均
贸易有限公司
与公司业务相关。
无锡一撒得富 虽然存在客户、供应商重叠，但是
复合肥有限公 磷肥、尿素等 复合肥 销售以及采购交易内容不一致，均
司 与公司业务相关。
虽然存在客户、供应商重叠，但是
中轻依兰（集 电、备品备件
黄磷等 销售以及采购交易内容不一致，均
团）有限公司 等
与公司业务相关。
虽然存在客户、供应商重叠，但是
云南祥丰金麦
磷矿石、磷酸 液氨 销售以及采购交易内容不一致，均
化工有限公司
与公司业务相关。
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
（三）分析客户、供应商重叠的业务交易价格的公允性
单位：万元
其他方的
主要涉及客 主要销 平均销售 平均销售 对比
交易价格是否公允
户名称 售产品 价格 价格/公开 情况
市场报价
CARGILL
INTERNATION 大豆 4,032.44 4,077.14 -44.70 公允，不存在较大差异。
AL SA
AGRIFIELDS
化肥 3,039.70 3,089.18 -49.48 公允，不存在较大差异。
DMCC
公允，差异原因是大豆贸易中，
因产品价格全年存在较大波
动，交货期是决定价格的一个
AMAGGI S.A. 大豆 4,339.73 4,077.14 262.58
重要因素；因交货期不同导致
该客户平均销售价格与其他方
的平均销售价格差异。
OLAM GLOBAL
AGRI PTE. 大豆 4,263.36 4,077.14 186.22 公允，不存在较大差异。
LTD.
公允，差异原因是化肥产品种
类较多、养分含量是影响价格
UNITED AGRI
的一个重要因素，因规格、养
COMMODITIES 化肥 3,755.70 3,089.18 666.52
分含量不同导致该客户平均销
(SINGAPORE)
售价格与其他方平均销售价格
差异。
公允，差异原因是该产品养分
含量是决定价格的一个重要因
素，此外，公司自制化肥销售
价格为含运费价格，公司销售
渠道覆盖网络较广，单吨运输
中化化肥有 磷酸二 费用受运距长短的影响价格差
限公司 铵 异较大，例如，最近的成都站
为 30 元/吨左右，最远的乌鲁
木齐站为 500 元/吨左右。因养
分含量不同、运费差异导致该
客户平均销售价格与其他方的
平均销售价格差异。
公允，差异原因是该产品全年
存在价格波动，公司根据市场
化竞价，批次询比价结果确定
中化化肥有
硫磺 1,089.47 1,310.33 -220.85 对该产品的销售价格，因交易
限公司
时段不同导致该客户平均销售
价格与其他方的平均销售价格
差异。
河北省农业 磷酸二 公允，差异原因是该产品养分
生产资料集 铵 含量是决定价格的一个重要因
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
其他方的
主要涉及客 主要销 平均销售 平均销售 对比
交易价格是否公允
户名称 售产品 价格 价格/公开 情况
市场报价
团有限公司 素，此外，公司自制化肥销售
价格为含运费价格，公司销售
渠道覆盖网络较广，单吨运输
费用受运距长短的影响价格差
异较大，例如，最近的成都站
为 30 元/吨左右，最远的乌鲁
木齐站为 500 元/吨左右。因养
分含量不同、运费差异导致该
客户平均销售价格与其他方的
平均销售价格差异。
公允，差异原因是该产品养分
含量是决定价格的一个重要因
素，此外，公司自制化肥销售
价格为含运费价格，公司销售
渠道覆盖网络较广，单吨运输
河北省农业
磷酸一 费用受运距长短的影响价格差
生产资料集 2,741.16 3,034.69 -293.54
铵 异较大，例如，最近的成都站
团有限公司
为 30 元/吨左右，最远的乌鲁
木齐站为 500 元/吨左右。因养
分含量不同、运费差异导致该
客户平均销售价格与其他方的
平均销售价格差异。
公允，差异原因是该产品养分
含量是决定价格的一个重要因
素，此外，公司自制化肥销售
价格为含运费价格，公司销售
渠道覆盖网络较广，单吨运输
中农集团控
磷酸二 费用受运距长短的影响价格差
股股份有限 2,978.29 3,440.28 -461.99
铵 异较大，例如，最近的成都站
公司
为 30 元/吨左右，最远的乌鲁
木齐站为 500 元/吨左右。因养
分含量不同、运费差异导致该
客户平均销售价格与其他方的
平均销售价格差异。
公允，差异原因是该产品养分
含量是决定价格的一个重要因
素，此外，公司自制化肥销售
价格为含运费价格，公司销售
渠道覆盖网络较广，单吨运输
河北正达生
磷酸一 费用受运距长短的影响价格差
态农业科技 2,538.31 3,389.68 -851.37
铵 异较大，例如，最近的成都站
有限公司
为 30 元/吨左右，最远的乌鲁
木齐站为 500 元/吨左右。因养
分含量不同、运费差异导致该
客户平均销售价格与其他方的
平均销售价格差异。
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
其他方的
主要涉及客 主要销 平均销售 平均销售 对比
交易价格是否公允
户名称 售产品 价格 价格/公开 情况
市场报价
公允，差异原因是该产品养分
世纪云天（黑 复合 含量是决定价格的一个重要因
龙江）化学有 （混） 3,013.67 3,522.30 -508.63 素，因养分含量不同导致该客
限公司 肥 户平均销售价格与其他方的平
均销售价格差异。
公允，差异原因是该产品养分
含量是决定价格的一个重要因
素，此外，公司自制化肥销售
价格为含运费价格，公司销售
渠道覆盖网络较广，单吨运输
世纪云天（黑
磷酸一 费用受运距长短的影响价格差
龙江）化学有 2,618.39 3,034.69 -416.30
铵 异较大，例如，最近的成都站
限公司
为 30 元/吨左右，最远的乌鲁
木齐站为 500 元/吨左右。因养
分含量不同、运费差异导致该
客户平均销售价格与其他方的
平均销售价格差异。
公允，差异原因是公司自制化
肥销售价格为含运费价格，公
司销售渠道覆盖网络较广，单
吨运输费用受运距长短的影响
世纪云天（黑
价格差异较大，例如，最近的
龙江）化学有 尿素 2,243.67 2,362.59 -118.92
成都站为 30 元/吨左右，最远
限公司
的乌鲁木齐站为 500 元/吨左
右。因运费差异导致该客户平
均销售价格与其他方的平均销
售价格差异。
公允，差异原因是公司对外销
售的液氨交货方式为客户指定
地点交货的价格包含运输费
用，液氨产品主要来源于三个
云南磷化集
地理位置不同的工厂：天安、
团海口磷业 液氨 4,095.26 3,618.02 477.23
水富、大为，不同工厂运输到
有限公司
客户的距离有差异导致运费差
异，因运费差异导致该客户平
均销售价格与其他方的平均销
售价格差异。
公允，差异原因是该产品全年
存在价格波动，公司根据市场
云南磷化集 化竞价，批次询比价结果确定
团海口磷业 硫磺 1,390.31 1,310.33 79.98 对该产品的销售价格，因交易
有限公司 时段不同导致该客户平均销售
价格与其他方的平均销售价格
差异。
上海杉叶化 公允，差异原因是该产品全年
硫磺 1,167.34 1,310.33 -142.99
工贸易有限 存在价格波动，公司根据市场
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
其他方的
主要涉及客 主要销 平均销售 平均销售 对比
交易价格是否公允
户名称 售产品 价格 价格/公开 情况
市场报价
公司 化竞价，批次询比价结果确定
对该产品的销售价格，因交易
时段不同导致该客户平均销售
价格与其他方的平均销售价格
差异。
注：其他方平均销售价格主要根据与涉及客户在具体规格、养分含量、运输距离、交易
期间最相似的其他客户平均销售价格，若无法取得具备上述条件的其他方价格则选取该产品
平均对外销售价格。
单位：万元
其他方的
主要涉及供应商 主要采购 平均采购 平均采购
对比情况 交易价格是否合理
名称 产品 价格 价格/公开
市场报价
CARGILL
公允，不存在较大
INTERNATIONAL 大豆 4,332.06 4,252.78 79.28
差异。
SA
公允，公司与该公
AGRIFIELDS DMCC 磷矿石 985.76 见注 2 司的交易价格参考
市场价格确定。
公允，不存在较大
AMAGGI S.A. 大豆 4,324.09 4,252.78 71.31
差异。
公允，差异原因是
大豆贸易中，因产
品价格全年存在较
大波动，交货期是
OLAM GLOBAL 决定价格的一个重
大豆 3,916.36 4,252.78 -336.42
AGRI PTE. LTD. 要因素；因交货期
不同导致该供应商
平均采购价格与其
他方的平均采购价
格差异。
公允，差异原因是
化肥产品种类较
多、养分含量是影
UNITED AGRI 响价格的一个重要
COMMODITIES 化肥 4,196.38 3,947.14 249.24 因素，因规格、养
(SINGAPORE) 分含量不同导致该
供应商平均采购价
格与其他方平均采
购价格差异。
中化化肥有限公 公允，差异原因是
硫磺 1,181.44 1,061.53 119.91
司 该产品全年存在价
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其他方的
主要涉及供应商 主要采购 平均采购 平均采购
对比情况 交易价格是否合理
名称 产品 价格 价格/公开
市场报价
格波动，因交易时
段不同导致该供应
商平均采购价格与
其他方的平均采购
价格差异
河北省农业生产
公允，不存在较大
资料集团有限公 尿素 2,293.58 2,404.05 -110.47
差异。
司
公允，差异原因是
产品价格全年存在
波动，采购时间差
中农集团控股股
重钙 2,424.65 2,640.82 -216.17 异导致该供应商平
份有限公司
均采购价格与其他
方的平均采购价格
差异。
公允，差异原因是
化肥产品种类较
多、养分含量是影
响价格的一个重要
河北正达生态农
复合肥 2,546.96 2,388.01 158.96 因素，因规格、养
业科技有限公司
分含量不同导致该
供应商平均采购价
格与其他方平均采
购价格差异。
公允，差异原因是
化肥产品种类较
多、养分含量是影
世纪云天（黑龙 响价格的一个重要
江）化学有限公 复合肥等 3,095.53 2,916.67 178.86 因素，因规格、养
司 分含量不同导致该
供应商平均采购价
格与其他方平均采
购价格差异。
公允，差异原因是
公司作为该供应商
的大客户，规模大
云南磷化集团海
磷酸 3,139.57 3,987.50 -847.93 有一定的折扣优
口磷业有限公司
惠，故平均采购价
低于其他方的平均
采购价格。
云南磷化集团海 公允，不存在较大
重钙 2,630.55 2,640.82 -10.27
口磷业有限公司 差异。
公允，差异原因是
上海杉叶化工贸 该产品全年存在较
硫磺 1,228.57 1,061.53 167.04
易有限公司 大的价格波动，公
司根据市场化竞
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
其他方的
主要涉及供应商 主要采购 平均采购 平均采购
对比情况 交易价格是否合理
名称 产品 价格 价格/公开
市场报价
价，批次询比价结
果确定对该产品的
采购价格，因交易
时段不同导致该供
应商平均采购价格
与其他方的平均采
购价格差异。
注 1：其他方平均采购价格主要根据与涉及供应商在采购主体、具体规格、养分含量、
运输距离、交易期间最相似的其他供应商平均采购价格，若无法取得具备上述条件的其他方
价格则选取该产品平均对外采购价格。
注 2：公司未向其他公司进口磷矿石，磷矿石国内销售价格、国外进口价格差异较大，
无法获取可比的公开市场报价。
单位：万元
其他方的
主要涉及客 主要销 平均销 平均销售 对比
交易价格是否公允
户名称 售产品 售价格 价格/公开 情况
市场报价
中化化肥有 磷酸二
限公司 铵
云南磷化集
团海口磷业 液氨 4,144.61 4,042.20 102.41 公允，不存在较大差异。
有限公司
公允，差异原因是该产品全年存
在价格波动，公司根据市场化竞
云南磷化集
价，批次询比价结果确定对该产
团海口磷业 硫磺 2,627.24 2,426.07 201.17
品的销售价格，因交易时段不同
有限公司
导致该客户平均销售价格与其他
方的平均销售价格差异。
COFCO
RESOURC 大豆 4,477.95 4,609.35 -131.40 公允，不存在较大差异。
ES S.A.
公允，差异原因是不同含量的复
世纪云天
复合 合肥产品存在价格差异，因交易
（黑龙江）
（混） 2,443.99 2,836.58 -392.59 产品的具体含量不同导致该客户
化学有限公
肥 平均销售价格与其他方的平均销
司
售价格差异。
世纪云天
（黑龙江）
尿素 2,520.77 2,555.84 -35.07 公允，不存在较大差异。
化学有限公
司
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
其他方的
主要涉及客 主要销 平均销 平均销售 对比
交易价格是否公允
户名称 售产品 售价格 价格/公开 情况
市场报价
世纪云天
（黑龙江） 磷酸一
化学有限公 铵
司
世纪云天
（黑龙江） 其他化
化学有限公 肥
司
吉林云天化
磷酸二
农业发展有 3,405.13 3,327.67 77.47 公允，不存在较大差异。
铵
限公司
公允，差异原因是大豆贸易中，
BTG 因产品价格全年存在较大波动，
PACTUAL
交货期是决定价格的一个重要因
COMMODI 大豆 4,306.92 4,609.35 -302.43
TIES （CH） 素；因交货期不同导致该客户平
SA 均销售价格与其他方的平均销售
价格差异。
公允，差异原因是该产品养分含
量是决定价格的一个重要因素，
此外，公司自制化肥销售价格为
含运费价格，公司销售渠道覆盖
中农集团控 网络较广，单吨运输费用受运距
磷酸二
股股份有限 2,964.37 3,327.67 -363.30 长短的影响价格差异较大，例如，
铵
公司 最近的成都站为 30 元/吨左右，
最远的乌鲁木齐站为 500 元/吨左
右。因养分含量不同、运费差异
导致该客户平均销售价格与其他
方的平均销售价格差异。
中农集团控
磷酸一
股股份有限 3,102.90 3,046.12 56.77 公允，不存在较大差异。
铵
公司
公允，差异原因是公司自制化肥
销售价格为含运费价格，公司销
售渠道覆盖网络较广，单吨运输
中农集团控 费用受运距长短的影响价格差异
股股份有限 尿素 2,775.80 2,555.84 219.96 较大，例如，最近的成都站为 30
公司 元/吨左右，最远的乌鲁木齐站为
该客户平均销售价格与其他方的
平均销售价格差异。
中农集团控
股四川农资 尿素 2,493.01 2,555.84 -62.83 公允，不存在较大差异。
有限公司
中农集团控
磷酸二
股四川农资 3,218.23 3,327.67 -109.43 公允，不存在较大差异。
铵
有限公司
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
其他方的
主要涉及客 主要销 平均销 平均销售 对比
交易价格是否公允
户名称 售产品 售价格 价格/公开 情况
市场报价
公允，差异原因是磷酸一铵的价
格受养分含量影响可能存在较大
中农集团控 差异，因销售给该公司的一部分
磷酸一
股四川农资 2,808.97 3,046.12 -237.15 产品养分含量较低从而平均单价
铵
有限公司 较低，因交易产品的具体含量不
同导致该客户平均销售价格与其
他方的平均销售价格差异。
CARGILL
INTERNAT 大豆 4,618.21 4,609.35 8.87 公允，不存在较大差异。
IONAL SA
公允，差异原因是该产品全年存
在较大的价格波动，公司根据中
中国石化炼
石化公布的每周硫磺挂牌价格执
油销售有限 硫磺 3,492.16 2,426.07 1,066.09
行定价，因交易时段不同导致该
公司
客户平均销售价格与其他方的平
均销售价格差异。
公允，差异原因是该产品全年存
在较大的价格波动，公司根据中
上海杉叶化
石化公布的每周硫磺挂牌价格执
工贸易有限 硫磺 1,179.63 2,426.07 -1,246.44
行定价，因交易时段不同导致该
公司
客户平均销售价格与其他方的平
均销售价格差异。
公允，差异原因是该产品全年存
在较大的价格波动，公司根据市
上海虹翊橡
场化竞价，批次询比价结果确定
胶贸易有限 硫磺 1,904.09 2,426.07 -521.98
对该产品的销售价格，因交易时
公司
段不同导致该客户平均销售价格
与其他方的平均销售价格差异。
注：其他方平均销售价格主要根据与涉及客户在具体规格、养分含量、运输距离、交易
期间最相似的其他客户平均销售价格，若无法取得具备上述条件的其他方价格则选取该产品
平均对外销售价格。
单位：万元
其他方的
主要涉及供应商 主要采购 平均采购 平均采购
对比情况 交易价格是否合理
名称 产品 价格 价格/公开
市场报价
中化化肥有限 公允，不存在较大
硫磺 2,001.35 2,040.23 -38.88
公司 差异。
公允，差异原因是
云南磷化集团海 公司作为该供应商
磷酸 3,365.09 5,194.47 -1,647.52
口磷业有限公司 的大客户，规模大
有一定的折扣优
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
其他方的
主要涉及供应商 主要采购 平均采购 平均采购
对比情况 交易价格是否合理
名称 产品 价格 价格/公开
市场报价
惠，故平均采购价
低于其他方的平均
采购价格。
公允，差异原因是
产品价格全年存在
波动，采购时间差
云南磷化集团海
重钙 3,024.00 3,265.08 -241.08 异导致该供应商平
口磷业有限公司
均采购价格与其他
方的平均采购价格
差异。
COFCO
公允，不存在较大
RESOURCES 大豆 4,708.74 4,527.67 181.08
S.A. 差异。
公允，公司与该公
世纪云天（黑龙
复合（混） 司采购的定价原则
江）化学有限公 2,786.92 见注 2 -
肥 是基于市场价格定
司
价，随行就市。
公允，差异原因是
复合肥产品种类较
多、养分含量是影
响价格的一个重要
吉林云天化农业 复合（混）
发展有限公司 肥
不同导致该供应商
平均采购价格与其
他方平均采购价格
差异。
BTG PACTUAL
公允，不存在较大
COMMODITIES 大豆 4,411.06 4,527.67 -116.61
差异。
（CH） SA
公允，差异原因是
该产品价格全年存
在波动，因采购期
中农集团控股四
尿素 2,372.80 2,504.17 -131.37 间不同导致该供应
川农资有限公司
商平均采购价格与
其他方的平均采购
价格差异。
公允，差异原因是
该产品全年存在较
大的价格波动，公
司根据中石化公布
中国石化炼油销 的每周硫磺挂牌价
硫磺 1,624.64 2,040.23 -415.59
售有限公司 格执行定价，因交
易时段不同导致该
供应商平均采购价
格与其他方的平均
采购价格差异。
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
其他方的
主要涉及供应商 主要采购 平均采购 平均采购
对比情况 交易价格是否合理
名称 产品 价格 价格/公开
市场报价
公允，差异原因是
该产品全年存在较
大的价格波动，公
司根据市场化竞
价，批次询比价结
上海杉叶化工贸
硫磺 2,652.27 2,040.23 612.04 果确定对该产品的
易有限公司
采购价格，因交易
时段不同导致该供
应商平均采购价格
与其他方的平均采
购价格差异。
上海虹翊橡胶贸 公允，不存在较大
硫磺 2,045.65 2,040.23 5.42
易有限公司 差异。
公允，差异原因是
大豆贸易中，因产
品价格全年存在较
大波动，交货期是
CARGILL
决定价格的一个重
INTERNATION 大豆 4,783.07 4,527.67 255.40
AL SA 要因素；因交货期
不同导致该供应商
平均采购价格与其
他方的平均采购价
格差异。
注 1：其他方平均采购价格主要根据与涉及供应商在采购主体、具体规格、养分含量、
运输距离、交易期间最相似的其他供应商平均采购价格，若无法取得具备上述条件的其他方
价格则选取该产品平均对外采购价格。
注 2：复合肥产品类型、养分含量较多，价格差异较大，无法获取可比的公开市场报价，
公司子公司汤原云天化亦未向其他方采购同样类型的复合肥产品。
单位：万元
其他方的
主要涉及 主要销 平均销售 平均销售 对比
交易价格是否公允
客户名称 售产品 价格 价格/公开 情况
市场报价
美商运安
（上海） 硫磺 1,257.52 1,308.31 -50.79 公允，不存在较大差异。
有限公司
公允，差异原因是该产品养分含
烟台华海 量是决定价格的一个重要因素，
其他化
国际贸易 2,616.43 2,872.63 -256.19 因养分含量不同导致该客户平
肥
有限公司 均销售价格与其他方的平均销
售价格差异。
云南磷化
液氨 3,695.57 3,638.62 56.95 公允，不存在较大差异。
集团海口
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
其他方的
主要涉及 主要销 平均销售 平均销售 对比
交易价格是否公允
客户名称 售产品 价格 价格/公开 情况
市场报价
磷业有限
公司
公允，差异原因是该产品全年存
云南磷化 在价格波动，公司根据市场化竞
集团海口 价，批次询比价结果确定对该产
硫磺 1,419.30 1,308.31 110.99
磷业有限 品的销售价格，因交易时段不同
公司 导致该客户平均销售价格与其
他方的平均销售价格差异。
云南滇泰
农业发展 复合肥 2,301.91 2,223.33 78.58 公允，不存在较大差异。
有限公司
公允，差异原因是公司自制化肥
销售价格为含运费价格，公司销
售渠道覆盖网络较广，单吨运输
云南滇泰 费用受运距长短的影响价格差
农业发展 尿素 2,384.51 2,227.22 157.29 异较大，例如，最近的成都站为
有限公司 30 元/吨左右，最远的乌鲁木齐
站为 500 元/吨左右。因运费差异
导致该客户平均销售价格与其
他方的平均销售价格差异。
公允，差异原因是该产品养分含
中农集团 量是决定价格的一个重要因素，
其他化
控股股份 3,440.37 2,872.63 567.74 因养分含量不同导致该客户平
肥
有限公司 均销售价格与其他方的平均销
售价格差异。
公允，差异原因是该产品养分含
量是决定价格的一个重要因素，
此外，公司自制化肥销售价格为
含运费价格，公司销售渠道覆盖
中农集团 网络较广，单吨运输费用受运距
磷酸一
控股股份 3,435.55 2,701.01 734.53 长短的影响价格差异较大，例
铵
有限公司 如，最近的成都站为 30 元/吨左
右，最远的乌鲁木齐站为 500 元
/吨左右。因养分含量不同、运费
差异导致该客户平均销售价格
与其他方的平均销售价格差异。
公允，差异原因是该产品养分含
量是决定价格的一个重要因素，
此外，公司自制化肥销售价格为
含运费价格，公司销售渠道覆盖
中农集团
磷酸二 网络较广，单吨运输费用受运距
控股股份 2,446.88 2,865.39 -418.52
铵 长短的影响价格差异较大，例
有限公司
如，最近的成都站为 30 元/吨左
右，最远的乌鲁木齐站为 500 元
/吨左右。因养分含量不同、运费
差异导致该客户平均销售价格
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
其他方的
主要涉及 主要销 平均销售 平均销售 对比
交易价格是否公允
客户名称 售产品 价格 价格/公开 情况
市场报价
与其他方的平均销售价格差异。
公允，差异原因是公司从事的煤
炭贸易品种分为燃料煤、原料
安顺市宏
煤，热值、杂质等都是影响价格
盛化工有 煤炭 465.07 817.81 -352.74
的重要因素，因热值、杂质情况
限公司
不同导致该客户平均销售价格
与其他方的平均销售价格差异。
山东嘉冠
粮油工业
大豆 3,909.58 3,991.04 -81.46 公允，不存在较大差异。
集团有限
公司
LOUIS 公允，差异原因是大豆贸易中，
DREYFU 因产品价格全年存在较大波动，
S 交货期是决定价格的一个重要
大豆 3,486.12 3,724.01 -237.89
COMPAN 因素；因交货期不同导致该客户
Y SUISSE 平均销售价格与其他方的平均
SA 销售价格差异。
公允，差异原因是大豆贸易中，
CARGILL 因产品价格全年存在较大波动，
INTERNA 交货期是决定价格的一个重要
大豆 4,156.31 3,726.04 430.27
TIONAL 因素；因交货期不同导致该客户
SA 平均销售价格与其他方的平均
销售价格差异。
公允，差异原因是化肥产品种类
NOVAAG 较多、养分含量是影响价格的一
RI
化肥 3,796.04 3,169.37 626.67 个重要因素，因规格、养分含量
URUGUA
Y S.A. 不同导致该客户平均销售价格
与其他方平均销售价格差异。
中粮控股
油脂贸易 大豆 3,788.49 3,726.04 62.45 公允，不存在较大差异。
有限公司
ADM
Internation 大豆 3,614.93 3,724.01 -109.07 公允，不存在较大差异。
al SARL
上海杉叶
化工贸易 硫磺 1,321.30 1,308.31 12.99 公允，不存在较大差异。
有限公司
公允，差异原因是该产品全年存
上海雅仕 在价格波动，公司根据市场化竞
投资发展 价，批次询比价结果确定对该产
硫磺 1,402.65 1,308.31 94.34
股份有限 品的销售价格，因交易时段不同
公司 导致该客户平均销售价格与其
他方的平均销售价格差异。
云南祥丰
金麦化工 磷矿石 211.22 215.03 -3.81 公允，不存在较大差异。
有限公司
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
注：其他方平均销售价格主要根据与涉及客户在具体规格、养分含量、运输距离、交易
期间最相似的其他客户平均销售价格，若无法取得具备上述条件的其他方价格则选取该产品
平均对外销售价格。
单位：万元
其他方的平
主要涉及供 主要采 平均采购 均采购价格 对比
交易价格是否合理
应商名称 购产品 价格 /公开市场 情况
报价
美商运安（上
硫磺 1,264.78 1,288.40 -23.62 公允，不存在较大差异。
海）有限公司
烟台华海国
其他化
际贸易有限 2,831.97 2,894.43 -62.45 公允，不存在较大差异。
肥
公司
公允，差异原因是产品价格
云南磷化集 全年存在波动，采购时间差
团海口磷业 重钙 1,563.97 1,911.50 -347.53 异导致该供应商平均采购
有限公司 价格与其他方的平均采购
价格差异。
云南磷化集 公允，公司与该公司采购的
团海口磷业 复合肥 2,760.88 见注 2 - 定价原则是基于市场价格
有限公司 定价，随行就市。
云南磷化集
磷酸一
团海口磷业 2,829.62 2,745.97 83.65 公允，不存在较大差异。
铵
有限公司
云南磷化集
团海口磷业 磷酸 2,925.65 2,998.12 -72.47 公允，不存在较大差异。
有限公司
云南滇泰农
业发展有限 尿素 2,129.95 2,173.54 -43.60 公允，不存在较大差异。
公司
公允，差异原因是该产品养
分含量是决定价格的一个
云南滇泰农
其他化 重要因素，因养分含量不同
业发展有限 3,205.89 2,894.43 311.46
肥 导致该供应商平均采购价
公司
格与其他方的平均采购价
格差异。
中农集团控
股股份有限 尿素 2,076.33 2,173.54 -97.21 公允，不存在较大差异。
公司
公允，差异原因是公司作为
安顺市宏盛 该供应商的大客户，有一定
化工有限公 液氨 2,709.95 3,296.49 -586.54 的折扣优惠，故平均采购价
司 低于其他方的平均采购价
格。
山东嘉冠粮 公允，差异原因是大豆油的
大豆油 6,830.83 7,467.12 -636.29
油工业集团 价格主要受到大豆价格波
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
其他方的平
主要涉及供 主要采 平均采购 均采购价格 对比
交易价格是否合理
应商名称 购产品 价格 /公开市场 情况
报价
有限公司 动的影响，因大豆价格全年
存在较大波动，因采购期间
不同导致该供应商平均采
购价格与其他方的平均采
购价格差异。
LOUIS
DREYFUS
大豆 3,705.37 3,629.73 75.64 公允，不存在较大差异。
COMPANY
SUISSE SA
CARGILL
INTERNATI 大豆 3,567.97 3,629.73 -61.75 公允，不存在较大差异。
ONAL SA
公允，差异原因是化肥产品
种类较多、养分含量是影响
NOVAAGRI
价格的一个重要因素，因规
URUGUAY 化肥 4,020.26 3,169.37 850.88
S.A. 格、养分含量不同导致该供
应商平均采购价格与其他
方平均采购价格差异。
公允，差异原因是大豆贸易
中，因产品价格全年存在较
中粮控股油 大波动，交货期是决定价格
脂贸易有限 大豆 3,840.76 3,629.73 211.03 的一个重要因素；因交货期
公司 不同导致该供应商平均采
购价格与其他方的平均采
购价格差异。
ADM
International 大豆 3,464.43 3,629.73 -165.30 公允，不存在较大差异。
SARL
上海杉叶化
工贸易有限 硫磺 1,265.20 1,288.40 -23.20 公允，不存在较大差异。
公司
公允，差异原因是化肥产品
种类较多、养分含量是影响
上海雅仕投
价格的一个重要因素，因规
资发展股份 化肥 3,834.41 3,169.37 665.03
格、养分含量不同导致该供
有限公司
应商平均采购价格与其他
方平均采购价格差异。
公允，差异原因是该产品全
上海雅仕投 年存在价格波动，因交易时
资发展股份 硫酸铵 2,711.01 2,427.06 283.94 段不同导致该供应商平均
有限公司 采购价格与其他方的平均
采购价格差异
公允，差异原因是该产品全
上海雅仕投 年存在价格波动，因交易时
资发展股份 硫磺 1,370.80 1,288.40 82.40 段不同导致该供应商平均
有限公司 采购价格与其他方的平均
采购价格差异
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
其他方的平
主要涉及供 主要采 平均采购 均采购价格 对比
交易价格是否合理
应商名称 购产品 价格 /公开市场 情况
报价
云南祥丰金
麦化工有限 液氨 3,458.48 3,296.49 161.99 公允，不存在较大差异。
公司
注 1：其他方平均采购价格主要根据与涉及供应商在采购主体、具体规格、养分含量、
运输距离、交易期间最相似的其他供应商平均采购价格，若无法取得具备上述条件的其他方
价格则选取该产品平均对外采购价格。
注 2：复合肥产品类型、养分含量较多，价格差异较大，无法获取可比的公开市场报价，
公司亦未向其他方采购同样类型的复合肥产品。
单位：万元
其他方的
主要涉及 主要销 平均销售 平均销售 对比
交易价格是否公允
客户名称 售产品 价格 价格/公开 情况
市场报价
云南磷化
集团海口
液氨 2,643.15 2,614.84 28.30 公允，不存在较大差异。
磷业有限
公司
公允，差异原因是该产品全年存在
云南磷化 价格波动，公司根据市场化竞价，
集团海口 批次询比价结果确定对该产品的
硫磺 815.11 689.93 125.18
磷业有限 销售价格，因交易时段不同导致该
公司 客户平均销售价格与其他方的平
均销售价格差异。
山东嘉冠
粮油工业
大豆 2,832.72 2,802.12 30.60 公允，不存在较大差异。
集团有限
公司
CARGILL
INTERNA
大豆 2,965.41 2,834.21 131.20 公允，不存在较大差异。
TIONAL
SA
公允，差异原因是大豆贸易中，因
OLAM 产品价格全年存在较大波动，交货
INTERNA 期是决定价格的一个重要因素；因
大豆 3,891.73 2,834.21 1,057.52
TIONAL 交货期不同导致该客户平均销售
LIMITED 价格与其他方的平均销售价格差
异。
公允，差异原因是大豆贸易中，因
Engelhart 产品价格全年存在较大波动，交货
CTP 期是决定价格的一个重要因素；因
大豆 2,537.30 2,834.21 -296.91
（Switzerl 交货期不同导致该客户平均销售
and） SA 价格与其他方的平均销售价格差
异。
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
其他方的
主要涉及 主要销 平均销售 平均销售 对比
交易价格是否公允
客户名称 售产品 价格 价格/公开 情况
市场报价
AMAGGI.
大豆 2,738.96 2,834.21 -95.26 公允，不存在较大差异。
SA
公允，差异原因是大豆贸易中，因
CJ 产品价格全年存在较大波动，交货
INTERNA
期是决定价格的一个重要因素；因
TIONAL 大豆 2,432.86 2,834.21 -401.35
ASIA PTE 交货期不同导致该客户平均销售
LTD 价格与其他方的平均销售价格差
异。
瓮福国际
磷酸一
贸易股份 1,924.23 1,884.04 40.18 公允，不存在较大差异。
铵
有限公司
公允，差异原因是不同含量的重钙
上海好年 产品存在价格差异，因交易产品的
国际贸易 重钙 1,788.99 1,671.64 117.36 具体含量不同导致该客户平均销
有限公司 售价格与其他方的平均销售价格
差异。
中化化肥 磷酸二
有限公司 铵
无锡一撒
得富复合
尿素 1,583.97 1,650.88 -66.90 公允，不存在较大差异。
肥有限公
司
公允，差异原因是磷酸一铵的价格
无锡一撒
受养分含量影响可能存在较大差
得富复合 磷酸一
肥有限公 铵
致该客户平均销售价格与其他方
司
的平均销售价格差异。
中轻依兰
（集团） 黄磷 13,629.21 13,676.76 -47.54 公允，不存在较大差异。
有限公司
公允，差异原因是磷矿石结算价格
以合同约定的五氧化二磷含量作
云南祥丰
为基准，因销售给该公司的磷矿石
金麦化工 磷矿石 225.99 189.83 36.16
五氧化二磷含量较高导致该客户
有限公司
平均销售价格与其他方的平均销
售价格差异。
注：其他方平均销售价格主要根据与涉及客户在具体规格、养分含量、运输距离、交易
期间最相似的其他客户平均销售价格，若无法取得具备上述条件的其他方价格则选取该产品
平均对外销售价格。
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单位：万元
其他方的
主要涉及供 主要采 平均采购 平均采购 对比
交易价格是否合理
应商名称 购产品 价格 价格/公开 情况
市场报价
公允，差异原因是磷酸的含杂质
云南磷化集 量和浓度是影响价格的重要因
团海口磷业 磷酸 2,536.12 2,325.60 210.51 素，因浓度和品质差异导致该供
有限公司 应商平均采购价格与其他方的
平均采购价格差异。
公允，差异原因是公司向海口磷
业采购的重钙主要用于出口，定
云南磷化集
价方式以及质量标准参考国外
团海口磷业 重钙 1,362.28 1,090.77 271.51
市场，高于国内市场价格，导致
有限公司
该客户平均销售价格与其他方
的平均销售价格差异。
公允，差异原因是复合肥的销售
云南磷化集 价格与养分含量密切相关，从海
团海口磷业 复合肥 1,866.98 1,525.63 341.35 磷采购的是 10-40-12S 的高含量
有限公司 复合肥，含量高于从其他方采购
含量。
山东嘉冠粮
油工业集团 大豆油 5,791.99 5,855.68 -63.69 公允，不存在较大差异。
有限公司
CARGILL
INTERNATI 大豆 2,622.12 2,724.34 -102.22 公允，不存在较大差异。
ONAL SA
OLAM
INTERNATI
大豆 2,799.96 2,724.34 75.63 公允，不存在较大差异。
ONAL
LIMITED
Engelhart
CTP
（Switzerland 大豆 2,816.32 2,724.34 91.98 公允，不存在较大差异。
） SA
公允，差异原因是大豆贸易中，
因产品价格全年存在较大波动，
交货期是决定价格的一个重要
AMAGGI.SA 大豆 2,415.12 2,724.34 -309.22
因素；因交货期不同导致该供应
商平均采购价格与其他方的平
均采购价格差异。
CJ
INTERNATI
大豆 2,596.63 2,724.34 -127.71 公允，不存在较大差异。
ONAL ASIA
PTE LTD
瓮福国际贸
磷酸二
易股份有限 2,094.72 2,040.23 54.49 公允，不存在较大差异。
铵
公司
上海好年国 公允，差异原因是该产品全年存
际贸易有限 硫磺 501.07 564.92 -63.85 在价格波动，本年度仅与对方发
公司 生两单交易，因交易时段不同导
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其他方的
主要涉及供 主要采 平均采购 平均采购 对比
交易价格是否合理
应商名称 购产品 价格 价格/公开 情况
市场报价
致该供应商平均采购价格与其
他方的平均采购价格差异。
公允，差异原因是该产品全年存
中化化肥有 在价格波动，因交易时段不同导
硫磺 505.12 564.92 -59.79
限公司 致该供应商平均采购价格与其
他方的平均采购价格差异。
无锡一撒得 公允，公司与该公司采购的定价
富复合肥有 复合肥 1,771.92 见注 2 - 原则是基于市场价格定价，随行
限公司 就市。
中轻依兰（集
电 0.33 0.35 -0.02 公允，不存在较大差异。
团）有限公司
云南祥丰金
麦化工有限 液氨 2,461.63 2,568.18 -106.55 公允，不存在较大差异。
公司
注 1：其他方平均采购价格主要根据与涉及供应商在采购主体、具体规格、养分含量、
运输距离、交易期间最相似的其他供应商平均采购价格，若无法取得具备上述条件的其他方
价格则选取该产品平均对外采购价格。
注 2：复合肥产品类型、养分含量较多，价格差异较大，无法获取可比的公开市场报价，
公司子公司河南云天化亦未向其他方采购同样类型的复合肥产品。
公司存货发出主要采用移动加权平均计价方法，加权平均过程依赖 SAP 信
息系统，通过库位+物料编码为识别项目进行移动加权平均，公司的存货发出结
转成本并不会因客户不同而产生区别，故公司对于重叠客户以及非重叠客户的客
户毛利率的区别以及交易价格是否公允主要受到销售单价的定价影响。
三、结合商贸物流业务的具体经营模式、开展流程、客户与供应商是否存
在关联关系、客户指定供应商等情况，说明商贸物流业务采用总额法核算是否
符合《企业会计准则》的规定
（一）商贸物流业务的具体经营模式
公司商贸业务主要集中于粮食和化肥产品，商贸业务作为公司自产品销售的
补充，对公司自身化肥业务的市场布局贡献较大。对于商贸物流业务收入的确认，
公司严格按照会计准则规定执行。
交易过程中，公司会根据不同的业务群体采取不同的信用政策及结算模式：
（1）对于新客户、中小客户，原则上不给予信用销售政策，采用先款后货
结算方式。
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（2）对于合同记录良好且长期合作的主要客户，公司会给予客户一定的信
用交易方式签订合同。此类授信属于一单一签，额度会根据交易记录、保险措施
考虑，此类授信信用周期一般为 3-12 个月，且额度不循环使用。
（3）除上述两种类型外，公司进出口产品主要采取信用证结算方式，另外
加投进出口信用保险。
商贸业务定价模式：大豆贸易基于期货价格，加上与客户约定的升贴水点差，
锁定贸易价差。化肥及其他商贸品采取随行就市的定价方式。
公司大豆商贸业务采购时，合同明确约定采用“CFR（成本加运费）”交易
模式，公司承担货物在装运港越过船舷以后的产品质量、损毁等存货风险。
公司大豆商贸业务销售时，合同明确约定“付款时间、货权转移”等条款，
交货前货物发生损毁等存货风险由公司承担。公司货物到港后向客户进行销售，
合同明确约定“收取客户一定比例的履约保证金”、“确定交货时间和地点”等
条款。在销售结算时，公司货物交付给客户，经客户确认后完成销售并确认收入。
在贸易过程中，可能出现客户不按合同约定时间提货或拒绝付款提货等信用风险，
还存在产品价格波动等风险。
公司化肥及其他一般商贸业务采购时，合同明确约定“销售价格、交（提）
货地点、产品质量、交货日期、风险转移”等条款，公司付款后，根据合同约定
的时间、地点、质量对产品进行验收确认存货。在完成交货后，根据合同约定，
公司承担货物仓储、毁损灭失和运输等存货风险。
公司化肥及其他一般商贸业务销售时，根据客户的信用评估，在合同中明确
约定“产品价格、付款方式、交货数量和客户预付款比例、货权转移”等条款，
货物交付给客户并满足货权转移条件后、收取货款或取得收取货款的权利后，完
成销售并确认收入。在贸易过程中，公司交货后可能会出现客户不按期支付剩余
款项，公司无法收回全部货款等信用风险，还存在产品价格波动等风险。
在确定了定价模式、交货方式、结算方式后，公司开始备货，按照约定的方
式交货，经客户验收货物确认签收后，公司取得客户确认的货权转移证明、结算
确认书等文件即作为商贸物流业务风险报酬转移的时点，即作为商贸业务收入确
认的时点。在商贸物流业务中，公司重视供应商和客户的选择、预付款的管控、
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存货的监管及货款回收环节，业务操作具有合规性。
（二）商贸物流业务的开展流程
公司按总额法确认收入的一般商贸业务开展流程：分别与供应商及客户签订
购销合同，并遵循独立交易原则，公司均独立履行对供应商、客户的合同权利和
义务，存货所有权上的主要风险和报酬由公司独立承担。公司在整个交易过程中
承担了一般存货风险，根据采购合同，公司产品验收入库并确认货款金额后，取
得该商品的控制权，承担货物相关的灭失、价格变动、滞销积压等风险。根据销
售合同，客户检查货物并确定交易金额、办理提货手续后，存货后续的风险随之
转移，公司确认收入，并承担货款收回等风险。
公司按总额法确认收入的大豆贸易业务开展流程：采购时采用 CFR 贸易模
式，即公司承担货物在装运港越过船舷以后的货物风险。销售时采取批款批货，
协议中约定公司负责审单、付汇，在下游买方未付款提货前，公司拥有全部货物
所有权。在贸易过程中，下游买方承担卸港、装港等风险，公司承担自取得货物
到国内港口前的存货风险。在销售过程中，存在着信用风险，下游客户也曾有违
约情况，未按照约定及时付款提货导致货物积压变质。
商贸物流业务采用总额法核算的情况如下：
项目 具体情况
公司分别寻找上游供货方和下游客户。往往先确认一方，在根据市
交易背景
场情况寻求供货方或需求方.
公司付款采购相关货物，在销售给下游时收到下游货款；根据产地
付款和交货
和需求地，分别独立确认采购地点和交货地点。
公司负责审单、付汇，在下游买方未付款提货前，公司拥有全部货
货物所有权和控制权
物所有权和控制权。
在销售过程中，公司需承担信用风险和存货风险，下游客户也曾有
风险承担
违约情况，未按照约定及时付款提货导致货物积压变质等存货风险。
（三）商贸物流业务客户、供应商选择情况
公司分别寻找上游供货方和下游客户。往往先确认一方，在根据市场情况寻
求供货方或需求方，在开展贸易业务的过程中，不存在客户指定供应商的情况，
存在客户、供应商具有关联关系或者重叠的情况。
综上，结合公司商贸物流合同的存货风险、信用风险等风险报酬转移的合同
约定，公司是自第三方取得相关贸易商品控制权后，再转让给客户；企业承担向
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客户转让商品的主要责任，企业在转让商品之前承担了该商品的主要存货风险，
企业有权自主选择交易对手、决定所交易商品的价格。公司商贸物流业务采用总
额法核算的符合《企业会计准则第 14 号——收入》相关规定。
四、结合产品销售均价、单位成本情况分析公司主要自制产品的毛利率 2020
年均大幅下降、2021 年大幅上涨的原因，与同行业可比公司毛利率及市场行情
变动是否一致；分析商贸物流业务毛利率波动原因，毛利率水平是否符合行业
情况
（一）结合产品销售均价、单位成本情况分析公司主要自制产品的毛利率
行情变动是否一致
报告期内，主要自制产品毛利率 2020 年大幅下降的主要原因是：1.新收入
准则下对于为履行客户合同而发生的运输活动费用，以及虽与履行客户合同无关
的运输费用但属于使存货达到目前场所和状态的必要支出，列报项目由销售费用
调整至营业成本；2.执行财政部会计司发布的 2021 年第五批企业会计准则实施
问答二、《固定资产准则实施问答》：与存货的生产和加工相关的固定资产日常
修理费用列报项目由管理费用调整至营业成本综合影响所致。2020 年度调整前
后毛利率水平与 2019 年度主要自制产品的毛利率对比情况如下：
主要产品名称 2019 年度
（调整后） （调整前） 2019 年相比变动
磷铵 17.71% 31.09% 29.86% 1.23%
复合（混）肥 7.93% 11.78% 14.34% -2.56%
尿素 25.83% 35.31% 40.51% -5.20%
聚甲醛 27.09% 30.03% 29.79% 0.24%
饲料级磷酸钙盐 8.69% 17.82% 28.38% -10.56%
注：列报项目调整的依据是：1.2021 年 11 月 1 日，财政部会计司发布 2021 年第五批企
业会计准则实施问答三、《收入准则实施问答》，中国证券监督管理委员会亦于 2021 年发
布了《监管规则适用指引--会计类第 2 号》2-6 运输费用的确认与列报。对于与履行客户合
同无关的运输费用，若运输费用属于使存货达到目前场所和状态的必要支出，形成了预期会
给企业带来经济利益的资源时，运输费用计入存货成本，否则应计入期间费用。对于为履行
客户合同而发生的运输活动发生在商品的控制权转移之前，其通常不构成单项履约义务，将
相关支出作为与商品销售相关的成本计入合同履约成本，最终计入营业成本并予以恰当披露。
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产准则实施问答》：针对不符合固定资产资本化后续支出条件的固定资产日常修理费用，在
发生时应当按照受益对象计入当期损益或计入相关资产的成本。与存货的生产和加工相关的
固定资产日常修理费用按照存货成本确定原则进行处理，行政管理部门、企业专设的销售机
构等发生的固定资产日常修理费用按照功能分类计入管理费用或销售费用。
与 2019 年保持可比口径，对 2020 年调整前的自制产品毛利率的变动情况进
行分析，毛利率小幅下降的主要自制产品有复合（混）肥、尿素、饲料级磷酸钙
盐。
销售单价（元/吨） 单位销售成本（元/吨） 单位销售
主要产 单位售价
品名称 2019 年度 2019 年度 变动幅度
（调整前） （调整前） 幅度
复合（混）
肥
尿素 1,660.00 1,786.00 1,073.95 1,062.34 -7.05% 1.09%
饲料级磷
酸钙盐
毛利率下降的原因主要是：1.复合（混）肥销售价格延续 2019 年的市场行
情，由于氮肥等原料肥价格走低，带动复合肥市场持续低迷，导致毛利率下降；
料价格上涨尿素价格才开始回升，全年平均价格低于 2019 年，导致毛利率下降；
导致毛利率下降。
与 2020 年相比，主要自制产品毛利率变动情况如下：
主要产品名称 2021 年度 2020 年度
磷铵 30.07% 17.71% 12.37%
复合（混）肥 13.86% 7.93% 5.93%
尿素 39.16% 25.83% 13.33%
聚甲醛 45.00% 27.09% 17.91%
饲料级磷酸钙盐 25.21% 8.69% 16.52%
与 2020 年相比，主要自制产品的毛利率基本都呈现上涨的趋势。
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销售单价（元/吨） 单位销售成本（元/吨） 单位销
单位售价变动 售成本
主要产品名称
度
磷铵 2,958.00 2,123.00 2,068.48 1,746.95 39.33% 18.41%
复合（混）肥 2,486.00 2,064.00 2,141.78 1,899.92 20.45% 12.73%
尿素 2,233.00 1,660.00 1,358.64 1,231.36 34.52% 10.34%
聚甲醛 14,766.00 9,636.00 8,121.02 7,025.44 53.24% 15.59%
饲料级磷酸钙盐 2,909.00 2,080.00 2,175.86 1,899.58 39.86% 14.54%
毛利率增加的主要原因是：1.化肥板块价格上涨明显，全球农化景气持续上
行。上游市场方面，主要原材料硫磺、合成氨价格上涨明显，安全环保监管力度
持续加大，限制了磷矿资源的过度开采，磷矿供给受到限制，产量降低且价格上
涨。下游市场方面，受高温干旱气候影响，国际粮食价格持续走高。伴随农业种
植面积增加，磷酸二铵等磷肥相关产品销量上升，社会库存快速消耗。化肥供给
方面，主要原材料价格上涨明显，磷矿资源供给受到限制，全球磷铵新增产能有
限，化肥供给陷入紧张，产量变动未能匹配显著增长的出口需求量；2.需求回升
推动聚甲醛价格上涨，2020 年三季度以来，随着下游电子电器、汽车等开工率
上升，聚甲醛市场需求回升明显，开工率回升，聚甲醛需求逐步复苏推动价格不
断上涨；3.在国内市场，磷酸二氢钙主要用作水产动物，磷酸一二钙主要用作禽
畜类动物，2021 年，水产品价格上涨，直接刺激了饲料级磷酸二氢钙需求与价
格的双重提升。下游市场禽畜类特别是生猪的养殖需求与养殖规模进一步优化增
长，对饲料级磷酸钙盐的需求增加，带动饲料级磷酸钙盐的价格上涨。
单位：%
公司名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
湖北宜化 24.62 10.69 14.23
六国化工 14.85 13.77 8.09
兴发集团 33.44 13.41 13.63
华鲁恒升 35.49 21.37 27.84
泸天化 19.39 12.98 12.60
司尔特 27.94 20.87 21.19
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公司名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
四川美丰 29.88 15.84 16.63
新洋丰 18.90 18.00 18.68
华昌化工 27.32 9.82 12.06
阳煤化工 12.07 9.98 12.06
云图控股 18.54 17.80 15.67
芭田股份 15.89 19.28 17.25
盐湖股份 59.59 41.36 26.47
可比公司平均数 25.99 17.32 16.65
可比公司平均数（剔除盐
湖股份）
可比公司中位数 24.62 15.84 15.67
云天化（自制业务） 30.58 27.42 28.75
注：云天化 2020 年度的销售毛利率是调整运输费用以及修理费用之前的。
与 2019 年相比，2020 年可比公司平均销售毛利率略有上升，部分可比公司
的毛利率略有下降，主要是各公司化肥产品结构不同导致的，2020 年磷肥价格
有所上涨，复合肥、尿素价格仍然持续了 2019 年市场行情，略有下降，可比公
司整体销售毛利率变动都不大，公司的自制业务的销售毛利率略有下降，整体来
看，与 2019 年相比，可比公司平均销售毛利率上升、公司自制业务销售毛利率
下降的主要原因是可比公司中盐湖股份的销售毛利率大幅上涨，盐湖股份的主营
自制产品为钾肥，虽同属化肥行业，但是与公司的产品结构具有较大的不同，剔
除盐湖股份后，公司的销售毛利率变动趋势与同行业可比公司平均水平一致，符
合行业的变动趋势。
与 2020 年相比，2021 年可比公司平均销售毛利率上升，公司的自制业务毛
利率上升，符合行业的变动趋势，此外，公司 2021 年销售毛利率中已经考虑了
合同履约成本运输费用以及存货生产相关的修理费用，故上涨幅度不够明显。
综上，公司主要自制产品 2020 年、2021 年毛利率变动主要是受到产品价格
波动的影响，与同行业可比公司以及市场行情的变动趋势一致。
（二）分析商贸物流业务毛利率波动原因，毛利率水平是否符合行业情况
报告期内，各类贸易业务的收入及毛利情况如下：
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单位：万元、%
业务 商贸业 商贸业
类型 毛利 贡献 毛利 贡献
金额 务收入 金额 务收入
率 率 率 率
占比 占比
商贸
化肥
商贸
大豆
商贸
其他
合计 1,735,880.41 100.00 1.40 1.40 3,842,768.69 100.00 2.21 2.21
业务 商贸业
类型 毛利 贡献 商贸业务 毛利 贡献
金额 务收入 金额
率 率 收入占比 率 率
占比
商贸
化肥
商贸
大豆
商贸
其他
合计 3,685,971.49 100.00 1.41 1.41 2,975,273.76 100.00 0.72 0.72
注：贡献率=各贸易业务毛利率×各贸易业务占商贸总收入的比重。
公司商贸业务一般是随行就市买卖，收入与成本大多数情况下同比例变动。
年半年度商贸业务毛利率下降。公司作为供应链企业，从事进出口贸易业务，商
贸业务毛利率的变动主要取决于商品价格波动。
报告期内，公司商贸化肥产品毛利率波动的主要原因是受化肥价格波动影响。
报告期内，公司商贸化肥单价及单位销售成本情况如下：
销售单价（元）
产品
商贸化肥 2,279.74 3,448.70 2,510.71 1,956.77
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单位销售成本（元）
产品
商贸化肥 2,209.54 3,267.71 2,390.30 1,938.20
延续上年行情持续低迷，四季度，在天然气及焦炭价格涨势旺盛的背景下，部分
尿素装置限产，支撑尿素价格开始大幅走高；下半年磷铵国内外需求增加，货源
较为紧张，市场逐步向好，磷铵价格开始持续上涨。2021 年，原料肥价格的上涨
使得复合肥的成本压力陡增，叠加装置开工率不足，出口形势向好，下游终端需
求增加等系列因素，造成 2021 年 6 月后复合肥价格出现持续明显涨势；我国尿
素出口需求显著拉升。在国际尿素价格暴涨的持续利好下，国内尿素价格持续攀
升；磷铵价格持续走高，一方面，受国内磷矿供应紧张以及主要原材料价格上涨
的影响，国内市场价格持续上涨；另一方面，国际磷肥生产能力下降，国际市场
需求强劲，带动国内价格，价格全年维持强势。2022 年，由于国内复合肥生产原
料肥价格突增，我国复合肥产品市场价格持续上涨。下半年，随着原料价格下行，
复合肥价格从高位震荡状态有所回落；上半年国内煤炭价格高位运行，推动尿素
生产成本和价格上涨。受俄乌冲突影响，海外天然气价格激增引发海外尿素供应
紧张，价格持续拉升，国内尿素随着国内外需求回暖持续攀升。随着原材料价格
回落，相关出口政策影响，国内尿素供给相对充裕，下半年尿素价格回落；上半
年，俄乌冲突爆发进一步加剧国际磷铵市场供应偏紧的格局，叠加原材料硫磺、
磷矿石、合成氨价格上涨成本增高，带动国内磷铵价格再次大幅上涨，下半年，
合成氨、硫磺价格下行，但仍维持相对高位波动。此外，2022 年度美元兑人民
币汇率持续走高，导致换算为人民币的产品销售单价相应提升。2023 年半年度，
需求不足，淡储库存释放，化肥价格整体走低。
综上可知，公司商贸化肥产品单价及单位销售成本波动符合整体市场趋势，
毛利率波动具有合理性。
报告期内，公司商贸大豆产品毛利率波动的主要原因是受价格波动影响。
报告期内，公司商贸大豆单价及单位销售成本情况如下：
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销售单价（元）
产品
商贸大豆 4,278.51 4,678.91 3,996.44 3,071.09
单位销售成本（元）
产品
商贸大豆 4,244.16 4,629.63 3,984.86 3,065.20
交易活跃，大豆价格不断高涨。2021 年，国产大豆产量下降，价格持续高位运
行。2022 年，国家启动大豆和油料产能提升工程。扩种大豆的成效明显，年产
量创历史新高，8 月以来大豆价格有所回落，但 2022 年市场平均价格仍高于 2021
年度。此外，2022 年度美元兑人民币汇率持续走高，导致换算为人民币的产品
销售单价相应提升。2023 年半年度，阿根廷大豆持续减产，整体供需紧平衡，
大豆现货价格略有下降仍处在较高位。
综上可知，公司商贸大豆单价及单位销售成本波动符合整体市场趋势，毛利
率波动具有合理性。
五、中介机构核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师主要履行了以下核查程序：
细表、主要产品产量、销量、销售价格、销售成本等财务、经营数据，复核报告
期内发行人毛利率情况，分析相关指标变动的原因及其合理性；
况，与发行人进行比较；
因及合理性；
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式、开展流程及商贸业务毛利率波动的原因；
和供应商与公司业务合作情况、重要客户和供应商的主营业务与公司向其销售或
采购的内容是否相关、公司对主要客户和供应商的收付款政策及结算方式等；
查阅并分析合同的主要条款中定价、交付条件以及有关存货风险、信用风险等风
险报酬转移的约定，判断公司以总额法确认收入是否符合企业会计准则规定；
监高主要人员情况等信息，确认主要客户和供应商是否在重大经营异常，与公司
是否存在关联关系。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
司股东的净利润增加具有合理性，与同行业可比公司发展情况一致；
符合行业惯例。
定。
因合理，与同行业可比公司毛利率及市场行情变动趋势一致；商贸物流业务毛利
率波动符合行业情况。
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
根据申报材料，1）报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 379,103.65
万元、226,165.07 万元、95,454.78 万元和 450,410.46 万元；2）2019 年末账
龄 2-3 年的应收账款账面余额为 5,213.70 万元小于 2020 年末账龄 3-4 年的应
收账款账面余额 10,306.22 万元，2020 年末账龄 1-2 年的应收账款账面余额
差异；4）报告期各期末，公司应收票据分别为 21,601.82 万元、36,326.41 万
元、151,619.64 万元和 167,509.30 万元，2021 年末，公司应收票据较 2020 年
末增加 115,293.23 万元。
请发行人说明：（1）结合各期末不同业务的应收账款金额、主要客户、公
司结算政策及信用期等情况分析报告期内应收账款金额大幅波动的原因，与对
应的营收变动是否匹配；（2）2019 年末账龄 2-3 年的应收账款账面余额小于
面余额小于 2021 年末账龄 2-3 年的应收账款账面余额的合理性，公司应收账款
账龄的统计依据及准确性；（3）各期末按单项计提坏账准备的应收账款不同客
户的坏账准备计提比例确定依据及坏账准备计提充分性；结合不同风险特征组
合的应收账款的账龄、应收账款周转率、历史坏账情况、期后回款、坏账准备
计提政策、同行业可比公司情况等说明各期末坏账准备计提是否充分；（4）报
告期内应收票据贴现、背书转让的金额、终止确认的情况，是否符合《企业会
计准则》的相关要求。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合各期末不同业务的应收账款金额、主要客户、公司结算政策及信
用期等情况分析报告期内应收账款金额大幅波动的原因，与对应的营收变动是
否匹配
（一）公司结算政策及信用期情况
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公司商贸应收账款形成有关的商贸业务主要是大豆贸易及商贸化肥业务，化
肥业务的结算周期大约为 2-4 个月，公司为了竞争客户资源，对于合同记录良好
且长期合作的主要客户，公司会与客户采用信用交易方式签订合同，给予客户一
定的信用周期。大豆贸易业务根据行业惯例结算方式主要是不可撤销的信用证结
算，信用证结算需下游客户银行收单、审核后付款，业务结算周期约为 1-2 个月。
公司自制业务应收账款主要是化肥业务形成。一方面，根据公司的信用政策，
对于新客户、中小客户，原则上不给予信用销售政策，采用先款后货结算方式；
对于合同记录良好且长期合作的主要客户，公司会与客户采用信用交易方式签订
合同。信用额度会根据交易记录、保险措施等综合考虑，此类授信周期一般为
水平，为了实现规模化效益，充分发挥公司产能，公司会根据行业周期特点，在
风险可控的前提下给予目标客户优于竞争对手的信用政策来拓宽销售渠道，抢占
市场份额，增加市场占有率。
（二）各期末不同业务的应收账款情况
报告期内，公司不同业务应收账款构成情况如下：
单位：万元
项目 2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
营业收入 3,521,865.11 7,531,329.25 6,324,922.79 5,211,083.53
应收账款： 424,600.21 251,574.49 153,119.61 281,739.50
其中：商贸业务形成的应
收账款
自制业务形成的应收账款 132,651.91 125,650.42 37,654.30 78,907.98
应收账款余额占营业收入
的比率
注：为保持可比口径，2023 年 6 月 30 日应收账款余额占营业收入的比率按照年化的营
业收入测算。
公司的主营业务主要涉及四个行业：化肥行业、磷矿采选行业、精细化工行
业、商贸物流行业，其中，化肥行业、磷矿采选行业、精细化工行业主要是经营
公司自制产品。如上表所示，公司报告期内 2020 年末、2021 年末的应收账款主
要是商贸业务形成的；2022 年末及 2023 年 6 月末自制业务应收账款增加的主要
原因是拓展孟加拉销售渠道新增客户影响所致，商贸业务应收账款增加的主要原
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因是大豆贸易、化肥贸易处于结算周期中，相关应收账款增加。
（三）各期末应收账款的主要客户情况
报告期内，公司各期末应收账款的前五名主要客户情况如下：
单位：万元
单位名称 2023-6-30
CARGILL INTERNATIONAL SA 56,966.21
UNITED AGRI COMMODITIES (SINGAPORE) 53,037.26
AMAGGI S.A. 29,692.77
COFCO RESOURCES S.A. 29,210.67
AGRIFIELDS DMCC 22,827.85
合计 191,734.76
单位名称 2022-12-31
厦门象屿物流集团有限责任公司 30,788.06
M/S HAZI ENTERPRISE 28,554.86
DIRECT TRADING COMPANY LIMITED 28,554.86
无锡一撒得富复合肥有限公司 18,771.62
中化化肥有限公司 16,369.09
合计 123,038.50
单位名称 2021-12-31
中化化肥有限公司 16,665.79
Inka-agriculture resource SAC. 16,385.29
营口金谷物流有限公司 15,421.27
无锡一撒得富复合肥有限公司信阳分公司 15,184.57
YARA SWITZERLAND LTD. 12,204.68
合计 75,861.59
单位名称 2020-12-31
香驰香港 SCENTS CEREALS AND OILS （H.K.）
LIMITED
山东香驰粮油有限公司 14,254.61
Inka-agricultureresourceSAC. 13,042.96
瓮福国际贸易股份有限公司 12,699.80
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单位名称 2020-12-31
云南曲靖麒麟煤化工有限公司 11,211.06
合计 112,140.09
综上，报告期内，公司结算政策以及信用期未发生较大变化，应收账款主要
客户的变化与公司的经营业务情况以及结算政策、信用期是匹配的。公司应收账
款余额持续增长。
加大催收力度以及对确实无法回收的应收账款进行清理，自制业务及贸易业务形
成的应收账款均大幅下降。
户影响所致。2022 年公司参与了孟加拉农业部 64%磷酸二铵的年度招标工作，
并成功中标了 28 万吨化肥销售订单，拓宽了孟加拉国销售渠道。基于中标情况，
公司严格遵照合同履约义务完成了货物交付，收取客户开证行开出的 180 天的远
期信用证。截至 2022 年 12 月 31 日，公司对孟加拉三家客户应收账款余额为
期限均为 180 天，由此导致自制业务应收账款余额大幅增加。
化肥贸易应收账款增加所致。
公司自 2020 年以来加强对应收账款的风险管控，加大风险债权催收力度以
及对确实无法回收的应收账款进行清理，确保应收账余额占营业收入的比率保持
较低水平。
二、2019 年末账龄 2-3 年的应收账款账面余额小于 2020 年末账龄 3-4 年的
应收账款账面余额、2020 年末账龄 1-2 年的应收账款账面余额小于 2021 年末账
龄 2-3 年的应收账款账面余额的合理性，公司应收账款账龄的统计依据及准确性
（一）2019 年末应收账款账龄与 2020 年年末应收账款账龄情况说明
单位：万元
账龄 2020-12-31 2019-12-31
为制氨的影响）
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账龄 2020-12-31 2019-12-31
为制氨的影响）
其中：0-3 个月 167,640.66 161,778.96 285,882.09
其中：3-4 年 10,306.22 2,837.17 18,526.88
合计 281,739.50 264,406.90 442,040.86
的应收账款账面余额大于 2019 年末账龄 2-3 年的应收账款账面余额，扣除大为
制氨的影响后，2020 年应收账款账面余额账龄与 2019 年相比不存在异常情况。
（二）2020 年末应收账款账龄与 2021 年年末应收账款账龄情况说明
账款账面余额的主要原因是调整了按单项计提坏账的应收账款余额个别账龄影
响所致。一般情况下对于业务开展过程中形成的应收账款余额对应的账龄确认，
公司主要按照先进先出法计算确认账龄，2021 年针对部分单项计提坏账的应收
账款，根据诉前调查及诉讼进展情况，如果与债务人对于款项形成的具体时间有
争议会重新确认，基于真实情况调整个别账龄，从而导致 2020 年末账龄 1-2 年
的应收账款账面余额小于 2021 年末账龄 2-3 年的应收账款账面余额。例如，2021
年，公司子公司河南云天化对无锡一撒得富复合肥有限公司提起诉讼，根据诉前
调查情况与对方重新确认了款项形成的具体时间，公司对无锡一撒得富复合肥有
限公司（含分公司）2021 年末的应收账款余额为 18,988.53 万元，其中 4,800.00
万元余额形成经双方确认为 2019 年业务产生的应收款，2020 年末按照先进先出
法计算账龄，该笔款项的账龄为 1 年以内，至 2021 年末，该笔款项按照先进先
出法计算账龄为 1-2 年，诉讼提起后经双方确认款项形成时间计算账龄为 2-3 年，
由此导致 2020 年末账龄 1-2 年的应收账款账面余额小于 2021 年末账龄 2-3 年的
应收账款账面余额。
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报告期内，应收账款账龄调整导致的影响情况具体如下：
单位：万元
账龄 2021 年调整前 2021 年调整后
合计 7,457.99 7,457.99
公司的主营业务属于大宗物资销售，与客户结算一般是滚动结算，结算方式
符合行业惯例，采用先进先出法确定账龄符合业务开展情况。因此，公司对应收
账款的管理主要是对不同客户的各期末应收账款按照余额进行管理，安排销售经
理进行催收。公司的应收账款除已经存在特别风险进行单项评估的应收账款外，
其余主要是信用证结算组合及账龄组合，根据历史信用损失经验，结合当前状况
以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率来
预计，信用证结算组合的预期信用损失率 0%；账龄组合以账龄作为信用风险特
征按各账龄段预计预期信用损失率。
根据公司的坏账政策，对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单
项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。
对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估预
期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征在组合基础上计算预期信用损失。
上述账龄调整涉及的应收账款均是按照单项评估单独进行减值测试计提单
项减值准备，不影响依据信用风险特征账龄组合的预期信用损失。对于个别单项
计提坏账准备的应收账款账龄进行调整，调整规模占比较小。应收账款单项计提
坏账准备具体情况参见本问题回复“三、各期末按单项计提坏账准备的应收账款
不同客户的坏账准备计提比例确定依据及坏账准备计提充分性；结合不同风险特
征组合的应收账款的账龄、应收账款周转率、历史坏账情况、期后回款、坏账准
备计提政策、同行业可比公司情况等说明各期末坏账准备计提是否充分”之“（一）
各期末按单项计提坏账准备的应收账款坏账准备计提情况”。
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公司账龄统计主要遵循“先进先出”的基本原则，当相关债权出现逾期、与
债务人纠纷、诉讼等问题调整到单项计提坏账准备后，如果与债务人对于款项形
成的具体时间有争议会重新确认，基于真实情况调整账龄。公司账龄统计的方法
符合业务实质、能够真实反映债权情况，具备合理性。
（三）2021 年末应收账款账龄与 2022 年年末应收账款账龄情况以及 2023
年 3 月 31 日应收账款账龄情况说明
是由于公司 2022 年度不再合并银山化肥，公司对银山化肥的应收账款往来余额
不再合并抵消，是合并范围发生变化后不能合并抵消而列示的对出表公司的往来
导致。2023 年 3 月末应收账款 2 年以上账龄余额未发生较大变化，主要系该部
分应收账款形成时间集中在第一季度之后以及 2023 年一季度回款较少所致。
三、各期末按单项计提坏账准备的应收账款不同客户的坏账准备计提比例
确定依据及坏账准备计提充分性；结合不同风险特征组合的应收账款的账龄、
应收账款周转率、历史坏账情况、期后回款、坏账准备计提政策、同行业可比
公司情况等说明各期末坏账准备计提是否充分
（一）各期末按单项计提坏账准备的应收账款坏账准备计提情况
报告期内，公司各期末单项计提坏账准备的应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
按单项计提坏账准备
的应收账款余额
按单项计提坏账准备 62,217.50 57,063.62 48,689.98 41,481.21
单项计提坏账准备计
提比例
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报告期内，公司各期末按单项计提坏账准备的应收账款不同客户的坏账准备计提比例确定依据如下：
单位：万元
名称 坏账准备 坏账准备 坏账准备 坏账准备 计提依据
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
计提比例 计提比例 计提比例 计提比例
公司向法院提交了强制执行申请，
云南曲靖麒麟
经查询，未查到债务人可立即执行
煤化工有限公 核销 11,211.06 100.00%
的财产线索，预计无法收回，全额
司
计提坏账准备。
不动产抵押资产（未经评估）价值，
考虑变现难度以及回收周期、受偿
大连广融贸易
有限公司
行面临较大困难，预计无法收回，
全额计提坏账准备。
债务人未按还款承诺还款，考虑到
债务人实际控制人以及相关人员
湛江市山海化 已被依法逮捕，一审公司胜诉后被
工有限公司 告之一（担保人）上诉，高级人民
法院发回重审后暂无最新进展，预
计无法收回，全额计提坏账准备。
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名称 坏账准备 坏账准备 坏账准备 坏账准备 计提依据
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
计提比例 计提比例 计提比例 计提比例
司名下土地价值，考虑变现难度及
回收周期测算可回收金额；
红河锦东化工
股份有限公司
经营，担保人控股公司名下土地转
让难度大，预计无法收回，全额计
提坏账准备。
债务人已经停止经营，公司享有债
务人实际控制人提供的其名下其
望奎沃朝生物 他公司股权的质押权，在担保到期
科技有限公司 前申请强制执行，但一直未得到执
行，预计无法收回，全额计提坏账
准备。
沾益县权恒经 债务人资金链断裂，停止经营，预
核销 815.25 100.00%
贸有限公司 计无法收回，全额计提坏账准备。
该公司运营出现问题，公司向该公
司多次催收无果，发送函件对方亦
云南省国有资
不回复，对方不配合确认本公司的
本运营金鼎商 收回 621.73 100.00%
债权情况，基于谨慎性考虑，预期
业有限公司
回收可能性极低，全额计提坏账准
备。
债务人已经破产清算，公司已申报
云南中磷石化 债权，但是一直未清算完成，考虑
有限公司 到回收周期较长，全额计提坏账准
备。
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名称 坏账准备 坏账准备 坏账准备 坏账准备 计提依据
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
计提比例 计提比例 计提比例 计提比例
债务人进行重组，根据重组方案公
大化集团大连 司预计能回收 356.68 万元，但是
瑞霖化工有限 核销 320.67 100.00% 重组方案一直未得到有效推进，债
公司 权回收具有较高的不确定性，全额
计提坏账准备。
公司对债务人多次催收无果，经了
解，债务人已无可供执行的财产，
云南汇华杰贸
核销 283.14 100.00% 债务人未按照《民事调解书》偿还
易有限公司
款项，预计无法收回，全额计提坏
账准备。
公司已经向法院申请对债务人强
广西明利化工 制执行，因无可执行财产，法院终
有限公司 结本次执行，预计无法收回，全额
计提坏账准备。
债务人长期停产，法定代表人被列
湖北瑞丰磷化
有限公司
计提坏账准备。
公司已经向法院申请对债务人强
内蒙古盛世红
制执行，经法院调查债务人无可执
日农业发展有 146.41 100.00% 146.41 100.00% 146.41 100.00% 146.41 100.00%
行财产，预计无法收回，全额计提
限公司
坏账准备。
人承继债务，考虑账龄情况、回收
云南秉程经贸
有限公司
务人无可执行财产，预计无法收
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名称 坏账准备 坏账准备 坏账准备 坏账准备 计提依据
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
计提比例 计提比例 计提比例 计提比例
回，全额计提坏账准备。
债务人相关涉案人员已经在服刑
锦州金升肥业
有限公司
收回，全额计提坏账准备。
云南天福晶镁 债务人已经破产清算，公司已申报
新型建筑材料 92.70 100.00% 92.70 100.00% 92.70 100.00% 92.70 100.00% 债权，管理人召开债权人会议通告
有限公司 债务人已经无可执行财产。
公司已经向法院申请对债务人强
乐山市金光矿 制执行，因无可执行财产，法院终
核销 55.24 100.00%
业有限公司 结本次执行，预计无法收回，全额
计提坏账准备。
债务人已经停止经营，法院驳回公
北海泛北商贸
有限公司
全额计提坏账准备。
可执行的财产预计价值无法覆盖
文山天化云农
核销 44.73 100.00% 47.23 100.00% 债权，且存在变现难度，债务人法
科技有限公司
人无其他可执行财产，预计无法收
回，全额计提坏账准备。
公司已经向法院申请对债务人强
楚雄市苍岭供 制执行，剩余部分因对方无可执行
销社有限公司 财产预计无法收回，全额计提坏账
准备。
债务人重病无力偿还欠款，预计无
崔庆文 11.12 100.00% 11.12 100.00% 11.12 100.00% 11.12 100.00%
法收回，全额计提坏账准备。
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名称 坏账准备 坏账准备 坏账准备 坏账准备 计提依据
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
计提比例 计提比例 计提比例 计提比例
云南云维化工 债务人已经停止经营，预计无法收
精制有限公司 回，全额计提坏账准备。
云南大为福隆 债务人已经破产清算，公司已申报
农资商贸有限 2,830.35 100.00% 2,830.35 100.00% 2,830.35 100.00% 2,830.35 100.00% 债权，考虑到回收周期较长，全额
公司 计提坏账准备。
金、委托加工费，考虑回收期测算
可回收金额；
广东湛化集团
有限公司
顺位处于不利位置，原料上涨，委
托方产销不畅；债务人已无实质生
产经营活动，预计无法收回，全额
计提坏账准备。
公司已经向法院申请对债务人强
云南信隆农资 制执行，因无可执行财产，法院终
核销 2,136.97 100.00%
有限公司 结本次执行，预计无法收回，全额
计提坏账准备。
期还款协议，考虑回收周期测算可
回收金额；
安徽凯利丰农
业科技有限公 1,949.68 100.00% 1,950.00 100.00% 2,400.00 100.00% 1,500.76 62.37%
定还款，多次催告仍不还。债务人
司
存在因其他诉讼情况被强制执行，
被法院列为限制高消费企业，预计
无法收回，全额计提坏账准备。
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名称 坏账准备 坏账准备 坏账准备 坏账准备 计提依据
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
计提比例 计提比例 计提比例 计提比例
根据与债务人签订的分期还款协
宿州汇丰网络
收回 269.04 66.90% 议，考虑回收周期测算可回收金
科技有限公司
额。
公司对债务人提起诉讼，根据律师
临沧秋谷农业 意见以及经了解的其他情况，评估
核销 254.60 100.00%
有限公司 认定回收可能性极小，全额计提坏
账准备。
公司已经向法院申请对债务人强
河南云乐宝农 制执行，因无可执行财产，法院终
核销 30.16 100.00% 30.16 100.00%
资有限公司 结本次执行，预计无法收回，全额
计提坏账准备。
该公司已经破产，票据到期未承
宝塔盛华商贸
核销 20.00 100.00% 兑，找不到满足追索条件、具备偿
集团有限公司
还能力的前手。
张家港科贝奇 票据到期后出票人未承兑相应票
机械科技有限 收回 15.00 60.00% 据，公司向前手追索，考虑回收可
公司 能以及回收周期测算可回收金额。
永济市新农丰 票据到期后出票人未承兑相应票
肥料销售有限 收回 14.56 82.40% 据，公司向前手追索，考虑回收可
公司 能以及回收周期测算可回收金额。
难，逾期后预计分期回款，考虑回
云南莱斯蔓咖 收周期测算可回收金额；
啡有限公司 2.2021 年，债务人未按原约定回
款，公司提起诉讼后胜诉，但是债
务人已无可执行财产，预计无法收
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名称 坏账准备 坏账准备 坏账准备 坏账准备 计提依据
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
计提比例 计提比例 计提比例 计提比例
回，全额计提坏账准备。
无锡一撒得富 根据债务人资产评估价值，考虑变
复合肥有限公 18,771.62 83.52% 18,771.62 83.52% 18,988.53 82.57% 现能力、受偿费用以及受偿比率测
司 算可回收金额。
根据债务人抵押的厂区土地估价，
安顺市宏盛化
工有限公司
周期测算可回收金额。
公司申请对债务人强制执行，因对
昆明东磷贸易
有限公司
或财产线索，法院终结本次执行。
不佳，不回复公司发出的律师函，
对相关债权存在消极行为，考虑债
务人并未完全停止经营、预计回收
云南辰曦供应
周期测算可回收金额。
链管理有限公 302.44 100.00% 302.44 100.00% 302.44 50.00%
司
讼，债务人上诉后暂未开庭审理，
考虑到诉讼进展缓慢，回收周期较
长，债务人财产状况不佳，预计回
收金额极小，全额计提坏账准备。
公司申请对债务人强制执行，因对
云南卓展科技
核销 132.76 100.00% 方无财产、查询不到可供执行财产
有限公司
或财产线索，法院终结本次执行。
债务人进入破产重整，票据到期后
海航集团有限
公司
难，公司票据债权占比较小，回收
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
名称 坏账准备 坏账准备 坏账准备 坏账准备 计提依据
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
计提比例 计提比例 计提比例 计提比例
周期较长，回收可能性较低，预计
无法收回，全额计提坏账准备。
公司已经向法院申请对债务人强
永城市盛丰植 制执行，因无可执行财产，法院终
核销 100.00 100.00%
保有限公司 结本次执行，预计无法收回，全额
计提坏账准备。
DIRECT
TRADING
COMPANY
LIMITED
M/S HAZI
ENTERPRISE
M/S MAHIR
INTERNATIO 3,649.03 9.64% 3,517.12 10.00% 见注 1
NAL
债务人逾期，未按还款计划还款，
西藏滇鲜达农 债务人及其股东无不动产，难以查
业科技有限公 430.12 100.00% 938.12 50.00% 询到可执行的有效财产线索，考虑
司 期后回款情况以及账龄情况、预计
回收周期测算可回收金额。
债务人逾期，未按还款计划还款，
云南绿鲜达网 债务人及其股东无不动产，难以查
络科技有限公 907.68 100.00% 909.68 50.00% 询到可执行的有效财产线索，考虑
司 期后回款情况以及账龄情况、预计
回收周期测算可回收金额。
鄂州市金菩提 债务人逾期，未按还款计划还款，
进出口贸易有 案件调解期间未查询到可执行的
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名称 坏账准备 坏账准备 坏账准备 坏账准备 计提依据
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
计提比例 计提比例 计提比例 计提比例
限公司 财产线索，考虑期后回款情况以及
账龄情况、预计回收周期测算可回
收金额。
债务人逾期，未按还款计划还款，
催收期间公司通过各渠道对债务
云南齐茂贸易 人及其股东财产状况进行调查，均
有限公司 未获得相关财产线索，考虑期后回
款情况以及账龄情况、预计回收周
期测算可回收金额。
债务人经营状况异常、财务状况不
云南金鼎嘉钦
工贸有限公司
算可回收金额。
合计 91,946.21 - 116,592.83 - 54,611.02 - 45,687.01 -
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注 1：参考中国银保监会关于《银行业金融机构国别风险管理办法（征求意见稿）》的
相关规定，银行业金融机构计提资产减值准备应充分考虑国别风险的影响，考虑客户或交易
对手所属国家或地区的国别风险评级、经济金融情况等因素，并按照“中等国别风险不低于
孟加拉客户应收账款属于国别风险，基于会计准则谨慎性考虑，参考国别风险计提比例对这
三家应收账款计提坏账准备。参考中国出口信用保险公司 2022 年出具的《国家风险分析报
告-62 个国家风险分析》中对孟加拉国的分析认为，该国的国家风险水平中等偏高，按照 10%
的比例计提坏账准备。2023 年 1-6 月收回部分款项，基于谨慎性考虑，未调整已计提的坏
账准备。
综上可知，公司已经充分考虑应收账款对方单位的经营情况、财务状况、各
项担保措施及追偿措施实际情况，并结合各期末可获取的各项信息预计各项应收
账款可回收金额，对按单项计提坏账准备的应收账款计提坏账准备较为充分。
（二）结合不同风险特征组合的应收账款的账龄、应收账款周转率、历史
坏账情况、期后回款、坏账准备计提政策、同行业可比公司情况等说明各期末
坏账准备计提是否充分
报告期内，公司各期末应收账款余额及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
应收账款余额 424,600.21 251,574.49 153,119.61 281,739.50
按单项计提坏账准备
金额
按信用风险特征组合
计提坏账准备金额
其中：信用证结算组合 - - - -
账龄组合 11,613.80 11,192.27 8,974.85 14,093.22
坏账准备小计 73,831.30 68,255.89 57,664.83 55,574.43
应收账款净额 350,768.91 183,318.60 95,454.78 226,165.07
坏账准备占应收账款
余额的比重
①信用风险组合应收账款坏账准备计提情况分析
A 账龄组合
报告期各期末，以账龄作为信用风险特征的应收账款账龄构成情况如下：
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单位：万元
账龄 2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
合计 332,653.99 104,193.60 90,393.57 148,271.94
账龄组合坏账准备 11,613.80 11,192.27 8,974.85 14,093.22
综合来看，账龄组合中，1 年以内应收账款余额占比较高，账龄整体较短，
公司与重要客户建立了良好的业务合作关系，且在此基础上加强回款管理情况，
信用风险特征组合账龄情况良好，发生坏账损失的可能性较低，对账龄组合应收
账款坏账准备计提较为充分。
B 信用证结算组合
信用证结算组合受到信用证期限的影响，一般在 1-2 个月就能收回款项，预
期信用损失为 0。
②按单项计提坏账准备的应收账款坏账准备计提情况分析
公司认定为按单项计提坏账准备的应收账款整体处理原则是考虑到对方单
位经营情况、财务状况等可获取的相关信息，并考虑对于存在担保、抵押、信保
部分财产回收的执行难度、期间等信息预计可收回金额后计提各项应收账款坏账
准备。
报告期各期末，按单项计提应收账款坏账准备的整体情况如下：
单位：万元
项目 2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
按单项计提坏账准备的应收账款余额 91,946.21 116,592.83 54,611.02 45,687.01
按单项计提坏账准备 62,217.50 57,063.62 48,689.98 41,481.21
单项计提坏账准备计提比例 67.67% 48.94% 89.16% 90.79%
已全额计提坏账准备的应收账款余额 37,104.91 30,563.63 23,904.71 32,432.37
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项目 2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
已全额计提坏账准备的应收账款占比 40.36% 26.21% 43.77% 70.99%
截至 2023 年 6 月 30 日，按单项计提坏账准备应收账款未全额计提坏账准备
的应收账款计提依据具体见本问题回复“三、各期末按单项计提坏账准备的应收
账款不同客户的坏账准备计提比例确定依据及坏账准备计提充分性；结合不同风
险特征组合的应收账款的账龄、应收账款周转率、历史坏账情况、期后回款、坏
账准备计提政策、同行业可比公司情况等说明各期末坏账准备计提是否充分”之
“（一）各期末按单项计提坏账准备的应收账款坏账准备计提情况”。
综上可知，对于存在客观证据表明存在信用减值的应收账款，公司已经充分
考虑债务人的经营情况、财务情况及有无担保措施等信息预计应收账款的收回可
能性和预计可回收金额，对按单项计提坏账准备的应收账款坏账准备计提较为充
分。
公司名称 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
湖北宜化 89.11 81.21 65.14
六国化工 108.46 127.81 128.93
兴发集团 32.62 26.06 19.94
华鲁恒升 525.95 536.28 456.61
泸天化 68.67 69.80 177.12
司尔特 86.76 57.91 45.28
四川美丰 70.48 57.41 44.70
新洋丰 54.59 50.56 50.82
华昌化工 50.93 69.19 60.70
阳煤化工 15.10 14.23 15.04
云图控股 40.94 35.21 22.20
芭田股份 30.53 25.66 10.25
盐湖股份 40.02 16.56 18.67
可比公司平均值 93.40 89.84 85.80
可比公司平均值
（剔除华鲁恒升）
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公司名称 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
可比公司中位数 54.59 57.41 45.28
云天化 54.03 39.33 17.22
报告期内，公司应收账款周转率低于同行业可比公司平均水平，主要是因为
公司的应收账款主要是贸易业务形成且贸易业务占比较高，贸易业务涉诉应收账
款账龄较长。因可比公司华鲁恒升基本都采用先款后货的收款方式，应收账款周
转率在同行业可比公司中特别高。2020-2022 年，公司应收账款周转率逐年改善，
在 2022 年底已经接近仅略低于可比公司平均值（剔除华鲁恒升），与可比公司
中位数相近。
报告期内，公司应收账款核销情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
应收账款核销 - 730.30 15,066.23 23,849.49
核销金额占应收账款
- 0.29% 9.84% 8.47%
余额的比例
报告期内，应收账款核销金额占应收账款余额的比例较小，应收账款的回收
情况良好，对应收账款坏账准备计提较为充分。
报告期各期末，公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
应收账款余额 424,600.21 251,574.49 153,119.61 281,739.50
账龄组合余额 267,378.66 104,193.60 90,393.57 148,271.94
账龄组合余额因转入单项计提
- - - 24,280.98
减少
账龄组合期后回款 223,684.20 72,367.17 73,715.00 108,565.87
账龄组合期后回款率 83.66% 69.45% 81.55% 87.56%
信用证结算组合余额 65,275.33 30,788.06 8,115.02 87,780.56
信用证结算组合期后回款 65,275.33 30,788.06 8,115.02 87,780.56
信用证结算组合期后回款率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
单项计提坏账准备的应收账款 91,946.21 116,592.83 54,611.02 45,687.01
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项目 2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
余额
单项计提坏账准备期后回款 6,655.74 23,184.06 469.79 469.79
单项计提坏账准备期后回款率 7.24% 19.88% 0.86% 1.03%
注：1.账龄组合期后回款率=账龄组合期后回款金额/（账龄组合余额-余额因转入单项计
提减少）；2.期后回款统计数据截至 2023 年 8 月 16 日。
账龄组合应收账款 2022 年末以及 2023 年 6 月末期后未回款的金额较高的主
要原因是商贸业务部分应收款未满信用期；信用证结算组合应收账款 2023 年 3
月末期后未回款是因为信用证的信用期限一般为 90/180 天，部分信用证尚未到
期；单项计提坏账准备的应收账款报告期各期末期后未回款是因为相应款项存在
诉讼或者对方客户逾期，公司已经评估可回收风险计提坏账准备。应收账款单项
计提坏账准备具体情况参见本问题回复“三、各期末按单项计提坏账准备的应收
账款不同客户的坏账准备计提比例确定依据及坏账准备计提充分性；结合不同风
险特征组合的应收账款的账龄、应收账款周转率、历史坏账情况、期后回款、坏
账准备计提政策、同行业可比公司情况等说明各期末坏账准备计提是否充分”之
“（一）各期末按单项计提坏账准备的应收账款坏账准备计提情况”。
公司与同行业公司的应收账款坏账准备计提政策均为个别计提加矩阵组合。
报告期内，公司与同行业可比公司应收账款账龄组合坏账准备计提比例比较
如下：
单位：%
云天 湖北 六国 兴发 华鲁 泸天 司尔 四川 新洋 华昌 阳煤 云图 ST 芭田 盐湖
账龄
化 宜化 化工 集团 恒升 化 特 美丰 丰 化工 化工 控股 金正 股份 股份
注：1、公司应收账款的坏账准备计提比例选取“云天化集团外”组合的计提比例。
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公司账龄在 1 年以内的应收账款预期信用损失率低于同行业可比公司，其主
要原因是 0-3 个月和 3-6 个月账龄段预期信用损失率存在差异，公司 1 年以内的
应收账款余额中 0-3 个月账龄段余额占比在 80%左右，结合历史损失率、历史坏
账核销情况及未来预期信用损失风险，公司认为该账龄段目前的预期信用损失率
虽低于同行业可比公司但符合公司该账龄段实际风险情况。长账龄的应收账款坏
账准备计提比例与同行业公司可比。
公司名称 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
湖北宜化 10.70% 15.85% 12.93%
六国化工 45.23% 55.16% 61.09%
兴发集团 5.31% 4.68% 9.72%
华鲁恒升 6.00% 6.00% 6.00%
泸天化 11.35% 7.27% 5.15%
司尔特 9.86% 8.53% 14.44%
四川美丰 4.75% 34.48% 19.36%
新洋丰 5.43% 5.13% 5.85%
华昌化工 20.88% 20.72% 31.98%
阳煤化工 18.15% 12.06% 14.33%
云图控股 8.90% 8.20% 7.12%
芭田股份 25.78% 28.20% 17.41%
盐湖股份 62.36% 59.11% 40.66%
可比公司平均值 19.12% 20.41% 18.93%
可比公司中位数 11.03% 12.06% 14.33%
云天化 27.13% 37.66% 19.73%
注：公司 2021 年末应收账款坏账准备计提比例较高主要是应收账款余额大幅下降所致。
公司坏账准备计提比例高于同行业可比公司中位水平以及平均水平。综合坏
账政策来看，公司账龄在 1 年以内的应收账款预期信用损失率低于同行业可比公
司，其主要原因是 0-3 个月和 3-6 个月账龄段预期信用损失率存在差异，公司 1
年以内的应收账款余额中 0-3 个月账龄段余额占比 80%左右，结合历史损失率、
历史坏账核销情况及未来预期信用损失风险，公司认为该账龄段目前的预期信用
损失率虽低于同行业可比公司但符合公司该账龄段实际风险情况。长账龄的应收
账款坏账准备计提比例与同行业公司可比。公司坏账准备计提比例高于同行业可
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比公司平均水平主要是公司对存在特别回收风险单项计提的应收账款坏账准备
计提比例较高，总的来看，公司坏账准备计提较为充分。
综上所述，报告期内，结合不同风险特征组合的应收账款的账龄、应收账款
周转率、历史坏账情况、期后回款、坏账准备计提政策、同行业可比公司情况来
看，公司各期末坏账准备计提较为充分。
四、报告期内应收票据贴现、背书转让的金额、终止确认的情况，是否符
合《企业会计准则》的相关要求
报告期各期末，公司应收票据贴现、背书转让已终止确认的情况如下：
单位：万元
票据类型 银行分类 2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
国有大型
银行承兑汇票 22,907.88 38,455.67 97,778.95 46,952.57
商业银行
股份制商
银行承兑汇票 83,884.75 134,622.19 173,656.66 140,587.90
业银行
城市商业
银行承兑汇票 4,881.41 4,614.54 17,555.37 32,056.49
银行
外资法人
银行承兑汇票 0.00 0.00 15.00 250.00
银行
农村商业
银行承兑汇票 12.00 163.15 638.86 8,321.80
银行
企业集团
银行承兑汇票 0.00 0.00 0.00 17,297.70
财务公司
银行承兑汇票 其他银行 820.00 87.00 186.50 1,637.00
合计 112,506.04 177,942.55 289,831.35 247,103.45
依据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定金融资产终止确认，
是指企业将之前确认的金融资产从其资产负债表中予以转出。金融资产满足下列
条件之一的，应当终止确认：
银行承兑汇票在以下情况下可以终止确认：如果公司用于贴现的银行承兑汇
票是由信用等级较高银行承兑，随着票据的贴现或背书，信用风险和延期付款风
险很小，并且票据相关的利率风险已转移，因此可以判断票据所有权上的主要风
险和报酬已经转移，可以终止确认。
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银行承兑汇票在以下情况不能终止确认：如果公司用于贴现的银行承兑汇票
是由信用等级不高银行（低信用等级银行）承兑，贴现不影响追索权，票据相关
的信用风险和延期付款风险仍没有转移，不应终止确认。
商业承兑汇票的背书或者贴现，票据相关的信用风险和延期付款风险没有转
移，不应终止确认。
公司将银行承兑汇票按照承兑银行的类型划分为信用程度较高的承兑银行
以及其他承兑银行，信用程度较高的承兑银行包含开发性金融机构、政策性银行、
国有大型商业银行、股份制商业银行、外国及港澳台银行，其他承兑银行包含城
市商业银行、民营银行、住房储蓄银行、农村商业银行、村镇银行、农村信用社、
农村合作银行等。对于划分为信用程度较高的承兑银行的银行承兑汇票，公司判
断相关票据的信用风险和延期付款风险很小，可以认为票据所有权上的主要风险
和报酬已经转移。对于划分为其他承兑银行的银行承兑汇票，公司参考中国银保
监印发的《商业银行监管评级办法》的相关评级指标以及历史违约率来综合评估
承兑银行的信用等级，评级结果在 8-10 级和 D 级以及存在历史违约情况的银行
认定为信用等级不高的银行，公司判断相关票据的贴现不影响追索权，票据相关
的信用风险和延期付款风险没有转移，不能够终止确认。各报告期末，公司已经
贴现、背书的银行承兑汇票的承兑行中，不存在认定为信用等级不高的银行。
综上，报告期内，公司应收票据贴现、背书转让已经终止确认的情况符合《企
业会计准则》的相关要求。
五、中介机构核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师主要履行了以下核查程序：
售收款相关的情况；
收账款坏账准备计提情况、应收账款周转率情况等，与发行人的情况进行比对；
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按时收回；
人银行金融机构分类进行对比，检查已终止确认票据期后一个季度的承兑情况，
结合发行人对票据风险的估计，判断票据终止确认是否符合企业会计准则的规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
匹配；
年的应收账款账面余额、2020 年末账龄 1-2 年的应收账款账面余额小于 2021 年
末账龄 2-3 年的应收账款账面余额的原因合理，发行人应收账款账龄统计的方法
符合业务实质、能够真实反映债权情况，账龄统计较为准确；
比例确定依据较为合理，坏账准备计提充分。结合不同风险特征组合的应收账款
的账龄、应收账款周转率、历史坏账情况、期后回款、坏账准备计提政策、同行
业可比公司情况来看，发行人各期末坏账准备计提充分；
计准则》的相关要求。
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根据申报材料，1）报告期末，公司持有的长期股权投资中，镇雄县天驰物
流有限责任公司、富源县天驰物流有限责任公司、云南云天化氟化学有限公司、
云南氟磷电子科技有限公司、云南捷佳润节水灌溉有限公司、云南云天超蓝科
技有限公司等的投资认定不属于财务性投资；2）截至 2022 年 9 月 30 日，公司
持有的财务性投资金额为 78,070.33 万元，认缴出资尚未出资到位的财务性投
资金额为 2,200.00 万元。
请发行人说明：（1）结合最近一期末持有的长期股权投资中被投资公司与
公司的交易情况、与公司主营业务以及客户上下游产业链的紧密关系、获得业
务协同优势情况，说明相关投资公司未认定财务性投资的依据是否充分；（2）
自本次董事会决议日前六个月至本次发行前，公司认缴出资尚未出资到位等的
实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是
否已从本次募集资金总额中扣除；
（3）最近一期末公司是否存在持有金额较大、
期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见，并就发行人是否符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第
回复：
一、结合最近一期末持有的长期股权投资中被投资公司与公司的交易情况、
与公司主营业务以及客户上下游产业链的紧密关系、获得业务协同优势情况，
说明相关投资公司未认定财务性投资的依据是否充分
（一）最近一期末持有的长期股权投资中被投资公司与公司的交易情况、
与公司主营业务以及客户上下游产业链的紧密关系、获得业务协同优势情况
云南磷化集团海口磷业有限公司主要经营磷矿、化肥、食品级、电子级磷酸
等业务。2015 年，引入战略投资者以色列化工集团，以色列化工集团是全球化
肥、特种磷酸盐、阻燃剂和水处理产品的主要生产商之一，产品主要服务于农业、
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
食品和工程材料市场。其采矿和生产活动遍布以色列、欧洲、美洲和中国，并有
全球销售和供应网络。引入以色列化工可帮助公司有效增强技术研发、生产管理、
产品质量等水平。双方于 2015 年组建合资公司云南磷化集团海口磷业有限公司，
各持股 50%，合资公司有效发挥以色列化工的技术、生产管理和公司的资源、市
场优势，进一步提升公司磷产业业务的运营效率。
如下（销售金额指云天化向该公司销售的金额；采购金额指云天化向该公司采购
的金额，下同）：
单位：万元
项目 交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
硫磺、液氨、磷矿石、物
销售 流服务费、水电、磷肥产
金额 品、矿山爆破工程服务、
原煤、浮选试剂等
磷酸一铵、磷酸、重钙、
采购
排渣费、机车作业费及其 59,246.01 142,129.96 149,762.88 117,764.21
金额
他服务
云南磷化集团海口磷业有限公司与公司主营业务以及客户上下游产业链的
紧密关系、获得业务协同优势情况：
色列化工集团增资，并由其控股。旨在推进公司磷化工产业扩展和技术提升，并
配合上市公司定向增发和引入战略投资者事项。该公司主要从事磷矿、化肥、食
品级、电子级磷酸等业务，其合成氨原料由公司子公司供应，主要产品由公司化
肥销售公司销售。
云南瓮福云天化氟化工科技有限公司成立于 2017 年 5 月，注册资本 10,000.00
万元人民币，贵州瓮福蓝天氟化工股份有限公司占股 55%，云南云天化股份有限
公司占股 45%。主要生产无水氟化氢产品，消化云天化磷复肥生产中副产的氟硅
酸，高效利用磷矿伴生氟资源。
情况如下：
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
单位：万元
项目 交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
水电气、蒸汽、氟硅酸、消
销售金额 3,944.47 3,647.71 4,846.89 3,399.04
防器材
采购金额 无水氟化氢 1,233.91 - - -
云南瓮福云天化氟化工科技有限公司与公司主营业务以及客户上下游产业
链的紧密关系、获得业务协同优势情况：
公司磷矿中富含氟资源，磷肥生产后剩余氟资源如不能较好处理将构成资源
浪费，增加公司废物处理的环境压力。该公司业务是公司有效利用磷矿资源中的
氟资源生产无水氟化氢产品，是公司开展氟化工产业和循环经济的重要组成部分。
鉴于贵州瓮福蓝天氟化工股份有限公司拥有湿法磷酸副产氟硅酸制取无水氟化
氢技术、生产管理和市场营销优势，双方在湿法磷酸副产氟硅酸制取无水氟化氢
技术方面开展的产业合作，可以推动公司氟硅资源价值的挖掘利用。
镇雄县天驰物流有限责任公司成立于 2012 年 8 月 23 日，由镇雄县九天煤业
有限责任公司和天驰物流有限责任公司共同出资发起成立。九天煤业有限责任公
司出资 510.00 万元，占注册资本的 51%。天驰物流有限责任公司出资 490.00 万
元，占注册资本的 49%。主要业务是普通货运，货物运输代理、货物中转，物流
配送代理、仓储、装卸搬运服务等。
经市场调研论证需向镇雄片区采购燃料煤 30 万吨左右，为应对市场采购变化因
素影响，需将煤质检验前移至货场，确保入厂煤炭的合格率降低采购成本，而当
时水富云天化周边的煤厂并不满足供货煤炭合格率的要求。因此，公司与九天煤
业有限责任公司设立合资公司镇雄县天驰物流有限责任公司，该公司设立之初的
目的是从镇雄当地采购煤炭后对煤炭进行检验、仓储再运输至水富云天化，2014
年、2015 年水富云天化向该公司采购的运输服务金额分别为 864.45 万元、832.44
万元，满足水富云天化生产需求，降低水富云天化煤炭采购成本。2016 年之后，
水富云天化通过引入两家战略供应商，可以直接按照符合公司生产要求的煤炭标
准提供煤炭，基于签署的战略采购协议，较镇雄县天驰物流有限责任公司有更好
的资源保障和议价能力，因此水富云天化逐渐停止了与镇雄县天驰物流有限责任
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
公司的交易。
算，与公司未产生交易。
公司子公司天驰物流与当地企业合资成立公司，有助于天驰物流快速介入镇
雄地区的煤炭运输业务，有利于公司在当地的煤炭原料采购、存储和运输，同时
满足水富云天化生产生产用煤运输需求，降低采购成本，实现了设立该合资公司
的最初目标，后因公司采购模式调整逐渐与该合资公司停止了交易，拟进行清算。
富源县天驰物流有限责任公司主要经营普通货物运输，煤炭及制品销售，以
煤炭运输、煤炭及制品销售为主。运输方式为汽车运输。为快速介入富源地区煤
炭运输、建设地区物流专线、搭建公司物流体系。天驰物流和源烨商贸合资成立
了富源县天驰物流有限公司，该公司注册资本 500 万元，其中天驰物流占 49％
股权，源烨商贸占 51％股权。富源地区煤炭储量丰富，具有煤种全、煤层厚、
煤质优、埋藏浅、发热量高、易开采等优点，通过合资公司进一步拓展公司业务
范围，推进公司物流体系建设，有效降低成本，提升公司竞争力。
下：
单位：万元
项目 交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
销售金额 贸易商品、油品 - 84.44 289.73 434.63
采购金额 运输服务 - - 7.56 -
富源县天驰物流有限责任公司与公司主营业务以及客户上下游产业链的紧
密关系、获得业务协同优势情况：
公司子公司天驰物流与当地企业合资成立公司，有助于天驰物流快速介入富
源地区的煤炭运输业务，有助于公司在当地的煤炭原料采购、存储和运输，保证
天安化工用煤安全和保障供应，同时推进公司物流体系建设，有效降低成本，提
升公司竞争力。
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
氟化学注册成立于 2009 年 11 月 6 日，注册资本 7,064.94 万元，由云南云天
化股份有限公司、湖南有色金属投资有限公司、李志林个人共同出资组建，出资
比例为云南云天化股份化工有限公司 48.15%，湖南有色金属投资有限公司
进一步提升氟资源利用价值。该公司是云南省第一家氟硅酸生产低密度氟化铝企
业，其技术水平和产品品质处于行业领先地位，拥有专利技术近 30 项，参与制
定行业标准。其低密度氟化铝（ALF3）产品品质稳定，具有 F 含量高、P2O5 含
量低、比重轻易熔解的优点，使公司“滇氟”牌低密度氟化铝在电解铝行业用户
中获得一致好评。
单位：万元
项目 交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
水电、蒸汽、纯碱、氟硅酸、
销售金额 维修服务、物流运输、货物 2,187.00 2,294.80 2,117.25 1,591.33
代收代发服务等
采购金额 - - - - -
云南云天化氟化学有限公司与公司主营业务以及客户上下游产业链的紧密
关系、获得业务协同优势情况：
氟化工是公司精细化工的重要方向和业务板块，公司磷矿伴生氟资源，在磷
复肥生产过程中的副产氟硅酸，如不能较好处理将构成资源浪费，增加公司废物
处理的环境压力。该公司利用公司磷矿伴生氟资源生产氟化铝产品，进一步延伸
氟化工产业链，提升氟资源利用效率和价值，是公司氟化工产业的重要组成部分。
内蒙古大地云天化工有限公司由云天化股份有限公司（占股 40%）、北京大
地远通（集团）有限公司（占股 40%）、云南沃加农业发展有限公司（占股 20%）
共同组建，公司于 2014 年成立，注册资本：40,000.00 万元人民币。主要生产经
营缓控释肥、磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥、正磷酸、氟硅酸、磷石膏及磷石膏
制品等及销售。
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
下：
单位：万元
项目 交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
复合肥原料及化肥销
销售金额 售、装卸运输、商标许 - - 73.14 53.01
可使用、劳务等
磷酸二铵、复合肥等化
采购金额 44,236.54 144,464.08 111,789.98 103,103.13
肥产品
内蒙古大地云天化工有限公司与公司主营业务以及客户上下游产业链的紧
密关系、获得业务协同优势情况：
内蒙古赤峰市具有独特的区位优势、交通优势、市场优势和资源优势，在该
地区成立合资公司有利于云天化在北方磷复肥主要市场的产能布局，能有效节约
单位磷复肥产品运输费用，提升公司磷复肥产品在北方市场的产品竞争优势，充
分发挥公司磷复肥生产管理和市场运营优势，推进上市公司整体业绩提升。该企
业拥有年产 70 万吨磷肥、30 万吨复合肥产能，部分产品通过公司销售子公司在
北方市场销售，有效的提升公司产品市场占有率和竞争优势。
氟磷电子由多氟多新材料股份有限公司和云南云天化股份有限公司共同出
资设立。公司成立于 2020 年 12 月 10 日，注册资本 3 亿元，主要从事工业氟化
物、氟精细化学品、氟电子化学品研发、生产、销售业务，主要产品为六氟磷酸
锂等。为发挥云天化股份良好的氟硅酸资源保障优势和多氟多新材料股份有限公
司领先的无机氟化工技术和市场优势，促进产业结构优势互补，将磷肥副产氟硅
资源高效利用，实现资源高效转化，开辟磷化工与氟化工高度契合的精细化工产
品耦合发展新模式。
单位：万元
项目 交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
销售金额 水电气等 1,593.77 4,623.72 - -
采购金额 - - - - -
氟磷电子成立于 2020 年 12 月 10 日，报告期内氟磷电子处于设立初期以及
按照规划推进项目建设阶段，因此主要发生的交易为项目建设所需临时用水电气
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
等交易。近期，随着氟磷电子规划建设的 5000 吨六氟磷酸锂等项目建成投产，
与公司发生采购无水氟化氢等原料交易金额将逐步上升。
云南氟磷电子科技有限公司与公司主营业务以及客户上下游产业链的紧密
关系、获得业务协同优势情况：
推动磷化工、氟化工耦合发展。双方作为磷化工、氟化工领域的龙头企业，
在产业结构上具有较强的互补性，双方合作将开辟磷化工与氟化工高度契合的精
细化工产业耦合发展的新模式，具有典型的行业示范效应，填补云南省在精细氟
化工、电子级氟化工等相关产业链配套空白，推动氟化工向高质量发展跃上一个
新台阶，提升氟化工整体竞争力，形成现代氟化工产业集群。
云南捷佳润节水灌溉有限公司注册于 2018 年 11 月 26 日，注册资本 1,000.00
万元，公司持股 50%，捷佳润科技集团股份有限公司持股 50%，主要经营灌溉
技术研发；污水处理设备、农业机械设备、排水机械设备的研发及销售；计算机
软硬件的开发、技术咨询及技术服务；温室大棚的设计、安装及销售；普通机械
设备及配件、肥料的销售；园林绿化工程、灌溉排涝工程的设计及施工。
下：
单位：万元
项目 交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
销售金额 复合肥 - 666.01 - -
采购金额 资产及技术服务费 - 25.48 - -
云南捷佳润节水灌溉有限公司自 2018 年 11 月成立以来，经历宏观环境、市
场等重重压力，已于 2021 年扭亏为盈，由于该公司成立时间短、体量小，因此
报告期内与公司发生的业务量较小。目前，云南捷佳润节水灌溉有限公司拟结合
“传统作物灌溉市场萎缩，特色作物灌溉市场竞争激烈”的市场现状，依托自身的
技术优势及近三年的市场经验，在巩固原有业务的基础上，逐步拓展“高原特色
经济作物”的设施建设业务，提升智能水肥一体化业务水平，为公司水溶性和液
体肥开拓更大的市场。
云南捷佳润节水灌溉有限公司与公司主营业务以及客户上下游产业链的紧
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
密关系、获得业务协同优势情况：
进一步完善公司现代农业产业链，进入到现代农业设施领域，弥补板块不足，
增强业务协同，促进公司现代农业一体化发展和产业升级，提升智能水肥一体化
业务水平，为公司水溶性和液体肥开拓更大的市场。
云南云天超蓝科技有限公司成立于 2021 年 8 月，注册资本 300 万元人民币，
广西超蓝环保科技有限公司占股 70%，云南云天化股份有限公司占股 30%，经
营范围主要为生态环境材料销售；食用农产品批发；化肥销售；化工产品销售。
单位：万元
项目 交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
销售金额 车用尿素 271.59 - -
采购金额 - - - -
云南云天超蓝科技有限公司成立于 2021 年 8 月，设立的目的主要为发挥子
公司水富云天化车用尿素生产优势及物流区位优势，持续拓展车用尿素市场，加
快推进产业转型升级和产品结构调整，由于设立时间较晚，2021 年到报告期末
尚处于设立初期以及市场拓展阶段，因此报告期内与公司发生的交易额较小。随
着云南云天超蓝科技有限公司与中石化加油站加强合作并逐步拓展市场，云南云
天超蓝科技有限公司与公司车用尿素的交易额将持续增长，有助于提升水富云天
化车用尿素溶液的品牌效益，释放水富云天化车用尿素产能。
云南云天超蓝科技有限公司与公司主营业务以及客户上下游产业链的紧密
关系、获得业务协同优势情况：
为拓展公司车用尿素市场，充分发挥车用尿素装置产能，公司选择与广西超
蓝环保科技有限公司合资组建云南云天超蓝科技有限公司，广西超蓝环保科技有
限公司为中国石化销售股份有限公司广西石油分公司发起组建的生产和销售车
用尿素公司，该公司主要业务为向中石化各加油站便利店提供车用尿素等商品，
具有较强的渠道优势。公司与广西超蓝组建合资公司，有利于利用中石化各加油
站网点销售能力，提升公司车用尿素销售水平。
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AC Fertilizer Company SPA 成立于 2022 年，主要从事磷酸盐矿开发；磷酸
一铵、磷酸二铵氮磷钾复合肥、氨、硝酸、尿素等磷化工产品生产；港口装卸及
运输。
段，尚未与发行人发生交易。
AC Fertilizer Company SPA 与公司主营业务以及客户上下游产业链的紧密关
系、获得业务协同优势情况：
为进一步扩张云天化全球肥料产能和市场，巩固提高云天化国际磷肥品牌的
影响力，实现公司全球化、国际化发展。2022 年 3 月 22 日，阿尔及利亚国家化
肥公司、中国五环工程有限公司、阿尔及利亚国家矿业公司（MANAL）和公司
全资子公司天安化工在阿尔及尔签订阿尔及利亚矿肥综合体项目《股东投资框架
协议》，各方约定共同出资成立合资公司，对阿尔及利亚东北部地区的磷酸盐资
源进行商业化开发。阿尔及利亚还具有丰富的磷矿资源，其磷矿储量排名全球第
采矿成本低。受国家工程建设能力及磷矿采选、化工生产技术缺失等因素限制，
目前阿尔及利亚磷矿产量仅 200 万吨/年，具有大量未开发的优质磷矿资源。公
司基于前期介入的优势参与此项目，一方面可以防止国内主要竞争对手参与项目，
另一方面可通过股东影响力对合资公司生产、销售进行协调，一定程度上减缓本
项目实施对公司化肥在国际市场销售的冲击。从国际肥料市场来看，摩洛哥 OCP、
沙特 Ma’aden 凭借其采矿成本、海运物流成本以及磷石膏处置成本低等绝对成本
优势以及资源优势，对国内磷肥市场形成挤压，国内磷肥企业将面临越来越大的
竞争压力。公司参与阿尔及利亚矿肥综合体项目的建设与运营，在一定程度上能
够提升公司国际肥料市场竞争力，同时也是公司走向国际舞台的良好机遇。
云南友天新能源科技有限公司（以下简称“云南友天”）成立于 2022 年 3
月 3 日，注册资本 9 亿元。云南友天专注于动力电池、储能电池等锂离子电池的
制造、产品研发、生产及销售的新能源高科技企业，产品最终应用于新能源汽车
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
动力电池及储能电池领域。云南友天拟建设和运营年产 50 万吨磷酸铁锂项目，
目前已完成项目立项备案、能评等工作，正积极推进 50 万吨磷酸铁锂项目的前
期行政审批工作及项目建设。
其股权外，尚未与发行人发生其他交易。
云南友天与公司主营业务以及客户上下游产业链的紧密关系、获得业务协同
优势情况：
项目合作意向协议》，双方约定开展磷酸铁、磷酸铁锂项目合作，采用产业链上
下游相互持股的模式，共同推动磷酸铁、磷酸铁锂产业项目。2023 年 3 月 14 日，
双方签订了《股权转让合同》，公司以自有资金受让云南友天 49%股权，华友控
股集团有限公司全资子公司浙江友山受让公司全资子公司云南聚能新材料有限
公司 49%股权。目前，公司现有 10 万吨/年磷酸铁产能，拟新建 2×20 万吨/年磷
酸铁产能，将与云南友天积极推进建设的 50 万吨磷酸铁锂项目形成战略统筹，
打通产业上下游协同关系，云南友天将成为公司磷酸铁产品的重要客户和合作伙
伴，促进公司在新能源电池正极材料产业战略落地。
（二）相关投资公司未认定财务性投资的依据是否充分
最近一期末持有的长期股权投资中相关投资公司云南磷化集团海口磷业有
限公司、云南瓮福云天化氟化工科技有限公司、镇雄县天驰物流有限责任公司、
富源县天驰物流有限责任公司、云南云天化氟化学有限公司、内蒙古大地云天化
工有限公司、云南氟磷电子科技有限公司、云南捷佳润节水灌溉有限公司、云南
云天超蓝科技有限公司、AC Fertilizer Company SPA 及云南友天新能源科技有限
公司未认定财务性投资。
上述投资均有助于发行人增强主营业务的拓展、竞争能力，有助于发行人获
取配套服务保障。
因此，公司投资的参股公司均不属于《<上市公司证券发行注册管理办法>
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》和《监管规则适用指引—
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
—发行类第 7 号》规定的财务性投资类型。发行人的上述股权投资主要系围绕产
业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的，符合公司主营业务及战略发展方向，
公司对其的投资不属于财务性投资。
二、自本次董事会决议日前六个月至本次发行前，公司认缴出资尚未出资
到位等的实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务
性投资是否已从本次募集资金总额中扣除
（一）财务性投资和类金融业务的相关认定依据
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》的相关规定》
“一、关于第九条最近一期末不存在金额较大的财务性投资的理解与适用
《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定：除金融类企业外，最近一
期末不存在金额较大的财务性投资；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 60 号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》第四十七条规定：
发行人应披露其截至最近一期末，持有财务性投资余额的具体明细、持有原因及
未来处置计划，不存在金额较大的财务性投资的基本情况；《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明
书和发行情况报告书》第八条规定：截至最近一期末，不存在金额较大的财务性
投资的基本情况。现提出如下适用意见：
（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业
务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业
务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益
波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资
意向或者签订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大
的财务性投资的基本情况。”
根据中国证监会于 2023 年 2 月发布的《监管规则适用指引——发行类第 7
号》：“一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金
融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。……三、与公司主营
业务发展密切相关,符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业
保理及供应链金融,暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商
业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源,以及上述业务与
公司主营业务或主要产品之间的关系,论证说明该业务是否有利于服务实体经济,
是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”
（二）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前认缴出资尚未出资到
位等的实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的具体情况
本次发行董事会决议日为 2022 年 11 月 16 日，本次发行董事会决议日前六
个月起至今，发行人认缴出资尚未出资到位等的实施或拟实施的财务性投资（含
类金融业务）的具体情况具体论述如下：
本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在类金融业务。
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人未设立或投资产业基金、并
购基金。
本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人新增拆借资金具体情况如下：
单位：万元
关联方 拆借金额 起始 到期
氟磷电子 3,430.00 2022/12/9 2023/6/9（2023 年 3 月末已提前还款）
氟化学 1,400.00 2022/12/9 2023/12/8（2023 年 6 月末已提前归还 800 万元）
本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人向联营公司提供资金拆借发
生额为 4,830.00 万元，基于推动主营业务的快速成长、加快产业布局、拓展新的
利润增长点而进行的必要举措，具备合理性和不可替代性，且多为联营企业维持
正常运营所进行的续借，并非为以获取投资收益为目的的财务性投资。
云南氟磷电子科技有限公司系云天化与多氟多新材料股份有限公司共同出
资成立，公司持有氟磷电子 49%的股权，多氟多新材料股份有限公司持有氟磷电
子 51%的股权。为解决氟磷电子成立后项目建设与运营资金的需求，保障氟磷电
子正常生产经营，加快推进公司氟化工下游产业链延伸，双方股东等比例向氟磷
电子提供贷款。该笔借款用于磷肥副产氟硅资源综合利用项目三期氟硅酸制无水
氢氟酸联产白碳黑项目。
云南云天化氟化学有限公司为云天化与湖南有色金属投资有限公司（以下简
称“湖南有色”）合作设立，主要生产氟化铝产品，消化公司生产经营过程中磷
矿中富余的氟资源。公司持有氟化学 48.15%的股权，湖南有色金属投资有限公
司持有氟化学 48.15%的股权，自然人股东李志林持有 3.7%。公司与湖南有色按
持股比例分别向氟化学提供借款，另一位自然人股东李志林未按持股比例提供借
款或贷款，其将持有的股份按照等比例分别质押给公司及湖南有色。该笔借款用
于支持氟化学公司新建项目所需资金，项目建成后相关资金用于运营所需资金。
本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在以超过集团持股比例
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
向集团财务公司出资或增资的情形。
本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人存在持有对重要原料实施期
货套期保值而持有的期货合约，是公司规避生产原材料价格风险的正常举措，公
司不存在购买收益波动大、风险较高金融产品的情形。
对合并报表范围内子公司以外的股权投资，自本次发行董事会决议日前六个
月起至今，除云南氟磷电子科技有限公司追加投资 4,900.00 万元，AC Fertilizer
Company SPA 新增投资 100.00 万美元，云南友天新能源科技有限公司新增投资
资不属于财务性投资，具体原因参见本问题回复“一、结合最近一期末持有的长
期股权投资中被投资公司与公司的交易情况、与公司主营业务以及客户上下游产
业链的紧密关系、获得业务协同优势情况，说明相关投资公司未认定财务性投资
的依据是否充分”。
本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在新增其他权益工具投
资的情形。
本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资金融业务的情形。
综上，截至本审核问询函回复出具之日，发行人对云南云天化信息科技有限
公司尚需实缴出资 900.00 万元，云南兴云建材有限公司尚需实缴出资 840.00 万
元、云南展田环保科技有限公司尚需实缴出资 460.00 万元，属于拟实施的财务
性投资，金额合计为 2,200.00 万元，发行人已经对募集资金总额进行了扣减。
虽然云南友天新能源科技有限公司尚需实缴出资 37,124.68 万元，但对云南
友天新能源科技有限公司投资不属于财务性投资，具体原因参见本问题回复“一、
结合最近一期末持有的长期股权投资中被投资公司与公司的交易情况、与公司主
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营业务以及客户上下游产业链的紧密关系、获得业务协同优势情况，说明相关投
资公司未认定财务性投资的依据是否充分”。
（三）募集资金扣减情况
第九届董事会第十六次（临时）会议、第九届监事会第十六次会议，审议通过《关
于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》等相关议
案。发行人基于谨慎原则，将本次向特定对象发行股票募投项目“偿还银行贷款”
拟使用募集资金金额调减 5,100.00 万元，因此，本次向特定对象发行股票募集资
金总额调减 5,100.00 万元，调整后本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过
三、最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）情形
财务性投资相关的会计科目包括交易性金融资产、其他应收款、其他流动资
产、债权投资、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动资产等。截至
单位：万元
是否属于
序号 项目 账面价值 主要构成
财务性投资
待抵扣进项税、预缴企业所得税、
缴其他税金等
对云南磷化集团海口磷业有限公
司、云南云天化集团财务有限公司、
云南瓮福云天化氟化工科技有限公
司、云南景成基业建材有限公司、
云南云天化梅塞尔气体产品有限公
司、云南兴云建材有限公司、云南
展田环保科技有限公司、镇雄县天
驰物流有限责任公司、富源县天驰
物流有限责任公司、乌兰察布云景
农业科技发展有限公司、云南云天
化氟化学有限公司、内蒙古大地云
天化工有限公司、云南氟磷电子科
技有限公司、云南捷佳润灌溉科技
有限公司、云南云天超蓝科技有限
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是否属于
序号 项目 账面价值 主要构成
财务性投资
公司、AC Fertilizer Company SPA
及云南友天新能源科技有限公司的
投资
对云南省铁路投资有限公司、建信
信托（彩蝶 6 号财产权信托计划）、
云南云天化信息科技有限公司、重
其他权益工具 庆天勤材料有限公司、天津物产 2
投资 号企业管理合伙企业（有限合伙）、
昆明昆阳强森石化有限公司及安宁
市农村信用合作联社县街信用社的
投资
（一）交易性金融资产
截至 2023 年 6 月 30 日，公司持有的交易性金融资产的期末账面余额为 0.00
万元。报告期内交易性金融资产变动主要系当期套期保值购买的商品期货浮动盈
亏变动影响。报告期内公司及子公司开展期货套期保值业务，锁定原材料和产成
品价格，减少相关产品价格波动对公司业绩造成的不确定影响，是公司规避经营
风险的正常举措，具有合理的商业逻辑，不属于财务性投资。
开展期货套期保值业务的议案》，2022、2023 年度拟开展开展期货套期保值业
务交易情况如下：
公司 经营产品 最高期货持 最高期货保 最高期货持 最高期货保
仓数量 证金额度（万 仓数量 证金额度（万
（万吨） 元、万美元） （万吨） 元、万美元）
新材） 新材）
甲醇 8,580 9,240
公司及全资子公司 6.00（水富 6.00（水富
水富云天化、天聚 云天化） 云天化）
新材、云天化商贸 动力煤 20.00 12,600 20.00 9,800
焦炭 6.00 5,040
小计 21,180 24,080
大豆 76.00 $7,700 70.00 $5,800
公司全资子公司联
豆粕 72.00 56,000 72.00 46,080
合商务
油脂 18.00 35,800 18.00 29,520
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公司 经营产品 最高期货持 最高期货保 最高期货持 最高期货保
仓数量 证金额度（万 仓数量 证金额度（万
（万吨） 元、万美元） （万吨） 元、万美元）
玉米 18.00 10,000 18.00 9,720
小计 154,160 122,730
公司全资子公司农
尿素 20.00 15,000 20.00 15,600
资连锁
合计 190,340 162,410
注：1.2023 年人民币兑美元汇率按 6.80 元计算，2022 年人民币兑美元汇率按 6.45 元计算；
围内开展期货保值业务，前述额度在有效期内可循环滚动使用。根据公司的《期
货套期保值业务管理制度》，公司的期货套期保值业务仅限于在境内外期货交易
所交易的公司生产经营产品或高度相关性的产品，目的是充分利用期货和现货两
个市场趋势相同的经济学原理，利用期货合约的时差与现货经营形成对冲机制，
规避和减少由于现货交易中价格大幅波动带来的生产经营风险，严禁进行投机交
易。因此，公司开展期货保值业务符合公司业务特点，满足公司实际经营需要，
并非以投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（二）其他权益工具投资
截至 2023 年 6 月 30 日，公司持有的其他权益工具投资的具体情况如下：
单位：万元
是否属
与上市公司的战略协同/
序号 被投资单位 账面价值 业务情况 于财务 认缴金额 实缴金额
投资目的
性投资
资委统筹，云南省铁路投
资有限公司与云南磷化
集团公司中宝铁路进行
云南省铁路投 主要经营铁路投 重组整合，云南磷化集团
资有限公司 资与资产管理 以中宝铁路资产以增资
扩股的方式进入省铁路
投资公司。重组整合完成
后，省铁路投资公司优先
保证磷化集团运输需求。
建信信托（彩蝶
对物产集团享有的债权
转为信托受益权份额。
计划）
云南云天化信 信息系统集成及 信息系统集成及解决方
息科技有限公 解决方案提供商 案提供商，集信息系统方
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是否属
与上市公司的战略协同/
序号 被投资单位 账面价值 业务情况 于财务 认缴金额 实缴金额
投资目的
性投资
司 案的提供与实施服务于
一体，主要为云天化集团
及下属分公司提供信息
化管理和实施运维服务。
云天化子公司天际通商
（新加坡）有限公司出资
重庆天勤材料 主要开展玻纤业
有限公司 务的海外销售
公司，以打通海外业务的
销售渠道。
天津物产 2 号 天津物产破产重组，公司
一般项目：企业
企业管理合伙 对天津物产享有的债权
企业（有限合 按一定转换比转换为股
咨询
伙） 权。
省石油制品的供应，提高
企业的社会效益和经济
效益，原云南磷化学工业
（集团）公司（现为云南
磷化集团有限公司）、原
安宁运输经贸技术服务
主要经营汽油、
部（现为云南红河物流有
柴油、煤油、及
昆明昆阳强森 限责任公司）、原云南省
石化有限公司 强林石油化工总公司（现
其他化工产品生
为云南中油强林石油化
产和销售
工有限公司）出资组建成
立昆明昆阳强森石化有
限公司，经营昆阳油库。
因磷化集团矿山车辆加
油需求量比较大，参股昆
阳强森石化公司，保障矿
山车辆用油充足和便利。
为维护与当地银行合作
的良好关系，协调银行配
安宁市农村信
主要为信用社成 合进行融资工作，2006
员提供金融服务 年天宁矿业出资 10,000
街信用社
元入股宁市农村信用合
作联社县街信用社。
合计 27,847.35
注：上表中重庆天勤材料有限公司的认缴金额及实缴金额为美元。
公司最近一期末持有其他权益工具投资 27,847.35 万元，除云南云天化信息
科技有限公司尚需实缴出资 900.00 万元，其余公司已经全部实缴出资到位。上
述投资主要为与公司的主营业务存在相关性或公司进行业务拓展所进行的投资，
但由于与公司的主营业务的相关性相对较弱，出于审慎性原则，其他权益工具投
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资明细皆认定为财务性投资，除前述云南云天化信息科技有限公司尚需实缴出资
投资的情况。
（三）借予他人款项
截至 2023 年 6 月 30 日，公司借予他人款项的具体情况如下：
单位：万元
关联方 2023 年 6 月 30 日 款项内容 所属科目
氟化学 600.00 借款 其他流动资产
合计 600.00
公司上述资金拆借及形成的利息与支持公司主营业务发展密切相关，并非以
获取投资收益为目的的财务性投资，云南云天化氟化学有限公司为云天化与具有
技术和市场优势的企业合作设立，生产氟化铝产品，消化公司生产经营过程中磷
矿中富余的氟资源。双方股东同比例提供借款，用于支持氟化学公司新建项目所
需资金，项目建成后相关资金用于运营所需资金。2022 年 12 月续借 1,400.00 万
元，将于 2023 年 12 月到期（2023 年 6 月末已提前归还 800 万元），届时按照
其资金需求确定是否继续借款。
公司向联营公司提供资金拆借为基于推动主营业务的快速成长、加快产业布
局、拓展新的利润增长点而进行的必要举措，具备合理性和不可替代性，并非为
以获取投资收益为目的的财务性投资。
（四）类金融
截至 2023 年 6 月 30 日，公司不存在类金融业务。
（五）委托理财
截至 2023 年 6 月 30 日，公司不存在委托理财的情形。
（六）其他应收款
截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 21,358.88 万元，主要
系公司日常经营活动中形成的往来款、保证金等，不属于财务性投资。
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公司 2023 年 6 月 30 日其他应收款构成分析
单位：万元
款项性质 账面余额 占比（%）
资产转让款 4,098.69 13.61
保证金 12,670.15 42.06
往来款 10,175.92 33.78
备用金 136.74 0.45
其他 3,043.18 10.10
合计 30,124.68 100.00
坏账准备 8,765.81 29.10
上表中资产转让款主要构成：因安宁市人民政府草铺街道办事处、安宁市人
民政府连然街道办事处收储了天安化工主厂区土地而应支付给天安化工的资产
转让款。保证金主要构成：为磷酸铁及其配套项目等园区项目正常建设向安宁发
展投资集团有限公司缴纳的履约保证金、向昆明兴禹生态建设投资有限公司缴纳
招标履约保证金以及其他各公司正常业务形成的保证金。往来款主要构成：合并
青海云天化产生的云南省国有资本运营金鼎商业有限公司应收款 7,403.95 万元。
（七）长期股权投资
对合并报表范围内子公司以外的长期股权投资，截至 2023 年 6 月 30 日，公
司的长期股权投资具体情况如下：
单位：万元
是否属
序号 被投资单位 账面价值 业务情况 与上市公司的战略协同/投资目的 于财务 认缴金额 实缴金额
性投资
主要经营磷 海口磷业有限公司并引入战略投资
矿、化肥业 人以色列化工集团增资，并由其控
务，于 股。旨在推进公司磷化工产业扩展和
云南磷化集团
运用以化技 和引入战略投资者事项。该公司主要
公司
术投资建设 3 从事磷肥、磷酸生产制造和磷矿开采
万吨/年电子 业务，其合成氨原料由公司子公司供
级磷酸项目 应，主要产品由公司化肥销售公司销
售。
公司与云南云天化集团财务有限公
主要为企业
云南云天化集 司金融合作效果显著，在拓宽融资渠
集团成员单
位提供财务
司 率、增强资金配置能力、实现资金效
管理服务
益最大化方面起到积极作用。
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是否属
序号 被投资单位 账面价值 业务情况 与上市公司的战略协同/投资目的 于财务 认缴金额 实缴金额
性投资
公司磷矿中富含氟资源，磷肥生产后
剩余氟资源如不能较好处理将构成
资源浪费，增加公司废物处理的环境
压力。该公司业务是公司有效利用磷
矿资源中的氟资源生产无水氟化氢
主要生产无
产品，是公司开展氟化工产业和循环
云南瓮福云天 水氟化氢产
经济的重要组成部分。鉴于贵州瓮福
蓝天氟化工股份有限公司拥有湿法
有限公司 化磷矿中富
磷酸副产氟硅酸制取无水氟化氢技
余的氟资源
术、生产管理和市场营销优势，在公
司子公司三环中化湿法磷酸副产氟
硅酸制取无水氟化氢技术方面开展
的产业合作，可以推动公司氟硅资源
价值的挖掘利用。
化工生产使用煤炭，转化或燃烧后产
生的煤渣的综合利用是公司减少固
废、提升环保管理水平的重要举措，
利用煤渣生产建材是行业内煤渣综
主要以煤渣 合利用的主要手段。未能实施综合利
云南景成基业 作为建材生 用的煤渣处置和堆存将会产生大量
建材有限公司 产原料生产 的环保费用，也对公司环保管理带来
建筑建材 较大压力。为综合利用公司子公司天
安化工生产过程中产生的煤灰渣，减
少“三废”排放，发展循环经济，与
昆明立方广成经贸公司共同组建云
南景成基业建材有限公司。
化工企业的二氧化碳减排是重要的
主营包括开 环保任务。该公司由德国公司控股，
发、制造及销 利用其技术，以公司子公司大为制氨
云南滇中梅塞
售二氧化碳 50 万吨合成氨生产装置排放的二氧
以及提供相 化碳尾气为原料，开展资源回收利
限公司
关的工程技 用，通过该公司综合利用有效减少化
术服务 工企业二氧化碳尾气排放对环境的
影响。
主要以煤渣
公司子公司天安化工成立合资公司
云南兴云建材 作为建材生
有限公司 产原料生产
用效率。
建筑建材
磷矿石生产磷肥后的废弃物磷石膏
中，含有废酸等，处理和回收磷石膏
中含有的废酸，并有效利用磷石膏，
主要经营磷
是提升磷肥企业环境管理水平，同时
云南展田环保 石膏固体废
科技有限公司 物综合利用
与云南创森环保科技有限公司合作
项目
开发的“两步法窑外分解磷石膏制
硫酸联产水泥混合材料”技术通过
合资成立云南展田环保科技有限公
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是否属
序号 被投资单位 账面价值 业务情况 与上市公司的战略协同/投资目的 于财务 认缴金额 实缴金额
性投资
司作为技术转化经济效益的主体，有
利于提升公司子公司云峰化工磷石
膏开发和综合利用效率。
公司子公司天驰物流与当地企业合
镇雄县天驰物 主要运营煤 资成立公司，有助于天驰物流快速介
司 流服务 公司在当地的煤炭原料采购、存储和
运输。
公司子公司天驰物流与当地企业合
资成立公司，有助于天驰物流快速介
富源县天驰物 入富源地区的煤炭运输业务，有利于
普通货物
运输
司 运输。是公司重要的化工生产用煤炭
原料物流服务商，确保了公司化工生
产原料供应。
云天化本着“以农促肥、以肥促农”
乌兰察布云景 主要从事紫
的战略发展思路，将产业链进一步向
农业生产环节延伸，增强服务农业的
有限公司 业种植
能力。
公司磷矿中富含氟资源，磷肥生产后
主要生产氟
剩余氟资源如不能较好处理将构成
化铝产品，消
云南云天化氟 资源浪费，增加公司废物处理的环境
化学有限公司 压力。该公司利用公司磷矿中富余的
中富余的氟
氟资源生产氟化铝产品，是公司氟化
资源
工产业的重要组成部分。
内蒙古赤峰市具有独特的区位优势、
交通优势、市场优势和资源优势，在
主要生产经 该地区成立合资公司有利于云天化
营缓控释肥、在北方磷复肥主要市场的产能布局，
磷酸一铵、磷 能有效节约单位磷复肥产品运输费
内蒙古大地云 酸二铵、复合 用，提升公司磷复肥产品在北方市场
司 氟硅酸、磷石 肥生产管理和市场运营优势，推进上
膏及磷石膏 市公司整体业绩提升。该企业拥有年
制品等及 产 70 万吨磷肥、30 万吨复合肥产能，
销售 部分产品通过公司销售子公司在北
方市场销售，有效的提升公司产品市
场占有率和竞争优势。
推动磷化工、氟化工耦合发展。双方
电子产品技
作为磷化工、氟化工领域的龙头企
术的研发及
业，在产业结构上具有较强的互补
应用；基础化
性，双方合作将开辟磷化工与氟化工
云南氟磷电子 学原料（不含
科技有限公司 危险化学品）
的新模式，具有典型的行业示范效
等主要产品
应，填补云南省在精细氟化工、电子
为六氟磷酸
级氟化工等相关产业链配套空白，推
锂等
动氟化工向高质量发展跃上一个新
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是否属
序号 被投资单位 账面价值 业务情况 与上市公司的战略协同/投资目的 于财务 认缴金额 实缴金额
性投资
台阶，提升氟化工整体竞争力，形成
现代氟化工产业集群。
灌溉技术研
完善产业链，促进公司现代农业一体
云南捷佳润节 发、应用、技
化发展和产业升级，提升智能水肥一
体化业务水平，为公司水溶性和液体
司 转让、技术
肥开拓更大的市场。
服务
生态环境材 为拓展公司车用尿素市场，充分发挥
料销售；食用 车用尿素装置产能，公司选择与广西
云南云天超蓝
科技有限公司
化肥销售；化 司，双方各自发挥生产、销售优势，
工产品销售 强强联合。
磷酸盐矿开
发；磷酸一
铵、磷酸二铵
为进一步扩张云天化全球肥料产能
氮磷钾复合
AC Fertilizer 和市场，巩固提高云天化国际磷肥品
Company SPA 牌的影响力，实现公司全球化、国际
尿素等磷化
化发展。
工产品生产；
港口装卸及
运输
公司专注于
动力电池、储
能电池等锂
公司现有 10 万吨/年磷酸铁产能，拟
离子电池的
新建 2×20 万吨/年磷酸铁产能，将与
制造、产品研
云南友天积极推进建设的 50 万吨磷
云南友天新能 发、生产及销
酸铁锂项目形成战略统筹，打通产业
上下游协同关系，云南友天将成为公
司 高科技企业，
司磷酸铁产品的重要客户和合作伙
产品最终应
伴，促进公司在新能源电池正极材料
用于新能源
产业战略落地。
汽车动力电
池及储能电
池领域
合计 322,185.92
注：上表中 AC Fertilizer Company SPA 的认缴金额及实缴金额单位为美元。报告期内，
金鼎云天化由公司联营企业变为子公司。
上表所示，截至报告期末，认定属于财务性投资除云南兴云建材有限公司尚
需实缴出资 840.00 万元、云南展田环保科技有限公司尚需实缴出资 460.00 万元，
合计尚需实缴出资 1,300.00 万元，其余认定属于财务性投资的公司已经全部实缴
出资到位。
公司的长期股权投资中的被投企业中云南磷化集团海口磷业有限公司、云南
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瓮福云天化氟化工科技有限公司、镇雄县天驰物流有限责任公司、富源县天驰物
流有限责任公司、云南云天化氟化学有限公司、内蒙古大地云天化工有限公司、
云南氟磷电子科技有限公司、云南捷佳润节水灌溉有限公司、云南云天超蓝科技
有限公司、AC Fertilizer Company SPA 和云南友天新能源科技有限公司均与公司
的主营业务有着较为紧密的关系，与客户的上下游产业链紧密相关，并且公司均
对这些企业可以施加重大影响，属于战略性投资，以获得业务协同优势为导向，
因此该等投资不属于财务性投资。
财务公司的基本情况如下：
云南云天化集团财务有限公司成立于 2013 年 10 月，成立时公司合计持股比
例为 46%，其中：公司母公司持股 18%，公司子公司磷化集团持股比例为 18%，
公司子公司重庆国际复合材料股份有限公司持股比例为 10%；云天化集团非上市
公司部分合计持股比例为 49%；云南能源投资股份有限公司持股比例为 5%，未
发生过变化。
南云天化集团财务有限公司股份 10%）出售给云天化集团，云南云天化集团财务
有限公司股权比例变更为：公司合计持股比例为 36%，其中公司母公司比例为
例为 59%，其中：云天化集团母公司持股比例为 44%，其子公司天宁矿业持股
比例为 5%、其子公司重庆国际复合材料股份有限公司持股比例为 10%；云南能
源投资股份有限公司持股比例为 5%。
给公司（持有云南云天化集团财务有限公司股份 5%，对应公司合计新增 3,000
万元注册资本投资），间接导致公司对云南云天化集团财务有限公司新增 5%投
资，而云天化集团并未同比例新增投资。云南云天化集团财务有限公司股权比例
变更为：公司合计持股比例为 41%，其中公司母公司持股比例为 18%，公司子
公司磷化集团持股比例为 18%，公司子公司天宁矿业持股比例为 5%；云天化集
团非上市公司部分合计持股比例为 54%，其中云天化集团母公司持股比例为 44%、
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其子公司重庆国际复合材料股份有限公司持股比例为 10%；云南能源投资股份有
限公司持股比例为 5%。
云南云天化集团财务有限公司成立之后其股权结构未发生变动，公司及下属
子公司合计对其持股比例变动为公司与控股股东云天化集团对子公司进行重组
导致。2017 年 9 月公司通过收购集团子公司天宁矿业增加对云南云天化集团财
务有限公司出资 3,000 万元。
云南云天化集团财务有限公司 2013 年 10 月成立时注册资本为 6 亿元，2017
年 12 月各股东按股权比例对其增资 4 亿元，注册资本由 6 亿元增加至 10 亿元，
公司及下属子公司根据持股比例（公司合计持股 41%中包含天宁矿业持有的 5%
股份）合计对其增资 16,400 万元。
因此，云南云天化集团财务有限公司成立之后其股权结构未发生变动，公司
及下属子公司合计对其持股比例变动为公司与控股股东云天化集团对子公司进
行重组导致。云南云天化集团财务有限公司成立以来，公司对其持股比例均未超
过集团持股比例，不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
云南云天化集团财务有限公司成立以来，公司先后通过收购子公司、增资方式向
其增加出资 19,400 万元，属于财务性投资，但以上收购和增资均为 2017 年完成，
谨慎起见，将持有财务公司长期股权投资认定为财务性投资。
（1）报告期内公司与财务公司之间的主要关联交易情况
单位：万元
项目
公司收取的利
息收入
公司支付的利
息支出、手续费
公司在财务公
司存款余额
公司在财务公
司贷款余额
（2）公司在财务公司与在非关联金融机构存贷款利率公允性分析
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单位：%
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年 2020 年度
在财务公司存款利率水平
其中：活期存款利率水平 0.55 0.55 0.385-0.55 0.385
协定存款利率水平 1.35-1.90 1.75-2.10 1.265-2.10 1.265-2.10
定期存款利率水平 1.85-2.14 1.85-2.25 1.85-2.25 1.82
非关联金融机构存款利率水平
其中：活期存款利率水平 0.25-0.35 0.25-0.35 0.25-0.35 0.25-0.35
协定存款利率水平 0.3-1.65 0.3-2.10 0.3-2.10 0.30-1.65
定期存款利率水平 1.3-3.00 1.3-3.30 1.50-3.85 1.30-3.99
在关联方财务公司贷款利率水平
其中：短期借款利率水平 3.50 3.50 3.61-4.5 3.85-4.25
长期借款利率水平 3.9-4.7 4.1-4.7 4.3-4.7 5.225
非关联金融机构贷款利率水平
其中：短期借款利率水平 2.65-5.5 2.65-4.9 3.56-6.5 2.05-5.25
长期借款利率水平 2.65-6.6 2.7-6.61 3.85-6.62 4.00-6.62
报告期内发行人及子公司在财务公司的活期存款利率水平基本高于非关联
金融机构活期存款利率水平（部分非关联方金融机构定期存款利率较高系发行人
及子公司在非关联方金融机构存款期限较长且在财务公司未进行同期限存款），
符合《金融服务协议》规定的定价原则。报告期内发行人及子公司在财务公司的
贷款利率水平在非关联金融机构贷款利率水平区间范围内，2022 年度至 2023 年
发行人及子公司取得银行政策性贷款利率较低等导致。
云南云天化集团财务有限公司作为中国银保监会（现国家金融监督管理总局）
批准设立、云南监管局监管的持牌非银机构，开展业务均严格遵照国家及内部相
关规定、符合监管要求，业务开展合规，内部控制制度完整。发行人与关联方财
务公司发生的金融服务及资金交易主要为存款服务、贷款服务以及票据业务，符
合双方签署的《金融服务协议》所规定的服务内容；发行人于报告期内的日均存
款金额最大值、综合授信使用额度等均未超过《金融服务协议》中规定的金额上
限，不存在关联方资金占用的情况。
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不存在异常情况或其他重大风险事项，不存在发行人在财务公司存款支取受限情
况
（1）财务公司的经营情况、主要财务数据、存贷款的主要指标情况
报告期内，财务公司主要财务数据及存贷款指标情况如下：
单位：万元
项目
总资产 473,697.60 507,302.91 651,517.96 433,708.23
总负债 360,281.93 389,715.86 541,086.09 317,590.71
净资产 113,415.67 117,587.05 110,431.87 116,117.52
营业收入 7,063.14 18,147.39 20,121.52 11,773.914
利润总额 3,837.09 9,443.53 8,536.38 8,392.11
净利润 2,659.86 7,297.04 7,217.23 7,743.84
存贷款比例 96.25% 88.65% 97.63% 115.67%
流动性比例 32.94% 33.75% 35.85% 42.62%
资本充足率 26.82% 24.63% 16.52% 22.79%
报告期内，财务公司经营情况正常，主要指标符合《企业集团财务公司管理
办法》的相关规定。
（2）财务公司不存在异常情况或其他重大风险事项，发行人不存在资金支
取受限的情况
报告期内，财务公司经营情况正常，主要财务指标经营数据良好，主要指标
符合《企业集团财务公司管理办法》的相关规定。
公司制定了《与云南云天化集团财务有限公司关联交易的风险控制制度》，
主要约定如下：“第二条公司与财务公司进行存款、贷款、委托理财、结算等金
融业务应当遵循自愿平等原则，保证公司的财务独立性。第三条公司不得通过财
务公司向其他关联单位（不包括公司的控股子公司）提供委托贷款、委托理财。
第六条在公司存款存放在财务公司期间，公司应定期取得并审阅财务公司的财务
报告，由第三方机构对存放于财务公司的资金风险状况进行评估，在评估后形成
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评估报告，并提交公司董事会审议通过后，在公司半年度报告和年度报告中对评
估报告的内容进行披露。由公司推荐的财务公司的董事、监事应对公司存放在财
务公司的资金风险状况进行监督。第八条公司可不定期地全额或部分调出公司在
财务公司的存款，以测试和确保相关存款的安全性和流动性。”
公司与财务公司每 3 年签署《金融服务协议》，财务公司向公司提供一系列
金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、贷款服务、票据贴现服务、担保
及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。公司与财务公司在《金融服务
协议》中对服务内容、交易限额、交易定价、违约责任、争议解决等事项进行了
约定，协议条款完备。
《金融服务协议》第六条约定如下：“根据甲、乙方双方开展金融业务的实
际，甲方享有以下权利：1.查验乙方是否具有有效的《金融许可证》、《企业法
人营业执照》。2.甲方有权自愿选择、自主决定与乙方开展金融业务。3.甲方有
权要求乙方建立保证甲方资金安全的风险控制体系和制度、资金运行系统、提供
或说明与履行本协议有关的经营数据、风险管理和内部控制情况以及其他需要了
解或说明的情况。4.对乙方提供的金融服务进行风险评估，并针对不同的风险状
况制定相应的风险处置预案。5.不定期地全额或部分调出在乙方的存款，以检查
相关存款的安全性和流动性。6.甲方有权定期（每半年）取得乙方的财务报告，
并定期（半年）指派专门机构和人员对存放于乙方的资金的风险状况进行评估和
监控。7.乙方出现本协议第九条规定的情况之一，甲方有权要求乙方采取相应的
风险防范、控制、化解措施，或自行采取相应的风险防范、控制、化解措施。”
《金融服务协议》同时约定，公司与财务公司双方应当建立、完善各自的风险管
理和内部控制体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险隔离措施，保证各自
的经营风险不向对方扩散。
为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的资金风险，维护资金安
全，公司制定《云南云天化股份有限公司关于在云南云天化集团财务有限公司存
款风险的应急处置预案》，成立在财务公司存贷款风险处置领导小组，建立存款
风险报告制度，及时取得财务公司相关财务数据和监管指标，分析并出具风险评
估报告，如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；对财务公司进行
现场检查，开展风险评估；要求财务公司采取暂缓或停止放贷，收回资金，转让
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或处置资产等措施，确保公司资金安全。
综上，财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，自
开业以来严格按照《企业集团财务公司管理办法》的要求规范经营，经营业绩良
好且稳步发展，且建立了较为完善的内部控制体系，可以较好的控制风险。公司
在财务公司存款的安全性和流动性良好，并且财务公司为公司提供了良好的金融
服务平台和信贷资金支持。根据公司对财务公司风险管理的了解和评价，未发现
风险管理及会计报表的编制存在重大缺陷，自公司与财务公司签署《金融服务协
议》以来，公司与财务公司严格履行协议相关约定，协议执行情况良好，公司与
财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务正常，不存在存款受限或者不能支取
的情况。
云南景成基业建材有限公司、云南滇中梅塞尔气体产品有限公司、云南兴云
建材有限公司、云南展田环保科技有限公司、乌兰察布云景农业科技发展有限公
司与公司产业链的紧密度较弱，从谨慎性考虑，对以上企业的投资认定为财务性
投资，合计账面金额为 2,758.05 万元。其中不涉及董事会前 6 个月出资，认缴
出资尚未出资到位的财务性投资为 1,300.00 万元。
（八）其他流动资产
截至 2023 年 6 月 30 日，其他流动资产余额为 43,481.32 万元，主要包括待
抵扣进项税、涉诉存货及对联营企业的委贷等，对联营企业委贷参见本节“（三）、
借予他人款项”。
公司 2023 年 6 月 30 日其他流动资产构成分析
单位：万元
项目 账面余额
待抵扣进项税 29,717.08
预缴企业所得税 11,462.12
涉诉存货 1,483.07
对联营企业委贷 600.00
预缴其他税金 217.08
其他 1.97
合计 43,481.32
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（九）其他非流动资产
截至 2023 年 6 月 30 日，其他非流动资产余额为 2,464.64 万元，主要包括
预付工程及设备款，不涉及财务性投资。
公司 2023 年 6 月 30 日其他非流动资产构成分析
单位：万元
项目 账面余额 减值准备 账面价值
预付工程及设备款 2,464.64 - 2,464.64
合计 2,464.64 - 2,464.64
综上，报告期末公司持有的财务性投资金额为 77,105.82 万元，认缴出资尚
未出资到位的财务性投资金额为 2,200.00 万元。2023 年 6 月 30 日，公司未经审
计的归属于母公司所有者的净资产为 1,734,708.33 万元，期末财务性投资金额
占归母净资产的比例仅为 4.44%，远低于 30%，比例较小。
四、中介机构核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师主要履行了以下核查程序：
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等文件中对于
财务性投资、类金融业务的定义；
告，对发行人相关报表项目明细进行逐项分析；
与发行人主营业务相关、有利于发行人战略发展，是否属于财务性投资；
中被投资公司与公司的交易情况、与公司主营业务以及客户上下游产业链的紧密
关系、获得业务协同优势情况；自本次董事会决议日前六个月至本次发行前，公
司认缴出资尚未出资到位等的实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的具
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体情况；最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）情形；
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
下游产业链关系紧密、获得业务协同优势，未认定财务性投资的依据充分；
位等的实施或拟实施的财务性投资已从本次募集资金总额中扣除；
金融业务）情形；
指引——发行类第 7 号》第 1 条的相关规定。
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根据申报材料，1）报告期内，发行人控股股东云天化集团及其控制的部分
企业存在与发行人及其控股子公司的部分业务存在一定重合。云天化集团就避
免和消除同业竞争向云天化出具了相关承诺，其中部分承诺出具时间较早；部
分承诺已延期多次，延期后的承诺期即将届满；2）云天化集团拟成立合资公司
并控制该合资公司，该合资公司与发行人存在潜在同业竞争，云天化集团出具
了解决同业竞争的承诺。
请发行人说明：（1）云天化集团相关承诺的履行情况，未能及时履行承诺
的原因，承诺履行是否存在重大障碍；避免和解决同业竞争的措施是否明确和
切实可行；（2）已延期的承诺是否存在再次延期的可能性以及发行人拟采取的
措施，相关措施与此前延期时的措施是否存在实质性差异，是否可以有效履行；
（3）云天化集团及其控制的企业是否与发行人存在其他同业竞争情形，募投项
目实施后是否新增同业竞争。
请保荐机构和发行人律师对核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管
规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、云天化集团相关承诺的履行情况，未能及时履行承诺的原因，承诺履
行是否存在重大障碍；避免和解决同业竞争的措施是否明确和切实可行
（一）同业竞争的相关承诺情况
截至报告期
序号 同业竞争的相关承诺内容 承诺时间及期限
末履行情况
就天能矿业，本公司将继续积极推进其勘查工作，
在天能矿业矿山建成并正式投产后的三年内，云 天能矿业矿山建成
依法转让予云天化或第三方，以防止未来可能产 年内。
生的同业竞争。
就天裕矿业，本公司将继续积极推动其在建项目
的建设，在本次重组完成后的三年内，如天裕矿
业在资产权属等方面具备注入云天化的条件，则
让予云天化；如天裕矿业在资产权属等方面不具
备注入云天化的条件，则本公司承诺把本公司在
天裕矿业中的权益转让给第三方或对天裕矿业依
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截至报告期
序号 同业竞争的相关承诺内容 承诺时间及期限
末履行情况
法予以注销，以彻底消除同业竞争。上述承诺期
限已于 2016 年 5 月 17 日届满。
诺。云天化集团提出的替代承诺方案为：就天裕
矿业，自其完成采矿权证办理之日起至天裕矿业
正式投产满一年，且不晚于云天化股东大会批准
本次承诺变更后的五年内，云天化集团承诺把云
天化集团在天裕矿业中的权益依法转让予云天化
或第三方，以彻底消除同业竞争。上诉承诺期限
已于 2021 年 4 月届满。
“2026 年 5 月 17 日前，通过出让控制权或清算
的方式彻底解决天裕矿业同业竞争问题，在此前
天裕矿业不进行磷矿开采和和销售业务。”
截至 2023 年 8 月，公司收到控股股东云天化集团
《关于部分解决同业竞争承诺履行完毕的告知
函》，根据法院裁定，天裕矿业进行破产重整，
已引入新的投资人，并完成了投资人（股权）工
商变更登记手续，云天化集团不再控制天裕矿业。
云天化集团就天裕矿业出具的相关解决同业竞争
的承诺已履行完毕。
完成后五年内，如江川天湖及天宁矿业在资产权
属等方面具备注入云天化的条件，则本公司承诺
把本公司在江川天湖和天宁矿业的股权依法转让
予云天化；如在重大资产重组完成五年后，江川
天湖及天宁矿业仍不具备注入云天化的条件，本
公司承诺将持有的江川天湖和天宁矿业的股权依
法转让予第三方或促使及保证江川天湖和天宁矿
业不再从事磷矿开采业务。”上述承诺期限已于
天宁矿业股权已于 2017 年 9 月注入上市公司。
化的条件，云天化集团提出的替代承诺方案为：
本公司承诺在 2020 年 5 月 17 日前将江川天湖部
分或全部股权转让给第三方，本公司不再控制江
川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范围。
分或全部股权转让给第三方，云天化集团不再控
制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表
范围。”
“在 2024 年 11 月 17 日前，云天化集团将江川天
湖部分或全部股权转让给第三方，云天化集团不
再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并
报表范围。”
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截至报告期
序号 同业竞争的相关承诺内容 承诺时间及期限
末履行情况
轻依兰连续实现两年盈利且净资产为正后的一年
内将中轻依兰依法转让予云天化；如中轻依兰在
重大资产重组完成五年后仍无法连续实现两年盈
利且净资产为正，云天化集团承诺将中轻依兰或
其拥有的全部黄磷资产依法转让予第三方。”上述
承诺期限于 2018 年 5 月 17 日届满。
“本公司承诺在 2020 年 5 月 17 日前将中轻依兰相
关黄磷资产依法转让给云天化或第三方，云天化
有优先购买权，或促使及保证中轻依兰在 2020 年
为积极履行承诺，2020 年 2 月，中轻依兰将位于
昆明海口地区的满足环保政策要求，且具备盈利
能力的 3 套黄磷生产装置等资产注入昆明盛宏新
材料制造有限公司（以下简称“盛宏新材”）。 经
会议审议通过，公司全资子公司云南福石科技有
限公司以 14,028.65 万元收购中轻依兰全资子公
司盛宏新材 100%股权。
对于中轻依兰剩余的 4 套黄磷生产装置（该资产
属于中轻依兰全资子公司云南康盛磷业有限公
司），因相关装置后期不能满足环保要求，一直
处于停产状态。2020 年 5 月，云天化集团将原承
诺变更为：“在 2023 年 5 月 17 日前，如中轻依兰
黄磷资产整改完成，且满足安全环保政策，并在
前一年度实现盈利，在第二年出售给云天化股份
或对外出售，云天化股份有优先购买权。如无法
达到相关条件，云天化集团承诺对外出售相关资
产，或不再生产黄磷产品。”
公司将持有的吉林云天化股权转让给云天化集
团。云天化集团承诺：三年内（2023 年 12 月 31
离出售或不再生产化肥产品，出售吉林云天化化
肥相关资产时，公司有优先受让权。
云南省国资委按照云南省产业整合战略，将青海
云天化相关股权划转至云天化集团。本次划转完
成后，青海云天化成为云天化集团控股子公司，
与公司构成同业竞争，为有效解决本次无偿划转
在云天化集团取得
导致的同业竞争问题，云天化集团作出如下承诺：
青海云天化控制权
在符合政策法规、保障上市公司及中小股东利益
起的 6 个月内，或在
云天化集团取得青
前提下，将在云天化集团取得青海云天化控制权
海云天化控制权起
起的 6 个月内，根据国有资产管理的相关规定，
的 24 个月内
将所持有的青海云天化的所有股权优先转让给云
天化股份。
在不满足注入上市公司条件或云天化股份放弃优
先认购权的情况下，将在云天化集团取得青海云
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截至报告期
序号 同业竞争的相关承诺内容 承诺时间及期限
末履行情况
天化控制权起的 24 个月内，向其他无关联第三方
转让对青海云天化的控制权，并在此期间将云天
化集团持有的青海云天化的股权托管给云天化股
份。
公司与云天化集团共同投资设立合资公司暨关联
交易中，为有效解决潜在同业竞争，云天化集团
承诺如下：
在符合政策法规、保障上市公司及中小股东利益
的前提下，待合资公司取得云南省镇雄县羊场—
芒部磷矿区合法有效的采矿许可证后 3 年内，将
合资公司的控制权按照如下条件优先注入上市公
司。在此期间将合资公司股权托管给上市公司，
合资公司取得云南
托管期限为合资公司签订云南省镇雄县羊场—芒
省镇雄县羊场—芒
部磷矿区探矿权出让合同之日起 3 年。
注入上市公司相关磷矿资产需满足如下条件：
的采矿许可证后 3 年
（1）相关磷矿资产已取得现行合法有效的采矿许
内
可证；
（2）相关磷矿资产权属清晰，过户或转移不存在
障碍；生产经营相关的核心资产符合法律法规的
相关规定，不存在重大权属瑕疵。
随着相关磷矿资产的整改、完善及规范工作的不
断推进，云天化集团将持续严格履行解决同业竞
争的承诺，在符合条件后启动资产注入上市公司
的有关工作，有效解决同业竞争问题。
（二）相关承诺实际履行情况以及未能及时履行承诺的原因，承诺履行不
存在重大障碍，避免和解决同业竞争的措施明确和切实可行
截至 2023 年 6 月 30 日，云天化集团下属的天能矿业、江川天湖、吉林云天
化在煤矿勘探与开采、磷矿采选和复混肥生产销售业务方面与云天化及其控股子
公司的部分相关业务存在一定重合，均不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。
云天化集团就避免和消除同业竞争向云天化出具了相关承诺，具体说明如下：
矿业矿山建成并正式投产后的三年内，云天化集团承诺把云天化集团在天能矿业
中的权益依法转让予云天化或第三方，以防止未来可能产生的同业竞争。
（1）相关承诺实际履行情况以及未能及时履行承诺的原因
截至本审核问询函回复出具日，天能矿业已经获取煤炭探矿权证，采矿权证
尚未进行办理，尚未实质经营，与云天化不存在实质性同业竞争。由于天能矿业
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未获得采矿权证等开展煤炭生产的必要资质，未能实现正式投产，未达到承诺履
行的条件，该承诺尚在履行期。
（2）承诺履行不存在重大障碍
根据云天化集团出具的说明，云天化集团正积极推进天能矿业办理采矿权证，
预计不存在实质性障碍，若后续采矿权证无法办理或者不满足转入上市公司的条
件，云天化集团将加快论证将持有的天能矿业中的权益依法转让给第三方，针对
天能矿业的同业竞争承诺履行预计不存在重大障碍。
（3）控股股东避免和解决同业竞争的措施
该措施计划在天能矿业矿山建成并正式投产后的三年内，云天化集团将其股
权全部转让给发行人或第三方，从而达到避免同业竞争的效果。
截止目前，天能矿业虽然已经取得煤炭探矿权证，但未获得采矿权证等开展
煤炭生产的必要资质，未能实现正式投产，未达到承诺履行的条件，与云天化不
存在实质性同业竞争。此外，若不满足转入上市公司的条件，将转让给第三方，
控股股东实施避免和解决同业竞争的措施明确可行。
（1）首次同业竞争承诺
湖及天宁矿业在资产权属等方面具备注入云天化的条件，则本公司承诺把本公司
在江川天湖和天宁矿业的股权依法转让予云天化；如在重大资产重组完成五年后，
江川天湖及天宁矿业仍不具备注入云天化的条件，本公司承诺将持有的江川天湖
和天宁矿业的股权依法转让予第三方或促使及保证江川天湖和天宁矿业不再从
事磷矿开采业务。”上述承诺期限已于 2018 年 5 月 17 日届满。
①相关承诺实际履行情况以及未能及时履行承诺的原因
理政策发生较大变化，陆续发布了《云南省人民政府关于促进非煤矿山转型升级
的实施意见》（云政发〔2015〕38 号）、《玉溪市人民政府关于促进非煤矿山
转型升级的实施意见》（玉政发〔2015〕102 号）、《关于涉及各类保护区矿业
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权管理有关问题的紧急通知》（云国土资〔2016〕131 号）、《关于开展矿业权
联勘联审依法审批工作的通知》（云国土资〔2017〕44 号）、《云南省国土资
源厅关于进一步规范矿山地质环境保护与土地复垦方案编报有关工作的通知》
（云国土资〔2017〕96 号）等管理规定，对矿产证的办理或续办、土地权属备
案、矿山企业环境治理和土地复垦等各环节提出更为全面和严格的要求。由于前
述新法规政策的颁布，截至 2018 年 4 月，江川天湖《清水沟磷矿 65 万吨/年采
矿工程环境影响评价》《水土保持方案》等相关备案审批工作尚在申请评价或积
极协调过程中。
此外，由于江川天湖涉及土地等资产权属瑕疵难以及时解决，且江川天湖拥
有的磷矿可开采储量较低，未来持续发展能力不足，不满足转入上市公司条件。
同时，江川天湖每年为公司提供约 30-40 万吨的磷矿石作为原料，一旦停产将影
响上市公司磷肥生产原料的稳定供应，也不利于维护上市公司利益。综合考虑上
述实际情况，江川天湖相关权属办理以及国有资产对外转让程序需要一定的时间
方能完成，2018 年 4 月，云天化集团对原有承诺进行变更。云天化履行了董事
会、股东大会审议程序，独立董事发表了明确的同意意见。
②控股股东避免和解决同业竞争的措施
宁矿业的股权转让予云天化或第三方，或促使及保证江川天湖和天宁矿业不再从
事磷矿开采业务，从而达到避免同业竞争的效果。
意将其持有江川天湖的 55%股权委托给云天化进行管理，云天化集团及其关联公
司自江川天湖取得的磷矿石除其自用外，将按照市场价格全部销售给云天化及其
控股公司，不对外销售。
和延期；《清水沟磷矿矿产资源储量核实报告》备案证明；《矿山安全预评价报
告》、《清水沟磷矿土地复垦方案》备案证明等合规性证明文件。
因此，以上避免同业竞争措施明确可行。在承诺期间，云天化集团已将天宁
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矿业股权注入上市公司。由于法律法规、政策等变化导致江川天湖涉及的资产权
属瑕疵尚未解决，不满足转入上市公司条件。此外，江川天湖每年为公司提供约
对原有承诺进行变更。
（2）2018 年变更同业竞争承诺
出的替代承诺方案为：“本公司承诺在 2020 年 5 月 17 日前将江川天湖部分或全
部股权转让给第三方，本公司不再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并
报表范围。”
①相关承诺实际履行情况以及未能及时履行承诺的原因
年 8 月完成换证，但其矿山所属土地，需继续承担和努力解决相关历史遗留问题，
导致土地等权属不清的问题尚未解决，难以寻找投资人出售云天化集团持有的股
权，此外，由于 2019-2020 年度磷肥市场整体低迷，磷矿石行业的未来走向具有
不确定性，增大了股权转让难度，导致云天化集团不能按原有时间履行承诺。2020
年 4 月，云天化集团对原有承诺进行变更。云天化履行了董事会、股东大会审议
程序，独立董事发表了明确的同意意见。
②控股股东避免和解决同业竞争的措施
件，云天化集团出具的避免和解决同业竞争的措施计划在 2020 年 5 月 17 日前将
江川天湖部分或全部股权转让给第三方，从而达到避免同业竞争的效果。
团将其持有的江川天湖 55%股权继续委托给公司进行管理。云天化集团及其关联
公司自江川天湖取得的磷矿石除其自用外，将按照市场价格全部销售给云天化及
其控股公司，不对外销售。
方面积极推进采矿权证到期并完成换证工作，同时努力协调完善江川天湖现有矿
山土地权属等瑕疵。
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因此，以上避免同业竞争措施明确可行。此外，考虑到江川天湖存在土地等
权属不清的问题不满足转让至上市公司的条件，此次同业竞争承诺为转让至第三
方预计具有可行性，但由于 2019-2020 年度磷肥市场整体低迷，磷矿石行业的未
来走向具有不确定性，云天化集团未能找到合适的投资人转让江川天湖股权导致
同业竞争承诺延期。
（3）2020 年变更同业竞争承诺
将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，云天化集团不再控制江川天湖，江川
天湖不再纳入本公司合并报表范围。”
①相关承诺实际履行情况以及未能及时履行承诺的原因
交易所采取公开挂牌方式出售江川天湖部分股权，但江川天湖另一股东对云天化
集团出售股权事项提出不同意见，江川天湖股东会对此次股权转让未形成有效决
议。根据《云南勤业律师事务所关于云天化集团有限责任公司挂牌转让所持云南
江川天湖化工有限公司 55%股权的法律意见书》认为：“因天湖化工公司股东会
未能形成有效决议，本次股权转让的内部决策程序不完备，目前尚不具备挂牌转
让股权的条件”。根据此法律意见，云南省产权交易所对云天化集团公开挂牌出
售江川天湖股权的申请不予受理。
因江川天湖磷矿开采区处于玉溪市江川区西河二库备用水源地附近，导致江
川天湖相关磷矿采矿权证于 2023 年 1 月到期后暂未完成采矿权证的延期换证工
作，江川天湖正在与相关主管部门协商办理换证，目前磷矿开采工作已暂停。由
于江川天湖采矿权证延期换证工作具有一定的不确定性，因此难以寻求股权受让
方受让拟出售的相关股权。
受以上原因影响，云天化集团未能完成原有解决江川天湖同业竞争的承诺中
对江川天湖控制权的转让工作。2023 年 4 月，云天化集团对原有承诺进行变更。
云天化履行了董事会、股东大会审议程序，独立董事发表了明确的同意意见。
②控股股东避免和解决同业竞争的措施
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
前，将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，从而达到避免同业竞争的效果。
团将其持有的江川天湖 55%股权继续委托给公司进行管理。报告期内，江川天湖
均按照云天化的生产计划供应磷矿石，未销售给云天化集团内除云天化及下属公
司以外的其他关联方。
拟通过股权出售的方式，不再控制江川天湖，同时，积极与有意向购买江川天湖
股权的投资人对接，以加快推进解决同业竞争。
因此，以上避免同业竞争措施明确可行。2021 年 9 月，云天化集团对江川
天湖股权进行评估后，拟通过云南省产权交易所采取公开挂牌方式出售江川天湖
部分股权，由于另一股东对云天化集团出售股权事项提出不同意见，导致云南省
产权交易所对云天化集团公开挂牌出售江川天湖股权的申请不予受理。对此，云
天化集团多次与江川天湖另一股东进行沟通协调，积极争取对方同意云天化集团
出让江川天湖的控制权的方案。但由于因江川天湖磷矿开采区处于玉溪市江川区
西河二库备用水源地附近，导致江川天湖相关磷矿采矿权证于 2023 年 1 月到期
后暂未完成采矿权证的延期换证工作，江川天湖正在与相关主管部门协商办理换
证，目前磷矿开采工作已暂停，云天化集团未能找到合适的投资人转让江川天湖
股权导致同业竞争承诺延期。
（4）2023 年变更同业竞争承诺
“在 2024 年 11 月 17 日前，
云天化集团将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，云天化集团不再控制江川
天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范围。”
①相关承诺实际履行情况以及未能及时履行承诺的原因
目前，该承诺尚在履行期。关于江川天湖同业竞争事项解决进展具体参见本
题之“二、已延期的承诺是否存在再次延期的可能性以及发行人拟采取的措施，
相关措施与此前延期时的措施是否存在实质性差异，是否可以有效履行”之“（一）
已延期的承诺具体情况以及发行人拟采取的措施”。
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②承诺履行不存在重大障碍
承诺履行不存在重大障碍的说明具体参见本题之“二、已延期的承诺是否存
在再次延期的可能性以及发行人拟采取的措施，相关措施与此前延期时的措施是
否存在实质性差异，是否可以有效履行”之“（二）相关措施与此前延期时的措
施是否存在实质性差异，是否可以有效履行”。
③控股股东避免和解决同业竞争的措施
前，将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，从而达到避免同业竞争的效果。
团将其持有的江川天湖 55%股权继续委托给公司进行管理。报告期内，江川天湖
均按照云天化的生产计划供应磷矿石，未销售给云天化集团内除云天化及下属公
司以外的其他关联方。
天湖开展采矿权换证的相关工作，以尽快达成股权交易的前提条件。目前，云天
化集团已启动开展对江川天湖的审计和股权评估工作，为尽快推进江川天湖股权
出售做好准备。
因此，以上避免同业竞争措施具有有效性。针对履行前次承诺存在障碍的原
因，云天化集团制定了明确的后续推进计划，前述措施明确且切实可行。
吉林云天化主要业务为粮食贸易和复混肥生产销售业务，其复混肥产品与公
司主营基础化肥产品有明显差异，且销售区域集中在吉林省及周边地区，并未形
成显著的同业竞争，但出于审慎考虑，云天化集团于 2020 年 5 月 20 日出具《承
诺函》，三年内（2023 年 12 月 31 日前）将吉林云天化复混肥等相关业务剥离
出售或不再生产化肥产品，出售吉林云天化相关资产时，公司有优先受让权。
（1）相关承诺实际履行情况以及未能及时履行承诺的原因
为进一步履行承诺，2022 年 10 月 31 日云天化集团有限责任公司召开第四
届董事会 2022 年第十五次会议审议通过了《关于吉林云天化成立化肥业务全资
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子公司的提案》，同意吉林云天化农业发展有限公司以现金出资，成立全资子公
司吉林云天化化肥有限公司，将经审计后的化肥板块资产、负债及与之相关的人
员、业务重组注入吉林云天化化肥有限公司，目前该承诺尚在履行期。
（2）承诺履行不存在重大障碍
经访谈云天化集团投资部并根据云天化集团出具的说明，云天化集团正在加
快推进关于解决吉林云天化同业竞争涉及的审计、评估以及出资设立全资子公司
吉林云天化化肥有限公司等事宜，将经审计的化肥板块资产、负债及与之相关的
人员、业务重组注入吉林云天化化肥有限公司后，将优先转让至上市公司，针对
吉林云天化的同业竞争承诺履行预计不存在重大障碍。
（3）控股股东避免和解决同业竞争的措施明确和切实可行
前将吉林云天化复混肥等相关业务剥离出售或不再生产化肥产品，从而达到避免
同业竞争的效果。
肥业务交由公司子公司农资连锁托管，相关化肥业务由农资连锁统一管理。
资，成立全资子公司吉林云天化化肥有限公司，将经审计后的化肥板块资产、负
债及与之相关的人员、业务重组注入吉林云天化化肥有限公司后将优先转让至上
市公司。
因此，以上避免同业竞争措施具有有效性。云天化集团制定了明确的后续推
进计划，前述措施明确且切实可行。
截至 2023 年 6 月 30 日，云天化集团与发行人存在潜在同业竞争的情况，云
天化集团就避免和消除同业竞争向云天化出具了相关承诺，具体说明如下：
云天化集团与发行人、昭通发展集团有限责任公司、镇雄产投集团有限公司
共同投资设立云南云天化聚磷新材料有限公司（以下简称“合资公司”，“聚磷
公司”），由于云天化集团将直接控股合资公司，形成与云天化股份磷矿采选业
务的潜在同业竞争事项。云天化集团出具了承诺函：
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“在符合政策法规、保障上市公司及中小股东利益的前提下，待合资公司取
得云南省镇雄县羊场—芒部磷矿区合法有效的采矿许可证后 3 年内，将合资公司
的控制权按照如下条件优先注入上市公司。在此期间将合资公司股权托管给上市
公司，托管期限为合资公司签订云南省镇雄县羊场—芒部磷矿区探矿权出让合同
之日起 3 年。
注入上市公司相关磷矿资产需满足如下条件：
（1）相关磷矿资产已取得现行合法有效的采矿许可证；
（2）相关磷矿资产权属清晰，过户或转移不存在障碍；生产经营相关的核
心资产符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵。
随着相关磷矿资产的整改、完善及规范工作的不断推进，云天化集团将持续
严格履行解决同业竞争的承诺，在符合条件后启动资产注入上市公司的有关工作，
有效解决同业竞争问题。”
（1）相关承诺实际履行情况以及未能及时履行承诺的原因
截至本审核问询函回复出具日，共同投资设立的云南云天化聚磷新材料有限
公司已完成市场监督管理部门核准登记，合资公司尚未开展具体业务，前述承诺
尚在履行期。
（2）承诺履行不存在重大障碍
经访谈云天化集团投资部并根据云天化集团出具的说明，目前，合资公司尚
未经营。若后续其相关磷矿资产取得现行合法有效的采矿许可证，且相关磷矿资
产权属清晰，过户或转移不存在障碍以及重大权属瑕疵。根据当前政策法规以及
相关审批程序，该合资公司在其取得云南省镇雄县羊场—芒部磷矿区合法有效的
采矿许可证后 3 年内，云天化集团将合资公司的控制权优先注入上市公司，预计
不存在重大障碍。
（3）控股股东避免和解决同业竞争的措施明确和切实可行
该措施计划待合资公司取得云南省镇雄县羊场—芒部磷矿区合法有效的采
矿许可证后 3 年内，将合资公司的控制权按照如下条件优先注入上市公司。在此
期间将合资公司股权托管给上市公司，托管期限为合资公司签订云南省镇雄县羊
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场—芒部磷矿区探矿权出让合同之日起 3 年，从而达到避免同业竞争的效果。
截止目前，合资公司尚未经营，尚未办理采矿许可证，未达到承诺履行的条
件，与云天化仅存在潜在同业竞争，控股股东实施避免和解决同业竞争的措施明
确可行。
综上所述，控股股东及其控制的其他企业为避免与发行人构成同业竞争，已
出具相关承诺，制定了切实可行的整合措施及时间安排，并已按照相关规定履行
了必要的决策程序并及时进行了披露，积极推进解决同业竞争。相关承诺未能及
时履行系相关客观原因，承诺履行不存在重大障碍，避免和解决同业竞争的措施
明确和切实可行。由于政策法规等不能控制的客观原因或者其他原因导致承诺未
能按期完成的，均依法履行了变更或延期程序，不存在因违反承诺而严重损害上
市公司利益的情形，亦不会对本次发行构成障碍。
二、已延期的承诺是否存在再次延期的可能性以及发行人拟采取的措施，
相关措施与此前延期时的措施是否存在实质性差异，是否可以有效履行
（一）已延期的承诺具体情况以及发行人拟采取的措施
截至 2023 年 6 月末，云天化集团下属的天能矿业、江川天湖、吉林云天化
在煤矿勘探与开采、磷矿采选和复混肥生产销售业务方面与云天化及其控股子公
司的部分相关业务存在一定重合。此外，云南云天化聚磷新材料有限公司形成与
云天化股份磷矿采选业务的潜在同业竞争事项。针对上述云天化集团下属企业与
发行人的部分业务存在一定重合或者潜在同业竞争的情况，云天化集团出具了避
免同业竞争的承诺，其中江川天湖同业竞争承诺涉及多次延期。
十五次会议审议通过《关于公司控股股东拟变更承诺事项的议案》，云天化集团
拟将原同业竞争承诺的完成期延期 18 个月，原承诺变更为：“在 2024 年 11 月
再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范围”，前述议案经 2023 年
第五次临时股东大会审议通过。
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根据云天化集团出具的《关于拟延期承诺事项的函》，云天化集团后期拟开
展的工作如下：
（1）云天化集团已多次与江川天湖另一股东进行沟通协调，积极争取对方
同意云天化集团出让江川天湖的控制权的方案。
（2）云天化集团正积极协助江川天湖开展采矿权换证的相关工作，尽快达
成股权交易的前提条件。
（3）目前，云天化集团已启动开展对江川天湖的审计和股权评估工作，为
尽快推进江川天湖股权出售做好准备。
（4）云天化集团持有的江川天湖股权自 2014 年起就已托管给云天化股份，
且江川天湖双方股东按股权比例分享江川天湖生产的磷矿石，其中云天化集团自
江川天湖取得的磷矿石，全部出售给云天化股份及下属子公司，未在市场上进行
销售，在后续承诺期内仍将继续执行。
因此，云天化集团已针对江川天湖同业竞争制定解决方案以及后续推进计划，
且在承诺履行期内不存在损害上市公司利益的情形，目前上述同业竞争承诺正在
履行过程中。云天化将积极督促并跟进云天化集团解决江川天湖同业竞争进展，
若出现不利于上市公司利益的情形，将及时督促云天化集团及时履行信息披露义
务并提出替代解决方案以保障上市公司利益。
（二）相关措施与此前延期时的措施是否存在实质性差异，是否可以有效
履行
自 2014 年 5 月云天化集团出具承诺以来，云天化集团均积极推进解决江川
天湖的资产权属瑕疵等可能造成股权转让障碍的事项，并聘请审计、评估机构推
进股权挂牌转让事宜。此外，云天化集团持有的江川天湖股权自 2014 年起就已
托管给云天化，且江川天湖双方股东按股权比例取得江川天湖生产的磷矿石，其
中云天化集团自江川天湖取得的磷矿石，全部出售给云天化及下属子公司，未在
市场上进行销售，不存在损害上市公司利益的情形。除上述采取的措施外，发行
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人和云天化集团在不同延期背景下采取的措施差异如下：
（1）2018 年变更同业竞争承诺
首次出具承诺是 2014 年 5 月，承诺出具后 2015-2017 年期间，云南省及地
方国土及矿权管理部门对采矿权、土地权管理政策发生较大变化，陆续发布了《云
南省人民政府关于促进非煤矿山转型升级的实施意见》（云政发〔2015〕38 号）
等管理规定，对矿产证的办理或续办、土地权属备案、矿山企业环境治理和土地
复垦等各环节提出更为全面和严格的要求。截至 2018 年 4 月，江川天湖《清水
沟磷矿 65 万吨/年采矿工程环境影响评价》《水土保持方案》等相关备案审批工
作尚在申请评价或积极协调过程中。
基于上述背景，云天化集团经过谨慎论证后，认为江川天湖存在土地等权属
不清的问题不满足转让至上市公司的条件，将原承诺“…如江川天湖及天宁矿业
在资产权属等方面具备注入云天化的条件，则本公司承诺把本公司在江川天湖和
天宁矿业的股权依法转让予云天化…”修订为“本公司承诺在 2020 年 5 月 17 日
前将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，本公司不再控制江川天湖，江川天
湖不再纳入本公司合并报表范围”，此次延期背景与首次出具承诺背景存在差异。
（2）2020 年变更同业竞争承诺
在 2018-2020 年承诺期间，云天化集团积极推进解决江川天湖股权公开挂牌
的权属瑕疵，完成了上次承诺期间未完成的《清水沟磷矿 65 万吨/年采矿工程环
境影响评价》《水土保持方案》等相关备案审批工作，并于 2019 年 8 月完成采
矿权证换证。但其矿山所属土地，需继续承担和努力解决相关历史遗留问题，导
致土地等权属不清的问题尚未解决，难以寻找投资人出售云天化集团持有的股权。
此外，由于 2019-2020 年度磷肥市场整体低迷，磷矿石行业的未来走向具有
不确定性，增大了股权转让难度。此次延期背景除权属瑕疵外，还受市场因素影
响。此次延期背景与 2018 年出具承诺背景存在差异。
（3）2023 年变更同业竞争承诺
在 2020-2023 年承诺期间，磷矿石价格持续攀升，上次承诺期间磷矿石下游
磷肥市场整体低迷的情况已经扭转，云天化集团转让江川天湖股权的可能性提高。
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
交易所采取公开挂牌方式出售江川天湖部分股权，但江川天湖另一股东对云天化
集团出售股权事项提出不同意见，江川天湖股东会对此次股权转让未形成有效决
议，导致云南省产权交易所对云天化集团公开挂牌出售江川天湖股权的申请不予
受理。对此，云天化集团多次与江川天湖另一股东进行沟通协调。
此外，江川天湖磷矿开采区处于玉溪市江川区西河二库备用水源地附近，导
致江川天湖相关磷矿采矿权证于 2023 年 1 月到期后暂未完成采矿权证的延期换
证工作，江川天湖正在与相关主管部门协商办理换证，目前磷矿开采工作已暂停。
由于江川天湖采矿权证延期换证工作具有一定的不确定性，因此难以寻求股权受
让方受让拟出售的相关股权。对此，云天化集团正积极协助江川天湖开展采矿权
换证的相关工作。
因此，此次延期背景除权属瑕疵影响股权出售外，主要系江川天湖另一股东
对此次转让事项提出不同意见导致云南省产权交易所对云天化集团公开挂牌出
售江川天湖股权的申请不予受理。此外，江川天湖相关磷矿采矿权证，磷矿开采
工作暂停导致云天化集团难以寻求股权受让方受让拟出售的相关股权，此次延期
背景与 2020 年出具承诺背景存在差异。
综上所述，云天化集团在首次出具解决江川天湖同业竞争承诺后，积极推进
解决江川天湖资产权属瑕疵等可能造成股权转让障碍的事项，但由于采矿权、土
地权管理政策以及环保要求等发生较大变化，导致江川天湖的采矿权证等重要生
产资质未能按期办理延期，此外土地等权属不清的问题尚未解决，难以寻找投资
人出售云天化集团持有的股权。此外，2018-2020 年承诺期间，下游磷肥市场整
体低迷，2020-2023 年承诺期间，江川天湖另一股东对云天化集团出售股权事项
提出不同意见导致云南省产权交易所对云天化集团公开挂牌出售江川天湖股权
的申请不予受理，均属于云天化集团在作出承诺时难以预期的事项。由于上述承
诺期间的背景发生变化，云天化集团在出具承诺后采取了对应不同的解决措施，
存在实质性差异。
针对江川天湖同业竞争后续履行及进展情况，云天化集团已于 2023 年 4 月
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
出具说明，“截至目前，云天化集团针对江川天湖同业竞争承诺已取得了如下进
展：
（1）云天化集团已多次与江川天湖另一股东进行沟通协调，积极争取对方
同意云天化集团出让江川天湖的控制权的方案，目前已取得对方初步同意。
（2）云天化集团正积极协助江川天湖开展采矿权换证的相关工作，预计在
（3）目前，云天化集团已启动开展对江川天湖的审计和股权评估工作，待
采矿权换证工作完成后将着手启动江川天湖公开挂牌等股权转让程序。
（4）云天化集团持有的江川天湖股权自 2014 年起就已托管给云天化股份，
且江川天湖双方股东按股权比例分享江川天湖生产的磷矿石，其中云天化集团自
江川天湖取得的磷矿石，全部出售给云天化股份及下属子公司，未在市场上进行
销售。在后续承诺期内仍将继续执行。”
截止目前，上述江川天湖采矿权证已完成换证工作，正在编制审计、评估报
告，且磷矿石的市场价格较 2020 年市场价格上涨幅度较大，云天化集团近期已
与意向投资方进行沟通。此次承诺延期 18 个月是基于采矿权证换证工作、审计
评估工作、以及公开挂牌等股权转让程序预计所需时间，根据目前与江川天湖另
一股东以及意向投资方沟通进展，预计在 2024 年 11 月 17 日前，将江川天湖部
分或全部股权转让给第三方不存在实质性障碍或重大不确定性。此外，江川天湖
的磷矿石产能 65 万吨，占云天化磷矿石 1300 万吨产量的 5%左右，影响较小。
这 65 万吨产量中，云天化集团按照 55%持股比例取得的磷矿石全部销售给云天
化及下属子公司，在 2014 年出具首次承诺至今持续履行，在后续承诺期内仍将
继续执行，未损害上市公司利益。
因此，云天化集团已针对江川天湖同业竞争制定解决方案以及后续推进计划，
根据云天化集团出具的说明以及发行人拟采取的措施，预计前述措施可以有效履
行，未损害上市公司利益。
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三、云天化集团及其控制的企业是否与发行人存在其他同业竞争情形，募
投项目实施后是否新增同业竞争
（一）云天化集团及其控制的企业与发行人不存在其他同业竞争情形
云天化集团为发行人的控股股东，云南省国资委为发行人实际控制人。云天
化集团以经营管理为主，主要经营方式为运营国有资产，未从事与发行人相同或
相似的业务。
截至 2023 年 6 月 30 日，云天化集团纳入合并范围的主要二级全资及控股子
公司除发行人以外其他企业情况如下：
序号 名称 主营业务
云南天鸿化工工程股份有限
公司
主要生产经营磷化工产品，主要产品包括：洗涤日化
中轻依兰（集团）有限
公司
食品级磷酸产品等
主要生产经营磷化工产品，主要产品包括：磷系阻燃
磷、磷酸产品的下游深加工产品
云南中寮矿业开发投资有限
公司
云南云通房地产开发经营有
限公司
主要从事集团公司原有员工生活区三供一业改造后
的物业管理
云南云天化信息科技有限公
司
吉林云天化农业发展有限公
司
昆明云天化纽米科技有限公
司
原主要从事机械加工，检修安装等化工生产维护配套
业务。现已经停产
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序号 名称 主营业务
玉溪云天化商贸有限 生产已经长期停业，主要做原有渣场等维护和合规性
公司 管理等
云南云天化石化有限 主要生产经营蒸汽、热电、异辛烷、聚丙烯等产品，
公司 开展煤炭贸易
重庆国际复合材料股份有限
公司
云南云天化集团财务有限公
司
重庆云天化瀚恩新材料开发 主要开展新材料（隔膜材料、高分子材料等）的技术
有限公司 开发和技术服务
主要从事培育云天化集团对外投资建设项目，目前主
云南云天化集团投资有限公
司
稻）、农业设施，并运营两只基金产品
云南云天化深泓新能源科技
股份有限公司
勐海曼香云天农业发展有限
公司
截至 2023 年 6 月 30 日，云天化集团及其控制除云天化及其控股子公司以外
的企业的主营业务，分属于磷化工、磷矿采选、玻璃纤维、化肥等板块。其中，
云天化集团下属的天能矿业、江川天湖、吉林云天化在煤矿勘探与开采、磷矿采
选和复混肥生产销售业务方面与云天化及其控股子公司的部分相关业务存在一
定重合，云天化集团为避免和消除可能的同业竞争已向云天化出具了相关承诺。
此外，云天化集团与发行人、昭通发展集团有限责任公司、镇雄产投集团有
限公司共同投资设立云南云天化聚磷新材料有限公司，形成与云天化股份磷矿采
选业务的潜在同业竞争。该合资公司目前尚未正式经营，云天化集团出具了相关
承诺，具体内容详见本审核问询函回复“9.关于同业竞争”之“一、云天化集团
相关承诺的履行情况，未能及时履行承诺的原因，承诺履行是否存在重大障碍；
避免和解决同业竞争的措施是否明确和切实可行”。
截至 2023 年 6 月 30 日，除上述天能矿业、江川天湖、吉林云天化、云南云
天化聚磷新材料有限公司外，云天化集团及其控制的其他企业与发行人不存在其
他同业竞争情形或者潜在同业竞争情形。
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
（二）募投项目实施后不会新增同业竞争
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 494,900.00 万元，扣除发行
费用后用于投资建设“聚能新材 20 万吨/年磷酸铁项目”和“30 万吨/年电池新
材料前驱体及配套项目”之子项目“天安化工 20 万吨/年磷酸铁项目”以及偿还
银行贷款，具体情况如下：
项目实施 投资金额 拟投入募集资金
序号 项目名称
主体 （万元） （万元）
合计 - 675,080.84 494,900.00
本次募投项目属于扩产项目，不会增加新的产品及业务，并且募投项目与公
司目前主营业务及发展目标一致，与控股股东及其控制的其他企业的主营业务均
不存在相同或相似的情形，本次募投项目实施后，预计不会新增同业竞争。因此，
本次募投项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争，符合《监管
规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条的相关规定。
四、保荐机构及律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及律师查阅了关于发行人的董事会、股东大会会议决议以及云天化
集团出具的说明、承诺以及与发行人或下属控股子公司签署的托管协议，并访谈
发行人控股股东云天化集团了解下属公司具体的业务开展情况及同业竞争情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
云天化与云天化及其控股子公司的部分相关业务存在一定重合。此外，云天化集
团投资设立云南云天化聚磷新材料有限公司与云天化形成潜在同业竞争。前述情
况不属于对发行人构成重大不利影响的同业竞争。为避免同业竞争，云天化集团
已出具相关承诺，制定了切实可行的整合措施及后续推进计划，并已按照相关规
定履行了必要的决策程序并及时进行了披露，积极推进解决同业竞争。相关承诺
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
未能及时履行主要系法规政策、市场环境等外部原因，均依法履行了变更或延期
程序，不存在因违反承诺而严重损害上市公司利益的情形。根据向云天化集团访
谈以及根据云天化集团出具的说明，承诺履行预计不存在重大障碍，云天化集团
避免和解决同业竞争的措施明确和切实可行。
川天湖资产权属瑕疵等可能造成股权转让障碍的事项，但由于采矿权、土地权管
理政策以及环保要求等发生较大变化，导致江川天湖的采矿权证等重要生产资质
未能按期办理延期，此外土地等权属不清的问题尚未解决，难以寻找投资人出售
云天化集团持有的股权。此外，2018-2020 年承诺期间，下游磷肥市场整体低迷，
意见导致云南省产权交易所对云天化集团公开挂牌出售江川天湖股权的申请不
予受理，均属于云天化集团在作出承诺时难以预期的事项。由于上述承诺期间的
背景发生变化，云天化集团在出具承诺后采取了对应不同的解决措施，存在实质
性差异。根据云天化集团出具的说明以及发行人拟采取的措施，预计前述措施可
以有效履行。
天化聚磷新材料有限公司外，云天化集团及其控制的其他企业与发行人不存在其
他同业竞争情形或者潜在同业竞争情形，募投项目实施后不会新增同业竞争。
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根据申报材料，1）报告期内，发行人及其子公司涉及 15 宗涉诉金额在 1,000
万元（含）人民币以上的未决或可预见的诉讼案件；2）报告期内，发行人及其
子公司受到的单笔处罚金额在 1 万以上的行政处罚共 31 项，涉及安全生产、环
保、土地、统计、海关等事项，其中部分子公司还被处以停产整顿、暂扣安全
生产许可证等处罚；3）发行人及其子公司部分业务资质已到期或即将到期。
请发行人说明：（1）上述诉讼案件的进展情况，并说明是否存在新增或应
披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人生产经营、财务状况、未来发展
的影响，相关诉讼、仲裁预计负债计提是否充分；（2）报告期内所受行政处罚
是否构成重大违法行为，是否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权
益或社会公共利益的重大违法行为；发行人的具体整改措施及有效性，内控制
度是否健全并有效执行；（3）是否已取得从事生产经营所需的全部业务资质，
已到期和即将到期业务资质的续期安排，是否存在不能续期的风险。
请保荐机构和发行人律师进行核查，并说明核查的过程、依据和结论。
回复：
一、诉讼案件的进展情况，并说明是否存在新增或应披露未披露的诉讼、
仲裁，相关事项对发行人生产经营、财务状况、未来发展的影响，相关诉讼、
仲裁预计负债计提是否充分；
（一）诉讼案件的进展情况
保荐机构和发行人律师查阅了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家
企业信用信息公示系统等网站，并查验了发行人提供的诉讼文书及公开披露的信
息，2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日发行人及其子公司涉及的 15 宗涉诉金
额在 1,000 万元（含）人民币以上的诉讼进展情况如下：
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原告/ 被告/被
序号 案号 案由 涉案本金（元） 案情简介 案件进展
申请人 申请人
一审、二审、再审联合商务均胜诉。判决河南万
宝实业发展有限公司赔付联合商务 222,262,695.30
元及相关利息。联合商务已向昆明市中级人民法
院申请强制执行。目前该案处于执行阶段。申请
执行过程中，联合商务申请追加河南万宝的母公
司广州万宝集团有限公司、广州万宝商业集团发
（2015）昆 展有限公司作为共同被执行人。昆明市中院于
民四初字 2019 年 4 月 15 日作出裁定支持联合商务的追加广
公司进口生物燃料油，2014 年 1 月，海关对该批进
河南万 第 684 号 州万宝集团有限公司、广州万宝商业集团发展有
口燃料油增加征收消费税，河南万宝实业发展有限公
联合商 宝实业 （2017）云 委托合同 限公司的请求。广州万宝集团提出行政复议，云
务 发展有 民终 190 号 纠纷 南省高级人民法院于 2019 年 8 月 8 日裁定，认定
限公司 （2018）最 其行政复议不符合法定程序，要求其走执行异议
中级人民法院起诉联合商务，2016 年 2 月，联合商
高法民申 诉讼程序。广州万宝集团有限公司、广州万宝商
务向昆明市中级人民法院提起了反诉。
行异议诉讼。2021 年 8 月，昆明市中级人民法院
判决不得将万宝集团追加为被执行人。联合商务
已提起上诉。2022 年 7 月 13 日，联合商务收到二
审判决，驳回了联合商务的上诉请求。目前，联
合商务已提起再审，已收到最高院再审立案通知
书【（2023）民申 567 号】。
云 0112 民初 5439 号民事判决书，判决要求谢华
对（2016）云 01 民初 1076 号民事判决书所确定
的债务承担连带责任，即谢华与曲靖乐华连带向
谢华，曲 （2016）云 01 民初 1076 号《民事判决书》判决由第
公司支付货款 10,004,415.31 元，并支付以此款为
靖乐华 股东损害 三人向联合商务支付货款 10,004,415.31 元及滞纳金。
（2022）云 基数按照中国人民银行同期同类贷款利率上浮
联合商 经贸有 公司债权 判决生效后联合商务向法院申请执行，但因第三人名
务 限公司 人利益责 下暂无可供执行的财产，故法院终结本次执行程序。
（第三 任纠纷 被告系第三人股东、实际控制人，联合商务起诉要求
人民法院提起上诉，2023 年 6 月，昆明市中级人
人） 被告承担连带还款责任。
民法院下达二审判决（2023）云 01 民终 7947 号，
法院最终支持联合商务诉求，将谢华作为被执行
人加入到乐华案件的执行过程中。目前已提交材
料向法院申请执行，案件正在执行过程中。
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原告/ 被告/被
序号 案号 案由 涉案本金（元） 案情简介 案件进展
申请人 申请人
鸿一粮 （2018）云
口大豆 6.60 万吨并全部交付给鸿一粮油资源股份有 联合商务胜诉，申请强制执行。因无可立即执行
油资源 民初 17 号、 进出口代
联合商 限公司。鸿一粮油资源股份有限公司拖欠联合商务大 的财产线索，执行终结。目前联合商务仍对该案
务 豆到岸价尾款、垫付进口增值税尾款、开证费、进口 件保持关注，如有执行线索将立即提出恢复执行
限公司 高法民终 纷
货物代理费尾款。联合商务依法向云南省高级人民法 申请。
等7名 810 号
院提起诉讼。
联合商务胜诉，申请强制执行，在本案执行过程
中，因望奎沃朝公司无财产可供执行，昆明市中
级人民法院于 2021 年 10 月 25 日裁定终结本次执
行。经查询，2018 年 12 月 21 日，望奎沃朝公司
望奎沃 股东变更为刘立新和马晓途，其中刘立新认缴出
技有限公司之间存在农产品买卖合同关系，联合商务
朝生物 （2018）云 资 980 万元，占股 49%；马晓途认缴 1020 万元，
联合商 买卖合同 向望奎沃朝生物科技有限公司销售农产品，但因望奎
务 纠纷 沃朝生物科技有限公司未按时全额付款形成拖欠。
限公司 2659 号 目前，联合商务已向昆明市中院申请追加刘立新
等2名 和马晓途为本案的被执行人，并申请两被执行人
提起诉讼。
在未依法出资的范围内承担补充赔偿责任。经审
查，法院未在执行阶段直接追加被执行人，要求
联合商务提起执行异议诉讼，2023 年 8 月 14 日执
行异议之诉案件已开庭，目前暂未下达判决。
云天化商贸与被告自 2015 年起签订多份《买卖合同》
《农产购销合同》等，由被告向云天化商贸购买农产
品。经双方对账，2017 年被告向云天化商贸出具《还
大连广
（2021）云 款计划》，确认截至 2017 年 1 月 31 日，被告欠原告
云天化 融贸易 买卖合同 一审云天化商贸胜诉，被告提起上诉，二审云天
商贸 有限公 纠纷 化商贸胜诉，案件正在强制执行过程中。
司等 4 名
账函》确认，截止 2020 年 12 月 31 日，被告尚欠云
天化商贸 79,604,932.64 元，但被告一直未还。云天
化商贸依法提起诉讼。
富源县 2018 年，云天化商贸与被告签订《煤炭战略采购合
平庆煤 （2022）云 作协议》等，约定通过向被告提供煤炭采购预付款的 调解结案，收款项 360 万元，被告未能按照承诺
云天化 买卖合同
商贸 纠纷
公司等 4 1822 号 采购预付款，被告陆续供煤。2018 年 12 月至 2021 中。
名 年 8 月，各方先后签订六份《三方抵款协议》，对供
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原告/ 被告/被
序号 案号 案由 涉案本金（元） 案情简介 案件进展
申请人 申请人
煤及预付款抵扣事宜进行了结算。截至 2021 年 8 月
元。经云天化商贸多次催要，被告未履行供煤或还款
义务，云天化商贸依法提起诉讼。
卖合同》，被告通过先货后款的方式向云天化商贸采
红河锦 购无烟煤。双方于 2019 年 11 月签订《还款计划》，
东化工 （2020）云 约定被告应于 2019 年 11 月 30 日前还款 5,000,000 元，
云天化 买卖合同 调解结案，被告未能按照调解书要求还款，云天
商贸 纠纷 化商贸申请强制执行，此案尚在执行中。
限公司 1240 号 《还款计划》签订后，被告于 2019 年 12 月 30 日还
等2名 款 20 万元后未再还款。至 2020 年 2 月，被告尚欠云
天化商贸 14,966,274.26 元货款，经多次催收无果，
云天化商贸依法提起诉讼。
昭通市
卖合同》，云天化商贸购买被告无烟煤，云天化商贸
三耳商 （2022）云 调解结案，被告承诺分期还款，被告未能按照调
云天化 买卖合同 完成付款后，被告尚有 1,675.96 万元的货物未交付。
商贸 纠纷 2021 年，云天化商贸收回部分款项并与被告约定还
责任公 3889 号 尚在执行中。
款计划，但对方未按约定执行，云天化商贸依法提起
司等 6 名
诉讼。
盘县新 （2021）黔
煤炭贸易业务，云天化商贸根据合同约定向被告分批
民龙源 02 民初 45 云天化商贸胜诉，通过申请强制执行回款 550.76
云天化 买卖合同 次支付煤炭采购预付款，但被告因煤矿透水问题、股
商贸 纠纷 东调整等原因一直无法正常生产，未能实现供煤抵
限公司 黔民终 人供煤抵款事宜。
款，云天化商贸经多次催款，但未得到对方响应。云
等4名 1198 号
天化商贸依法提起诉讼。
煤炭买卖合同。截止 2022 年 9 月，云天化商贸对宏
（2023）云 盛化工的煤炭应收货款余额 41,207,566.3 元，暂计算
云天化 宏盛化 买卖合同 开庭合并审理。2023 年 7 月 4 日，两案件下达一
商贸 工 纠纷 审判决，判决支持商贸公司对宏盛化工的债权诉
讼请求。一审判决已生效。
作，最大限度保障公司合法权益，云天化商贸依法提
起诉讼。
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原告/ 被告/被
序号 案号 案由 涉案本金（元） 案情简介 案件进展
申请人 申请人
《合成氨战略采购合作协议》，并向宏盛化工支付了
（2023）云
云天化 宏盛化 买卖合同 云天化商贸对宏盛化工的合成氨采购预付货款本金
商贸 工 纠纷 余额 20,029,805.28 元，暂计算至 2022 年 10 月 18 日
的资金占用费约 253.8 万元。鉴于上述实况，为进一
步推进落实宏盛化工的债权清收工作，最大限度保障
公司合法权益，云天化商贸依法提起诉讼。
广东湛 定被告向磷化集团购买磷矿，以先货后款的方式进行
（2020）云
磷化集 化集团 买卖合同 结算。合同签订后，磷化集团分四次向被告发货，但
团 有限公 纠纷 被告在收货后仅支付了部分款项，尚欠 14,848,220.37
号
司 元货款及对应的资金占用费至今未付。磷化集团经多
次催收，被告未予支付。磷化集团依法提起诉讼。
（2020）粤 买卖合同》，约定被告向磷化集团购买黄铁矿。合同
广东湛 0803 民初 签订后，因被告未及时履行合同义务，双方签订三次
磷化集团胜诉，申请强制执行，该案尚在执行中。
磷化集 化集团 569 号、 买卖合同 《合同延期协议》，屡次推迟被告付款时间。2019
团 有限公 （2020）粤 纠纷 年 3 月，双方签署《结算书》，确认被告应付款情况。
作为债权人积极关注破产重整进度。
司 08 民终 后被告虽支付部分货款，但尚 10,477,380.25 元未支
法提起诉讼。
大为制氨因中信银行股份有限公司曲靖分行（其债权
（2022）云 0302 民初 2779 号《民事判决书》，
转让给中国华融资产管理股份有限公司云南省分公
判决由金江源公司向大为制氨清偿代偿款 7,000
司，以下简称“华融公司”）与云南金江源农资商贸
云南金 万元、承担案件受理费 382,147 元、驳回大为制氨
有限公司（以下简称“金江源公司”）、徐平、何道
江源农 （2022）云 其他诉讼请求。2022 年 7 月 20 日，大为制氨因不
大为制 追偿权纠 庚、何道恩、徐华、徐建宝、陈庆芬金融借款合同纠
氨 纷 纷一案，承担了连带保证责任（由大为制氨代金江源
有限公 2779 号 民初 2779 号《民事判决书》，向云南省曲靖市中
公司向华融公司偿还了债务 9200 万元）。2022 年 4
司等 2 名 级人民法院提起上诉，2022 年 11 月 25 日，曲靖
月 13 日，大为制氨依法向曲靖市麒麟区人民法院提
市中级人民法院作出（2022）云 03 民终 2459 号
起诉讼，请求法院判令金江源公司偿还大为制氨代偿
《民事判决书》，判决“驳回上诉，维持原判。”2023
款 9200 万元。
年 3 月 31 日，大为制氨已向云南省高级人民法院
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原告/ 被告/被
序号 案号 案由 涉案本金（元） 案情简介 案件进展
申请人 申请人
提起再审申请，2023 年 7 月 18 日，云南省高级人
民法院已立案审查。
天驰物流与中钢公司签署《仓储合同》，约定中钢公
司为天驰物流提供塑料粒子货物转运或仓储保管服 一审判决：1.支持天驰要求的赔偿货物损失的诉
中钢国 务；双方约定中钢公司自接收货物至出库期间造成货 请；2.支持天驰要求退还已支付物流费用的诉请；
际货运 （2021）云 物实际灭失、短少、变质、污染、损坏的，以及在出 3.驳回天驰要求承担损失资金利息的诉请；4.中钢
天驰物 仓储合同
流 纠纷
限责任 号 赔偿责任；合同的有效期限为 2019 年 5 月 20 日至 天驰物流针对中钢公司母公司应当承担连带责任
公司 2020 年 5 月 19 日。因案外人益诚兴公司佘延和、佘 的问题已提起上诉。2023 年 2 月 3 日，云南省高
少燕涉嫌刑事犯罪，中钢公司至今无法向天驰公司交 院二审判决驳回上诉，维持原判。
付库内货物。公司提起诉讼，维护自身权益。
（二）新增诉讼情况
下：
原告/
序号 被告/被申请人 案号 案由 涉案本金（元） 案情简介 案件进展
申请人
款项 22,754,660.91 元。被告一向原告提供财产抵 判决，判决如下：
富源县天鑫煤业有
押作为还款担保，被告三、被告四为被告一在主合 一、由被告一于判决生效后十日
限公司（下称“被告
同项下对原告已经形成或后续将形成的所有债务 内返还原告云天化商贸预付货款
一”），云南雄达实
提供连带责任保证担保，被告二、被告三以其持有 21,783,327. 77 元。
业有限公司（下称
云天化 （2023）云 的被告一的股权向原告提供质押担保。被告一多年 二、由被告一于判决生效后十日
商贸 0112 民初 4 号 来占用原告预付款未如约供货，2022 年 11 月，原 内支付云天化商贸截至 2022 年 9
县源烨商贸有限责
告向法院起诉，请求判令被告一立即向原告偿还剩 月 30 日的资金占用费合计
任公司（下称“被告
余的预付款 22,754,660.91 元；请求判令被告一向 34,581,041.75 元以及预付款
三”）、陈某（下称
原告支付资金占用费；请求判令被告一立即向原告 22,754,660.91 元自 2022 年 10 月 1
“被告四”）
支付本案的案件的律师费、受理费、保全费、保全 日起至 2023 年 3 月 30 日止，按
担保费等原告为实现上述债权产生的费用；请求判 年利率 12%计算的资金占用费；
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原告/
序号 被告/被申请人 案号 案由 涉案本金（元） 案情简介 案件进展
申请人
令原告有权就被告一抵押的动产资产拍卖、变卖或 以及剩余预付款 21,783,327.77 元
折价后所得价款优先受偿；请求判令原告有权就被 自 2023 年 3 月 31 日起至款付清
告二质押的其持有的被告一 40%的股权和被告三 之日止，按年利率 12%计算的资
质押的其所持有的被告一 30%的股权拍卖、变卖或 金占用费。
折价后所得价款优先受偿；请求判令被告三、被告 三、由被告一于判决生效后十日
四对第一项、第二项诉讼请求承担连带责任。 内支付原告云天化商贸律师代理
费 30,000 元。
四、原告云天化商贸就被告一抵
押的资产(详见动产抵押登记书)
拍卖、变卖或折价后所得价款优
先受偿。
五、原告云天化商贸就被告二、
被告三分别质押的被告一 40%、
所得价款优先受偿。
六、被告三、被告四对前述第一、
第二、第三项诉讼请求确定的债
务向原告云天化商贸承担连带保
证责任。
七、驳回原告云天化商贸其他诉
讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行
给付金钱义务，应当依照《中华
人民共和国民事诉讼法》第二百
五十三条之规定，加倍支付迟延
履行期间的债务利息。
目前天鑫煤业已提起上诉，案件
正在二审过程中。
金鼎嘉钦拖欠青海云天化 1.5 亿元款项，青海云天 一审判决青海云天化胜诉，因对
云南金鼎嘉钦工贸 化向云南省曲靖市中级人民法院起诉，请求法院判 方未按一审判决执行，青海云天
青海云 （2022）云 03 债权转让合同
天化 民初 23 号 纠纷
“金鼎嘉钦”） 全国银行间同业拆借中心公布的 LPR（3.7%）计算 持有云南金鼎云天化物流有限责
至实际付清之日止的利息；并依法判令被告承担本 任公司的 55%股权，金鼎嘉钦持
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原告/
序号 被告/被申请人 案号 案由 涉案本金（元） 案情简介 案件进展
申请人
案的诉讼费用。 有的云南金鼎云天化物流有限责
任公司 55%股权评估价值 163,75
金鼎嘉钦将持有云南金鼎云天化
物流有限责任公司 55%股权变更
至青海云天化名下。该诉讼执行
完毕。
上海云天化国际贸易有限公司与上海燃料有限公
司、上海云峰（集团）有限公司商业分公司于 2014
年开展燃料油购销合作，上海云天化作为购销商，
上海云 向上游上海燃料采购生物油后销售至下游上海云
天化国 峰。业务开展过程中，因下游上海云峰未按合同约 2023 年 5 月 26 日，案件在上海市
上海贤达燃料油有 (2023)沪 0120
限公司 民初 10891 号
有限公 海云峰提起诉讼，要求其支付货款。诉讼过程中， 一审过程中。
司 由于上海云天化证据不足，该诉讼经一审、二审均
判决上海云天化败诉。现为收回货款，上海云天化
拟以生物油仓储方上海贤达燃料油有限公司为被
告提起返还原物及财产损害赔偿诉讼。
呼伦贝 2021 年 1 月 31 日，呼伦贝尔金新实业有限公司以 调解，未达成一致意见。
尔金新 （2023）内 07 合同纠纷为由将金新化工诉至法院，请求呼伦贝尔 2023 年 7 月 25 日，一审开庭，
实业有 民初 12 号 市中级人民法院判决金新化工支付东明矿采矿权 法官以该次开庭案件事实无法查
限公司 价值增值款及利息共 9487.08 万元。 明为由要求二次开庭，二次开庭
时间暂未确定。
资本运营金鼎商业有限公司签订数量为 35 万吨的 下：
磷矿石购销合同，被告云南省国有资本运营金鼎商 1.被告云南省国有资本运营金鼎
云南省国有资本运
（2023）云 业有限公司大股东云南省国有资本运营有限公司 商业有限公司于本判决生效之日
金鼎云 营金鼎商业有限公
天化 司；云南省国有资本
运营有限公司
有资本运营金鼎商业有限公司货款人民币： 367.5 万元，并支付以
告云南省国有资本运营金鼎商业有限公司未如期 月 1 日起至 2020 年 8 月 19 日止
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原告/
序号 被告/被申请人 案号 案由 涉案本金（元） 案情简介 案件进展
申请人
供货。2021 年 4 月 30 日,原告与被告云南省国有 按中国人民银行同期贷款利率的
资本运营金鼎商业有限公司签订《还款协议》确认 标准上浮 20%的计算利息及以
被告云南省国有资本运营金鼎商业有限公司向原 14985000 元为基数自 2020 年 8
告支付预付款及资金占用利息共计 84,150,000 月 20 日起至款项还清之日止按
元，但被告未履行还款义务。 照同期全国银行间同业拆借中心
公布的贷款市场报价利率标准计
算的利息：
商业有限公司于本判决生效之日
起十日内支付原告金鼎云天化保
全担保费 8784.12 元；
南省国有资本运营有限公司的全
部诉讼请求：
有限责任公司的其他诉讼请求。
金鼎云天化申请强制执行，该案
尚在执行中。
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（三）相关事项对发行人生产经营、财务状况、未来发展的影响，相关诉
讼、仲裁预计负债计提是否充分；
上述诉讼案件主要系发行人子公司为维护自身权利而提起的诉讼，均属于因
日常经营中合同履约发生的纠纷。除“（一）诉讼案件的进展情况”中第 14 项及
“（二）新增诉讼情况”中第 1 项、第 3 项、第 4 项外，均已取得胜诉判决。上述
诉讼案件涉及的标的金额占发行人营业收入比例较小，且不涉及发行人募投项目，
不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。同时，结合
上述诉讼进展及被告人的回款情况，上述诉讼资产减值准备不涉及预计负债，相
关减值损失已经按照会计准则要求计提。
二、报告期内所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在导致严重环
境污染、严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为；发行人的
具体整改措施及有效性，内控制度是否健全并有效执行；
（一）报告期内所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在导致严重
环境污染、严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为；
上的行政处罚共 31 项，均不属于情节严重的情形。具体情况如下：
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被处罚 处罚 处罚内容及 不构成重大违法行为
序号 决定书文号 决定机关名称 处罚原因 整改情况
主体 日期 罚款金额 之分析
制氨尿素分厂 C 尿素装 1.已按要求及时足额 国安全生产法》（2014 修正）第一
置 1#液氨泵突发液氨泄 缴纳罚款； 百零九条第一款处罚金额上限的罚
（沾）应急
大为 2021.1 曲靖市沾益区应 漏事故，造成 1 人死亡 1 2.已按照【（沾）应 款，非情节严重情形；
制氨 0.22 急管理局 人受伤，直接经济损失 急责改 2021 危 89 号】 2.曲靖市沾益区应急管理局出具《情
事故 3-1 号
起事故属于一般生产安 改。 损害投资者合法权益和社会公共利
全责任事故。 益的情形，不构成重大违法违规。
款。
压缩机泄露安全生产 1.该行政处罚不属于《中华人民共和
金新化工在发现原料气 事故分析会。 国安全生产法》（2014 修正）第一
压缩机泄露后，未采取技 3.针对此次事故对全 百一十四条第一款处罚金额上限的
（呼）应急 术、管理措施消除事故隐 体员工进行安全教育 罚款，同时根据该规定，此次事故
金新 2022.3 呼伦贝尔应急管
化工 .25 理局
产管理存在缺陷，对事故 4.对《富甲烷气提纯 说明》，确认该行为不属于严重损
发生负有责任。 装置操作手册》（Q/J 害投资者合法权益和社会公共利益
产安全事故应急预
案》、《安全生产责
任制》进行了修订。
款。 1.该行政处罚不属于《中华人民共和
针对河南省中亿建设集
团有限公司驻金新化工
会，对此次事故对全 百零九条第一款处罚金额上限的罚
（呼）应急 项目部“6.27”起重伤害
金新 2020.1 呼伦贝尔应急管 体员工进行安全教育 款，非情节严重情形；
化工 2.11 理局 培训。 2.呼伦贝尔市应急管理局出具《情况
事故隐患，对事故的发生
企业安全风险隐患排 害投资者合法权益和社会公共利益
负有责任。
查治理导则》修订完 的情形，不构成重大违法违规。
善安全检查表，并严
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被处罚 处罚 处罚内容及 不构成重大违法行为
序号 决定书文号 决定机关名称 处罚原因 整改情况
主体 日期 罚款金额 之分析
格按照要求频次检
查。
设集团有限公司按规
定和员工签订劳动合
同和购买工伤保险，
进一步规范用工情
况。
人监护，并在作业前
进行安全交底，确保
每次作业的安全。
检查，提高安全管理
水平。
陈建罚决字 煤场环保提升改造项目 1. 责令立即停止施工， 已按要求缴纳罚款，
金新 2022.6 陈巴尔虎旗住房
化工 .23 和城乡建设局
陈建罚决字 110kv 总降站扩容改造项 1. 责令立即停止施工， 已按要求缴纳罚款，
金新 2022.6 陈巴尔虎旗住房
化工 .23 和城乡建设局
陈建罚决字 高浓盐水分盐结晶技改 1. 责令立即停止施工， 已按要求缴纳罚款， 金额上限的罚款，非情节严重情形；
金新 2022.6 陈巴尔虎旗住房
化工 .23 和城乡建设局
陈建罚决字 控制室搬迁改造项目存 1. 责令立即停止施工， 已按要求缴纳罚款， 成恶劣的社会影响，未产生重大安
金新 2022.6 陈巴尔虎旗住房
化工 .23 和城乡建设局
陈建罚决字 新增备用锅炉技改项目 1. 责令立即停止施工， 已按要求缴纳罚款，
金新 2022.6 陈巴尔虎旗住房
化工 .23 和城乡建设局
晋自然资源 在临时用地期满未按批 1.责令退还非法占用的 1. 已 按 要 求 缴 纳 罚 1.该行政处罚不属于《中华人民共和
磷化 2021.1 昆明市晋宁区自
集团 0.11 然资源局
号 垦，同时在未经批准、未 2.限期拆除非法占用的 2.磷化集团已出资约 订）第四十二条处罚金额上限的罚
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被处罚 处罚 处罚内容及 不构成重大违法行为
序号 决定书文号 决定机关名称 处罚原因 整改情况
主体 日期 罚款金额 之分析
办理用地手续的情况下， 不符合土地总体规划的 3500 万购买城乡建 款，罚款标准系《昆明市国土资源
继续使用过期临时用地 土地上新建的建筑物和 设用地增减挂钩指标 行政处罚自由裁量权规范标准》违
并存在向项目区东北方 其它设施，恢复土地原 用于完善渣库回水区 法行为轻微情形；
向超范围占用土地的行 状；3.没收非法占用的符 域不具备恢复条件区 2.昆明市晋宁区自然资源局出具《情
为。违反《中华人民共和 合土地总体规划的土地 域 132.24 亩用地手 况说明》，确认该行为不属于严重
国土地管理法》等规定 上新建的建筑物和其它 续，目前此项工作建 损害社会公共利益的情形，该行政
设施；4.对非法占用的基 新方案正在上报集体 处罚不属于重大行政处罚。
本农田按 20 元㎡处以罚 农用地转集体建设用
款；对非法占用的耕地按 地过程中。
占用的其它农用地按 1 元
㎡处以罚款，以上三项罚
款 共 计 人 民 币
款；
日（晋）应急责改
理规定》（2011 修订）第三十九条
〔2021〕矿山 8 号书
（昆）应急 磷石膏堆场存在设计以 和第四十条中的较低罚款标准的罚
磷化 2022.2 昆明市应急 1.警告； 要求，于 2021 年 12
集团 .26 管理局 2. 罚款 4 万元 月 7 日完成整改并通
号 大隐患。 2.昆明市应急管理局出具《情况说
过应急部门现场验收
明》，确认该行为未造成恶劣的社
确认，取得（晋）应
会影响，不构成重大违法违规。
急复查〔2021〕矿山
成。
审核办法》第六条：“本办法规定
安林罚决字 的重大行政执法决定中的行政处罚
天安 2022.4 安宁市林业和 堆放磷石膏导致周围树 1.责令补种树木； 款；
化工 .8 草原局 木枯死，造成林木毁坏。 2.罚款 8.66 万元。 2.已按要求完成树木
补种并经验收。
公民处 5000 元以上罚款，对法人或
者其他组织处 10 万元以上罚款，或
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被处罚 处罚 处罚内容及 不构成重大违法行为
序号 决定书文号 决定机关名称 处罚原因 整改情况
主体 日期 罚款金额 之分析
者没收违法所得、没收非法财物价
值达到上述金额的事项……”根据
该办法，安宁市林业和草原局作出
的前述处罚，罚款金额为 8.66 万元，
不属于重大行政处罚；
明》，确认该行为未造成恶劣的社
会影响，不构成重大违法违规。
款；
全生产法》（2021 修正）第九十九
环矿公路与露天矿区路 2.已按要求完成环矿
（陈）应急 条中的下限处罚，非情节严重情形；
东明 2021.6 陈巴尔虎旗应急 口无道口路标，东帮 540 公路与露天矿区路口
矿业 .24 管理局 平盘重车线未设置安全 道口路标的设置，完
警示标志。 成东帮 540 平盘重车
害投资者合法权益和社会公共利益
线安全警示标志的设
的情形，不构成重大违法违规。
置。
全生产法》（2014 修正）第九十六
条第一款中较低罚款标准的罚款，
（呼）应急 款；
东明 2021.3 呼伦贝尔市应急 未设置“转动部位 严禁 非情节严重情形；
矿业 .4 管理局 靠近”的警示标识。 2.呼伦贝尔市应急管理局出具《情况
说明》，确认该行为不属于严重损
示标识的设置。
害投资者合法权益和社会公共利益
的情形，不构成重大违法违规。
（呼）应急
东明 2020.1 呼伦贝尔市应急 患排查治理建档监控制 2.已按规定建立事故 重情形；
矿业 .11 管理局 度；2.未按规定建立隐患 隐患排查治理建档监 2.呼伦贝尔市应急管理局出具《情况
煤矿-2 号
排查资金使用专项制度。 控制度、隐患排查资 说明》，确认该行为不属于严重损
金使用专项制度。 害投资者合法权益和社会公共利益
的情形，不构成重大违法违规。
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被处罚 处罚 处罚内容及 不构成重大违法行为
序号 决定书文号 决定机关名称 处罚原因 整改情况
主体 日期 罚款金额 之分析
故的特别规定》第十条：“煤矿有
本规定第八条第二款所列情形之
一，仍然进行生产的，由县级以上
地方人民政府负责煤矿安全生产监
督管理的部门或者煤矿安全监察机
构责令停产整顿，提出整顿的内容、
时间等具体要求，处 50 万元以上
定，东明矿业因未按规定使用安全
费用被主管部门认定为“有其他重
（呼）应急 大安全生产隐患的”行为，受到的
东明 2019.1 呼伦贝尔市应急 缴纳罚款；
矿业 1.9 管理局 2.依据安全费管理制
煤矿-30 2. 国家煤矿安全监察局 2018 年印
度，执行专款专用。
发的《煤矿安全监察行政处罚自由
裁量基准》煤安监监察〔2018〕36
号第九条第三款规定：“本基准所
称的从轻处罚，是指罚款数额由最
低罚款金额与法定罚款幅度内最高
罚款额与最低罚款额之差的百分之
三十处罚数额之和，但不得低于处
罚幅度所设定的最低”，根据上述
规定，东明矿业该项处罚金额属于
从轻处罚幅度范围内，因此不构成
重大违法行为。
全生产法》（2021 修正）第九十九
条中的下限处罚，非情节严重情形；
蒙煤安监七 国家矿山安全监 缴纳罚款；
东明 2022.9 600 平 盘 路 段 进 行 封 堵 2.国家矿山安全监察局内蒙古局监
矿业 .9 后，未及时调整路标。 察执法七处出具《情况说明》，确
认该行为不属于严重损害投资者合
的调整。
法权益和社会公共利益的情形，不
构成重大违法违规。
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被处罚 处罚 处罚内容及 不构成重大违法行为
序号 决定书文号 决定机关名称 处罚原因 整改情况
主体 日期 罚款金额 之分析
缴纳罚款；
隐患治理方案内容的
补充完善，补充了边
治理方案内容不全面，缺 关内容，确保治理方 行政处罚办法》第四十五条、《中
少边坡稳定性分析评价 案内容齐全； 华人民共和国安全生产法》（2021
相关内容；2.带班人员未 3.带班人员已按照露 修正）第九十七条和第九十九条对
按照该矿《矿领导带班下 天矿《矿领导带班下 东明矿业作出处罚，东明矿业在收
蒙煤安监七 坑制度》的规定对供配电 坑制度》的规定对供 到处罚决定书后已按要求及时整
东明 2022.6 国家矿山安全监 1. 警告；
矿业 .17 察局内蒙古局 2. 合并罚款 21 万元。
未取得煤矿安全监测监 导带班交接班记录； 2.国家矿山安全监察局内蒙古局监
控特种作业操作证上岗 4.已按要求组织从事 察执法七处出具《情况说明》，确
作业；4.2022 年 4 月未对 巡回检查工作的人员 认该行为不属于严重损害投资者合
部分变压器、配电柜的接 取得煤矿安全监测监 法权益和社会公共利益的情形，不
地系统进行检查。 控特种作业操作证上 构成重大违法违规。
岗作业；
变压器、配电柜的接
地系统的检查，并做
好记录。
缴纳罚款； 和国安全生产法》（2014 修正）第
准；2.2000t/h 一级破碎 帮监测线进行重新布 产违法行为行政处罚办法》第四十
蒙煤安监呼 内蒙古煤矿安全
东明 2021.9 站下方安设的防爆控制 1. 警告； 设，且每条监测线有 五条第一款中较低罚款标准的罚
矿业 .3 箱外壳未接地；3.疏干水 2. 合并罚款 9.4 万元。 3 个监测点，确保监 款，均非情节严重情形；
井沿线布置的控制电缆 测线达到标准要求； 2.国家矿山安全监察局内蒙古局监
浸泡在水中。 3. 已 按 要 求 完 成 察执法七处（原内蒙古煤矿安全监
下方安设的防爆控制 况说明》，确认该行为不属于严重
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被处罚 处罚 处罚内容及 不构成重大违法行为
序号 决定书文号 决定机关名称 处罚原因 整改情况
主体 日期 罚款金额 之分析
箱外壳接地的设置； 损害投资者合法权益和社会公共利
水中疏干水井沿线布
置的控制电缆进行移
设，并设置了电缆支
架。
缴纳罚款；
障状态的 7#GNSS 边
坡自动监测点进行维
点 4 月 7 日至今一直处于 备工作正常；
故障状态；2.361#矿用自 3. 已 按 要 求 完 成
卸卡车后视灯、W34#单斗 361#矿用自卸卡车后
全生产法》（2014 修正）第九十六
挖掘机的灯线未进行绝 视灯、W34#单斗挖掘
条中的下限处罚，非情节严重情形；
缘包扎；3.2000t/h 一级 机灯线的绝缘包扎处
蒙煤安监呼 内蒙古煤矿安全 2.国家矿山安全监察局内蒙古局监
东明 2021.6 破碎站室外平台四周防 理；
矿业 .1 护栏的底部未设置踢脚 4. 已 按 要 求 完 成
板；4.1000t/h 破碎站室 2000t/h 一级破碎站
况说明》，确认该行为不属于严重
外带式输送机的布袋式 室外平台四周防护栏
损害投资者合法权益和社会公共利
除尘器的电机本体及外 底部踢脚板的设置；
益的情形，不构成重大违法违规。
壳未设置接地；5.编号为 5. 已 按 要 求 完 成
DMB-39 号 35KV 变压器渗 1000t/h 破碎站室外
油。 带式输送机的布袋式
除尘器的电机本体及
外壳的接地设置；
为 DMB-39 号 35KV 变
压器渗油的维修。
蒙煤安监呼 内蒙古煤矿安全 1.未设置危险警示标志； 1.已按要求及时足额 1.前述行政处罚分别为《中华人民共
东明 2020.5
矿业 .29
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被处罚 处罚 处罚内容及 不构成重大违法行为
序号 决定书文号 决定机关名称 处罚原因 整改情况
主体 日期 罚款金额 之分析
足 3 人；4.2019 年 12 月 警示标志的设置； 第四十七条中的下限处罚、《煤矿
入矿安全培训未建立一 重新进行检定； 罚款标准的罚款，均非情节严重情
期一档，赵启明、张春明 4.已按要求配备 3 名 形；2.国家矿山安全监察局内蒙古局
个人培训档案中无学员 专职安全培训管理人 监察执法七处（原内蒙古煤矿安全
登记表，未如实记录安全 员； 监察局呼伦贝尔监察分局）出具《情
生产培训情况。 5.已按要求对 2019 况说明》，确认该行为不属于严重
年 12 月 23 日至 12 损害投资者合法权益和社会公共利
月 29 日组织的入矿 益的情形，不构成重大违法违规。
安全培训建立一期一
档，赵启明、张春明
个人培训档案中建立
了学员登记表，并如
实记录了安全生产培
训情况。
《中华人民共和国安全生产法》第
九十六条：“生产经营单位有下列
行为之一的，责令限期整改，可以
处五万元以下的罚款；逾期未改正
的，处五万元以上二十万元以下的
缴纳罚款； 其他直接责任人员处一万元以上二
蒙煤安监呼 1. 水泵房箱式变电站未 2.已对责任部门主办 万元以下的罚款；情节严重的，责
内蒙古煤矿安全
东明矿 罚 2019.1 设置明显的防触电标志； 分别罚款人民币 49,000 人员进行安全培训， 令停产停业整顿；构成犯罪的，依
业 [2019]1200 2.19 2. 水泵房配电室配电柜 元、29,000 元 针对该项问题，每月 照刑法有关规定追究刑事责任：
监察分局
检查，以防止同类问 经营场所和有关设施、设备上设置
题发生。 明显的安全警示标志的……”《安
全生产法实施条例》第七十五条：
“违反本条例的规定，有下列情形
之一的，责令限期改正，可以对生
产经营单位处二万元以上十万元以
下罚款：（一）违反操作规程或者
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被处罚 处罚 处罚内容及 不构成重大违法行为
序号 决定书文号 决定机关名称 处罚原因 整改情况
主体 日期 罚款金额 之分析
安全管理规定作业的……”根据上
述规定，东明矿业收到的前述行政
处罚不属于按照处罚幅度进行顶格
处罚的情形，且不属于情节严重的
情形，因此不构成重大违法行为。
缴纳罚款； 九十六条：“生产经营单位有下列
反光桶或反光锥等警示 3.安全检查工已有特 和有关设施、设备上设置明显的安
标志，538 水平至 528 水 种人员操作证。 全警示标志的……”第九十四条：
蒙煤安监呼 内蒙古煤矿安全 分 别 罚 款 人 民 币
东明矿 2019.5 平下坡路段未设置限速 “生产经营单位有下列行为之一
业 .24 标志； 的，责令限期改正，可以处五万元
职责的人员没有取得安 设置安全生产管理机构或者配备安
全检查工的特种人员操 全生产管理人员的……”根据上述
作证，上岗作业。 规定，东明矿业受到的该项行政处
罚不属于按照处罚幅度进行顶格处
罚的情形，且不属于情节严重的情
形，因此不构成重大违法行为。
蒙煤安监呼 1. 已按要求及时足 1. 《国务院关于预防煤矿生产安全
.2
（18037-1） 停产整顿的，已经按 矿有本规定第八条第二款所列情形
蒙煤安监呼 照要求停产并整顿； 之一，仍然进行生产的，由县级以
东明 12005 产许可证（2 笔） 东明矿业获得《内蒙 监督管理的部门或者煤矿安全监察
监察分局、陈巴 超能力生产。
矿业 2.罚款金额 3 笔共计 189 古自治区能源局关于 机构责令停产整顿，提出整顿的内
尔虎旗应急管理
万元 呼伦贝尔东明矿业有 容、时间等具体要求，处 50 万元以
（陈）安监 局
函 》 （ 内 能 源 运 函 安全监察行政处罚自由裁量基准》
﹝2022﹞870 号）， 第九条第三款，“本基准所称的从
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被处罚 处罚 处罚内容及 不构成重大违法行为
序号 决定书文号 决定机关名称 处罚原因 整改情况
主体 日期 罚款金额 之分析
同意东明露天矿生产 轻处罚，是指罚款数额由最低罚款
能力由 300 万吨/年 金额与法定罚款幅度内最高罚款额
核增至 400 万吨/年。 与最低罚款额之差的百分之三十处
罚数额之和，但不得低于处罚幅度
所设定的最低下限”，根据上述规
定，东明矿业超能力生产行为的处
罚金额属于从轻处罚幅度范围内，
不构成重大违法行为。
确认“公司已按照处罚决定书要求
整改完毕，未造成严重的安全和环
保风险，未对当地地质和环境造成
严重影响，未对周边居民的生活条
件等社会公众利益构成重大不利影
响，也未造成恶劣社会影响。因超
能力生产而受到行政处罚，依照《国
务院关于预防煤矿生产安全事故的
特别规定》以及国家煤矿安全监察
局 2018 年印发的《煤矿安全监察行
政处罚自由裁量基准》所做出的处
罚决定书，属于从轻处罚”。
年产 150 万吨煤炭项目
实际年产量超出已通过 1.该行政处罚为《建设项目环境保护
竣工环境保护验收的成 1.已按要求及时足额 管理条例》第二十三条第一款处罚
产规模，应当重新报批环 缴纳罚款； 金额较低的罚款，非情节严重情形；
境影响评价文件并履行 2.已按要求于 2020 2.呼伦贝尔市生态环境局出具《情况
东明 呼环罚字 2020.7 呼伦贝尔市生态 为；
矿业 〔2020〕3 号 .19 环境局 2. 罚 款 人 民 币 25 万
未依法履行相关环境保 300 万吨环境影响后 境违法行为，未导致严重环境污染，
元。
护手续便投产，存在建设 评价（内环函〔2020〕 未造成人员伤亡，未造成社会恶劣
项目需配套建设的环境 204 号）。 影响，不属于严重损害投资者合法
保护设施未经验收，建设 权益和社会公共利益的情形。
项目即投入生产的情况。
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
被处罚 处罚 处罚内容及 不构成重大违法行为
序号 决定书文号 决定机关名称 处罚原因 整改情况
主体 日期 罚款金额 之分析
境影响评价法》第三十一条第一款
处罚金额较低的罚，非情节严重情
缴纳罚款；
在生产过程中实际产量 形；
呼伦贝尔市生态 1. 立即停止以上违法行 2.公司于 2020 年 3
东明 陈环罚 2019.1 大于设计产量，产量发生 2.呼伦贝尔市环境生态局陈巴尔虎
矿业 〔2019〕6 号 2.13 重大变更后，未办理环境 旗分局出具《情况说明》，确认该
旗分局 2. 罚款 23.4 万元。 报告编制，并提交至
影响评价手续。 行为没有导致严重环境污染，未造
内蒙古自治区生态环
成恶劣的社会影响，不属于严重损
境厅。
害投资者合法权益和社会公共利益
的情形，未影响企业的正常经营。
缴纳罚款； 1.该行政处罚不属于《黑龙江省建筑
建管罚字 公司年产 30 万吨掺混肥 建”整改工作落实情 十四条第一款第（二）项处罚金额
汤原云 2019.5 汤原县住房和城
天化 .31 乡建设局
（3）号 证的情况下擅自施工。 3.完成对应建筑房屋 2.汤原县住房和城乡建设局出具《情
检测鉴定合格备案及 况说明》，确认该行为不构成重大
房地产登记手续，并 违法违规。
取得不动产产权证。
《云南省重大行政执法决定法制审
核办法》第六条：“本办法规定的
重大行政执法决定中的行政处罚事
项主要包括：……（三）责令停产
缴纳罚款；
停业、吊销许可证或者执照，对公
民处 5000 元以上罚款，对法人或者
云统罚字 作，由财务部、行政
云农科 2019.4 责令改正，给予警告、并 其他组织处 10 万元以上罚款，或者
技 .19 处罚款 5.5 万元 没收违法所得、没收非法财物价值
号 统计数据，统计人员
达到上述金额的事项……”根据该
按实上报，组织员工
办法，云南省统计局作出的前述处
培训，加强了员工的
罚，罚款金额为 5.5 万元，不属于
法律法规意识。
重大行政处罚。且云农科技前述行
政处罚的金额远小于上交所认定重
大行政处罚的标准，云农科技已在
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被处罚 处罚 处罚内容及 不构成重大违法行为
序号 决定书文号 决定机关名称 处罚原因 整改情况
主体 日期 罚款金额 之分析
规定时间内按要求完成了整改，并
缴纳了所涉罚款，前述处罚不会对
其正常生产经营、偿债能力产生重
大不利影响。
缴纳罚款； 境外法律意见认定：“上述行政违
天际物
产（海 越南老街省海关
TQ .5 查的进口税 算为人民币：89,650 元） 策，关注化肥进出口 决议要求进行了整改。前述行政违
限责任 查分局
政策的变化，积极协 法行为不会对目标公司的合法存续
公司
调，提前筹划，确保 造成影响”。
类似事项不再发生。
缴纳罚款； 境外法律意见认定：“上述行政违
天际物
产（海
C .6 局 导致应纳税额不足 算为人民币：14,277 元） 策，关注化肥进出口 决议要求进行了整改。前述行政违
限责任
政策的变化，积极协 法行为不会对目标公司的合法存续
公司
调，提前筹划，确保 造成影响”。
类似事项不再发生。
发行人在 2023 年 3 月 31 日后至本审核问询函回复出具之日内新增受到的罚款金额 1 万元（含）以上的行政处罚共计 7 项，具体
情况如下表：
被处罚 决定书 处罚日 决定机关 处罚内容及 不构成重大违法行为
序号 处罚原因 整改情况
主体 文号 期 名称 罚款金额 之分析
沾市监罚 曲靖市沾益
大为制 2023.4. 2. 已按照《曲靖市沾益区 四条中的较低罚款标准的罚
氨 14 市场监督管理局行政处罚 款，非情节严重情形；
号 管理局
决定书》要求完成了整改。 2.曲靖市沾益区市场监督管理
局出具《情况说明》，确认该
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
被处罚 决定书 处罚日 决定机关 处罚内容及 不构成重大违法行为
序号 处罚原因 整改情况
主体 文号 期 名称 罚款金额 之分析
行为不属于严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的
情节，不构成重大违法违规。
法行为行政处罚办法》第四十
五条第一款中的较低罚款标
蒙（陈巴尔
准的罚款，非情节严重情形；
东明矿 虎旗）煤安 2023.4. 陈巴尔虎旗 2 号破碎站卸料台入口东西两侧 1.已按要求缴纳罚款；
业 罚〔2023〕 14 应急管理局 安全挡墙过低 2.已按要求完成整改。
《情况说明》，确认该行为不
属于严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的情形，不
构成重大违法违规。
法行为行政处罚办法》第四十
五条对东明矿业作出警告并
道底部局部挡墙高度不足矿用卡 在收到处罚决定书后已按要
蒙（呼）煤
车轮胎直径的 2/5-3/5；2.北帮 538 求及时整改，由于处罚金额相
东明矿 安罚 2023.4. 呼伦贝尔市 1.警告； 1.已按要求缴纳罚款；
业 〔2023〕 28 应急管理局 2.罚款 6 万元。 2.已按要求完成整改。
米，不符合《东明露天矿 3.0Mt/a 法行为；
初步设计》“道路宽度 12 米”的 2.呼伦贝尔市应急管理局出具
规定。 《情况说明》，确认该行为不
属于严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的情形，不
构成重大违法违规。
法行为行政处罚办法》第四十
蒙煤安监 五条对东明矿业作出警告并
国家矿山安 3 条 GNSS 监测线未严格按照《东 1.已按要求及时足额缴纳
东明 七罚 2023.4. 1. 警告； 处罚款三万元，东明矿业在收
矿业 〔2023〕 3 2.罚款 3 万元。 到处罚决定书后已按要求及
蒙古局 布置 2.已按要求完成整改。
小，其行为不属于重大违法行
为；
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
被处罚 决定书 处罚日 决定机关 处罚内容及 不构成重大违法行为
序号 处罚原因 整改情况
主体 文号 期 名称 罚款金额 之分析
局监察执法七处出具《情况说
明》，确认该行为不属于严重
损害投资者合法权益和社会
公共利益的情形，不构成重大
违法违规。
和国安全生产法》第九十九条
蒙（陈巴 规定中的较低罚款标准的罚
尔虎旗） 款，非情节严重情形；
东明矿 2023.6 陈巴尔虎旗 采场 1 号集水坑未设置围栏及警 1.已按要求缴纳罚款；
业 .27 应急管理局 示标识 2.已按要求完成整改。
〔2023〕 具《情况说明》，确认该行为
权益和社会公共利益的情形，
不构成重大违法违规。
和国安全生产法》第九十九条
蒙（陈巴 规定中的较低罚款标准的罚
部分车辆缺后尾灯，转向指示灯
尔虎旗） 款，非情节严重情形；
东明 2023.6 陈巴尔虎旗 松动，轮胎磨损严重，以至轮胎 1.已按要求缴纳罚款；
矿业 .28 应急管理局 安全使用线，尾灯罩破损。车辆 2.已按要求完成整改。
〔2023〕 具《情况说明》，确认该行为
两侧和后厢安全反光标识磨损严
重或已丢失。
权益和社会公共利益的情形，
不构成重大违法违规。
域局部安全挡墙高度不足自卸轮 元；2. 事实 2 罚款 5 民共和国安全生产法》（2021
胎卡车的 2/5；2.北帮中部区域 万元；3. 事实 3 罚 修正）第一百零二条、第九十
蒙煤安监
国家矿山安 568、578 台阶上部边坡出现伞檐 款 5 万元；4. 事实 4 1.已按要求及时足额缴 九条规定的上限标准的处罚，
东明 七处罚 2023.8
矿业 〔2023〕 .9
蒙古局 继续进行挖掘作业；3.295 号矿 实 5 罚款 5 万元；6. 2.已按要求完成整改。 山安全监察局内蒙古局出具
用自卸卡车在内排土场 598 水平 事实 6 罚款 5 万元； 《情况说明》，确认该行政处
排土卸载区卸载物料时，冲撞安 7. 事实 7 罚款 5 万 罚不属于重大事故隐患违法
全挡墙；4.内排土场 538、518 元；8. 事实 8 罚款 5 行政处罚事项。
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
被处罚 决定书 处罚日 决定机关 处罚内容及 不构成重大违法行为
序号 处罚原因 整改情况
主体 文号 期 名称 罚款金额 之分析
及 500 水平局部存在积水；5.采 万元；合计罚款 40
场东北部地表设有地矿双城等外 万元。
委施工单位驻地，其办公房舍距
采场最小距离为 72m，小于最大
采深 100m；6.1 号泵房内缺少视
频监控点位；7.1 号集水坑铁丝
网局部倾倒、临时集水坑无任何
防护设施；8.内排土场排弃前，
未对排土场基底进行勘察。
保荐机构及发行人律师查阅了发行人及其控股子公司报告期内至本审核问询函回复出具之日受到行政处罚的相关文件、罚款缴纳
凭证、整改说明等文件，查询了处罚所适用的相关法律法规及规范性文件，取得了主管部门出具的证明，并登录相关网站核查了发行
人及其子公司的行政处罚情况。经逐项分析，发行人及其控股子公司在报告期内至本审核问询函回复出具之日受到行政处罚的相关违
法行为均未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，不会对上市公司及全体股东的利益产生重大不利影响，不属于《管理
办法》第十一条第（六）项规定的“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”，该等行政处罚不会对本次发行构成
实质性法律障碍。
经查阅行政处罚决定书、公司营业外支出明细，登录相关网站进行查询，报告期内至本审核问询函回复出具之日，发行人及其并
表范围内子公司受到的单笔处罚金额 1 万元以下的行政处罚，均不属于情节严重的情形，不会对上市公司及全体股东的利益产生重大
不利影响，不属于《管理办法》第十一条第（六）项规定的“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”，该等行
政处罚不会对本次发行构成实质性法律障碍。
关于济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
（二）整改措施及有效性，内控制度是否健全并有效执行；
经查验发行人及相关子公司提供的缴款凭证、整改报告及整改说明，发行人
相关子公司对于该等行政处罚所涉及的全部罚款已按时足额缴纳，并已按照主管
部门要求进行了相应整改。针对报告期内至本审核问询函回复出具之日的行政处
罚，发行人及相关子公司已通过建立健全内部管理制度、加强人员业务培训和考
核、对各子公司进行定期抽查等相关整改措施，进一步落实相关内部控制制度的
执行。经查阅信用中和出具的《云天化 2019 年 12 月 31 日内部控制审计报告》
（XYZH/2020KMA10152）、《云天化 2020 年 12 月 31 日内部控制审计报告》
（XYZH/2021KMAA10047）、《云天化 2021 年 12 月 31 日内部控制审计报告》
（XYZH/2022KMAA10074）、《云天化 2022 年 12 月 31 日内部控制审计报告》
（XYZH/2023KMAA1B0088），均认为云天化按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
因此，报告期内至本审核问询函回复出具之日的行政处罚已进行了有效整改，
公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性。
三、发行人及其子公司部分业务资质已到期或即将到期，是否已取得从事
生产经营所需的全部业务资质，已到期和即将到期业务资质的续期安排，是否
存在不能续期的风险；
（一）发行人及其子公司部分业务资质已到期或即将到期，是否已取得从
事生产经营所需的全部业务资质，已到期和即将到期业务资质的续期安排；
控股子公司主要业务资质已到期和即将到期情况如下：
是否正
序号 证照名称 证照编号 持有人 颁发机关 有效期 许可内容 在办理
续期
液氨、硫酸、磷酸、
安全生产许 （云）WH 安许 云南省应 2020/5/18-20 已完成
可证 证字〔2005〕0031 急管理厅 23/5/17 换证
酸、氟硅酸镁
硫酸、磷酸、硝酸、
安全生产许 （云）WH 安许 云南省应 2020/5/18-20 已完成
可证 证字〔2005〕0011 急管理厅 23/5/17 换证
氟硅酸、氟硅酸钠
（云）FM 安许
安全生产许 证字 云南省应 2020/5/30-20 不再需
可证 FM05303812014 急管理厅 23/5/29 要办理
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
是否正
序号 证照名称 证照编号 持有人 颁发机关 有效期 许可内容 在办理
续期
安全生产许 FM05301222014 磷化集团 云南省应 2020/4/12-20 已完成
可证 022522000012 晋宁磷矿 急管理厅 23/4/11 换证
磷化集团
安全生产许 FM05301122014 云南省应 2020/5/20-20 已完成
可证 022522000012 急管理厅 23/5/19 换证
分公司
尾矿库运营（杨家
安全生产许 FM05301812013 云南省应 2020/5/25-20 不再需
可证 08050000000004 急管理厅 23/5/24 要办理
场）
应急管理
部化学品
登记中
危险化学品 2023/4/21-20 氟硅酸钠、氮[压缩 已完成
登记证 26/4/20 的]、一氧化碳等 换证
省危险化
学品登记
中心
昆明市安
安全生产许 （昆）WH 安许 2020/4/25-20 已完成
可证书 证字〔2014〕0006 23/4/24 换证
督管理局
昆明市道
交运管许可西山 道路普通货运、货
道路运输经 路运输管 2019/5/19-20 已完成
营许可证 理局西山 23/5/19 换证
号 箱）
区分局
安全生产许 （昆）FM 安许证 昆明市应 2020/8/13- 已完成
可证 字[A002] 急管理局 2023/8/12 换证
红河哈
尼族彝
辐射安全 云环辐证 2019/3/4- 使用 IV 类、V 类 已完成
许可证 [G0006] 2023/9/17 放射源 换证
州生态
环境局
民用爆炸物 云南省国
（云）MB 销许证 2020/8/3-2 已完成
字-〔YN-21〕 023/8/3 换证
证 业局
危险化学品
危化使字〔2017〕 曲靖市应 2020/6/12- 使用液氨 14.5 万 已完成
可证
（昆）FM 安许证
安全生产许 字 磷化工程 昆明市应 2020/7/16- 金属非金属矿山 已完成
可证 FM053012220070 公司 急管理局 2023/7/15 采掘施工作业 换证
氨、环氧乙烷、红
磷、白磷、过氧化
氢溶液（含
量>8%）、硝酸钾、
硝酸钠、氢氧化
昆明市西
危险化学品 云昆西应经字 2020/7/17- 钾、氢氧化钠、氢 已完成
经营许可证 〔2023〕000028 2023/7/16 氧化钾溶液（含量 换证
管理局
≥30%）、氢氧化
钠溶液（含量≥
五氧化二磷、多聚
磷酸。
内蒙古煤
安全生产许 （蒙）MK 安许证 2020/6/9-2 已完成
可证 字〔2014〕ED009 023/6/9 换证
察局
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
是否正
序号 证照名称 证照编号 持有人 颁发机关 有效期 许可内容 在办理
续期
安全生产许 （云）WH 安许证 云南省应 2020/8/11- 已完成
可证 字[2009]0654 急管理厅 2023/8/10 换证
内蒙古交运管许
天驰物流 陈巴尔虎
道路运输经 可字陈 2019/7/17- 道路普通货物运 已完成
营许可证 150725002066 2023/7/16 输 换证
分公司 输经营
号
云南磷化
昆明市自
C530000200911 集团有限 2020/9/27-20 露天/地下开采磷
规划局
营磷矿
云南磷化
集团有限
C530000201006 云南省国 2010/6/25-20 露天/地下开采磷
县干海子
磷矿
云南磷化
集团有限
C530000200912 云南省国 2009/12/21
磷矿鞍山
矿段
昆明市自 云南省昆明市西
T530000200804 云龙寺磷 2020/12/24-2
规划局 勘探
①红磷化工安全生产许可证（云 WH 安许证字〔2005〕0031）已完成换证，
有效期自 2023 年 5 月 18 日至 2026 年 5 月 17 日。
②云峰化工安全生产许可证（云 WH 安许证字〔2005〕0011）已完成换证，
有效期自 2023 年 5 月 18 日至 2026 年 5 月 17 日。
③云峰化工安全生产许可证（云 FM 安许证字 FM05303812014072200000023）
于 2023 年 5 月 29 日到期，根据《国家矿山安全监察局关于取消磷石膏库和锰渣
库安全生产行政许可有关事项的通知》（矿安函〔2022〕14 号），不再对磷石
膏库实施安全生产行政许可。该许可证到期后，公司将不再办理续期手续。
④ 磷化集团晋宁磷矿安全生产许可证（FM05301222014022522000012）已
完成换证，有效期自 2023 年 3 月 27 日至 2026 年 3 月 26 日。
⑤磷化集团尖山磷矿分公司安全生产许可证（FM05301122014022522000012）
已完成换证，有效期自 2023 年 5 月 22 日至 2026 年 5 月 21 日。
⑥天安化工安全生产许可证（FM0530181201308050000000004）于 2023 年
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
产行政许可有关事项的通知》（矿安函〔2022〕14 号），不再对磷石膏库实施
安全生产行政许可。该许可证到期后，公司将不再办理续期手续。
⑦天安化工危险化学品登记证（530112248）已完成换证，有效期自 2023 年
等，证号变更为 53012300041。
⑧红海磷肥安全生产许可证（昆 WH 安许证字〔2014〕0006）已完成换证，
有效期自 2023 年 4 月 24 日至 2026 年 4 月 23 日。
⑨天马物流道路运输经营许可证（交运管许可西山字 530112019703 号）已
完成换证，有效期自 2023 年 5 月 6 日至 2027 年 5 月 6 日。
⑩天宁矿业安全生产许可证已完成换证，有效期自 2023 年 8 月 12 日至 2026
年 8 月 11 日，证号变更为（昆）FM 安许证字 FM05301812023080100000031。
?红磷化工辐射安全许可证已完成换证，有效期自 2023 年 8 月 30 日至 2028
年 8 月 29 日。
?云峰化工民用爆炸物品销售许可证已完成换证，有效期自 2023 年 8 月 3
日至 2026 年 8 月 3 日，许可内容变更为 30 立方米硝酸铵（液态储罐）。
?云峰化工危险化学品安全使用许可证已完成换证，有效期自 2023 年 6 月
? 磷 化 工 程 公 司 安 全 生 产 许 可 证 （ （ 昆 ） FM 安 许 证 字
FM053012220070100000018）已完成换证，有效期自 2023 年 7 月 15 日至 2026
年 7 月 14 日。
?福石科技危险化学品经营许可证已完成换证，换证后，有效期自 2023 年
过氧化氢溶液（含量>8%）、硝酸钾、硝酸钠、氢氧化钾、氢氧化钠、氢氧化钾
溶液（含量≥30%）、氢氧化钠溶液（含量≥30%）、正磷酸、五氧化二磷、多
聚磷酸。
?东明矿业安全生产许可证（蒙 MK 安许证字〔2014〕ED009）已完成换证，
有效期自 2023 年 6 月 9 日至 2026 年 6 月 9 日。
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
?天安化工安全生产许可证（云 WH 安许证字〔2009〕0654 号）已完成换证，
有效期自 2023 年 8 月 11 日至 2026 年 8 月 10 日。
?天驰物流呼伦贝尔分公司道路运输经营许可证（内蒙古交运管许可字陈
日。
?云南磷化集团有限公司肖家营磷矿（C5300002009116110043826）于 2022
年 9 月 27 日到期，根据公司提供的说明，该采矿许可证正在办理延续手续，近
期正在缴纳矿业权出让收益金，缴纳完成后即可办理延续后的采矿权证，预计该
许可证续期办理不存在实质性障碍。
?云南磷化集团有限公司晋宁县干海子磷矿（C5300002010066110068598）
于 2020 年 6 月 25 日到期，根据公司提供的说明，该采矿许可证正在办理延续手
续，目前已取得环评手续，预计该许可证续期办理不存在实质性障碍。
?云南磷化集团有限公司尖山磷矿鞍山矿段（C5300002009126120049615）
于 2019 年 12 月 21 日到期，根据公司提供的说明，该采矿许可证正在办理延续
手续，目前正在办理生态评估工作，预计该许可证续期办理不存在实质性障碍。
?云龙寺磷矿勘探（T5300002008046010005618）于 2022 年 12 月 24 日到期，
根据公司提供的说明，该探矿许可证正在办理探矿权保留和划定矿区范围批复。
云龙寺磷矿勘探已取得西山区规划审查意见，待安宁市修改、发布第四轮矿产资
源规划、出具审查意见后，开展延续报件提交及会审会签工作。
（二）是否无法续期而对公司经营构成较大影响是否存在不能续期的风险
经保荐机构及发行人律师查验，除发行人近期已经完成换证以云峰化工、天
安化工安全生产许可证不再续期之外，其他资质证照正在有序办理续期手续，根
据公司提供的说明，目前尚在办理续期的资质不存在无法续期的风险，不会对公
司经营构成较大影响。
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
四、保荐机构及律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构与申请人律师执行了下列核查程序：
国家企业信用信息公示系统等网站，并查验了发行人提供的诉讼文书及公开披露
的信息；
问询函回复出具之日受到行政处罚的相关文件、罚款缴纳凭证、整改说明等文件，
查询了处罚所适用的相关法律法规及规范性文件，取得了主管部门出具的证明，
并登录相关网站核查了发行人及其子公司的行政处罚情况；
主管部门网上办理系统进度截图、各公司出具的《情况说明》，并与公司相关部
门访谈了解办理进度。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
为维护自身权利而提起的诉讼，均属于因日常经营中合同履约发生的纠纷，相关
诉讼案件涉及的标的金额占发行人营业收入比例较小，且不涉及发行人募投项目，
不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
政处罚均不构成重大违法违规，相关违法行为均未造成严重环境污染、重大人员
伤亡或恶劣社会影响，不会对上市公司及全体股东的利益产生重大不利影响，不
属于《管理办法》第十一条第（六）项规定的“严重损害投资者合法权益或者社
会公共利益的重大违法行为”。相关行政处罚已进行了有效整改，公司内部控制
制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性。
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
从事经营业务所需的相关资质。除发行人近期已经完成换证以及云峰化工、天安
化工安全生产许可证不再续期之外，其他资质证照正在有序办理续期手续，目前
尚在办理续期的资质不存在无法续期的风险，不会对公司经营构成较大影响。
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根据申报材料，报告期各期末，公司存货账面价值分别为 783,489.30 万元、
库存商品以及消耗性生物资产。
请发行人说明：（1）结合在手订单、采购及生产周期、不同业务对应的存
货情况分析各期末存货余额持续增长的原因及合理性；（2）各类存货库龄分布
及占比，结合订单支持率、期后存货消化、同行业公司存货跌价准备计提等情
况，说明公司存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合在手订单、采购及生产周期、不同业务对应的存货情况分析各期
末存货余额持续增长的原因及合理性
报告期内，公司各期末存货余额情况如下：
单位：万元
项目 2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
原材料 212,257.99 238,057.94 243,437.70 226,602.66
在产品 122,406.12 161,994.42 161,434.31 182,633.06
库存商品 386,715.96 407,959.15 360,741.37 198,565.96
消耗性生物资产 164.22 362.36 130.94
合计 721,544.28 808,373.87 765,744.32 607,801.69
存货余额占营业成本
的比例
注：为保持可比口径，2023 年 6 月 30 日存货余额占营业成本的比率按照年化的营业成
本测算。
报告期各期末，公司存货余额呈现上涨的趋势，主要原因是库存商品结存量
增加、存货期末结存单价上涨所致，存货余额占营业成本的比例趋势整体保持平
稳，不存在异常波动。
报告期内，公司期末在手订单情况如下：
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
单位：万元
项目 2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
自制库存商品 270,424.16 264,575.34 210,967.56 55,813.66
贸易库存商品 116,291.80 143,383.81 149,773.81 142,752.31
期末自制产品在手订单
金额
期末贸易产品在手订单
金额
注：1.在手订单包含框架合同，按照约定的交货周期来估计期末时点的在手订单；2.贸
易产品在手订单不包含转口大豆贸易订单。
报告期内，公司主要产品产销量情况如下：
单位：万吨
主要产品 2023 年 1-6 月 2022 年
生产量 销售量 生产量 销售量
磷铵 234.80 233.69 479.73 460.68
尿素 126.51 127.14 196.91 195.93
复合肥 76.69 68.95 107.60 101.76
聚甲醛 5.50 5.53 10.38 10.14
饲料级磷酸氢钙 26.34 24.30 58.01 58.83
主要产品 2021 年 2020 年
生产量 销售量 生产量 销售量
磷铵 497.64 449.26 489.13 498.91
尿素 163.95 151.45 165.38 162.06
复合肥 122.34 110.95 131.68 147.55
聚甲醛 9.37 9.35 9.12 10.24
饲料级磷酸氢钙 52.07 52.42 52.55 52.17
公司生产销售模式是“以销定产、以产促销”相结合，也会结合对于市场的
预判，进行一部分备货。公司会制定相应的经营计划，根据市场情况以及在手订
单情况制定相应的销售计划，进而制定相应的生产计划及采购计划，在执行过程
中根据实际情况对经营计划进行一定的修正。公司自制产品的生产周期除装置按
计划大修以外，属于连续长周期的运行，公司自制产品的原材料采购会根据市场
情况以及在手订单情况进行采购备货，根据不同原材料的采购方式、运输方式对
大宗原材料进行战略备货管理，稳定保留能满足一个季度以上的生产量的大宗原
材料储备。公司贸易产品的采购周期一般较长，因为公司的主要贸易产品是从海
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
外进口，海上运输周期较长，故公司会根据订单情况、交货期要求、运输周期来
对贸易产品进行采购，避免货物到港后不能及时交货。
从 2021 年起，公司自制库存商品期末余额持续增长，主要原因是公司用于
生产化肥的主要原材料硫磺、煤炭价格上涨导致自制库存商品期末结存成本上涨。
库存的战略，加大力度减少产品库存，另一方面，趁化肥市场转好的行情扩大产
品销售实现利润，2020 年的主要产品的销售量大于生产量，导致 2020 年末自制
库存商品期末结存量较小。2021 年起，化肥市场行情持续上行，公司对存货进
行战略管理销售，同时，根据已签订的框架协议以及订货合同对客户的需求进行
安排备货，以达到可持续发展的产销平衡。主要是化肥、聚甲醛、磷酸等自制库
存商品的结存单价大幅上涨，磷铵、尿素等自制库存商品的结存量增加所致。2022
年，受到化肥出口法检政策的影响，出口化肥销售进度放缓，导致预计出口的自
制库存商品期末结存量增加。
公司贸易库存商品期末余额从 2020 年起基本保持稳定，未发生较大变化，
公司的贸易形态属于大规模、大资金、长周期。报告期内，公司的贸易库存商品
主要是大豆。大豆贸易分为进口模式及转口模式，属于大宗商品交易，海上运输
船期长，单船货值高。大豆贸易存货入库都是以收到提单为入库时点，但因运输
船期长，在 1-2 个月的销售周期内，公司大豆贸易库存余额较大。关于交货期的
要求，公司与客户直接签订供货合同或供货协议，但是受到贸易产品运输船期较
长的影响，合同中不明确约定交货期限，待运输船到达港口后，公司再与客户约
定发货情况。公司贸易产品期末在手订单覆盖率较高，有效控制贸易库存头寸。
二、各类存货库龄分布及占比，结合订单支持率、期后存货消化、同行业
公司存货跌价准备计提等情况，说明公司存货跌价准备计提是否充分
（一）公司存货具体构成、库龄结构以及存货跌价准备计提情况
报告期内，公司存货具体构成及存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 跌价准备 跌价准备计提比例
原材料 212,257.99 3,483.64 1.64%
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项目
账面余额 跌价准备 跌价准备计提比例
在产品 122,406.12
库存商品 386,715.96 13,806.86 3.57%
消耗性生物资产 164.22
合计 721,544.28 17,290.51 2.40%
项目
账面余额 跌价准备 跌价准备计提比例
原材料 238,057.94 1,713.97 0.72%
在产品 161,994.42 -
库存商品 407,959.15 9,867.25 2.42%
消耗性生物资产 362.36 -
合计 808,373.87 11,581.21 1.43%
项目
账面余额 跌价准备 跌价准备计提比例
原材料 243,437.70 2,004.95 0.82%
在产品 161,434.31 9.55 0.01%
库存商品 360,741.37 4,177.55 1.16%
消耗性生物资产 130.94 - -
合计 765,744.32 6,192.04 0.81%
项目
账面余额 跌价准备 跌价准备计提比例
原材料 226,602.66 1,070.34 0.47%
在产品 182,633.06 109.14 0.06%
库存商品 198,565.96 5,172.13 2.60%
合计 607,801.69 6,351.61 1.05%
（二）公司存货库龄分布情况
报告期内，公司存货库龄情况如下：
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单位：万元
项目 2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
原材料 212,257.99 238,057.94 243,437.70 226,602.66
其中：库龄 1 年以上金额 14,335.13 25,357.36 23,868.23 24,717.07
库龄 1 年以上金额占比 6.75% 10.65% 9.80% 10.91%
自制库存商品 270,424.16 264,575.34 210,967.56 55,813.66
其中：库龄 1 年以上金额 341.56 68.52 187.27 1,293.25
库龄 1 年以上金额占比 0.13% 0.03% 0.09% 2.32%
贸易库存商品 116,291.80 143,383.81 149,773.81 142,752.31
其中：库龄 1 年以上金额 1,541.48 1,341.89 560.16 405.55
库龄 1 年以上金额占比 1.33% 0.94% 0.37% 0.28%
从库龄角度来看，公司存货库龄主要为 1 年以内，截至 2023 年 6 月 30 日，
原材料库龄 1 年以上占比 6.75%，自制库存商品库龄 1 年以上占比 0.13%，贸易
库存商品库龄 1 年以上占比 1.33%。原材料库龄较长的主要是备品备件类存货，
该类存货的使用不进入生产销售的流转过程，库存期限较其他原材料长。自制库
存商品库龄较长的主要是一些散包、破包、需要改进配比的化肥产品，该类产品
可以作为原材料再次投入到生产过程中，公司已经考虑到再生产的相关支出费用，
对该类库存商品计提了存货跌价准备。贸易库存商品库龄较长的主要是配肥机、
一些积压的商贸化肥。
报告期内，公司存货中库龄 1 年以上的存货占比较小，符合公司的业务模式
及生产政策的，通过对库龄较长的存货原因进行分析，均按照用途并考虑预计费
用后的可变现净值计提了充分的存货跌价准备。
（三）期后主要产品销售情况
报告期内，公司主要产品期后一个季度的销售情况如下：
单位：万元
项目 2022-12-31 库存商品 2023 年 1-3 月销售情况 期后销售覆盖比例
磷铵 141,989.13 430,015 302.85%
尿素 22,316.93 122,910 550.75%
复合肥 48,848.92 113,135 231.60%
聚甲醛 7,621.81 32,575 427.39%
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项目 2022-12-31 库存商品 2023 年 1-3 月销售情况 期后销售覆盖比例
饲料级磷酸氢钙 7,430.42 40,142 540.24%
项目 2021-12-31 库存商品 2022 年 1-3 月销售情况 期后销售覆盖比例
磷铵 97,960.08 427,870 436.78%
尿素 22,480.34 116,881 519.93%
复合肥 29,099.26 95,475 328.10%
聚甲醛 5,757.18 48,029 834.25%
饲料级磷酸氢钙 8,469.83 43,360 511.93%
项目 2020-12-31 库存商品 2021 年 1-3 月销售情况 期后销售覆盖比例
磷铵 25,000.87 286,859 1147.40%
尿素 6,786.37 66,978 986.95%
复合肥 27,083.43 65,189 240.70%
聚甲醛 4,160.23 30,652 736.79%
饲料级磷酸氢钙 6,954.18 29,484 423.98%
报告期内，公司期末在手订单覆盖情况如下：
单位：万元
项目 2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
自制库存商品 270,424.16 264,575.34 210,967.56 55,813.66
贸易库存商品 116,291.80 143,383.81 149,773.81 142,752.31
期末自制产品在手订单金额 225,487.61 280,230.36 212,791.87 146,412.52
期末贸易产品在手订单金额 697,479.69 142,331.05 130,288.07 198,013.38
自制产品在手订单覆盖率 59.66% 73.52% 70.02% 214.68%
贸易产品在手订单覆盖率 591.38% 97.07% 85.76% 137.71%
注：在手订单覆盖率=期末在手订单金额*（1-销售毛利率）/对应库存商品余额，报告
期内自制业务毛利率分别为 18.88%、30.81%、30.81%及 28.45%，贸易业务毛利率分别为
结合上表在手订单覆盖情况来看，公司存货期后销售情况良好，因存货滞销
而形成跌价准备的风险较低。
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（四）与同行业可比公司比较
公司与同行业可比公司情况存货跌价准备计提比例情况如下：
公司名称 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
湖北宜化 5.22% 2.43% 6.20%
六国化工 0.96% 1.80% 2.50%
兴发集团 6.29% 0.90% 0.88%
华鲁恒升 0.82% 3.65% 3.75%
泸天化 2.85% 4.02% 1.97%
司尔特 0.21% 0.00% 0.00%
四川美丰 2.90% 3.26% 4.07%
新洋丰 0.07% 0.01% 0.02%
华昌化工 3.27% 4.42% 3.97%
阳煤化工 0.82% 0.39% 0.52%
云图控股 1.07% 1.00% 0.76%
芭田股份 4.28% 5.13% 4.98%
盐湖股份 3.14% 8.76% 8.94%
可比公司平均数 2.45% 2.75% 2.97%
可比公司中位数 2.85% 2.43% 2.50%
云天化 1.43% 0.81% 1.05%
及中位水平，主要是：1.公司规模较大，期末存货结存余额较大，故存货跌价准
备计提比例相对较低；2.公司具备“矿化一体”的竞争优势，拥有丰富的磷矿资
源，公司储备较高存量的磷矿石资源用于磷肥生产及综合利用，具有成本优势。
迹象。
留港口，2023 年年初国际市场化肥价格下跌导致计划出口商贸化肥可变现净值
低于存货结存成本。
综上，公司存货跌价准备计提具有充分性，符合公司各类存货实际情况。
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三、中介机构核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师主要履行了以下核查程序：
存积压或无法结算的情况；分析发行人存货余额的主要构成情况、存货余额较高
的原因及其合理性；
的情况进行比对。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
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根据申报材料，1）发行人及其子公司尚未完全取得募投项目用地土地使用
权，目前也存在使用几块临时用地的情形；2）截至报告期末，发行人及其子公
司部分房产尚未办妥产权证书；3）发行人及其子公司部分土地和房产用途为住
宅，发行人于 2020 年就自身及合并报表范围内子公司持有的自行建设住宅事项
出具了相关承诺。
请发行人补充披露：相关土地权证办理的最新进展情况，对应项目用地是
否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目
用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响。
请发行人说明：（1）本次募投项目用地的土地性质，是否存在变相用于房
地产投资的情形；（2）公司使用的临时用地以及未取得产权证书的房产的具体
情况，相关权属是否存在纠纷、相关手续的办理进展情况，对发行人生产经营、
业绩和募投项目可能造成的影响；（3）公司及子公司是否从事房地产业务，公
司就住宅相关事项承诺的具体履行情况。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《监
管规则适用指引——发行类第 6 号》第 4 条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目用地的土地性质，是否存在变相用于房地产投资的情形；
根据《本次发行预案（二次修订稿）》及 2023 年第二次临时股东大会决议
等文件资料，发行人本次向特定对象发行股票募集资金不超过 494,900.00 万元
（含发行费用），扣除发行费用后拟用于聚能新材“20 万吨/年磷酸铁电池新材
料前驱体项目”、天安化工“30 万吨/年电池新材料前驱体及配套项目”之子项
目“建设 20 万吨/年电池新材料前驱体装置”以及偿还银行贷款。
截至本回复报告出具之日，土地使用权证及其他手续尚在办理过程中。根据
聚能新材、天安化工的《云南省固定资产投资项目备案证》，聚能新材“20 万
吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目”、 天安化工“30 万吨/年电池新材料前驱
体及配套项目”之子项目“建设 20 万吨/年电池新材料前驱体装置”建设地点均
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位于安宁市工业园区。聚能新材“20 万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目”涉
及两个地块，其中，地块一 130,035.10 平方米（约 195.05 亩）聚能新材已取得
国有建设用地使用权证（编号云(2023)安宁市不动产权第 0017510 号），土地
用途为工业用地。地块二约 45,917.75 平方米（约 68.87 亩）聚能新材已通过竞
价方式摘牌，与安宁市自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（编
号 CR53 安宁市（标准地）20230034、CR53 安宁市（标准地）20230035、CR53
安宁市（标准地）20230036），土地用途为工业用地。
“建设 20 万吨/年电池新材料前驱体装置”为“天安化工 30 万吨/年电池新
材料前驱体及配套项目”的子项目。“建设 20 万吨/年电池新材料前驱体装置”
主要涉及三宗地块。其中，地块一 39,238.01 平方米（约 58.92 亩）天安化工已
取得国有建设用地使用权证（编号云（2023）安宁市不动产权第 0011230 号），
土地用途为工业用地。地块二与地块三合计面积为 78,525.69 平方米（约 117.78
亩）天安化工已通过竞价方式摘牌，与安宁市自然资源局签署了《国有建设用
地使用权出让合同》（编号 CR53 安宁市（标准地）20230045），土地用途为工
业用地。
料有限公司、云南天安化工有限公司通过招拍挂方式取得上述土地不存在实质性
障碍。
经查阅募投项目《云南省固定资产投资项目备案证》《可行性研究报告》，
聚能新材“20 万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目”主要建设内容为，新建磷
酸铁主生产装置、原料罐区、中水回用装置、仓储、行政综合楼、主控室、消防
站、变电站、循环水站、约 2.9 公里原辅材料管廊等工程设施，年产 20 万吨磷
酸铁，副产 19.2 万吨硫酸铵和 1.69 万吨磷酸一铵；天安化工“建设 20 万吨/年
电池新材料前驱体装置项目”主要建设内容为建设 20 万吨/年电池新材料前驱体
装置，主要建、构筑物不涉及住房、商服用途，本次募投项目均不存在变相用于
房地产投资的情形。
综上，本次募投项目用地，土地性质均为工业用地，除聚能新地块二、天安
化工地块二和地块三，已签署《国有建设用地使用权出让合同》尚未办理完成
土地使用权证外，其余用地均已取得国有建设用地使用权证。2023 年 2 月，属
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地自然资源局出具了《情况说明》，“……云南云聚能新材料有限公司、云南天
安化工有限公司通过招拍挂方式取得该土地不存在实质性障碍”。本次募投项目
建设地点均位于安宁市工业园区，不涉及住房、商服用途，不存在变相用于房地
产投资的情形。
二、公司使用的临时用地以及未取得产权证书的房产的具体情况，相关权
属是否存在纠纷、相关手续的办理进展情况，对发行人生产经营、业绩和募投
项目可能造成的影响；
截至 2023 年 6 月 30 日，公司使用的临时用地情况如下：
公司
序号 类型 具体情况 办理进展
名称
磷化集团与晋宁县二街镇人民政府签署
MDCP（835）项目用地协议，协议就磷化集
团渣场用地租赁事宜进行约定，磷化集团依
约支付了相关费用。2011 年，云南省林业厅
出具《使用林地审核同意书》，同意 50 万吨
一方面，磷化集团正
/年 MDCP（835）建设项目征用昆明市晋宁
在按购买增减挂钩
县二街乡境内集体林地。2013 年、2015 年，
方式完善用地手续，
昆明市国土资源局分别出具《关于同意晋宁
目前已出资 3,500 余
县 50 万吨/年 MDCP（835）项目磷石膏渣场
万元购买城乡建设
一期临时用地的复函》《关于同意晋宁县云
用地增减挂钩指标，
南磷化集团有限公司 50 万吨/年 MDCP（835）
涉及的城乡建设用
项目配套设施磷石膏渣场一期临时用地延期
地增减挂钩项目建
临时 磷化 的复函》，同意晋宁县 50 万吨/年 MDCP（835）
用地 集团 项目临时使用晋宁县二街镇朱家营村委会第
用过程中。另一方
三村民小组的集体农用地，临时用地期限至
面，磷化集团正按照
《关于探索利用市
府出具《情况说明》，“50 万吨/年 MDCP
场化方式推进矿山
（835）项目磷石膏渣场项目临时用地已到
生态修复的意见》的
期……在取得相关用地手续之前，上述项目
精神，采用腾退建设
所涉及使用的土地由磷化集团继续按现状管
用地方式完善其余
理”。2023 年 3 月，属地自然资源局出具《情
用地。
况说明》：“……50 万吨/年 MDCP（835）
磷石膏渣场项目用地范围无耕地和基本农
田……在取得相关用地手续前，该项目所涉
土地由磷化集团继续做好安全生产、环境保
护并适时开展土地复垦工作”。
磷化集团分别与与昆明市海口林场、昆明市 按自然资源部《关于
西山区海口镇中宝居委会签署用地协议，约 探索利用市场化方
定磷化集团使用对方土地作为 450 万吨/年磷 式推进矿山生态修
临时 磷化 矿采选工程尾矿库项目用地，磷化集团按照 复的意见》（自然资
用地 集团 合同约定支付了补偿费用。2008 年，国家林 规〔2019〕6 号）的
业局出具《使用林地审核同意书》，同意 450 精神，企业可将依法
万吨磷矿采选工程建设项目，征占用林地。 取得的存量建设用
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公司
序号 类型 具体情况 办理进展
名称
源局出具《关于同意西山区 450 万吨/年磷矿 地、林地、草地和其
采选工程尾矿库项目临时用地的复函》《关 他农用地的，经验收
于同意西山区 450 万吨/年磷矿采选工程尾矿 合格后，腾退的建设
库项目临时用地延期的复函》，同意该项目 用地指标可用于同
临时使用前述土地，期限至延期批准之日起 一省域范围内流转
况说明》，“450 万吨/年磷矿采选工程尾矿 采用腾退建设用地
库项目用地……在取得相关用地手续之前， 指标的方式完善该
上述项目所涉及使用的土地由磷化集团继续 项目用地。
做好安全生产、环境保护并开展土地复垦”。
明》，“……450 万吨/年磷矿采选工程尾矿
库项目用地无耕地或基本农田，在取得相关
用地手续前，该项目所涉及土地由你公司继
续做好安全生产、环境保护并开展土地复
垦”。
天安化工与安宁市人民政府青龙街道办事
处、安宁市人民政府禄脿街道办事处签署了
土地租用协议，约定天安化工使用对方土地
作为杨家箐磷石膏堆场项目用地，天安化工
按照协议相关约定进行了补偿。国家林业局
出具《使用林地审核同意书》，同意该项目
该项目区域的国土
征用安宁市集体林地。2015 年，云南省国土
“三调”数据已调
资源厅滇中产业聚集区（新区）分局作出《关
整，公司正积极申请
于云南省安宁市杨家箐磷石膏堆场项目临时
完善用地手续，目前
用地的批复》，同意临时占用安宁市青龙街
该项目已纳入城镇
临时 天安 道办事处、禄脿街道办事处土地，作为云南
用地 化工 省安宁市杨家箐磷石膏堆场项目临时用地，
已报青龙街道办事
该批复文件有效期两年。2020 年 5 月，属地
处纳入土地成片开
自然资源局出具《情况说明》，“……该项
发方案，待取得批复
目用地不涉及永久基本农田及生态保护红
后，将开展土地报
线，规划地类符合临时用地办理要求，相关
批、征转工作。
手续正在办理中”。2022 年 12 月，属地自
然资源局出具《情况说明》，“杨家箐磷石
膏堆场项目用地范围已纳入城镇开发边界范
围，不涉及耕地及基本农田。目前，该公司
正在积极申请完善用地手续，项目已报青龙
街道办事处纳入土地成片开发方案……”。
天安化工与安宁市人民政府青龙街道办事 该项目区域的国土
处、白塔村民委员会、青龙村民委员会、双 “三调”数据已调整
湄村民委员会签署了土地租用协议，约定天 为建设用地、农用
安化工使用对方土地作为磷石膏堆场扩容改 地、坑塘水域、林地
临时 天安 造项目用地，天安化工按照协议相关约定进 以及未利用地，公司
用地 化工 行了补偿。2014 年、2015 年，云南省林业厅 正积极申请完善用
分别出具《使用林地审核同意书》，同意天 地手续，目前该项目
安化工杨家箐磷石膏堆场扩容改造项目征用 已纳入城镇开发边
集体林地。2015 年，云南省国土资源厅滇中 界范围，项目已报青
产业聚集区（新区）分局作出《关于云南省 龙街道办事处纳入
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公司
序号 类型 具体情况 办理进展
名称
安宁市杨家箐磷石膏堆场项目临时用地的批 土地成片开发方案，
复》，同意临时占用安宁市青龙街道办事处、 待取得批复后，将开
青龙村委会、双湄村委会土地，作为云南省 展土地报批、征转工
安宁市杨家箐磷石膏堆场扩容改造项目临时 作。
用地, 该批复文件有效期两年。2020 年，属
地自然资源局出具《情况说明》，“……该
项目用地不涉及永久基本农田及生态保护红
线，规划地类符合临时用地办理要求，相关
手续正在办理中”。2022 年 12 月，属地自
然资源局出具《情况说明》，“杨家箐磷石
膏堆场扩容项目用地范围已纳入城镇开发边
界范围，不涉及耕地及基本农田。目前，该
公司正在积极申请完善用地手续，项目已报
青龙街道办事处纳入土地成片开发方
案……”。
磷化集团、天安化工的尾矿库、磷石膏堆场等存在临时用地到期未办理延期
的情况，磷化集团、天安化工已就临时用地与土地使用权人签署了土地租用协议，
按照协议约定支付了相关费用。报告期内，上述用地不存在纠纷。上述临时用地
为尾矿库、磷石膏堆场用地，主要用于堆放尾矿、磷石膏渣等，不涉及发行人生
产装置用地，磷化集团、天安化工正在积极向当地主管部门申请办理用地手续。
根据当地主管部门出具的证明并经与发行人进行访谈，上述用地不涉及耕地或基
本农田，不涉及募投项目。因此，上述用地情况不会对发行人持续生产经营产生
重大不利影响，亦不会对本次发行造成实质性法律障碍。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司使用的未取得产权证书的房产情况如下：
序号 公司名称 具体情况 面积（㎡） 办理进展
楼中央控制室等房
屋已于 2023 年 4 月
取得房产证;
可办理。3.部分房屋为 2022 年年
工作组推进，补充规
末转固资产，正在办理相关手续。
划验收等资料后推
进权证办理。
该房屋为历史遗留
房产，需按现有流程
在根据最新政策办理相关手续。
理，公司已成立专项
产，正在办理相关手续。
工作组推进。
历史遗留资产，缺少办证资料， 该房屋为历史遗留
须完善相关资料方可办理。 房产，需按现有流程
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
序号 公司名称 具体情况 面积（㎡） 办理进展
补办手续后方可办
理，公司已成立专项
工作组推进。
末转固资产，正在办理相关手续。 办理。
无证房产系在公司上世纪 80 年
代建设的老房子上改建。原房屋 该地块需有项目支
因公司建厂较早，建设时缺少相 撑方可完善相关办
因《云南省滇池保护条例》出台， 极寻求政策、项目机
公司所在区域被划入滇池流域区 会，推进权证办理。
内，故未能办理权证。
目前正在进行项目
待项目第一阶段、第二阶段建设
完成后统一验收后办理。
成后统一办理。
已向不动产中心提
证不存在重大障碍。
房产烂尾项目仅能
法院裁定归联合商务所有的房
依靠开发商或后续
产，因开发商资金链断裂，地下
商铺未完成工程验收，暂时未能
程验收后，再次推进
办理不动产权证。
不动产权登记工作。
需补办设计资料后
缺少办证资料，须完善相关资料
方可办理。
极推进。
尚未办理房屋为 2022 年年末转
固资产。
关手续。
理。 在联系测绘单位，补
充资料后方可办理。
上述房产主要在各公司所属土地上建造取得，由于历史、政策等原因，暂未
能办理房屋权属证书。报告期内，经查阅属地自然资源局、住房和城乡建设局出
具的证明、发行人说明、并经网络核查，上述房产不存在纠纷，上述公司不存在
重大违法违规行为。根据发行人提供的国有土地使用证、不动产权证书等权属证
书、发行人的说明，截至报告期末，公司未办妥产证的房产面积占自有房产总面
积为 7.59%，占比较小。因此，上述未办妥产证的房产不会对发行人持续生产经
营产生重大不利影响，亦不会对本次发行造成实质性法律障碍。
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三、公司及子公司是否从事房地产业务，公司就住宅相关事项承诺的具体
履行情况；
保荐机构及发行人律师查阅了发行人及子公司经营范围、查询了住房和城乡
建设部网站，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其合并报表范围内子公司均不涉
及房地产业务，公司严格履行住宅相关事项承诺，具体分析如下：
（一）发行人及其合并报表范围内子公司经营范围未涉及房地产业务
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其合并报表范围内子公司经营业务性质具
体如下：
发行人持股比例 是否涉及房地产
序号 公司名称 业务性质
（%） 业务
化肥制造与销售、磷矿
物流
一级子公司
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发行人持股比例 是否涉及房地产
序号 公司名称 业务性质
（%） 业务
农、林、牧、渔专业及
辅助性活动
化学原料和化学制品制
造业
化学原料和化学制品制
造业
二级子公司
金新化工持有
磷化集团持有
红磷化工持有
天际生物科技（仰光）有限 联合商务持有
公司 100.00
天际通商（新加坡）有限公 联合商务持有
司 100.00
联合商务持有
联合商务持有
联合商务持有
联合商务持有
联合商务持有
联合商务持有
联合商务持有
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发行人持股比例 是否涉及房地产
序号 公司名称 业务性质
（%） 业务
昆明宝琢化工有限公司 化学原料和化学制品制 福石科技持有
（以下简称“宝琢化工”） 造业 100.00
联合商务持有
青海云天化持有
云南金鼎云天化物流有限
责任公司
有 45.00
发行人具体经营范围详见本回复报告“13.关于其他中 13.2 请发行人说明：
发行人及其子公司是否存在教育培训和文化传媒相关业务，如是，说明相关业务
的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况以及未来的规划安排中 二、发行
人及发行人子公司未从事教育培训和文化传媒相关业务的核查”。
（二）发行人及其合并报表范围内子公司不具备房地产开发、经营资质
根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条，房地产开发经营，是指房地
产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房
地产开发项目或者销售、出租商品房的行为；根据《房地产开发企业资质管理规
定》第三条，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房
地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
经核查，发行人及其合并报表范围内子公司均不具备上述法规规定的房地产
开发、经营资质。
（三）发行人不涉及房地产业务的收入
报告期内，发行人主营业务收入构成如下表所示：
单位：万元、%
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
商贸物流行业 1,735,880.41 49.70 3,842,768.69 51.59 3,685,971.49 58.74 2,975,273.77 57.87
化肥相关行业 1,377,432.70 39.44 2,664,482.68 35.77 2,056,203.69 32.77 1,710,993.62 33.28
工程材料行业 70,974.59 2.03 181,143.96 2.43 186,301.86 2.97 142,372.49 2.77
磷化工行业 131,809.82 3.77 395,681.53 5.31 237,022.36 3.78 174,868.61 3.40
煤炭采掘行业 23,730.70 0.68 59,404.03 0.80 50,957.93 0.81 53,020.12 1.03
磷矿采选行业 42,447.45 1.22 71,932.45 0.97 58,561.95 0.93 84,515.88 1.64
新能源材料 35,445.55 1.01 - - - - - -
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项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
其他 75,140.69 2.15 233,445.52 3.13 - - - -
合计 3,492,861.91 100.00 7,448,858.86 100.00 6,275,019.28 100.00 5,141,044.50 100.00
报告期内，发行人主营业务收入中不含房地产相关业务收入。
（四）发行人严格履行住宅相关事项承诺
及合并报表范围内子公司持有的自行建设的住宅作出《关于不从事房地产开发业
务的承诺函》，经查验发行人及子公司的房屋权属证书、土地权属证书、发行人
报告期《审计报告》、发行人出具的承诺、信永中和于 2023 年 4 月 13 日出具的
《云南云天化股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报
告》（XYZH/2023KMAA1F0040）等文件，并经访谈了解，截至报告期末，发
行人严格履行上述承诺，具体情况如下：
《关于不从事房地产开发业务的承诺函》具体
履行情况
内容
建设的住宅，且土地用途为住宅用地的情况如
下：红磷化工 340 套住宅，磷化集团 2 套住宅；
上述住宅目前用于职工宿舍、离退休员工服务
以及出租给联营企业海口磷业。自本承诺函出
具之日起，本公司子公司红磷化工、磷化集团
持有的上述住宅，未来如果销售，公司将把销 严格履行。发行人承诺的红磷化工 340 套
售对象限定在公司职工和引进的人才范围内， 住宅，磷化集团 2 套住宅仍为红磷化工、
且将在房产销售合同中与购房员工约定：购房 磷化集团所有，未出售给第三方。
员工取得房产后的两年内，公司不为其办理产
权证书等相关房产变更手续。购房员工在公司
任职期间直至离职后两年内，不得向公司员工
以外的人员出售相关房产。若未来有新的规定
或监管机关另有明确要求的，公司将按相应规
定和要求进行相应规范。
公司持有自行建设的其他住宅，土地性质均为
与公司生产经营相关的工业用地、交通运输用
地、铁路用地等，并非住宅用地或商业用地，
严格履行。相关住宅对应的土地按照证载
目前用于职工宿舍以及值班室、休息室等生产
用途使用，未变更土地性质。
配套设施，为公司生产经营所使用，符合土地
用途和规划。自本承诺函出具之日起，上述住
宅对应的土地将按照证载用途使用，不变更土
地性质。
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《关于不从事房地产开发业务的承诺函》具体
履行情况
内容
严格履行。1. 发行人及发行人的子公司均
及房地产业务，均不具有房地产开发资质，未
未从事房地产开发业务。2.承诺出具后，
实际从事房地产开发业务，未产生房地产业务
公司新增的证载用途为住宅/商业服务的
收入。对于现有土地将严格按照证载用途使用，
房产、土地情况详见下表，相关房产、土
除建设员工宿舍、生产办公和配套用房外，不
地均不属于“新增用于出售或出租”之用
会新增用于出售或出租的住宅用房和商业用
途，不属于主动购买行为，符合承诺约定。
房，也不会新增住宅用地和商业用地。
资金扣除发行费用后将严格按照约定用途使
用，不会变相投资或开发房地产项目。若未来 严格履行。前次募集资金扣除发行费用后
有新的规定或监管机关另有明确要求的，公司 严格按照约定用途使用，未变相投资或开
将按相应规定和要求进行相应规范。 发房地产项目。
如因违反上述承诺，本公司愿承担相应法
律责任。
《关于不从事房地产开发业务的承诺函》作出后，发行人及子公司新增的证
载用途为住宅/商业服务的房产、土地情况如下：（1）承诺前持有的房产证、土
地证变更为不动产权证；（2）发行人下属子公司因诉讼胜诉或其债务人归还欠
款，以物抵债新增房产，相关房产已于承诺作出前确认至各公司名下，于承诺作
出后完成权证办理程序。
（3）发行人下属子公司因其债务人以物抵债新增房产，
相关房产于承诺作出后被动取得，且相关房产处于闲置状态。（4）发行人于承
诺作出后收购子公司，该子公司于发行人承诺作出前即持有相关房产、土地。其
中（1）、（2）属于承诺作出之前已存在的住宅/商业服务的房产、土地，只是
相关权证在承诺作出后完成变更。（3）、（4）属于承诺作出之后新增的住宅/
商业服务的房产、土地情况，具体情况如下：
是否用于出
序号 证号 坐落 面积（㎡） 证载用途 背景
售或出租
瑞丽天平
昆明市官渡区
云（2022） 六甲街道办事
宗地面积 552/
官渡区不 处滇池湖滨半 商务金融用 因债务人归还瑞
动产权第 岛商务中心 地/车库 丽天平业务欠款，
号房 产、土地。该房产、
昆明市官渡区 土地非瑞丽天平
云（2022） 六甲街道办事 主动购买，目前处
宗地面积
官渡区不 处滇池湖滨半 商务金融用 于闲置状态，未进
动产权第 岛商务中心 地/商业服务 行出租或出售。
筑面积 722.86
号房
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是否用于出
序号 证号 坐落 面积（㎡） 证载用途 背景
售或出租
昆明市官渡区
云（2022） 六甲街道办事
宗地面积
官渡区不 处滇池湖滨半 商务金融用
动产权第 岛商务中心 地/车库
筑面积 549.03
号房
昆明市官渡区
云（2022） 六甲街道办事
宗地面积
官渡区不 处滇池湖滨半 商务金融用
动产权第 岛商务中心 地/商业服务
筑面积 724.06
号房
昆明市官渡区
云（2022） 六甲街道办事
宗地面积
官渡区不 处滇池湖滨半 商务金融用
动产权第 岛商务中心 地/车库
筑面积 561.73
号房
昆明市官渡区
云（2022） 六甲街道办事
宗地面积
官渡区不 处滇池湖滨半 商务金融用
动产权第 岛商务中心 地/商业服务
筑面积 722.86
号房
昆明市官渡区
云（2022） 六甲街道办事
宗地面积
官渡区不 处滇池湖滨半 商务金融用
动产权第 岛商务中心 地/商业服务
筑面积 724.06
号房
青海云天化
青海云天化系发
行人 2023 年 3 月
宁国用 城中区西大街 收购而来，该土地
商务金融用
地
地上房屋目前未
出租或出售。
综上，发行人严格遵守《关于不从事房地产开发业务的承诺函》相关内容。
承诺作出后，发行人新增的住宅/商业服务的房产、土地，或为债务人以物抵债
被动取得，或为发行人收购子公司前子公司即持有相关房产，上述房产均不属于
“新增用于出售或出租”之用途，符合上述承诺函内容。
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四、补充披露事项
关于相关土地权证办理的最新进展情况，对应项目用地是否符合土地政策、
城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措
施以及对募投项目实施的影响的补充披露事项，发行人已在募集说明书“第四节
董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的
必要性和可行性”中“（三）本次募集资金投资项目涉及土地的进展”之“1、
募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规
划，募投项目用地落实的风险”和“2、如无法取得募投项目用地拟采取的替代
措施以及对募投项目实施的影响等”中进行了补充披露。
五、保荐机构及律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构与申请人律师执行了下列核查程序：
业务的说明，核查发行人及其子公司、参股公司是否从事房地产业务；
公司的《营业执照》、公司章程、企业登记资料，对其经营范围是否涉及房地产
业务进行核查；
否取得房地产业务相关资质；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
《国有建设用地使用权出让合同》尚未办理完成土地使用权证外，其余用地均
已取得国有建设用地使用权证，聚能新材、天安化工通过招拍挂方式取得相应用
地不存在实质性障碍，公司的拿地计划、取得募投项目用地的具体安排及实际进
展情况，均符合国家及地方土地管理、城市规划相关法律法规及政策，公司正按
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正常流程积极推进办理募投项目用地出让手续，募投项目用地落实不存在实质性
障碍和重大不确定性。本次募投项目建设地点均位于安宁市工业园区，不涉及住
房、商服用途，不存在变相用于房地产投资的情形。
述用地不存在纠纷，上述公司报告期内不存在重大违法违规行为。根据当地主管
部门出具的证明并经访谈确认，前述用地不涉及耕地或基本农田，不涉及募投项
目，不会对发行人持续生产经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行造成实质
性法律障碍。
及其合并报表范围内的子公司经营范围均不涉及房地产业务，均不具有房地产开
发资质，未从事房地产开发业务。
号》第 4 条的相关规定。
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币资金—受限货币资金总额的原因；（2）结合账龄、期后回款情况等说明各期
末其他应收款坏账准备计提是否充分；（3）各期末在建工程的主要项目金额、
工期、建设进度、核算依据，是否存在延迟转固的情况；（4）各期利息收入、
利息支出与相关资产、负债项目的勾稽关系，存款利息收益率及利息费用水平
是否正常、合理，各期末存贷双高的原因及合理性；（5）结合目前公司负债规
模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公
司的短期、长期偿债资金安排，是否面临较大的债务偿付风险，并进行相关风
险提示。
请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、2022 年 9 月 30 日其他货币资金总额小于其他货币资金—受限货币资金
总额的原因
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他货币资金为 269,507.51 万元，其
他货币资金金额准确无误，其他货币资金总额小于其他货币资金—受限货币资金
总额的原因为公司受限货币资金中“其他货币资金—复土植被保证金”包括了“银
行存款—复垦保证金”且未在公司受限货币资金中明确列示，因此造成了上述差
异。截至 2022 年 9 月 30 日，经调整后的公司受限货币资金具体情况如下：
单位：万元
所有权受到限制的资产类别
期末数 受限原因
其他货币资金—融资保证金 181,621.14 融资保证金
其他货币资金—期货保证金 38,308.23 期货保证金
其他货币资金—复土植被保证金 10,993.13 复土植被保证金
银行存款—复垦保证金 4,504.95 复垦保证金
其他货币资金—结汇保证金 34,614.17 结汇保证金
其他货币资金—安全风险保证金 32.59 安全风险保证金
其他货币资金—电子交易服务保证金 12.00 电子交易服务保证金
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所有权受到限制的资产类别
期末数 受限原因
合计 270,086.21 -
二、结合账龄、期后回款情况等说明各期末其他应收款坏账准备计提是否
充分
（一）公司报告期内其他应收款坏账准备计提情况
报告期内，公司各期末其他应收款及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
其他应收款账面余额 30,124.68 16,011.27 28,162.20 8,646.35
其他应收款坏账准备 8,765.81 3,804.97 5,582.00 6,123.98
其他应收款账面价值 21,358.88 12,206.31 22,580.20 2,522.38
坏账准备占其他应收款账
面余额的比重
（二）公司报告期内其他应收款账龄情况
报告期内，公司各期末其他应收款账龄分布情况如下：
单位：万元
账龄 其他应收 其他应 其他应 其他应
款账面 占比 收款账 占比 收款账 占比 收款账 占比
余额 面余额 面余额 面余额
内（含 13,703.51 45.49% 7,168.35 44.77% 22,219.19 78.90% 1,538.21 17.79%
上
合计 30,124.68 100.00% 16,011.27 100.00% 28,162.20 100.00% 8,646.35 100.00%
报告期各期末，公司其他应收款以 1 年以内与 5 年以上账龄为主，一年以内
账龄的其他应收款占比分别为 17.79%、78.90%、44.77%和 45.49%；五年以上账
龄的其他应收款占比分别为 50.88%、14.82%、17.42%和 31.56%。依据公司的应
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收款项坏账政策，5 年以上的其他应收款已经全额计提坏账准备。
（三）其他应收款期后回款情况
报告期各期末，公司其他应收款期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
其他应收款期末余额 A 30,124.68 16,011.27 28,162.20 8,646.35
期后回款 479.56 2,206.06 17,131.29 3,295.85
期后回款率 1.59% 13.78% 63.85% 53.02%
以后年度核销余额 B - - 1,330.18 2,429.95
各年末全额计提坏账准备余额 C 9,507.17 2,788.89 4,173.71 4,399.62
剔除全额计提以及核销之后的
其他应收款余额 D=A-B-C
剔除全额计提以及核销之后的
期后回款金额
剔除全额计提以及核销之后的
期后回款率
注：1、期后回款率=期后回款金额/（其他应收款期末余额-以后年度核销余额）；
发行人 2022 年末其他应收款期后回款率较低主要原因为其他应收款包括部
分保证金、押金根据合同期限尚未到期，不满足结转或回款条件。剔除各年末全
额计提坏账准备余额以及以后年度核销余额后，报告期各期尚未回款金额分别是
储款 4,098.69 万元暂未收回；2.向安宁市支付招商引资项目履约保证金 9,438.70
万元，根据协议约定，履约保证金将在项目土地摘牌后 15 个工作日内一次性返
还，因项目土地尚未摘牌，故不满足结算条件；3.向昆明兴禹生态建设投资有限
公司招标工程支付履约保证金 2,000.00 万元，根据协议约定，需要按照工程完工
进度退还履约保证金，因工程尚处于前期阶段，故不满足结算条件。
发行人其他应收款在 2021 年末、2022 年末及 2023 年一季度末以 1 年以内
账龄为主，故坏账计提比率相对较低；公司的其他应收款在 2020 年末以 5 年以
上账龄为主，主要原因为 2020 年末其他应收款账面余额较小，5 年以上账龄的
其他应收款账面余额占比较高，因此造成当年年末发行人坏账计提比率相对较高。
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加，因此发行人坏账计提比例相对增加。综上所述，结合发行人报告期内账龄、
期后回款情况，公司各期末其他应收款坏账准备计提较为充分。
三、各期末在建工程的主要项目金额、工期、建设进度、核算依据，是否
存在延迟转固的情况
报告期各期末，公司在建工程主要项目情况如下：
单位：万元
未满足转 是否
期末 完工进 转固时点判
项目名称 工期 固条件的 延迟
余额 度（%） 断依据
原因 转固
体及配套项目—公辅工 35,785.91 80.00 建设中 - 否
月
程建设子项目
年产 20 万吨（折 27.5%） 19 个
浓度双氧水项目 月
昆阳磷矿二矿地下开采
项目
煤堆场改造 7,869.98 96.00 9 个月 建设中 - 否
创建晋宁花卉产业现代
示范园建设项目（一期）
二期年产 20 万吨磷酸铁
电池新材料前驱体项目
中烟再造蒸汽供热项目 3,941.88 97.00 180 天 试运行中 性能考核完成 否
磷石膏堆场项目建设用
地
高浓盐水结晶分盐技改
项目
尾气回收集成控制环保
综合治理项目
大为制氨-综合增效项目
高纯氩项目
项目
绿色农业高新技术产业
示范项目二期玫瑰花种 2,614.30 90.00 467 天 建设中 - 否
植示范基地
昆阳磷矿二矿地下开采
项目土地费用
供电系统可靠性提升技 18 个
术改造项目 月
驱体项目
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未满足转 是否
期末 完工进 转固时点判
项目名称 工期 固条件的 延迟
余额 度（%） 断依据
原因 转固
年产 20 万吨（折 27.5%） 19 个
浓度双氧水项目 月
体及配套项目—公辅工 27,419.54 50.00 建设中 - 否
月
程建设子项目
新建 100kt/a 电池用磷酸
二氢铵项目
昆阳磷矿二矿地下开采
项目
驱体项目-变电站
创建晋宁花卉产业现代
示范园建设项目（一期）
二期年产 20 万吨磷酸铁
电池新材料前驱体项目
煤堆场改造 4,107.05 60.00 9 个月 建设中 - 否
中烟再造蒸汽供热项目 3,815.65 97.00 180 天 试运行中 性能考核完成 否
磷石膏堆场项目建设用
地
高浓盐水结晶分盐技改
项目
尾气回收集成控制环保
综合治理项目
目
氟资源综合利用技术改 部分装置
造项目 试运行中
控制室搬迁改造项目 2,518.53 90.00 220 天 建设中 - 否
昆阳磷矿二矿地下开采
项目土地费用
综合增效项目高纯氩项
目
供电系统可靠性提升技 18 个
术改造项目 月
天安化工安宁浮选矿返
回水技改项目
驱体项目-外管
绿色农业高新技术产业
示范项目二期玫瑰花种 2,076.85 80.00 467 天 建设中 - 否
植示范基地
创建晋宁花卉产业现代
示范园建设项目（一期）
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未满足转 是否
期末 完工进 转固时点判
项目名称 工期 固条件的 延迟
余额 度（%） 断依据
原因 转固
云南云天化环保科技—
安宁片区 90 万吨/磷石膏 10,851.18 40.00 8 个月 建设中 - 否
综合利用项目（一期）
天安化工-100kt/a 湿法磷 10 个
酸精制项目 月
磷酸生产装置技改项目
废水资源化利用减排项
目
储煤场封闭环保工程 4,786.80 95.00 建设中 - 否
月
磷化集团总部—在建—
昆阳磷矿二矿地下开采 4,184.90 5.38 5年 建设中 - 否
项目（2019）
天安化工-原料装置新建
干煤棚及配套堆配煤项 3,726.03 70.00 建设中 - 否
月
目
中烟再造蒸汽供热项目 3,625.58 97.00 180 天 试运行中 性能考核完成 否
红磷-4 万吨/年设施农业
用磷酸二氢钾项目
金新化工高浓盐水结晶
分盐技改项目
海口尾气回收集成控制
环保综合治理项目
云天化股份业财一体化
项目
金新化工 BGL 机柜间、
配电室搬迁改造工程
红磷-氟资源综合利用技
术改造项目
绿色农业高新技术示范
项目一期科创中心建设 2,070.59 23.36 261 天 建设中 - 否
EPC
未开
工
主体装置
天安化工-10 万吨水溶性 已经转
MAP 技术开发研究（工 192.25 90.00 固，零星 性能考核完成 否
月
程） 工程收尾
中
金新化工新增备用锅炉
技改项目
废水资源化利用减排项
目
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未满足转 是否
期末 完工进 转固时点判
项目名称 工期 固条件的 延迟
余额 度（%） 断依据
原因 转固
金新化工新增备用锅炉
脱硫系统
天安化工-10 万吨水溶性
MAP 技术开发研究（工 3,822.59 39.88 建设中 - 否
月
程）
红磷-3 万吨/年设施农业
用磷酸二氢钾装置工艺
优化技术研究及应用产
业化转化项目
储煤场封闭环保工程 3,770.01 65.00 建设中 - 否
月
金新化工高浓盐水结晶
分盐技改项目
三环中化—2×80 万吨/年
硫磺制酸余热回收（Ⅱ期 2,923.36 90.00 266 天 试运行中 性能考核完成 否
HRS）项目
天安化工-蒸汽系统余热
余压节能回收技术改造 2,410.19 74.05 建设中 - 否
月
项目
天安化工-二期 DAP 尾气 15 个
深度治理项目 月
红磷-氟资源综合利用技
术改造项目
未开
工
公司在建工程按项目进行归集核算，根据企业会计准则及相关规定，公司在
建工程项目成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、设备
成本支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他与工程相关
费用等。其中在建期间发生的各项工程支出公司按照供应商发生的具体工作量，
并与对方确认后计入在建工程成本；设备成本支出公司按照购买设备的实际成本
计入在建工程；工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用，公司针对该项
在建工程向银行进行专项借款，对在建工程的资本化期间利息支出予以资本化处
理；其他间接费用支出，公司按照实际发生的费用计入在建工程成本。
公司在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提
折旧。其中工程类以及需要安装的设备在建工程，一般需要试运行，待性能考核
完成达到预定可使用状态后根据性能考核结果等材料进行转固；不需要安装的设
备类在建工程，公司在设备到场调试达到可使用状态后依据验收资料进行转固。
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综合公司在建工程项目情况及公司在建工程核算会计政策，公司不存在延迟转固
的情形。
四、各期利息收入、利息支出与相关资产、负债项目的勾稽关系，存款利
息收益率及利息费用水平是否正常、合理，各期末存贷双高的原因及合理性
（一）报告期内财务费用构成明细
报告期内，公司各期财务费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
利息费用 44,392.63 120,907.43 143,307.34 186,763.69
减：利息收入 6,266.26 14,691.22 13,811.05 18,917.27
汇兑净损失 -4,053.15 -2,868.27 1,169.96 -11,627.81
财政贴息 -675.13 -1,393.43 -7,221.69 -4,751.28
银行手续费及
其他
合计 35,059.68 106,582.65 128,687.28 158,398.67
（二）利息收入与货币资金匹配情况
报告期内，公司利息收入与货币资金匹配情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
利息收入 6,266.26 14,691.22 13,811.05 18,917.27
其中：活期存款利
息收入
协定存款/定期存
款利息收入
其他 67.41 220.26 494.18 1,757.54
年均存款余额 722,733.28 1,051,609.33 1,021,933.11 967,025.39
其中：活期存款年
均存款余额
协定存款/定期存
款年均存款余额
（利息收入-其他）
/年均存款余额
活期存款平均利率 0.36% 0.33% 0.33% 0.33%
协定存款/定期存
款平均利率
活期存款利率区间 0.3%-0.36% 0.3%-0.35% 0.3%-0.35% 0.3%-0.35%
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项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
协定存款\定期存
款利率区间
注：1、年平均存款余额以月度银行存款余额为基础计算平均值；
一年期存款基准利率分别为 0.35%、1.15%、1.30%、1.50%；
及担保费收入等；
公司主要存款为活期存款、协定存款、定期存款、大额存单。公司报告期内
的利息收入/年平均存款余额较活期存款年利率 0.35%高，主要原因包含两方面：
一方面系公司受限资金余额较高，该部分受限资金主要为融资保证金及交易保证
金，存款期限长，公司与银行通常按照协定存款/定期存款等方式进行结算；另
一方面，公司货币资金归集至股份公司进行统一管理，通过资金统一调度、收支
两条线等资金管理模式，充分发挥资金整体运作的优势。通常情况下，公司活期
账户中一般会保留一定的存量资金用于公司的日常经营，用以保证借款按期偿付
并置换，公司将闲置资金、置换借款资金进行统筹管理，通常与银行按照协定存
款/定期存款等方式进行结算。
整体来看，报告期内，公司利息收入/年平均存款余额高于银行活期存款利
率，在公司协定存款/定期存款利率区间范围内，与公司实际情况相符，公司货
币资金年化收益率处于合理水平，利息收入与货币资金规模相匹配。
（三）利息支出与有息负债规模匹配情况
报告期内，公司利息支出与有息负债规模匹配情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
利息支出（A） 44,392.63 120,907.43 143,307.34 186,763.69
其中：短期借款利
息支出
长期借款利息支
出
年均有息负债余
额（B）
其中：短期借款平
均负债余额
长期借款平均负
债余额
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项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
综合平均资金成
本（A/B）
其中：短期借款平
均资金成本
长期借款平均资
金成本
注：1、短期借款包括：短期借款、应付票据、一年内到期的非流动负债；长期借款包
括：长期借款、长期应付款中融资租赁、其他单位借款等项目；
报告期内，综合平均资金成本呈现下降趋势，下降的主要原因是：（1）宏
观金融政策调整，市场定价一直以央行发布的基准利率为参考基准（1 年期为
（1 年期），该利率自 2019 年 8 月起一路下行，至 2019 年年底利率为 4.15%，
目前已下降至 3.65%，整体市场利率调整带动公司平均资金成本下降；
（2）2020、
部分国家级及云南省级优惠贷款，有效降低了公司平均资金成本；（3）2022 年
各银保监局和银行保险机构要深入贯彻中央经济工作会议的决策部署，准确把握
国家制造业发展总体规划和政策取向，确保高质量完成《政府工作报告》“增加
制造业中长期贷款”目标任务。金融机构加大对公司的贷款支持，发放了利率低
于 LPR 报价的中长期流动资金贷款；（4）公司持续盈利能力有所改善，各大金
融机构对公司融资利率进行了一定下调，从而降低了公司的综合融资成本。
整体来看，报告期内，公司利息支出/有息负债余额，符合市场利率定价走
势，并与公司实际情况相符，融资利率处于合理水平，利息支出与有息负债余额
规模相匹配。
（四）各期末存贷双高的原因及合理性
公司在货币资金余额较大的情况下，存在大量有息负债，主要原因是公司前
期建设的各项大型生产装置，固定资产投入大，投产后正好处于化肥行业不景气
的周期，市场供过于求，产品价格低迷，新建产能未能有效发挥经济效益，投资
回收期延长，资金回收和偿还项目借款速度减慢，导致公司带息负债水平较高。
目前随着公司经营业绩好转，盈利能力持续提升，公司带息负债规模逐年下降。
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公司货币资金余额及有息负债余额情况
单位：万元
有息负债余额
货币资金
项目 其中： 一年内到期的 长期
余额 合计 应付票据 长期借款
短期借款 非流动负债 应付款
注：上表中长期应付款仅包含有息负债部分
报告期内，公司货币资金主要包括为各种用途预留的合理资金，例如，营运
资金、到期还款周转金、受限货币资金、募投资金、投资预留资金等。
公司货币资金余额具体情况
单位：万元
项目 2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
流动资产 A 2,119,288.40 2,074,942.24 2,349,553.02 2,324,488.02
货币资金 B 744,136.45 744,390.49 1,004,411.77 984,524.99
交易性金融资产 C - 62.06 1,033.24 198.97
应收票据 D 56,689.88 99,570.43 151,619.64 36,326.41
应收款项融资 E 75,237.63 86,658.27 26,712.67 172,362.24
一年内到期的非流动资产 F - 2,408.14 6,724.38 15,565.30
应收利息 G 209.27 654.78 780.60 1,047.27
应收股利 H 4,120.00 12,000.00 8,000.00 -
流动负债 I 2,254,124.39 2,344,999.43 3,301,837.18 3,873,136.24
短期借款 J 749,452.55 1,004,495.72 2,191,850.43 2,791,873.88
交易性金融负债 K 2,088.74 1,916.56 44.01 1,199.42
应付票据 L 61,414.37 24,011.26 24,739.21 106,978.55
一年内到期的非流动负债 M 527,012.98 389,732.49 256,609.36 243,115.97
应付利息 N 3,040.10 3,212.16 3,006.78 4,502.15
应付股利 0 8,200.00 900.00 8,726.90 886.90
营运资金需求
（(A-B-C-D-E-F-G-H)-(I-J-K- 335,979.53 208,466.82 333,410.25 389,883.47
L-M-N-O))
到期还款周转金 222,979.98 236,373.25 412,199.83 523,661.40
受限货币资金余额 95,009.12 166,742.86 261,496.15 325,631.91
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项目 2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
募投资金余额 15,197.29 31,535.78 119,564.85 186,923.40
投资预留资金 61,396.64 64,668.00 30,385.06 23,348.39
测算货币资金持有量 730,562.56 707,786.71 1,157,056.15 1,449,448.57
期末货币资金余额 744,136.45 744,390.49 1,004,411.77 984,524.99
差异率 -1.82% -4.92% 15.20% 47.22%
注：1、营运资金需求是指企业流动资产占用所需的资金，用企业的流动负债弥补之后
仍不足，需要企业筹集投入的那部分资金，它是企业在生产经营过程保证连续性、周期性生
产所必须的资金，不包括货币资金、可立即变现的票据以及需要立即支付的短期借款和应付
票据等。
均 2 个月的投资活动现金净流出。
综上，公司货币资金规模较大主要是由于受限货币资金占比较高，受限货币
资金存在限制用途在一定期间内不可自由使用或用于归还贷款。另外，公司也需
要留存足够的资金作为流动资金来保障公司的日常运营、短期贷款到期置换的需
要，以及部分资本性投资项目建设需要。因此，发行人各期末的存贷双高情况具
有合理性。
五、结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及
外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债资金安排，是否面临较大的
债务偿付风险，并进行相关风险提示
（一）结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况
及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债资金安排，是否面临较大
的债务偿付风险
报告期各期末，公司负债规模及结构和货币资金情况如下：
单位：万元
项目 2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
期末货币资金余额 744,136.45 744,390.49 1,004,411.77 984,524.99
其中：未受限货币资金 649,127.33 577,647.63 742,915.62 658,893.08
带息负债总额 2,520,770.71 2,343,608.07 3,124,266.08 3,622,618.34
其中：短期借款 749,452.55 1,004,495.72 2,191,850.43 2,791,873.88
应付票据 61,414.37 24,011.26 24,739.21 106,978.55
一年内到期的非
流动负债
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
项目 2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
长期借款 1,106,082.12 832,059.88 539,583.43 330,100.41
长期应付款 76,808.69 93,308.72 111,483.65 150,549.53
注：上表中长期应付款仅包含有息负债部分。
金 649,127.33 万元；带息负债总额 2,520,770.71 万元，其中，短期借款
带息负债总额比例 2.44%；一年内到期的非流动负债 527,012.98 万元，占带息
负债总额比例 20.91%；
长期借款 1,106,082.12 万元，占带息负债总额比例 43.88%；
长期应付款 76,808.69 万元，占带息负债总额比例 3.05%。报告期内，公司短期
带息负债规模大幅下降，公司优化了负债结构，短期带息负债占比减小，长期带
息负债占比增加。
报告期内，公司盈利能力及现金流状况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 3,521,865.11 7,531,329.25 6,324,922.79 5,211,083.53
销售毛利率 15.12% 16.22% 13.68% 8.51%
归属于母公司所有者的
净利润
销售净利率 9.46% 9.36% 6.65% 0.76%
经营活动产生的现金流
量净额
注：1、销售毛利率=（销售收入-销售成本）/销售收入×100%；2、销售净利率=净利润
/销售收入×100%。
报告期内，公司营业收入、销售毛利率、归属于母公司所有者的净利润、销
售净利率、经营活动产生的现金流量净额均呈现上涨的趋势，盈利能力较强，现
金流状况相对较好。
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
项目
/2023-6-30 /2022-12-31 /2021-12-31 /2020-12-31
流动比率（倍） 0.94 0.88 0.71 0.60
速动比率（倍） 0.63 0.55 0.48 0.44
资产负债率 63.30% 63.53% 76.29% 83.88%
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项目
/2023-6-30 /2022-12-31 /2021-12-31 /2020-12-31
利息保障倍数（倍） 9.66 8.05 4.40 1.34
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
息费用。
报告期内，公司偿债能力指标逐渐得到改善，公司不存在重大债务偿付风险。
根据 2023 年 6 月 30 日公司带息负债总额情况，预计公司带息负债总额到期时间
情况如下：
单位：万元
项目
短期借款及应付票据 810,866.92 622,876.92 187,990.00 0.00
一年内到期非流动负
债
长期借款 1,106,082.12 295,671.22 376,015.79 434,395.11
长期应付款 76,808.69 13,619.92 54,241.41 8,947.36
合计 2,520,770.71 1,214,434.71 862,993.53 443,342.47
从融资渠道上看，公司与多家银行建立了长期、稳定的合作关系，并获得了
较大力度的借款支持，公司获得的银行综合授信额度充足。截至 2023 年 6 月 30
日，公司及其子公司尚未使用的银行授信额度 483.60 亿元，且仍可以向其他银
行继续申请授信。公司信用良好，所有到期借款均已按照贷款合同如期偿还。公
司定期制定资金管理计划，并跟踪计划运行，在预计资金存在缺口时，综合考虑
资金筹集能力、资金成本和资产管理能力等因素，通过短期借款、长期借款、银
行票据融资以及自有资金满足资金需求。此外，公司盈利能力较强，经营活动现
金流状况较好，可以通过日常业务经营偿还带息负债。
综上所述，公司具有良好的偿债能力，生产经营和财务稳健性较强，长、短
期偿债压力较小，不存在重大债务偿付风险。
（二）债务偿付风险提示
为充分揭示可能存在的债务风险，发行人在《募集说明书》“第七节 与本
次发行相关的风险因素”之“四、其他风险”之“（三）债务偿付风险”补充披
露如下：
报告期各期末，公司的带息负债总额分别为 3,622,618.34 万元、3,124,266.08
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
万元、2,343,608.07 万元和 2,520,770.71 万元，伴随公司经营业绩好转，盈利能
力持续提升，报告期内公司带息负债规模逐年下降，偿债能力指标逐年改善，且
盈利能力较强，经营和财务状况良好。但未来若宏观经济环境、资本市场状况、
国家相关政策以及公司的生产经营环境等外部因素发生剧烈不利变化，从而严重
影响公司运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期还款
来源中获得足够资金按时偿付本息，面临一定的偿付风险。
六、中介机构核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师主要履行了以下核查程序：
各期末其他应收款明细账；
性能考核报告并核查主要在建工程是否及时转固；取得并查询主要在建工程明细
表；
检查主要融资合同；抽样核查定期存款、协定存款协议及相关单据；获取央行公
布的基准利率，与发行人测算的各类存款平均利率水平进行对比；查询报告期内
各年度银行函证，结合货币资金持有和使用情况，分析发行人存贷双高的合理性；
相关人员；获取报告期内公司银行授信合同及协议，向发行人了解公司银行授信
额度及其使用情况；对公司主要偿债能力指标进行对比分析，分析偿债能力指标
是否存在重大异常。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
币资金总额的原因是公司受限货币资金中“其他货币资金—复土植被保证金”包
括了“银行存款—复垦保证金”且未在公司受限货币资金中明确列示，因此造成
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了上述差异；
相匹配，存款利息收益率及利息费用水平正常、合理，各期末存贷双高的情形具
有合理性；
外部融资能力等来看，发行人不存在重大债务偿付风险。发行人已在募集说明书
中补充披露债务偿付的风险提示。
业务，如是，说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况以及
未来的规划安排。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、相关法律法规、规范性文件的规定
（一）关于教育培训业务的相关法规
教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》
（以下简称“《双减意见》”），
要求“各地不再审批新的面向义务教育阶段学生的学科类校外培训机构，现有学
科类培训机构统一登记为非营利性机构。对原备案的线上学科类培训机构，改为
审批制。各省（自治区、直辖市）要对已备案的线上学科类培训机构全面排查，
并按标准重新办理审批手续。未通过审批的，取消原有备案登记和互联网信息服
务业务经营许可证（ICP）。对非学科类培训机构，各地要区分体育、文化艺术、
科技等类别，明确相应主管部门，分类制定标准、严格审批。依法依规严肃查处
不具备相应资质条件、未经审批多址开展培训的校外培训机构。学科类培训机构
一律不得上市融资，严禁资本化运作；上市公司不得通过股票市场融资投资学科
类培训机构，不得通过发行股份或支付现金等方式购买学科类培训机构资产；外
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资不得通过兼并收购、受托经营、加盟连锁、利用可变利益实体等方式控股或参
股学科类培训机构。已违规的，要进行清理整治。”
学科类和非学科类范围的通知》，规定：“一、根据国家义务教育阶段课程设置
的规定，在开展校外培训时，道德与法治、语文、历史、地理、数学、外语（英
语、日语、俄语）、物理、化学、生物按照学科类进行管理。对涉及以上学科国
家课程标准规定的学习内容进行的校外培训，均列入学科类进行管理。二、在开
展校外培训时，体育（或体育与健康）、艺术（或音乐、美术）学科，以及综合
实践活动（含信息技术教育、劳动与技术教育）等按照非学科类进行管理。”
（二）关于文化传媒业务的相关法规
国家发改委、商务部于 2022 年 3 月 25 日发布关于印发《市场准入负面清单
（2022 年版）》的通知，并于同日正式实施 2022 年版清单。其中，禁止准入事
项新增一条，即“禁止违规开展新闻传媒相关业务”。具体内容包括“非公有资
本不得从事新闻采编播发业务；非公有资本不得投资设立和经营新闻机构，包括
但不限于通讯社、报刊出版单位、广播电视播出机构、广播电视站以及互联网新
闻信息采编发布服务机构等；非公有资本不得经营新闻机构的版面、频率、频道、
栏目、公众账号等；非公有资本不得从事涉及政治、经济、军事、外交，重大社
会、文化、科技、卫生、教育、体育以及其他关系政治方向、舆论导向和价值取
向等活动、事件的实况直播业务；非公有资本不得引进境外主体发布的新闻；非
公有资本不得举办新闻舆论领域论坛峰会和评奖评选活动。”
二、发行人及发行人子公司未从事教育培训和文化传媒相关业务的核查
截至 2023 年 6 月 30 日，公司全资或通过直接、间接方式控股的，纳入合并
范围的子公司共有 48 家。根据发行人及其子公司的《营业执照》及出具的访谈
说明，发行人及其子公司经核准的经营范围如下：
是否涉及面向
是否涉及
与发行 义务教育阶段
序号 公司名称 经营范围 文化传媒
人关系 学生的教育培
业务
训业务
云南云天化股 化肥、化工原料、新材料、大量元素水溶肥
份有限公司 料、建筑材料、矿物饲料、新能源的研发及
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是否涉及面向
是否涉及
与发行 义务教育阶段
序号 公司名称 经营范围 文化传媒
人关系 学生的教育培
业务
训业务
产品的生产、销售；民用爆炸物品、磷矿石
系列产品、金属及金属矿、煤炭、焦炭、易
燃液体、易燃固体、腐蚀品、压缩气体和液
化气体、毒害品、氧化剂和过氧化物等矿产
品、建材及化工产品、塑料编织袋、五金交
电、仪表设备及配件、贵金属、农产品的销
售；化工原料、设备、电子产品、化肥、硫
磺、农产品的进出口；北海市港区内从事磷
酸矿物货物的装卸、仓储作业（限分公司经
营）；化工工程设计；货运代理。（以上项
目不涉及外商投资准入特别管理措施）
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经
营；肥料生产；发电业务、输电业务、供（配）
电业务；供电业务；建设工程设计（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：化肥销售；
肥料销售；化工产品生产（不含许可类化工
产品）；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；道路货物运输站经营；货物进出口；
危险化学品应急救援服务；普通机械设备安
装服务；机械零件、零部件加工；电子、机
械设备维护（不含特种设备）；电气设备修
云南天安化工 一级子
有限公司 公司
固体废物治理；石灰和石膏制造；石灰和石
膏销售；新型建筑材料制造（不含危险化学
品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；工业设计服务；工程管理服务；工
业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、
勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；技术进出口；工程和技术研究和试
验发展；大气环境污染防治服务；水环境污
染防治服务；土壤环境污染防治服务（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
化肥、农药、农膜、不再分装的包装种子、
饲料及添加剂、农业机械、农业生产资料、
预包装食品、散装食品、农副产品、纺织品、
针织品及原料（棉花除外）、非金属矿及制
品、金属矿及制品、家用电器、五金交电、
建筑及装饰材料、玻璃纤维及制品的销售；
粮食收购；煤炭批发经营；重油、燃料油、
云南云天化农 硝酸铵、易燃液体、易燃固体、氧化剂、毒
一级子
公司
司 钠及一般不需审批的化工产品的销售；贸易
经纪代理；国内贸易、物资供销；货物及技
术的进出口业务；农作物、林木种植；农业
技术咨询、技术服务；园林绿化养护；花卉
租赁；计算机软件技术开发、技术咨询、技
术服务；互联网信息服务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
黑龙江世纪云 一级子 化肥、煤炭、塑料薄膜、不再分装的包装种
天化农业科技 公司 子、饲料及饲料添加剂、食品、纺织品、针
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是否涉及面向
是否涉及
与发行 义务教育阶段
序号 公司名称 经营范围 文化传媒
人关系 学生的教育培
业务
训业务
有限公司 织品及原料、金属制品（稀贵金属除外）、
家用电器、五金产品、建筑及装饰材料、玻
璃纤维及制品、农药（不含危险化学品、易
制毒化学品、剧毒化学品、易制爆危险化学
品）销售；不带有储存设施经营：无仓储：
【液氨。】复混肥料、有机肥料及微生物肥
料、水溶肥料、生物化学农药（不含危险化
学品、易制毒化学品、剧毒化学品、易制爆
危险化学品）、其他肥料制造；农业机械制
造销售；干燥设备制造销售；农业机械服务；
农业技术推广服务；粮食收购；贸易代理服
务。
化肥、化工原料（不含危险化学品）生产、
销售、研发；饲料、饲料原料及饲料添加剂
研发、生产、销售；微生物肥、水溶肥料、
中微量元素肥料、土壤调理剂生产、销售；
云南天腾化工 一级子
有限公司 公司
肥生产技术服务；土壤、肥料检测服务及检
测技术咨询；微生物技术研发；房屋租赁；
国内外贸易。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：肥料生产；自来水生产与供应；
危险化学品生产；危险化学品仓储；危险化
学品经营；特种设备设计；特种设备制造；
特种设备安装改造修理；特种设备检验检测；
检验检测服务；道路货物运输（不含危险货
物）；营利性民办职业技能培训机构（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：肥料销售；
化工产品生产（不含许可类化工产品）；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；基础
化学原料制造（不含危险化学品等许可类化
学品的制造）；第三类非药品类易制毒化学
品生产；煤炭及制品销售；通用设备制造（不
含特种设备制造）；通用设备修理；专用设
云南水富云天 一级子
化有限公司 公司
设备修理；特种设备出租；机械设备租赁；
建筑工程机械与设备租赁；特种设备销售；
机械设备销售；电气设备修理；仪器仪表修
理；金属加工机械制造；机械零件、零部件
加工；金属切削加工服务；电子、机械设备
维护（不含特种设备）；普通机械设备安装
服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；电子过磅服务；软
件开发；软件销售；信息技术咨询服务；货
物进出口；技术进出口；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；业务培训（不含教育培训、职业技能
培训等需取得许可的培训）；特种作业人员
安全技术培训（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
重庆云天化天 许可项目：危险化学品生产；票据式经营：
一级子
公司
公司 化的]、氮[压缩的或液化的]、甲醇、甲醛溶
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是否涉及面向
是否涉及
与发行 义务教育阶段
序号 公司名称 经营范围 文化传媒
人关系 学生的教育培
业务
训业务
液；生产：化工产品、化学原料、塑料原料、
复合材料；道路货运（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准） 一般项目：销售：化工产品、化学原料、
塑料原料、复合材料（以上范围不含危险化
学品）；销售：煤炭、非金属矿产品、金属
矿产品、金属材料；货物及技术的进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
国际贸易；国际经济技术合作；国内贸易、
物资供销；化肥进出口经营；贵金属经营；
经济技术咨询服务；国际货运代理，货运代
理；农产品贸易；化肥国内贸易；煤炭零售
经营；石油焦、预包装食品兼散装食品的销
云南云天化联 售、燃料油、柴油、生物柴油、沥青、木材
一级子
公司
司 毒化学品的销售；危险化学品批发；物流方
案设计；铁路运输；物流信息咨询；普通货
物运输经营；道路货运代理（代办）；仓储
服务（国家限定的除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
生产和销售自产的化肥产品，化肥、农副产
品、化工产品及化工原料的销售。公司所属
云南三环新盛 一级子
化肥有限公司 公司
他机械与设备的租赁。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云南天宁矿业 一级子 磷矿开采、加工、销售。（依法须经批准的
有限公司 公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
化肥批发，不再分装的农作物包装种子销售，
复混肥料、有机肥料及微生物肥料、中量元
汤原云天化肥 一级子
业有限公司 公司
产品干燥机械制造销售，农业机械服务、农
业技术推广服务。
农业生产资料及农产品贸易、物流、农业咨
询、培训服务、广告、软件设计开发、机械
云南云天化农 设计及制造、智能配肥站、定制配肥和测土
一级子
公司
限公司 机械销售、租赁、电子商务及信息服务；化
肥的销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
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是否涉及面向
是否涉及
与发行 义务教育阶段
序号 公司名称 经营范围 文化传媒
人关系 学生的教育培
业务
训业务
浮选药剂和药剂合成研究，选矿工艺矿物学
研究和分析测试实验，浮选柱设备和自动控
制系统工业化试验研究，地质环境恢复治理
研究，磷资源开采技术研究，磷化工技术研
究，尾矿利用技术研究，数字矿山设计及科
技成果推广应用。磷矿石采选、销售；磷矿
石系列产品，化肥、磷化工及其它化工产品；
矿产品、化工机械；饲料添加剂（磷酸氢钙、
磷酸二氢钙）生产销售；易燃固体、自燃物
品和遇湿易燃物品、腐蚀品的销售；建材、
能源及电子产品的开发、生产和应用；矿山
云南磷化集团 一级子 建筑，矿山机电设备修理；非标设备制造和
有限公司 公司 电镀；本企业产品的出口；本企业产品生产、
科研所需原材料机械设备、仪器仪表、零配
件的进口；润滑油；固体矿产勘查（丙级）；
农产品及其它产品国内贸易、国际贸易；普
通货运；技术服务；商业服务；土地、房产
租赁；矿业设备开发及销售、设备租赁、硫
酸、磷酸、氟硅酸、氟硅酸钠生产销售；矿
业工艺设计、花卉及农林苗木种植及销售、
农副产品销售；浮选药剂生产及销售；石料、
石渣、土石、砂的加工及销售。（涉及专项
审批的除外）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
从事生产、经营化肥和化工产品。进出口业
云南三环中化 一级子
化肥有限公司 公司
准后方可开展经营活动）
一般项目：化肥销售；肥料销售；化工产品
生产（不含许可类化工产品）；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；土壤与肥料的
复混加工；生物有机肥料研发；复合微生物
肥料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；煤炭及制
昆明红海磷肥 一级子 品销售；石灰和石膏销售；货物进出口；再
有限责任公司 公司 生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。许可项
目：肥料生产；道路货物运输（不含危险货
物）；再生资源回收（除生产性废旧金属）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）。
化肥、农副产品、化工产品及材料（不含管
理商品），饲料、农具、农膜、农用机械、
粮食的销售，粮食收购，皮棉及棉副产品的
购销，危险化学品的经营（按危险化学品经
云南云天化商 一级子
贸有限公司 公司
动），矿产品，金属材料，煤炭，石灰石，
焦炭，建筑材料的购销，房屋租赁。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
化肥、化工原料及化工产品（不含危险化学
河南云天化国 品）、农副产品（不含粮油）、建筑材料的
一级子
公司
司 业务（国家法律法规规定应经审批方可经营
或禁止进出口的货物和技术除外营）。（依
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是否涉及面向
是否涉及
与发行 义务教育阶段
序号 公司名称 经营范围 文化传媒
人关系 学生的教育培
业务
训业务
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
许可经营项目：合成氨（液氨）、尿素生产
和销售，甲醛、液化天然气、煤炭生产和销
呼伦贝尔金新 一级子
化工有限公司 公司
硫酸铵生产和销售，发电，产品运输。一般
经营项目：无
许可项目：肥料生产；危险化学品生产；民
用爆炸物品销售（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：化肥销售；肥料销售；化工
产品生产（不含许可类化工产品）；化工产
云南云天化云
一级子 品销售（不含许可类化工产品）；基础化学
公司 原料制造（不含危险化学品等许可类化学品
司
的制造）；石灰和石膏制造；石灰和石膏销
售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；
建筑材料销售；住房租赁；非居住房地产租
赁；土地使用权租赁；货物进出口；技术进
出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
许可项目：危险化学品生产；肥料生产（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准） 一般项目：化肥销售；肥料销售；再生
资源加工；再生资源销售；选矿；农产品的
生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关
服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
云南云天化红
一级子 术交流、技术转让、技术推广；专用设备制
公司 造（不含许可类专业设备制造）；货物进出
司
口；技术进出口；进出口代理；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；国内贸易代理；
装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；非居住房地产
租赁；土地使用权租赁；住房租赁（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
网络平台建设、运营、管理；计算机软硬件
的开发、技术咨询、技术服务及技术转让；
计算机系统集成；国内贸易、物资供销；货
昆明天泰电子 一级子 物及技术及出口业务；仓储服务；矿山设备
商务有限公司 公司 安装、维修；网站设计；商务信息咨询；企
业管理咨询；企业营销策划；供应链管理服
务；增值电信业务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
许可项目：危险化学品经营（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：新材料技术研发；
云南福石科技 一级子 新材料技术推广服务；肥料销售；专用化学
有限公司 公司 产品制造（不含危险化学品）；专用化学产
品销售（不含危险化学品）；食品添加剂销
售；热力生产和供应；货物进出口；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；环保咨询服务（除依法须
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
是否涉及面向
是否涉及
与发行 义务教育阶段
序号 公司名称 经营范围 文化传媒
人关系 学生的教育培
业务
训业务
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
许可项目：非煤矿山矿产资源开采（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：选矿；矿物
云南云天新能 一级子
矿业有限公司 公司
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；新材料技术推广服务（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
一般项目：新材料技术研发；新材料技术推
广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；
电池销售；电子专用材料制造；电子专用材
料销售；电力电子元器件制造；电子元器件
制造；电子元器件零售；电子元器件批发；
电力电子元器件销售；合成材料制造（不含
云南云聚能新 一级子 危险化学品）；合成材料销售；化工产品生
材料有限公司 公司 产（不含许可类化工产品）；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；化肥销售；肥料
销售；货物进出口；技术进出口（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：肥料生产（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）。
一般项目：肥料销售；塑料制品销售；礼品
花卉销售；农作物种子经营（仅限不再分装
的包装种子）；农林牧渔机械配件销售；花
卉种植；园林绿化工程施工；城市绿化管理；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；（以上经营范围中种
云南云天化花
一级子 植限区外分支机构经营）；农产品的生产、
公司 销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务（除
责任公司
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。许可项目：农药批发；
农作物种子经营（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）。
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
是否涉及面向
是否涉及
与发行 义务教育阶段
序号 公司名称 经营范围 文化传媒
人关系 学生的教育培
业务
训业务
许可项目：食品销售；食品生产；互联网信
息服务；第二类增值电信业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：蔬菜种植；水
果种植；花卉种植；农产品的生产、销售、
加工、运输、贮藏及其他相关服务；豆类种
植；薯类种植；肥料销售；农林牧渔业废弃
物综合利用；农副产品销售；礼品花卉销售；
豆及薯类销售；食品销售（仅销售预包装食
品）；食用农产品初加工；非食用农产品初
加工；食用农产品批发；新鲜水果批发；新
鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；农
作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；
云南云天化现 总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物
一级子
公司
限公司 仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许
可审批的项目）；人工智能公共服务平台技
术咨询服务；物联网技术服务；与农业生产
经营有关的技术、信息、设施建设运营等服
务；农业科学研究和试验发展；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、
设计、监理除外）；业务培训（不含教育培
训、职业技能培训等需取得许可的培训）；
货物进出口；技术进出口；进出口代理；食
品进出口；物联网设备销售；软件开发；农
业机械服务；机械设备租赁；非主要农作物
种子生产；供应链管理服务；信息系统集成
服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
环保技术推广服务，资源再生利用技术研发，
非常规水源利用技术服务，固体废物治理，
大气污染治理，污水处理及其再生利用，土
壤环境污染防治服务，非金属废料和碎屑加
云南云天化环 工处理；石灰和石膏、新型建筑材料的制造、
一级子
公司
司 建筑材料的销售；基础化学原料（不含危险
化学品）、专用化学品（不含危险化学品）
制造；环保技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
复混肥、有机肥及其他类型化肥生产、中转、
销售，煤化工产品销售，农化咨询服务，货
大理州大维肥
一级子 物进出口贸易，普通货物运输、配送、中转、
公司 仓储、搬运装卸，货物运输代理、物流信息
司
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
从事货物及技术的进出口业务，食品、食用
上海云天化国 农产品、橡胶制品、纸制品、矿产品、机械
一级子
公司
司 品（除危险品）、化肥、建材、金属材料及
制品的销售，海上、航空、陆路国内、国际
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
是否涉及面向
是否涉及
与发行 义务教育阶段
序号 公司名称 经营范围 文化传媒
人关系 学生的教育培
业务
训业务
货物运输代理，电子商务（不得从事增值电
信、金融业务），国际船舶代理，转口贸易，
区内企业间的贸易及贸易代理。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
黄磷（白磷）及其不含危化品的化工产品的
制造、销售；矿产品、建材、金属及金属矿、
机械设备、五金交电及电子产品、纺织品、
服装及日用品、化肥、五氧化二磷（磷酐）、
磷酸（工业磷酸、食品添加剂磷酸、电子级
磷酸）、三聚磷酸钠、磷酸盐及其不含危化
云南晋宁黄磷 一级子 品的化工产品、塑料制品及饲料添剂的销售；
有限公司 公司 仓储服务；货物、机械设备及技术进出口业
务；化工产品（不含危险化学品）及新型材
料的研发、推广、生产及销售；以下经营范
围限二街分公司经营：五氧化二磷（磷酐）、
磷酸（工业磷酸、食品添加剂磷酸、电子级
磷酸）的制造、销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
高新技术的技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；环境保护
云南智农高新 一级子 监测；计量认证服务；承办会议及商品展览
技术有限公司 公司 展示活动；自有房屋租赁；检验检测服务；
农产品质量安全监测。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
液体无水氨、工业硫磺、工业氮、硫酸铵、
氨水、车用尿素、食品添加剂碳酸钠、食品
添加剂碳酸氢钠、氮磷钾化学肥料（含农用
尿素）、工业碳酸钠、氯化铵、掺混肥料及
复混肥料、复合肥料、水溶肥、有机复混肥、
云南大为制氨 一级子 无机复混肥、有机无机复混肥的生产和销售；
有限公司 公司 农业生产资料销售及贸易；农化服务及技术
咨询服务；贸易代理、仓储物流服务；资产
租赁业务；进出口业务（含进口本企业生产
所需原辅材料、机械设备及零部件）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
工业用水供应服务；农灌用水供应服务。（依
晋宁润泽供水 一级子
有限公司 公司
开展经营活动）
一般项目：肥料销售；建筑材料销售；农副
产品销售；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；化工产品生产（不含许可类化工产
品）；农业生产资料的购买、使用；农作物
栽培服务；农业专业及辅助性活动；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
青海云天化国 转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、
一级子
公司
司 咨询服务；特种作业人员安全技术培训；货
物进出口；技术进出口（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目：肥料生产；危险化学品生
产；特种设备检验检测（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
是否涉及面向
是否涉及
与发行 义务教育阶段
序号 公司名称 经营范围 文化传媒
人关系 学生的教育培
业务
训业务
矿山工程施工总承包（贰级）；建筑工程施
工总承包（叁级）；建筑机电安装工程专业
承包（叁级）；爆破设计施工、安全监理（叁
级）；工程测量（乙级）：控制测量、地形
测量、建筑工程测量、变形形变与精密测量、
市政工程测量、线路与桥隧测量、矿山测量；
固体矿产勘查（乙级）：地质钻探，水文地
云南磷化集团 质、工程地质、环境地质勘查，地质灾害治
二级子
公司
公司 用建筑、安装、机场、道路、桥涵水电站工
程施工；工程的技术咨询、概预算及计算机
软件开发；机械施工设备的租赁；建筑材料、
金属材料、矿产品、化工产品及原料（不含
管理商品），机电产品（含国产汽车、不含
小汽车）、汽车配件、五金交电、百货的经
营。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
呼伦贝尔东明
二级子 许可经营项目：煤炭开采、销售。 一般经营
公司 项目：无
公司
天际物产（海 二级子 主要从事化肥、硫磺、农产品等产品的进出
防）有限公司 公司 口贸易，业务范围覆盖越南及中南半岛区域
天际生物科技 主要从事磷复肥、专用肥的出口贸易，化肥
二级子
公司
公司 务范围覆盖缅甸及周边区域
天际通商（新 主要从事肥料、农产品的转口贸易，业务范
二级子
公司
司 西亚、北非等区域
主要从事肥料、农产品的转口贸易，业务范
天际资源（迪 二级子
拜）有限公司 公司
西亚、北非等区域
天际农业（美 二级子 主要从事化肥的出口贸易，业务范围覆盖美
国）有限公司 公司 洲地区，主要是在南美区域
农副产品、饲料及饲料原料的初级加工、生
产、仓储与销售；生物产品的研发；配合饲
料的生产和销售；货物或技术进出口（国家
云南润丰云天 二级子
农业有限公司 公司
外）；报关代理、货物检验代理服务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
农产品贸易；粮食收购、销售；饲料及饲料
原料的销售；仓储服务（国家限定的除外）；
云南天帆供应 二级子 货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审
链有限公司 公司 批的货物和技术进出口除外）；代理报关、
报检服务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
代办铁路运输；货运代理；国际货运代理；
运输计划组织；物流规划设计；物流信息服
务；仓单质押业务；代办货物转运；腐蚀品、
云南天马物流 二级子 压缩气体及液化气体、易燃固体、自燃和遇
有限公司 公司 湿易燃物品、易燃液体、建筑材料、矿产品
及塑料制品的销售；预包装食品兼散装食品
的批发兼零售；化肥的零售；普通货运；货
物专用运输（集装箱）（依法须经批准的项
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
是否涉及面向
是否涉及
与发行 义务教育阶段
序号 公司名称 经营范围 文化传媒
人关系 学生的教育培
业务
训业务
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；
道路危险货物运输；国际道路货物运输；道
路货物运输（网络货运）；公共铁路运输；
粮油仓储服务；海关监管货物仓储服务（不
含危险化学品、危险货物）；出口监管仓库
经营；港口经营；危险化学品经营；保税物
流中心经营；食品销售；第二类增值电信业
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准） 一般项目：国内货物运输代理；
国际货物运输代理；道路货物运输站经营；
国内船舶代理；包装服务；普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
仓储设备租赁服务；物料搬运装备销售；装
天驰物流有限 二级子 卸搬运；非金属矿及制品销售；化肥销售；
责任公司 公司 建筑材料销售；电线、电缆经营；铁路运输
辅助活动；国内贸易代理；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；非居住房地产租赁；机械设备租赁；
运输设备租赁服务；进出口代理；食品进出
口；初级农产品收购；供应链管理服务；粮
食收购；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；金属材料销售；金属矿石销售；煤炭
及制品销售；非食用盐销售；货物进出口；
停车场服务；劳务服务（不含劳务派遣）；
报关业务；饲料添加剂销售；饲料原料销售；
畜牧渔业饲料销售；轮胎销售；机动车修理
和维护；汽车零配件零售（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
化肥、化工原料及产品（不含化学危险品）、
矿产品、农副产品、花卉、日用品、五金交
电、工艺品、硫磺、盐酸、硫酸、磷酸、硝
酸铵、氢氧化钠、氟硅酸钠、液氨、苯乙烯、
石脑油、松香水、1，2 二甲苯、1，3 二甲苯、
瑞丽天平边贸 二级子 1，4 二甲苯、2-丙醇、煤焦油、甲醇、甲苯、
有限公司 公司 乙醇（无水）、石油焦、石油沥青、橡胶制
品、水果批发、燃料油（不含化学危险品）
销售；粮食收购、销售；代理报关、报检服
务；货物进出口、技术进出口。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经
营（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
专用化学产品制造（不含危险化学品）；电
昆明宝琢化工 二级子
有限公司 公司
类化工产品）；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；专用化学产品销售（不含危险
化学品）；非金属矿及制品销售；金属矿石
销售；选矿；工程和技术研究和试验发展；
热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
是否涉及面向
是否涉及
与发行 义务教育阶段
序号 公司名称 经营范围 文化传媒
人关系 学生的教育培
业务
训业务
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
注册地为缅甸的子公司的主要从事磷复肥、
瑞丰年肥料有 二级子 专用肥的出口贸易，化肥等产品的进出口贸
限公司 公司 易以及农业技术服务，业务范围覆盖缅甸及
周边区域。
普通货运、货物专用运输（集装箱）、货运
代理服务、仓储管理服务、货物包装、搬运
装卸、配送服务以及相关物流信息服务等；
化肥、有机肥料、水溶肥料（大量元素水溶
肥料、中量元素水溶肥料、微量元素水溶肥
料、含腐殖酸水溶肥料、含氨基酸水溶肥料、
有机水溶肥料）、复合微生物肥料、稳定性
复肥、缓释肥料、控释肥料、有机-无机复混
云南金鼎云天 肥料、掺混肥料、生物有机肥、微生物肥料、
二级子
公司
任公司 含专项审批项目）、建筑材料、五金交电、
农副产品（不含烟叶）、煤炭、焦炭、塑料
编织袋、仪表设备及配件、化工产品（不含
危险化学品）购销；硫酸、磷酸、硫磺、液
氨、硝酸、硝酸铵、甲醛、甲醇、乙醇、黄
磷、氟硅酸钠、盐酸、氢氧化钠、氢氧化钾、
过氧化氢、氨溶液（不含仓储服务）代购代
销。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
经核查，截至本回复出具日，公司及子公司中经营范围涉及教育培训相关业
务的主体业务情况如下：
“业务培训”、“特种作业人员安全技术培训”为面向成人的培训，培训内容为企业
主要负责人安全管理资质培训、企业安全管理人员安全管理资质培训、特种作业
人员安全技术培训，面向的服务对象为企业主要负责人、安全管理人员及特种作
业人员，不属于学科类校外培训，公司培训业务主管部门为昭通市应急管理局，
公司已获得主管部门的业务许可。该培训主要经营模式是解决公司内部人员培训
问题，也面向社会进行招生，为盈利性质，最近以一年培训业务收入为 0 元，未
来公司对于该项业务未来会持续经营，主要根据公司内部需求制定经营计划。
人的培训，培训内容为公司产品知识培训、种植技术培训以及有关于业务技能提
升的培训，面向的服务对象为公司员工以及公司产品的分销商、终端、用户，不
属于学科类校外培训。该培训主要经营模式以内部培训为主，并未对外开展业务，
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
所以未产生相关的业务收入。未来公司对于该项业务仍以内部培训为主。
训、职业技能培训等需取得许可的培训）”为面向成年人的培训，培训内容为农
事业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可证的培训），面向的服
务对象为农事人员，不属于学科类校外培训。该培训主要经营模式为直营模式，
有盈利，2022 年公司培训业务收入 21 万元，分别为 2022 年在晋宁区实施“乡村
振兴 科技兴花”培训，培训收入 20 万元；为珀金埃尔默检测培训提供场地及会
务服务，收入 1 万余元。未来公司对于该项业务仍会持续经营。
（1）自有房产
房产用途是否涉及用于教育
序号 房产证号 用途 目前实际用途
培训及文化传媒业务经营
云（2018）西山区不
动产权第 0250069 号
宣房权证厂矿字第
教育、厂
晋宁县房权证 2008
字第 010676 号
办公
综合、办
晋宁县房权证 2002
字第 001098 号
教学、住宅
（2）商标
商标用途是否涉及用于
申请
序号 商标 注册号 核定使用商品 教育培训及文化传媒业
人
务经营
教育；学校（教育）；辅导（培
训）；寄宿学校教育服务；娱
发行 乐服务；体操训练；教学；教
人 育信息；教育考核；培训；幼
儿园；出借书籍的图书馆；书
籍出版；提供体育设施
培训；实际培训（示范）；就
业指导（教育或培训顾问）；
辅导（培训）；职业再培训；
联合
商务
专家讨论会；安排和组织专题
研讨会；安排和组织培训班；
安排和组织会议；
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
商标用途是否涉及用于
申请
序号 商标 注册号 核定使用商品 教育培训及文化传媒业
人
务经营
科技 上展示商品；商业管理和组织
咨询；特许经营的商业管理；
替他人推销；为商品和服务的
买卖双方提供在线市场；进出
口代理；人事管理咨询；计算
机数据库信息系统化；寻找赞
助
广告；为零售目的在通讯媒体
上展示商品；工商管理辅助；
通过网站提供商业信息；替他
发行
人
双方提供在线市场；对购买定
单进行行政处理；寻找赞助；
商业信息；人员招收
为零售目的在通讯媒体上展
示商品；工商管理辅助；商业
信息；人员招收；对购买定单
发行
人
为商品和服务的买卖双方提
供在线市场；寻找赞助；广告；
通过网站提供商业信息
为商业或广告目的汇编信息
索引；替他人采购（替其他企
业购买商品或服务）；计算机
数据库信息系统化；计算机网
络上的在线广告；进出口代
理；广告；广告宣传；为商业
发行 或广告目的编制网页索引；替
人 他人推销；为商品和服务的买
卖双方提供在线市场；在计算
机数据库中更新和维护数据；
组织商业或广告展览；为零售
目的在通讯媒体上展示商品；
为推销优化搜索引擎；人事管
理咨询
户外广告；货物展出；通过电
视、无线电和邮件进行广告宣
传服务；产品展示；为零售目
发行 的在通信媒体上展示商品；广
人 告材料分发；广告；广告宣传；
为商业和广告目的举办、安排
和组织贸易展示和交易会；市
场营销
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
商标用途是否涉及用于
申请
序号 商标 注册号 核定使用商品 教育培训及文化传媒业
人
务经营
为零售目的在通讯媒体上展
示商品；组织商业或广告展
览；外购服务（商业辅助）；
提供商业和商务联系信息；商
联合 业中介服务；为第三方进行商
商务 业贸易的谈判和缔约；进出口
代理；替他人推销；替他人采
购（替其他企业购买商品或服
务）；为商品和服务的买卖双
方提供在线市场
广告宣传；计算机网络上的在
现代 线广告；为零售目的在通信媒
农业 体上展示商品；特许经营的商
业管理；为推销优化搜索引擎
广告；为零售目的在通信媒体
上展示商品；商业管理和组织
咨询；特许经营的商业管理；
环保 替他人推销；为商品和服务的
科技 买卖双方提供在线市场；进出
口代理；人事管理咨询；计算
机数据库信息系统化；寻找赞
助
广告；为零售目的在通信媒体
上展示商品；商业管理和组织
咨询；特许经营的商业管理；
环保 替他人推销；为商品和服务的
科技 买卖双方提供在线市场；进出
口代理；人事管理咨询；计算
机数据库信息系统化；寻找赞
助
电源材料（电线、电缆）；电
子公告牌；蓄电池；数量显示
发行
人
通讯设备；起动器；自动
广告机
样品散发；广告宣传；计算机
网络上的在线广告；组织商业
或广告展览；组织商业或广告
交易会；为消费者提供商业信
发行
人
特许经营的商业管理；通过网
站提供商业信息；为商品和服
务的买卖双方提供在线市场；
市场营销
发行 广告宣传；广告；货物展出；
人 广告版面设计；广告及广告材
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
商标用途是否涉及用于
申请
序号 商标 注册号 核定使用商品 教育培训及文化传媒业
人
务经营
料分发（传单、小册子、散页
印刷品和样品）；散发说明书
和样品；产品展示；广告（通
过所有大众传播途径）；商品
推销陈列服务；户外广告
广告宣传；广告（通过所有大
众传播途径）；广告；户外广
告；广告版面设计；货物展出；
发行
人
陈列服务；产品展示；广告及
广告材料分发（传单、小册子、
散页印刷品和样品）
户外广告；货物展出；通过电
视、无线电和邮件进行广告宣
传服务；产品展示；为零售目
发行 的在通信媒体上展示商品；广
人 告材料分发；广告；广告宣传；
为商业和广告目的举办、安排
和组织贸易展示和交易会；市
场营销
广告宣传；广告；电视广告制
作；散发和发布广告材料（散
页印刷品、说明书、印刷品和
样品）；通过计算机通信网络
发行
人
商业管理；为商品和服务的买
卖双方提供在线市场；替他人
推销商品和服务；市场营销；
寻找赞助
广告；货物展出；商业管理辅
助；市场营销；替他人推销；
农资 替他人采购（替其他企业购买
连锁 商品或服务）；进出口代理；
人事管理咨询；会计；寻找赞
助
货物展出；广告；商业管理辅
助；市场营销；替他人推销；
农资 替他人采购（替其他企业购买
连锁 商品或服务）；进出口代理；
人事管理咨询；会计；寻找赞
助
广告；广告宣传；特许经营的
商业管理；市场分析；替他人
农资
连锁
移；会计；寻找赞助；药用制
剂零售或批发服务
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
商标用途是否涉及用于
申请
序号 商标 注册号 核定使用商品 教育培训及文化传媒业
人
务经营
广告宣传；广告；工商管理辅
农资
连锁
药用制剂零售或批发服务
广告宣传；广告；工商管理辅
助；替他人推销；人事管理咨
农资
连锁
档管理；会计；寻找赞助；药
用制剂零售或批发服务
广告；广告宣传；通过计算机
通信网络进行的在线广告；散
发和发布广告材料（散页印刷
品、说明书、印刷品和样品）；
农资
连锁
业管理；市场营销；为商品和
服务的买卖双方提供在线市
场；替他人推销商品和服务；
寻找赞助
广告；广告宣传；通过计算机
通信网络进行的在线广告；散
发和发布广告材料（散页印刷
品、说明书、印刷品和样品）；
农资
连锁
业管理；市场营销；为商品和
服务的买卖双方提供在线市
场；替他人推销商品和服务；
寻找赞助
投标标价；广告；广告代理；
农资 广告设计；广告策划；广告传
连锁 播；广告宣传；商业管理辅助；
进出口代理；推销（替他人）
投标标价；广告；广告代理；
农资 广告设计；广告策划；广告传
连锁 播；广告宣传；商业管理辅助；
进出口代理；推销（替他人）
广告；广告宣传；通过计算机
通信网络进行的在线广告；散
发和发布广告材料（散页印刷
品、说明书、印刷品和样品）；
农资
连锁
业管理；市场营销；为商品和
服务的买卖双方提供在线市
场；替他人推销商品和服务；
寻找赞助
广告；电视广告制作；广告宣
农资 传；散发和发布广告材料（散
连锁 页印刷品、说明书、印刷品和
样品）；通过计算机通信网络
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商标用途是否涉及用于
申请
序号 商标 注册号 核定使用商品 教育培训及文化传媒业
人
务经营
进行的在线广告；特许经营的
商业管理；市场营销；为商品
和服务的买卖双方提供在线
市场；替他人推销商品和服
务；寻找赞助
广告宣传；广告；工商管理辅
助；替他人推销；人事管理咨
农资
连锁
档管理；会计；寻找赞助；药
用制剂零售或批发服务
广告；广告宣传；商业管理和
组织咨询；为商品和服务的买
卖双方提供在线市场；人事管
天腾 理咨询；对购买订单进行行政
化工 处理；会计；寻找赞助；药用、
兽医用、卫生用制剂和医疗用
品的批发服务；卫生制剂零售
或批发服务
广告；广告宣传；商业管理和
组织咨询；为商品和服务的买
卖双方提供在线市场；人事管
天腾 理咨询；对购买定单进行行政
化工 处理；会计；寻找赞助；药用、
兽医用、卫生用制剂和医疗用
品的批发服务；卫生制剂零售
或批发服务
样品散发；广告宣传；计算机
网络上的在线广告；组织商业
或广告展览；组织商业或广告
交易会；为消费者提供商业信
天腾
化工
特许经营的商业管理；通过网
站提供商业信息；为商品和服
务的买卖双方提供在线市场；
市场营销
广告；计算机网络上的在线广
告；广告宣传；组织商业或广
告展览；特许经营的商业管
理；进出口代理；替他人采购
润丰 （替其他企业购买商品或服
云天 务）；为商品和服务的买卖双
方提供在线市场；对购买订单
进行行政处理；药用、兽医用、
卫生用制剂和医疗用品的批
发服务
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
商标用途是否涉及用于
申请
序号 商标 注册号 核定使用商品 教育培训及文化传媒业
人
务经营
云南
货物展出；广告；特许经营的
云天
商业管理；饭店商业管理；市
化股
场营销；进出口代理；替他人
份有
限公
业购买商品或服务）；为商品
司研
和服务的买卖双方提供在线
发中
市场；寻找赞助
心
广告；通过电子通信网络为第
三方进行在线传播形式的广
告；组织商业和广告展销会和
展览；商业组织和经营咨询；
特许经营商业事务管理；商业
现代
农业
经营的商业管理辅助；替他人
采购（替其他企业购买商品或
服务）；商品进出口代理；为
商品和服务的买卖双方提供
在线市场
广告；通过电子通信网络为第
三方进行在线传播形式的广
告；特许经营商业事务管理；
商业组织和管理的咨询服务；
特许经营的商业管理辅助；组
现代
农业
商业组织和经营咨询；商品进
出口代理；替他人采购（替其
他企业购买商品或服务）；为
商品和服务的买卖双方提供
在线市场
通过电子通信网络为第三方
进行在线传播形式的广告；广
告；商业组织和管理咨询；特
许经营的商业管理辅助；商业
现代 组织和经营咨询；特许经营商
农业 业事务管理；组织商业或广告
展览及活动；为商品和服务的
买卖双方提供在线市场；商品
进出口代理；为他人采购（为
其他企业购买商品或服务）
经核查，发行人上述涉及教育、培训、文化类用途的房产均系房产登记用途，
实际主要用于公司办公以及职工生活配套等，不涉及用于开展教育培训和文化传
媒业务；上述涉及教育、培训、文化、广告类用途的商标均系出于防止主营业务
相关商标被抢注用于其他用途，从而可能影响公司现有产品销售或者市场信誉而
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
注册的具有防御作用的商标，不涉及用于开展教育培训和文化传媒业务。
综上所述，发行人及其子公司均未从事学科类教育培训业务，不存在违法《关
于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要
求的情形。
经核查，发行人及子公司不涉及文化传媒相关业务，不涉及国家发改委《市
场准入负面清单（2022 年版）》中相关情形，公司经营合法合规。
三、保荐机构程序及核查意见
（一）核查程序
训负担的意见》《关于进一步明确义务教育阶段校外培训学科类和非学科类范围
的通知》《市场准入负面清单（2022 年版）》等政策性文件，了解相关法规规
定；
营业范围中涉及培训业务的水富云天化、云农科技、现代农业等子公司业务部分
负责人，核查是否涉及教育培训及文化传媒业务。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人及其子公司均未从事学科类教育培训业务和文化传媒业务，
不存在违反《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》
《关于进一步明确义务教育阶段校外培训学科类和非学科类范围的通知》《市场
准入负面清单（2022 年版）》等相关政策要求的情形。
并发表明确意见。
回复：
一、本次发行相关的媒体报告情况
自发行人本次向特定对象发行股票预案于 2022 年 11 月 16 日公告后，保荐
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
机构持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关媒体报道情
况进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：
日期 标题 媒体名称 主要关注问题
云天化：拟定增募资 50 亿元加
型升级战略决心
云天化拟定增募资 50 亿元 加速
公司转型升级
云天化推出 50 亿元定增方案加 公司募投项目情况，公
能投风电定增项目 情况
云天化拟定增 50 亿控股股东认
募投项目发力新能源，
控股股东参与定增认购
项目总投资 46 亿
云天化拟定增募资不超过 50 亿
募集资金投资新能源材
料项目情况
利用
募投项目下游需求情
云天化加码新能源：拟募资 50
亿元投建磷酸铁项目
势情况
云天化 2022 年净利预增 59.26% 非肥业务盈利水平提
增长 项目
云南云天化股份有限公司关于
上海证券交易所受理的公告
磷矿、磷酸、合成氨等
云天化：2022 年营收 753 亿元再 证券市场红
创新高 今年一季度业绩超预期 周刊
况，业绩增长情况
云天化日前因定增事项
云天化定增被上交所二轮问询： 再收上交所问询函，要
争受关注 施主体、同业竞争等问
题予以说明
公司收到上交所发出的
第三轮问询函，要求就
云天化定增 49.49 亿元遭三轮问
询：业绩是否存进一步下滑风险
以及上半年业绩情况作
出说明
上述媒体报道主要关注问题为：发行人业务转型产业升级情况、新能源材料
募投项目情况，业绩增长，非肥业绩持续提升等情况。申报受理后媒体报道内容
集中在发行人收到审核问询函事项的报道及问询内容报道，发行人已针对三轮
问询进行了回复并及时披露，自公司本次向特定对象发行股票预案公告以来，无
重大舆情或媒体质疑。
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
二、保荐机构程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构通过网络检索等方式，对自发行人本次向特定对象发行股票预案于
并与本次发行相关申请文件进行了对比。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人本次再融资申请受理以来未发生有关该项目
的重大舆情，发行人本次发行申请文件中与媒体报道相关的信息披露真实、准确、
完整、及时，不存在应披露却未披露事项。
保荐机构总体意见：对本回复材料中的公司回复，保荐机构均已进行核查，
确认并保证其真实、完整、准确。
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
（本页无正文，为《关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票申请文件审核问询函的回复》之发行人盖章页）
云南云天化股份有限公司
年 月 日
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票申请文件审核问询函的回复》的全部内容，确认本回复不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法
律责任。
董事长：
段文瀚
云南云天化股份有限公司
年 月 日
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
（本页无正文，为《关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票申请文件审核问询函的回复》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
张铁柱 郑 冰
中信证券股份有限公司
年 月 日
关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票申请文件审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查
过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程
序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、
准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
