关于云南云天化股份有限公司
申请文件
第二轮审核问询函的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年九月
上海证券交易所：
根据贵所于 2023 年 7 月 7 日出具的《关于云南云天化股份有限公司向特定
对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕468 号）
（以下简称“第二轮问询函”）的要求，云南云天化股份有限公司（以下简称“云
天化”、“发行人”或“公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证
券”、“保荐机构”或“保荐人”）、北京德恒律师事务所（以下简称“德恒律
所”、“发行人律师”）和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“信永中和”、“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，
就第二轮问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说
明。
除特别说明外，本回复中的简称与《云南云天化股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中的简
称具有相同含义。本回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所
列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
本回复中的字体代表如下含义：
黑体（加粗） 审核问询函所列问题
宋体 对审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 涉及对本问询函回复、募集说明书等申请文件的修改内容
请发行人进一步说明：（1）前次募投项目 10 万吨/年电池新材料前驱体项
目实施情况，包括投产时间、产品良率、产能利用率、获取订单、收入实现等
情况；本次募投项目“20 万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目”在项目规划、
投资概算、工程设备等方面与前募项目的异同，发行人是否已具备实施本次募
投项目的能力；（2）铁法工艺千吨级中试试验情况，包括人员、技术、市场基
础、发行人订单储备等方面情况，是否具备实施本次募投项目“30 万吨/年电池
新材料前驱体及配套项目”之子项目“建设 20 万吨/年电池新材料前驱体装置”
的能力，产能消化措施是否充分。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、前次募投项目“10 万吨/年电池新材料前驱体项目”实施情况，包括投
产时间、产品良率、产能利用率、获取订单、收入实现等情况；本次募投项目
“20 万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目”在项目规划、投资概算、工程设备
等方面与前募项目的异同，发行人是否已具备实施本次募投项目的能力
（一）前次募投项目的投产时间、产品良率、产能利用率、获取订单、收
入实现情况
前次募投项目中“10 万吨/年电池新材料前驱体项目”经过 72 小时性能测
试，产能负荷达到设计负荷 80%以上，产品质量达到聚能新材企业标准《电池用
磷 酸 铁 》 （ Q/JNXC·CP0403·18-2022 ） 的 质 量 要 求 ， 优 于 化 工 行 业 标 准
《HGT4701-2021 电池用磷酸铁》质量标准，于 2023 年 3 月达到预定可使用状
态。
（1）产品良率情况
轮番进行技改和调试，2023 年按月统计的产品良率情况如下：
项目 产品类别 2023 年 4 月 2023 年 5 月 2023 年 6 月 2023 年 7 月
总体良率 磷酸铁 91.60% 100.00% 90.05% 84.27%
由上表可以看出，自项目达到可使用状态以来，4-6 月产品总体良率均维持
在 90%左右水平，2 号线、3 号线 7 月良率偏低主要系套洗技改影响所致。
（2）产能利用率情况
项目 产品类别 2023 年 4 月 2023 年 5 月 2023 年 6 月 2023 年 7 月
产量（吨） 磷酸铁 952.50 683.00 2,618.50 3,732.00
有效产能（吨） 磷酸铁 1,250.00 1,458.33 3,541.67 5,902.78
产能利用率（不
磷酸铁 76.20% 46.83% 73.93% 63.22%
考虑停车情况）
注：按照实际开车天数统计产能利用率，技改优化的时间未统计在内，2 号线、3 号线
从市场层面来看，在 10 万吨/年磷酸铁产业化项目筹备初期，“一步法”是
铵法磷酸铁生产工艺的主流工艺，多数厂商使用该方法生产的磷酸铁产品能够满
足下游客户提出的需求；同时，公司通过市场调研分析，部分企业针对“一步法”
产品杂质较高的问题，已经开始着手研发“两步法”工艺，通过分步合成和洗涤
能够降低各种杂质、提高产品质量，但是“两步法”在操作步骤、控制难度、投
资和生产成本相较“一步法”有所增加，因此，按照“两步法”工艺投建装置和
生产产品的企业非常少，“两步法”仅被认为是一种未来发展的趋势。
从公司层面来看，公司自 2009 年以来在液相沉淀法合成磷酸铁方面做了一
系列的技术开发工作，具有较强的技术储备。2021 年公司决定准备开展磷酸铁
项目建设时，公司的研发团队根据之前已有的技术储备，快速的完成了铵法“一
步法”合成磷酸铁的技术开发工作，同时，关注到行业技术发展的趋势，又进一
步开发了铵法“两步法”合成磷酸铁工艺，作为未来竞争中的技术储备。
因此，在项目建设初期，依据市场和技术调研结果，综合考虑投资、生产成
本、技术成熟度等因素，公司最终决定采用当时业内主流的铵法“一步法”工艺
为一期 10 万吨/年磷酸铁产业化项目的主工艺路线进行项目建设，同时，根据研
发团队的建议，预留了部分厂房空间和设备，为未来升级铵法“两步法”工艺做
好准备。
随着 2022 年下半年大量新装置的建成和新产能的释放，下游客户对磷酸铁
产品的品质提出了更高的要求，特别是在产品的杂质含量方面。使得“一步法”
的产品由于杂质含量问题，已经难以满足下游客户的要求。在这样的快速变化的
大背景下，依托前期储备的“两步法”技术以及预留的厂房和硬件设施条件，公
司快速决策启动了“两步法”的技术升级改造工作，由于“两步法”相比“一步
法”工艺流程长、步骤多，过程中影响产品铁磷比、比表、硫含量等关键指标的
因素增多，需要对过程的精细度进行提升。经过 2 个多月的优化调整，公司掌握
了“二步法”工艺的控制难点和要点，获得产品质量稳定、杂质含量低的磷酸铁
产品，并通过下游客户的性能测试或审厂验收。完成上述改进后，2023 年 4-8
月，公司积极响应下游客户需求，持续进行技术创新，公司磷酸铁产品多条生产
线进行轮番技改，导致影响有效产能发挥，生产线轮番技改主要原因如下：
①公司产线投产时间较短，存在产能爬坡过程，经过一段时间方能达到连续
生产的设计产能状态。
公司磷酸铁生产设备的设计产能统计数据为该条生产线在不受其他因素影
响下，单位时间内连续生产单一规格产品的最大生产能力。在实际情况中，由于
产线投产时间较短，公司为了加快产品的市场销售，需要根据不同客户的要求安
排生产，因此不同生产线在生产过程中往往需要生产各类规格产品。这使得公司
需要根据产品订单需求，及时调整生产线，进行制备工艺和配方的优化和完善，
并非理想状况下的标准品连续生产。在产能爬坡期，公司正在根据不同客户对产
品的具体需要，进行分批次试制生产，从而导致生产线需要进行停车改造。
②随着新能源材料行业快速发展，2023 年以来，磷酸铁—磷酸铁锂正极材
料行业产品品质要求呈现需求定制化、指标控制精细化的趋势，要求正极材料前
驱体磷酸铁生产企业进一步提升指标控制和满足多元化需求的能力。公司 10 万
吨/年电池新材料前驱体项目 2023 年 3 月达到可使用状态以来，受下游客户要求
的提升，公司 4-8 月对部分产线轮番停车进行检修和技术改造。
受下游客户对产品铁磷比、比表等关键质量指标范围收窄的影响，公司 2023
年 3 月以来先后对一期 10 万吨/年磷酸铁产业化装置进行了原料计量精准性提升、
产品洗涤系统提效、物理破碎能力提升等一系列设备技改工作，并于 2023 年 5
月完成技改。通过上述技改，大幅提高了生产过程控制的灵活性、准确性和产品
的质量稳定性，并有效提升了生产负荷。
近期下游厂商由于动力电池行业对电池安全性能要求进一步提升，以及磷酸
铁锂产品升级换代的要求（压实密度要求进一步提升），下游客户对第三代前驱
体磷酸铁产品的一些质量指标（如产品的金属杂质离子、微观形貌、金属颗粒数
等）又提出了新的、更高的要求。针对上述产品质量指标提升的要求，公司 2023
年 4-6 月进一步对一期 10 万吨/年磷酸铁产业化装置开展了除杂、合成工艺优化
工作。经过优化，目前装置各产线的产品已经能够按照客户最新的定制要求进行
生产低杂质含量、金属颗粒数、微观形貌可控的产品，能够较为灵活的满足下游
市场对产品迭代升级的要求。此外，通过技改优化的生产线，具备较高的自动化
水平与可拓展性，使得其能够更好的适应客户要求，形成定制化方案，同一条产
线可以满足不同客户定制要求。在此技术保障基础上，公司抓住了市场逐步回暖
的时机，获得了华友控股下属公司、山东丰元等行业领军企业的订单，装置 1 号
线和 4 号线平均生产负荷已达到 70%左右，产能根据客户需求量的提升正逐步得
到释放。
由于上述质量指标提升导致洗涤除杂段洗水用量偏高，公司于 2023 年 7 月
开始进行节水优化技改，目前正在对 2 号线、3 号线开展减少洗水用量降低中水
处理负荷的改造。截至 8 月 30 日，上述所有技改工作已经完成，装置已逐步恢
复开车，预计 9 月份能全面实现所有产线的满负荷运行。
下一步公司将继续坚持创新和改进，以提高装置的效率和产品质量；加强与
客户的沟通和合作，快速适应市场的变化和客户需求，为客户提供更优质的产品
和服务；加强与研发团队的协作，持续引进新技术和设备，以提高装置的运行稳
定性和可靠性，逐步提高装置生产负荷，稳定输出满足客户要求的合格产品。
（1）收入实现及在手订单情况
单位：万元
项目 2023 年 4 月 2023 年 5 月 2023 年 6 月 合计
营业收入 859.39 560.73 1,567.51 2,987.63
截止目前，公司磷酸铁在手订单中长期供货订单 3.16 万吨，此外公司参股
公司云南友天项目一期 10 万吨/年磷酸铁锂项目预计 12 月投产，该项目实施地
距离天安化工约在 5 公里范围内，具有明显运距优势，结合公司与华友控股合作
背景，预计全年长期供货订单将会进一步增加。在锂电产业链各类产品价格波动
较大的情况下，下游企业有较大比例采用按月签署短期订单方式采购磷酸铁产品，
平抑原料价格波动的风险。目前公司磷酸铁在手订单中短期供货订单 1.56 万吨。
公司 10 万吨/年磷酸铁项目目前正处于产能爬坡阶段，随着下游产品库存消
化基本完成、产品价格企稳回升，下游磷酸铁锂厂商的开工率明显提升，公司从
（2）客户拓展情况
截至目前，公司在手订单拓展情况如下：
序号 客户 进展
产产能
已投产 5 万吨，年底再
建成 10 万吨
建成 7 万吨
已投产中试线，6 月投产
已投产 2 万吨，年底再
建成 4 万吨
序号 客户 进展
产产能
合计 110.55 万吨
数据来源：上表预计投产产能来自公开信息或者前期沟通取得
上述 12 家磷酸铁锂厂家预计 2023 年相关磷酸铁锂产能投产量超过 110.55
万吨，按照 1 吨磷酸铁锂消耗 0.96 吨磷酸铁计算，磷酸铁的需求约 100 万吨，
公司已向其中八家企业正常供货，截止目前已签署短期及长期订单合同 4.09 万
吨（同一控制主体订单数量合并计算），将为公司本次募投项目提供稳定的客户
基础。
总体来看，本次募投项目的产能消化具备良好的市场基础，具体说明如下：
①公司签署的订单以短单和长单相结合的方式，能够有效覆盖目前 10 万吨/
年磷酸铁产能
具体详见本题回复之“（一）前次募投项目的投产时间、产品良率、产能利
用率、获取订单、收入实现情况”之“3、获取订单及收入实现情况”。
②公司与华友控股在 50 万吨/年磷酸铁项目、50 万吨/年磷酸铁锂项目的建
设和运营能够覆盖本次募投项目新增产能
公司与华友控股开展磷酸铁、磷酸铁锂产业合作，根据双方签署的《关于磷
酸铁、磷酸铁锂项目合作意向协议》，华友控股通过公开交易市场受让公司持有
的聚能新材 49%股权，公司受让华友控股持有的云南友天 49%股权。双方通过
磷酸铁、磷酸铁锂产业合作，构建更加完备和更具竞争力的产业生态链，推动 50
万吨/年磷酸铁项目、50 万吨/年磷酸铁锂项目的建设和运营。截止目前，华友控
股下属全资子公司浙江友山已受让公司持有的聚能新材 49%股权，公司已受让浙
江友山持有的云南友天 49%股权，已履行工商变更手续。
合资公司云南友天规划分期实施 50 万吨/年磷酸铁锂产能，一期 10 万吨/年
磷酸铁锂项目预计 2023 年 12 月建成投产，二期 20 万吨/年磷酸铁锂项目计划
控股、浙江友山签署的《合资合同》以及补充协议约定，合资公司的产品销售按
市场化机制定价，同等条件下，股东及其关联公司对合资公司产品享有优先购买
权。因此，在市场价格同等条件下，云南友天对聚能新材产品享有优先购买权。
云南友天磷酸铁锂产能分期投产后，将能够覆盖聚能新材 20 万吨/年磷酸铁项目
对应的新增产能。此外，天安化工、聚能新材、云南友天均在云南省昆明市安宁
市草铺工业园区内推进项目建设，云南友天项目实施地距离本次募投项目实施主
体天安化工、聚能新材约在 5 公里范围内，具有明显的距离运输成本优势。加之
华友控股、云天化双方首次合作意向协议约定，双方在磷酸铁、磷酸铁锂产业展
开合作，推动 50 万吨/年磷酸铁项目、50 万吨/年磷酸铁锂项目的建设和运营。
因此，基于双方合作背景及运输成本等优势，以及发行人在云南区域竞争优势，
预计将能够有效覆盖天安化工 20 万吨/年磷酸铁项目对应的新增产能。
③公司在云南区域竞争优势明显，运距以及售后服务反馈的及时性将极大满
足省内客户需求
一方面，公司磷酸铁在“磷矿-高纯磷酸/磷酸一铵-磷酸铁”生产链中具备完
整的产业链资源优势，能够有效控制原料成本、生产成本、运输成本，确保产品
的品质及供货的稳定性；另一方面，磷酸铁行业经过两年的快速扩张，售价逐步
回归理性。磷酸铁的竞争将逐步转向服务水平的比较，优先保证货源稳定、反应
及时高效，而运距太远既会影响交货速度，又会影响售后服务反馈时效性，在云
南市场内，除了部分磷酸铁自供企业，公司有绝对的竞争优势。在云南市场中，
尚有 37 万吨已投产或在建磷酸铁锂产能（不含云南友天），公司已与除云南友
天外多家在云南当地磷酸铁锂投产企业达成合作意向，预计未来也将批量供货，
公司将有效发挥区位竞争优势，进一步提升磷酸铁的产品市场份额。
（二）本次募投项目“20 万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目”在项目规
划、投资概算、工程设备等方面与前募项目的异同，发行人是否已具备实施本
次募投项目的能力
本次募投项目“20 万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目”与前次募投项目
“10 万吨/年电池新材料前驱体项目”在项目规划方面的具体异同如下：
本募项目（聚能新材 20 万 前募项目（天安化工 10
区别 异同情况
吨/年磷酸铁项目） 万吨/年磷酸铁项目）
由于装置集约化布局
和设计优化，本募项目
占地规划 约 263.5 亩 约 234.49 亩
较前募项目用地面积
略高
本募项目距离天安化
安宁市草铺工业园区；与天 安宁市草铺工业园区；与
工略远，共用天安化工
安化工距离稍远， 原料供应 天安化工原料供应厂区
实施地点 的公用工程较少，大部
管线长度约 3.5km，公用工 毗邻，原料供应及公用工
分需自建，原料供应管
程大部分自建 程管线短
线较长，而前募则相反
铵法工艺，在原铵法工艺基 本募项目对铵法工艺
础上对原料除杂工艺优化 进行了优化和改进，对
生产工艺 以及产品除磁设备的增 铵法工艺 中水装置的投资降低，
设，优化产品洗涤工艺导致 具体详见“2、投资概
中水装置的投资降低 算及工程设备情况”
基本一致，对部分设备
主要涉及反应釜、板框过滤
材质进行优化，中水设
机、闪蒸干燥机、回转窑、 主要涉及反应釜、板框过
备采用单台更大处理
工程设备 破碎设备及包装设备、部分 滤机、闪蒸干燥机、回转
能力设备，具体详见
设备采用单台更大处理能 窑、破碎设备及包装设备
“2、投资概算及工程
力设备，整体规模效益提升
设备情况”
主要依托天安化工供应磷 主要依托天安化工供磷
原材料供
酸一铵、磷酸、氨水和双氧 酸一铵、磷酸、氨水和双 基本一致
应
水等，铁源外购 氧水等，铁源外购
本次募投项目“20 万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目”与前次募投项目
“10 万吨/年电池新材料前驱体项目”在投资概算、工程设备方面的主要异同如
下：
单位：万元
本次募投项目 前次募投项目 每万吨
项目对比
（聚能新材 20 （天安化工 10 产品差 差异原因
内容
万吨磷酸铁） 万吨磷酸铁） 异金额
结合 10 万吨磷酸铁装置生产运行经验，
对本次募投项目的部分设备材质和设备
选型进行优化，选择最合适的材质和设
备，发挥中水装置等共用部分的规模效
应，进一步降低投资。
①设备材质优化部分：合成釜及备用釜将
工艺设备 103,750.00 68,510.00 -1,663.50 设备蒸汽夹套材质修改为碳钢；硫酸亚铁
陈化槽、成品槽等千方级大型贮槽采用玻
璃钢代替前募设备的碳钢+衬胶+衬砖形
式；
②规模效应：采用单台面积较大的设备替
代多台面积小的设备；中水装置采用设备
的规模放大以实现规模效应降低总体投
本次募投项目 前次募投项目 每万吨
项目对比
（聚能新材 20 （天安化工 10 产品差 差异原因
内容
万吨磷酸铁） 万吨磷酸铁） 异金额
资；
③电仪设备国产化：电气设备、仪表采用
授权柜或国产设备，降低投资。
安装工程 25,937.50 13,179.10 -21.04 安装材料测算时期不同的价差造成。
前次募投由于毗邻天安化工原料供应厂
区，依托了天安化工的部分现有办公等设
土建工程 48,559.80 21,949.80 233.01
施，本次募投须单独建设，无可依托的相
关设施，厂前区需要新建增加投资。
①本次募投项目生产过程中的原材料如
硫酸、精制磷酸、磷酸一铵、氨水等由天
安化工用管道输送到项目界区内，由于距
离较远修建管道费用以及相关的配电设
公用工程 55,214.50 21,413.5 619.38
施投入较高；
②本次募投项目原材料运输需要跨越铁
路，涉及铁路顶管工程，铁路临近地段需
要铁路桩板墙。
综上所述，由于本次募投项目产品与前次募投项目在产品规格、工艺技术、
应用领域等方面基本一致，依托已建成 10 万吨/年磷酸铁装置，公司具备实施本
次募投项目的能力和基础。在前次募投的基础上，公司对磷酸铁产业化项目工程
设计进行了整体优化，进行了工艺设备的改造升级，并通过提升生产工艺的自动
化和机械化水平来提高生产效率，降低生产成本，为公司磷酸铁前驱体项目的落
地实施以及保持长期的市场竞争力，提供了坚强有力的保障。
二、铁法工艺千吨级中试试验情况，包括人员、技术、市场基础、发行人
订单储备等方面情况，是否具备实施本次募投项目“30 万吨/年电池新材料前驱
体及配套项目”之子项目“建设 20 万吨年电池新材料前驱体装置”的能力，产
能消化措施是否充分。
（一）人员储备
公司现有研发和生产经营团队，具备项目实施的人员要求。公司拥有研发中
心、国家磷资源开发利用工程技术中心、与以色列化工集团 ICL 合资成立的合资
研发中心等多个研发机构，长期从事磷化工研究工作的团队成员有 240 多名，其
中教授级高工 11 名，高级工程师 79 名，博士 16 名，研究生 103 名。
公司磷酸铁项目团队现有主要成员超过 30 名，其中研发人员 17 人，分析测
试人员 5 人，工程技术人员 10 人，包括教授级高级工程师 2 人，高级工程师 18
人，工程师 3 人，博士 5 人，硕士学历以上 20 人，占比超过 65%。团队多年从
事锂离子电池正极材料磷酸铁及磷酸铁锂的研究工作，在液相沉淀法、高温固相
法合成磷酸铁锂等方面积累了丰富的新材料产业化技术开发经验，具备保障本项
目顺利实施的能力。
（二）技术储备
公司已经完成或者正在研发的磷酸铁领域的主要科研项目具体情况如下：
科研项目与
研发投入预
研发项目名称 研发目标 行业技术水 研发进展
算（万元）
平比较
完成铵法工艺合成
磷酸铁小试及模试
实验，开发出拥有自
主核心技术的氧化
沉淀一体“一步
法”和“两步法”
完成电池用前驱体磷酸
工艺，形成科技成果
铁铵法和铁法合成工艺
一项，申报专利 4
探索和验证试验，合成
项，技术达到了国内
出电池用前驱体磷酸铁
先进水平，技术应用
样品并完成性能评价，
电池用磷酸铁 达到国内领 于 10 万吨/年磷酸铁
生产技术开发 先水平 产业化装置，获得产
及产品质量指标优劣，
业化工程放大技术；
开展铵法和铁法工艺模
同时完成铁法工艺
试试验，对铵法、铁法
小试探索试验、公斤
中试及产业化提供数据
级模试验证试验的
支撑。
研究，掌握了氧化合
成工艺的关键控制
参数及关键设备选
型参数，获得铁法工
艺合成磷酸铁模试
放大技术。
建成千吨级磷酸铁（铁 通过 1000 吨/年磷酸
法工艺）中试试验装置。 铁工艺铁法工艺中
以 85%H3PO4 、纯铁、 试试验研究，获得各
双氧水等原料，完成铁 工序关键工艺控制
法工艺制备磷酸铁中试 参数、同时完成了系
试验，确定铁法工艺磷 达到国内领 统水平衡研究；生产
铁（铁法工艺） 2,800.00
酸铁生产技术，打通工 先水平 出合格的磷酸铁产
中试项目
艺流程，优化生产工艺 品，并通过下游客户
条件及操作要点，所得 的性能测试，电性能
磷酸铁产品指标及电性 达到市场主流产品
能测试均达到行业内优 要求；团队先后申报
质产品质量要求。通过 了 5 篇专利，形成了
科研项目与
研发投入预
研发项目名称 研发目标 行业技术水 研发进展
算（万元）
平比较
中试试验研究，形成铁 具有自主知识产权
法工艺磷酸铁生产操作 的全套铁法工艺技
规程及装置分析规程， 术。形成 20 万吨/
建立并验证磷酸铁分析 年铁法工艺磷酸铁
检测体系。形成 20 万吨 产业化装置工艺设
/年铁法工艺磷酸铁产业 计包。
化装置工艺设计包。
在已研发的铵法和铁法
工艺合成技术的前期工
作基础上，根据国家、
云南省新能源产业的总
体部署和战略发展方
向，开展锂电池用正极
材料前驱体磷酸铁规模
化清洁生产新技术产业
化研发与示范，建设新
能源材料研究基地，实
现产业转型升级和高质
量发展。 利用自主研发
的生产工艺及中水处理
工艺，完成磷酸铁生产 进行磷酸铁生产装
装置及中水处理装置全 置及中水处理装置
系统节能节水优化升级 全系统节能节水基
设计、改造及产业化生 础数据的收集，编制
正极材料前驱
产验证，获得磷酸铁节 节水节能优化方案，
体磷酸铁规模
能节水清洁生产新工艺 开展产业化生产验
化清洁生产技 达到国内领
术开发（云南省 先水平
用；开展千吨级铁法工 副产物的铁法工艺
重大科技攻关
艺合成磷酸铁中试试验 合成磷酸铁中试长
项目）
研究，掌握无废水、无 周期稳定试生产，获
副产物合成磷酸铁关键 得铁法工艺制备电
工艺技术，获得铁法工 池用磷酸铁清洁生
艺制备电池用磷酸铁清 产工程放大技术。
洁生产技术；生产的磷
酸铁产品的质量达到或
优于行业标准
HG/T4701-2021 指标要
求，并通过电性能检测
认证；集成铵法和铁法
工艺合成磷酸铁技术，
完成锂电池用正极材料
前驱体磷酸铁清洁生产
新技术开发及工程放
大，形成国内外技术领
先的磷酸铁清洁生产新
技术。
（1）公司的铁法工艺制备电池级磷酸铁技术，已取得云南省企业创新研究
会出具的编号 202353000003060 的《科学技术成果评价证书》，经认定高温铁锭
一步法生产电池级磷酸铁关键技术开发成果达到国内领先水平。
（2）根据云南省科学技术厅科技计划项目合同书（项目编号
铁规模化清洁生产技术开发项目被列入 2023 年度云南省重大科技专项计划。
团队先后申报了多篇专利，形成了具有自主知识产权的全套铁法工艺技术。
具体如下：
序号 专利名称 研发主要内容 申报专利类别 专利状态
一种连续氧化工艺制备磷
采用连续氧化工艺，产品质
量更稳定，生产效率更高。
采用微流通道反应器，解决
一种用微反应器连续合成
了产品稳定性差的问题，提 已初审合格，
高了反应效率、降低了装置 暂未公开
投资、生产能耗以及成本。
采用高纯铁与磷酸反应制
一种铁法制备磷酸铁的方
备磷酸铁，工艺简单，环保，
产品纯度高，原料利用率
高。
一种磷酸铁生产工艺中磷 实现了磷酸铁合成过程中
请号：2023106464850 使用，提高了磷收率。
提出一种高效的电池级磷
一种静态混合器连续化制
酸铁制备方法，实现铁法工
艺连续化，保证铁法工艺产
在申报）
品品质的稳定性。
此外，公司针对生产磷酸铁所需的湿法磷酸和精制磷酸方面，经过多年来消
化吸收、不断发展和技术创新，积累了 33 项相关专利技术（其中发明专利 16 项，
实用新型 17 项，30 项已获得授权），已成熟掌握湿法磷酸产品的技术工艺，湿
法磷酸工艺技术处于行业先进水平。
（三）中试实验情况
铁法项目团队通过铁法工艺前期小试、模试前期的试验研究，已经掌握了合
成过程中关键工艺控制参数及关键设备选型参数，并建成磷酸铁铁法工艺中试示
范线，已完成了千吨级中试试验，产品先后通过多家下游客户的性能测试，磷酸
铁正极材料电性能和市场主流产品一致，近期已完成科技成果评价，达到国内领
先水平；年产 20 万吨产业化项目已完成了工艺包及初步设计的编制。
序号 时间 研发进程 主要内容
进行工艺路线调研，确定铁法工艺合成磷
酸铁小试工艺路线
完成实验室小试试验，获得小试合成优化
工艺条件
建成模试装置，完成模试验证试验，获得
了模试优化工艺条件
建成中试装置，完成中试实验研究，产品
技术
已取得云南省企业创新研究会出具的编
号 202353000003060 的《科学技术成果评
池级磷酸铁关键技术开发成果达到国内
领先水平
经对比公司中试测试的铁法磷酸铁样品与市场的铵法、铁法磷酸铁样品关键
指标，相比市场主流铁法和铵法工艺产品，公司千吨级中试铁法装置生产出的磷
酸铁样品产品理化指标相差不大，但在杂质含量控制和质量一致性方面好于市场
主流产品，公司铁法磷酸铁产品达到了迭代后铵法公司产品关键指标标准。铁法
工艺采用纯铁和净化磷酸为原料，由于合成原料纯度高、杂质含量低，铁法工艺
磷酸铁相比铵法工艺在产品杂质含量控制方面具有较大的优势，将来面临由于下
游客户对产品的杂质含量要求提高引起产品技术迭代的风险较小。
上述中试完成到产业化还需要的主要阶段包括：依据可研报告进行初步设计
和施工图设计；完成施工规划报批；开展施工建设、设备采购至机械竣工，3 个
阶段可交叉进行，与公司本次募投项目进度安排保持一致。
此外，相较铵法工艺，铁法工艺具有流程短、设备投资少、综合能耗低等优
点；生产过程中无副产品产生，洗水量少且无需外排废水，工艺更环保。铁法工
艺流程短，使得生产易于实现自动化操作、降低人为因素对产品质量的干扰。相
比铵法工艺，除前段合成工序不同之外，后端工序（干燥、煅烧、破碎、包装）
基本和铵法工艺相同，因此从生产设备选型到现场管理均可借鉴铵法工艺成熟的
经验，加速推进铁法工艺产业化，整体来看，铁法不能实现产业化的风险较低。
公司已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“三、对本
次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”之“（三）募
集资金投资项目风险”中进行风险提示，具体如下：
“公司在确定相关募集资金投资项目之前对项目技术成熟性及先进性进行
了充分调研论证，但相关结论均是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和
国家产业政策等条件做出的。在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或
不可抗力因素，导致项目不能按时按质完工，或者项目投产后不能达到预期的收
入和利润的风险。
截止目前，公司天安化工 20 万吨/年磷酸铁项目采用的铁法路线已完成中试
研究阶段，尚未实现产业化。此外，铁法路线采用新技术，由于铁法工艺从中试
到批量生产阶段，以及市场培育和市场推广环节存在较多不可控因素，若新技
术新产品的产业化转化进展不及预期，将会面临产业化转化不足或失败的风险。
”
铁法工艺的技术核心为氧化工艺，中试项目对影响氧化工艺的因素如铁磷比
例、铁浓度、氧化温度、氧化时间等进行了全面深入的研究试验，根据产品微观
形貌、粒径、振实密度等确定了优化的氧化工艺条件。
中试项目完成了 72 小时性能考核，产能、产品质量达到考核指标要求，明
确了原辅材料、公用工程消耗以及原料纯铁、磷酸收率、装置水平衡数据。依据
了大批量性能稳定的产品。在此基础上，依据 72 小时考核及长周期运行获得的
数据，开展了工程放大技术开发，并完成了 20 万吨/年产业化工艺包的编制。中
试项目在长周期运行中，培养出了一批合格的工艺人员为产业化实施提供了人员
保证；长周期运行中考察了各类型设备、仪表、自控等使用情况，为产业化设备、
仪表选型提供了参考标准。
综上所述，通过铁法工艺中试项目的开展，对产品质量的稳定性、产业化设
备选型、装置水平衡等进行了全面的验证评价，为公司铁法工艺磷酸铁产业化提
供技术支撑及实践基础。千吨级中试完成后，结合公司在大型化工装置的运行和
建设经验，可在此基础上进行 30 倍的产能放大即可满足一条生产线的要求，进
而满足大规模的生产要求。
（四）市场基础及订单储备情况
目前，市场主流产品为铵法工艺磷酸铁，为推广铁法磷酸铁产品，公司积极
联系行业内主流磷酸铁锂客户进行铁法磷酸铁产品推广，先后与行业内主要企业
建立了联系，并送样进行分析测试评估，产品品质通过性能测试，部分客户已经
初步决定采购中试装置产品。
铵法和铁法两种工艺磷酸铁制备的磷酸铁锂的产品质量和主要指标趋同，电
性能差异较小，最终产品均可用于动力电池和储能领域。针对不同客户的要求，
公司将对产品进行进一步的优化，并开展产品对标分析，强化同下游客户的深度
对接，为推广铁法工艺磷酸铁产品在成本、低温和倍率性能方面的优势奠定基
础。
具体的订单拓展及产能消化情况详见本问题之“一、前次募投项目 10 万吨/
年电池新材料前驱体项目实施情况，包括投产时间、产品良率、产能利用率、获
取订单、收入实现等情况；本次募投项目 20 万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项
目在项目规划、投资概算、工程设备等方面与前募项目的异同，发行人是否已具
备实施本次募投项目的能力”之“（一）前次募投项目的投产时间、产品良率、
产能利用率、获取订单、收入实现情况”。
综上所述，公司铁法工艺成已完成中试实验研究，为公司铁法工艺磷酸铁产
业化提供强有力的技术支撑及实践基础，公司在铁法工艺相关的人员、技术、市
场、设备等方面具有较好的基础，具备实施本次募投项目的能力。随着募集资金
投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场、设备等
方面的储备，全方位提升公司募投产品对市场的适应性以充分消化新增产能。
此外，公司已在募集说明书“第七节本次发行相关的风险因素”之“三、对
本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”之“（五）
募投项目下游应用行业产能过剩的风险”对募投项目相关事项进行风险提示，具
体如下：
“公司本次募集资金主要用于投资建设“聚能新材 20 万吨/年磷酸铁项目”
和“30 万吨/年电池新材料前驱体及配套项目”之子项目“天安化工 20 万吨/
年磷酸铁项目”。公司本次募集资金项目建设达产后，公司磷酸铁产能将大幅提
升。近年来，终端新能源汽车行业、储能行业高速发展，带动磷酸铁及其相关原
材料产业链的快速增长。广阔的市场空间、持续性的增长预期，一方面吸引众多
磷化工生产企业提高生产能力，扩大生产规模，另一方面吸引较多新增投资者加
入竞争。
公司已对募投项目进行充分的可行性论证，但由于项目建设周期较长、资
金投入量大，未来的市场供需情况和客户开拓情况存在一定的不确定性，若未
来客户开发进度不及预期、客户验证周期及结果不确定等导致公司市场开拓能
力不足，未来下游新能源汽车或储能行业等终端市场需求增速不及预期，或行业
技术路线发生重大变化，以及受到行业产业政策、市场竞争激烈等发生重大不利
变化，从而导致磷酸铁行业产能扩张过快及市场竞争加剧，行业可能出现结构性、
阶段性的产能过剩风险，导致公司新增产能面临无法消化的市场风险，可能对公
司未来经营业绩产生不利影响。
截至 2023 年 8 月末，磷酸铁为 12,600.00 万元/吨,较公司本次磷酸铁募投
项目可研报告预测价格 14,500.00 万元/吨下跌 13.10%，虽然磷酸一铵、磷酸等
生产磷酸铁的主要原料市场价格也进一步回落，磷酸铁价格逐渐企稳回升，但
若后续磷酸铁价格进一步下跌或未回升至可研报告预测价格，可能导致募投项
目预计效益无法实现的风险。”
三、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了以下核查程序：
计算依据，统计达到可使用状态至今磷酸铁产品的产量、产能情况，分析产能利
用率变化的原因及合理性；获取公司生产线技改的相关资料；查阅前次募投和本
次募投的可行性研究报告和投资明细表，了解募投项目的具体规划和投资差异情
况；
清单、专利清单；对公司高级管理人员等进行访谈，了解铁法工艺千吨级中试情
况，人员、技术、设备等储备情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
现符合公司实际情况；本次募投项目“20 万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目”
较前次募投项目“10 万吨/年电池新材料前驱体项目”在产品规格、工艺技术、
应用领域等方面基本一致，本次募投对铵法工艺进行了优化和改进，对部分设备
材质进行优化，降低了生产成本，依托已建成 10 万吨/年磷酸铁装置，公司具备
实施本次募投项目的能力和基础。
产业化设备选型、装置水平衡等进行了全面的验证评价，为公司铁法工艺磷酸铁
产业化提供强有力的技术支撑及实践基础；公司已经在技术、人员、市场拓展、
订单积累等方面做了充足的储备以便本次募投项目能够有效实施。
请发行人进一步说明，本次募投项目实施主体聚能新材股权变更背景、变
更过程、交易估值确定依据、股权变更后聚能新材实际控制权是否发生变动，
对本次募投项目实施是否存在重大不利影响。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目实施主体聚能新材股权变更背景、变更过程
发行人与浙江华友控股集团有限公司（现已更名为“华友控股集团有限公司”，
以下简称“华友控股”）在云南省昆明市签订《关于磷酸铁、磷酸铁锂项目合作
意向协议》（以下简称“《合作意向协议》”）。合作双方将发挥各自在资源、
人才、技术、市场方面的优势，拟通过磷酸铁、磷酸铁锂产业合作，构建更加完
备和更具竞争力的产业生态链，推动 50 万吨/年磷酸铁项目、50 万吨/年磷酸铁
锂项目的建设和运营。根据《合作意向协议》，华友控股拟通过公开交易市场受
让发行人持有的聚能新材 49%股权，发行人拟受让华友控股持有的云南友天新能
源科技有限公司 49%股权。双方合作事项经有权的国有资产监督管理部门批准，
通过相关反垄断审查，按照国有资产交易管理相关规定完成产权交易，通过各自
内部审批决策并签订正式合作协议，为双方进行本次合作的前提条件。
于云天化股份与华友控股开展磷酸铁及磷酸铁锂项目合作的提案》，决议同意发
行人公开挂牌转让持有的聚能新材 49%股权。2023 年 1 月 9 日，云南省国资委
出具《关于云天化集团有限责任公司所属云南云天化股份有限公司与浙江华友控
股集团有限公司开展磷酸铁及磷酸铁锂项目合作的审核意见函》，同意“云天化
股份公开挂牌转让所属磷酸铁项目公司云南云聚能新材料有限公司 49%股
权??。标的股权受让价格以经资产评估备案的结果为依据确定”。
发行人在云南产权交易所有限公司（以下简称“云交所”）通过公开挂牌方式，
转让下属全资子公司聚能新材 49%股权，挂牌价格不低于评估价 8,736.95 万元。
牌价格为人民币 8,736.95 万元。2023 年 3 月 8 日，发行人收到云交所《受让资
格确认意见函》，聚能新材 49%股权挂牌转让事项征集到浙江友山新材料科技有
限公司（曾用名：浙江友山新材料有限公司，以下简称“浙江友山”）一位意向
受让方，浙江友山为华友控股持股 100%的全资子公司。2023 年 3 月 10 日，国
家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》
（反
执二审查决定[2023]152 号），发行人、华友控股从即日起可以实施集中。发行
人与浙江友山签署《产权交易合同》（编号：G32023YN1000004），发行人将
所持聚能新材 49%的产权以人民币 8,736.95 万元转让给浙江友山。本次交易完成
后，公司持有聚能新材 51%股权，浙江友山持有聚能新材 49%股权，聚能新材
仍为公司控股子公司。经核查，发行人已于 2023 年 3 月 21 日收到该笔交易的股
权转让款。2023 年 6 月 27 日，聚能新材召开 2023 年第一次临时股东会、第一
届董事会第一次会议审议通过了《云南云聚能新材料有限公司章程》，完成了董
事、监事及高级管理人员的选聘，本次股权转让已完成工商变更登记手续。
二、本次募投项目实施主体聚能新材股权交易估值确定依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《云南云天化股份有限公司拟
转让所持有的云南云聚能新材料有限公司 49%股权涉及的云南云聚能新材料有
限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告》（中企华评报字[2023]第 6006
号），以 2022 年 8 月 31 日为评估基准日，北京中企华资产评估有限责任公司对
聚能新材的股东部分权益采用资产基础法进行评估，聚能新材评估基准日总资产
账面价值为 19,598.32 万元，评估价值为 19,595.43 万元；总负债账面价值为
评估价值为 17,830.50 万元。发行人持有的聚能新材 49%股权的评估价值为
理职责的主体备案（编号：2023-1）。
三、股权变更后聚能新材实际控制权是否发生变动，对本次募投项目实施
是否存在重大不利影响
本次交易完成后，发行人持有聚能新材 51%股权，浙江友山持有聚能新材
云聚能新材料有限公司章程》，聚能新材董事会由 5 名董事组成，云天化提名 3
名董事，浙江友山提名 2 名董事，董事会设董事长 1 人，由云天化提名，董事会
选举产生，董事长为聚能新材的法定代表人；聚能新材监事会设监事 3 人，由云
天化推荐 2 人，浙江友山推荐 1 人，监事会设监事会主席 1 人，由云天化推荐，
全体监事过半数选举产生；聚能新材总经理由云天化推荐，董事会决定聘任或解
聘。因此，股权变更后，聚能新材的实际控制权未发生变动，聚能新材仍为发行
人的控股子公司。
根据公司与华友控股、浙江友山签署的《合资合同》以及补充协议约定，本
次募投项目聚能新材 20 万吨磷酸铁项目拟使用募集资金不超过 20.00 亿元，由
发行人以实缴注册资本和借款相结合的方式实施，其中实缴注册资本为 3.60 亿
元，浙江友山同比例实缴，双方实缴注册资本价格均为 1 元/1 元注册资本。其余
部分通过借款方式实施，浙江友山不提供借款，由华友控股代替浙江友山按其持
股比例进行担保，资金借款利率按借款日人民银行授权公布的贷款市场报价利率
（LPR）确定（一年期以内（含）参照一年期 LPR，超过一年期，参照五年期
LPR），最终具体资金借款利率，以双方签订的借款协议为准。在聚能新材按照
借款协议全额归还公司借款以及利息费用前，各方不就聚能新材的利润进行分配。
截至本审核问询函回复出具日，浙江友山已通过公开交易市场受让发行人持
有的聚能新材 49%股权，发行人受让浙江友山持有的云南友天新能源科技有限公
司 49%股权，进而在磷酸铁、磷酸铁锂产业展开合作，推动 50 万吨/年磷酸铁项
目、50 万吨/年磷酸铁锂项目的建设和运营。云南友天新能源科技有限公司规划
分期实施 50 万吨/年磷酸铁锂产能，一期 10 万吨/年磷酸铁锂项目预计 2023 年
年磷酸铁锂项目计划 2025 年建成。合资公司的产品销售按市场化机制定价，同
等条件下，股东及其关联公司对合资公司产品享有优先购买权。因此，在市场价
格同等条件下，云南友天新能源科技有限公司对聚能新材产品享有优先购买权。
云南友天新能源科技有限公司磷酸铁锂产能分期投产后，将能够有效覆盖本次募
投项目新增产能。对本次募投项目实施不存在重大不利影响，不存在损害上市公
司利益的情形。
此外，本次募投项目中聚能新材 20 万吨磷酸铁项目拟使用募集资金不超过
资本为 3.60 亿元，浙江友山同比例实缴，双方实缴注册资本价格均为 1 元/1 元
注册资本。
其余部分通过借款方式实施，浙江友山不提供借款，主要原因如下：
价利率（LPR）确定（一年期以内（含）参照一年期 LPR，超过一年期，参照五
年期 LPR），最终具体资金借款利率，以双方签订的借款协议为准。
各方不就聚能新材的利润进行分配，不存在损害上市公司利益的情况。
因此，发行人拟以 16.4 亿元借款实施本次募投项目，双方利率公允，并约
定华友控股进行担保、借款及利息偿还前不进行分红等进一步保障上市公司利益。
同时，根据发行人与华友控股前期沟通，双方在磷酸铁、磷酸铁锂产业展开合作，
推动 50 万吨/年磷酸铁项目、50 万吨/年磷酸铁锂项目的建设和运营，由发行人
牵头 50 万吨/年磷酸铁项目建设，华友控股下属全资子公司牵头 50 万吨/年磷酸
铁锂项目的建设尤其下游磷酸铁锂的销售。上述约定是基于双方合作背景下的商
业谈判确定，不存在损害上市公司利益的情况。
综上，根据发行人与华友控股签订的《合作意向协议》，华友控股通过公开
交易市场受让发行人持有的聚能新材 49%股权，发行人拟受让华友控股持有的云
南友天新能源科技有限公司 49%股权，进而在磷酸铁、磷酸铁锂产业展开合作，
推动 50 万吨/年磷酸铁项目、50 万吨/年磷酸铁锂项目的建设和运营。双方合作
事项已经有权的国有资产监督管理部门批准，通过相关反垄断审查，并完成工商
变更登记。此次交易以 2022 年 8 月 31 日为评估基准日，发行人持有的聚能新材
的主体备案。本次交易完成后，发行人持有聚能新材 51%股权，聚能新材三会运
作仍由发行人主导，聚能新材仍为发行人纳入合并报表的控股子公司。云南友天
新能源科技有限公司对聚能新材产品享有优先购买权，云南友天新能源科技有限
公司磷酸铁锂产能分期投产后，将能够覆盖本次募投项目新增产能，对本次募投
项目实施不存在重大不利影响。
四、保荐机构及律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及律师主要履行了以下核查程序：
铁、磷酸铁锂项目合作意向协议》《合资合同》及补充协议，查阅了公司与浙江
友山签署《产权交易合同》《云南云聚能新材料有限公司章程》，了解本次募投
项目实施主体聚能新材股权变更的背景及过程；
司拟转让所持有的云南云聚能新材料有限公司 49%股权涉及的云南云聚能新材
料有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告》（中企华评报字[2023]第
查阅公司与华友控股签署的《关于磷酸铁、磷酸铁鲤项目合作意向协议》《合资
合同》及补充协议，核查增资价格和借款的主要条款（贷款利率）具体内容。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
集群，共同推动磷酸铁、磷酸铁锂产业合作，具有必要性和商业合理性；双方合
作事项已经有权的国有资产监督管理部门批准，通过相关反垄断审查，按照国有
资产交易管理相关规定完成产权交易，已完成工商变更登记，股权变更过程合法
合规；
份有限公司拟转让所持有的云南云聚能新材料有限公司 49%股权涉及的云南云
聚能新材料有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告》（中企华评报字
[2023]第 6006 号），以 2022 年 8 月 31 日为评估基准日，发行人持有的聚能新
材 49%股权的评估价值为 8,736.95 万元，该评估价格经履行国有资产监督管理职
责的主体备案；
由发行人主导，聚能新材仍为发行人纳入合并报表的控股子公司。云南友天新能
源科技有限公司对聚能新材产品享有优先购买权，云南友天新能源科技有限公司
磷酸铁锂产能分期投产后，将能够覆盖本次募投项目新增产能，对本次募投项目
实施不存在重大不利影响。
请发行人进一步说明发行人与控股股东存在的同业竞争的情况以及解决同
业竞争所采取的措施，发行人解决同业竞争承诺的履行情况，承诺变更或超期
未履行的原因以及是否符合相关监管要求。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人与控股股东存在的同业竞争的情况以及解决同业竞争所采取的
措施，解决同业竞争承诺的履行情况
（一）发行人与控股股东存在的同业竞争的情况
云天化集团为发行人的控股股东，云南省国资委为发行人实际控制人。云天
化集团以经营管理为主，主要经营方式为运营国有资产，未从事与发行人相同或
相似的业务。
截至 2023 年 6 月 30 日，云天化集团纳入合并范围的主要二级全资及控股子
公司除发行人以外其他企业情况如下：
序号 名称 主营业务
主要生产经营磷化工产品，主要产品包括：洗涤日
产品 ）、食品级磷酸产品等
主要生产经营磷化工产品，主要产品包括：磷系阻
人黄磷、磷酸产品的下游深加工产品
主要从事化工产品、工艺、设备的研发、检验检测
等
主要从事集团公司原有员工生活区三供一业改造
后的物业管理
序号 名称 主营业务
原主要从事机械加工，检修安装等化工生产维护配
套业务。现已经停产
生产已经长期停业，主要做原有渣场等维护和合规
性管理等
主要生产经营蒸汽、热电、异辛烷、聚丙烯等产品，
开展煤炭贸易
主要开展新材料（隔膜材料、高分子材料等）的技
术开发和技术服务
主要从事培育云天化集团对外投资建设项目，目前
王稻）、农业设施，并运营两只基金产品
云南云天化深泓新能源科技股份有限
公司
截至报告期末，云天化集团及其控制除云天化及其控股子公司以外的企业的
主营业务，分属于磷化工、磷矿采选、玻璃纤维、化肥等板块。其中，云天化集
团下属的天能矿业、江川天湖、吉林云天化在煤矿勘探与开采、磷矿采选和复混
肥生产销售业务方面与云天化及其控股子公司的部分相关业务存在一定重合，云
天化集团为避免和消除可能的同业竞争已向云天化出具了相关承诺。
此外，云天化集团与发行人、昭通发展集团有限责任公司、镇雄产投集团有
限公司共同投资设立云南云天化聚磷新材料有限公司（以下简称“聚磷公司”），
形成与云天化磷矿采选业务的潜在同业竞争事项。聚磷公司目前尚未经营，云天
化集团出具了相关承诺，具体内容详见本审核问询函回复“3.关于同业竞争”之
“一、发行人与控股股东存在的同业竞争的情况以及解决同业竞争所采取的措施，
解决同业竞争承诺的履行情况”之“（二）解决同业竞争所采取的措施”。
截至报告期末，除上述天能矿业、江川天湖、吉林云天化、聚磷公司外，云
天化集团及其控制的其他企业与发行人不存在其他同业竞争情形或者潜在同业
竞争情形。
（二）解决同业竞争所采取的措施
针对云天化集团下属企业与云天化及其控股子公司存在的业务重合或潜在
同业竞争情形，云天化集团就避免和消除同业竞争向云天化出具如下承诺：
矿业矿山建成并正式投产后的三年内，云天化集团承诺把云天化集团在天能矿业
中的权益依法转让予云天化或第三方，以防止未来可能产生的同业竞争。
工项目，昭通市政府、云南省煤田地质局三方就煤炭资源相关事项进行了进一步
协商并达成一致。2007 年，云天化集团与云南省煤田地质局达成合作协议，并
组建新公司天能矿业，依托昭通市丰富的煤炭资源开展煤炭勘探、开采和加工业
务，为云天化集团旗下项目提供煤炭资源保障。2015 年，受煤炭行业产能严重
过剩的影响，云南省政府发布了云政发（2016）50 号文《云南省人民政府关于
煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的实施意见》，要求自 2016 年起 3 年内云
南省一律停止审批煤炭行业产能控制方案以外的新建煤炭项目、新增产能的技术
改造项目和产能核增项目。截至本审核问询函回复出具之日，采矿权证尚未进行
办理，尚未实质经营，不会与云天化股份产生实质性的同业竞争。
及天宁矿业在资产权属等方面具备注入云天化的条件，则云天化集团承诺把在江
川天湖和天宁矿业的股权依法转让予云天化；如在重大资产重组完成五年后，江
川天湖及天宁矿业仍不具备注入云天化的条件，云天化集团承诺将持有的江川天
湖和天宁矿业的股权依法转让予第三方或促使及保证江川天湖和天宁矿业不再
从事磷矿开采业务。上述承诺期限已于 2018 年 5 月 17 日届满，其中天宁矿业股
权已于 2017 年 9 月注入上市公司。
代承诺方案为：“本公司承诺在 2020 年 5 月 17 日前将江川天湖部分或全部股权
转让给第三方，本公司不再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范
围。”
年 8 月完成换证，但其矿山所属土地，需继续承担和努力解决相关历史遗留问题，
导致土地等权属不清的问题尚未解决，难以寻找投资人出售云天化集团持有的股
权，导致云天化集团不能按原有时间履行承诺。经 2020 年第六次临时股东大会
审议通过，云天化集团将原承诺延期为：“在 2023 年 5 月 17 日前，云天化集团
将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，云天化集团不再控制江川天湖，江川
天湖不再纳入本公司合并报表范围。”
交易所采取公开挂牌方式出售江川天湖部分股权，但江川天湖另一股东对云天化
集团出售股权事项提出不同意见，江川天湖股东会对此次股权转让未形成有效决
议。根据《云南勤业律师事务所关于云天化集团有限责任公司挂牌转让所持云南
江川天湖化工有限公司 55%股权的法律意见书》认为：“因天湖化工公司股东会
未能形成有效决议，本次股权转让的内部决策程序不完备，目前尚不具备挂牌转
让股权的条件”。根据此法律意见，云南省产权交易所对云天化集团公开挂牌出
售江川天湖股权的申请不予受理。
因江川天湖磷矿开采区处于玉溪市江川区西河二库备用水源地附近，导致江
川天湖相关磷矿采矿权证于 2023 年 1 月到期后暂未完成采矿权证的延期换证工
作，江川天湖正在与相关主管部门协商办理换证，目前磷矿开采工作已暂停。由
于江川天湖采矿权证延期换证工作具有一定的不确定性，因此难以寻求股权受让
方受让拟出售的相关股权。
受以上原因影响，截至目前未能完成原有解决江川天湖同业竞争的承诺中对
江川天湖控制权的转让工作。
经公司第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十五次会议审议通过
及 2023 年第五次临时股东大会审议通过，云天化集团将原承诺延期为：“在 2024
年 11 月 17 日前，云天化集团将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，云天化
集团不再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范围。”
截至目前，云天化集团已多次与江川天湖另一股东进行沟通协调，积极争取
对方同意云天化集团出让江川天湖的控制权的方案。云天化集团正积极协助江川
天湖开展采矿权换证的相关工作，尽快达成股权交易的前提条件。云天化集团已
启动开展对江川天湖的审计和股权评估工作，为尽快推进江川天湖股权出售做好
准备。云天化集团持有的江川天湖股权自 2014 年起就已托管给云天化股份，且
江川天湖双方股东按股权比例分享江川天湖生产的磷矿石，其中云天化集团自江
川天湖取得的磷矿石，全部出售给云天化股份及下属子公司，未在市场上进行销
售，在后续承诺期内仍将继续执行。
就避免同业竞争问题，公司与云天化集团续签《托管协议》，云天化集团将
其持有的江川天湖 55%股权继续委托给公司进行管理，核心内容如下：
对应的股东权利委托给公司管理，同意公司代表云天化集团就其持有的
江川天湖的股权行使决策权及管理权；
算，发行债券、增加或者减少注册资本等权利行使决策权及管理权时，
委托管理内容 应事先征得云天化集团同意，并按照云天化集团意见相应行使权利；
转让或其他方式导致云天化集团持有的股权发生变更的（包括但不限于
股权数额变更、股权比例变更），云天化集团同意届时其合法持有的变
更后的股权将自动按照本协议约定的条件和内容继续委托给上市公司管
理。
理费。本协议项下委托管理费为人民币 1,000,000 元/年；
委托管理费
委托管理股权的实际情况等因素，对委托管理费进行适当调整。调整事
项由双方另行商定，签订补充协议；
它股东权益均归云天化集团享有。
部分将按照市场公允价格全部销售给云南云天化股份有限公司及其控股
公司，不对外销售；
委托方的特别
承诺
的意见，在江川天湖其他股东放弃法定优先购买权的情况下，云天化集
团应在同等条件下优先将委托管理股权转让或赠与给公司，除非公司放
弃该等优先权。
上述托管协议签署，有利于维护上市公司及上市公司股东的利益，未损害上
市公司的利益。
吉林云天化主要业务为粮食贸易和复混肥生产销售业务，其复混肥产品与公
司主营基础化肥产品有明显差异，且销售区域集中在吉林省及周边地区，并未形
成显著的同业竞争，但出于审慎考虑，云天化集团于 2020 年 5 月 20 日出具《承
诺函》，三年内（2023 年 12 月 31 日前）将吉林云天化复混肥等相关业务剥离
出售或不再生产化肥产品，出售吉林云天化相关资产时，公司有优先受让权。承
诺履行期间，公司将与吉林云天化签订《托管协议》，吉林云天化将化肥业务交
由公司子公司农资连锁托管，相关化肥业务由农资连锁统一管理，核心内容如下：
吉林云天化同意将公司的化肥业务委托公司进行管理，由公司依其经营
托管范围
管理方式统一进行管理。
的业绩盈亏情况均由吉林云天化自行承担，公司对其不负有盈利分享或
损失赔偿的权利和责任；
用、税负等均由吉林云天化承担；与公司进行经营管理相关的各项支出，
托管方式
如人员工资、差旅费用等，均包括在托管费用中，吉林云天化不再另行
支付；
经吉林云天化履行审批程序后由公司执行；
司与吉林云天化另行协商后确定。
托管经营费用指公司为吉林云天化所委托资产提供经营管理而收取的费
托管费用
用，每年 50 万元。
上述托管协议签署，有利于维护上市公司及上市公司股东的利益，未损害上
市公司的利益。
为进一步履行承诺，2022 年 10 月 31 日云天化集团有限责任公司召开第四
届董事会 2022 年第十五次会议审议通过了《关于吉林云天化成立化肥业务全资
子公司的提案》，同意吉林云天化农业发展有限公司以现金出资，成立全资子公
司吉林云天化化肥有限公司，将经审计后的化肥板块资产、负债及与之相关的人
员、业务重组注入吉林云天化化肥有限公司，进而将化肥业务剥离出售，以解决
吉林云天化复混肥产品与发行人存在的同业竞争问题。截至本审核问询函回复出
具之日，相关业务剥离工作正在进行当中，预计不存在履行障碍。
此外，云天化集团与发行人、昭通发展集团有限责任公司、镇雄产投集团有
限公司共同投资设立聚磷公司，由于云天化集团将直接控股聚磷公司，形成与云
天化股份磷矿采选业务的潜在同业竞争事项。聚磷公司目前尚未经营，云天化集
团出具了承诺函：
“在符合政策法规、保障上市公司及中小股东利益的前提下，待合资公司取
得云南省镇雄县羊场—芒部磷矿区合法有效的采矿许可证后 3 年内，将合资公司
的控制权按照如下条件优先注入上市公司。在此期间将合资公司股权托管给上市
公司，托管期限为合资公司签订云南省镇雄县羊场—芒部磷矿区探矿权出让合同
之日起 3 年。
注入上市公司相关磷矿资产需满足如下条件：
（1）相关磷矿资产已取得现行合法有效的采矿许可证；
（2）相关磷矿资产权属清晰，过户或转移不存在障碍；生产经营相关的核
心资产符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵。
随着相关磷矿资产的整改、完善及规范工作的不断推进，云天化集团将持续
严格履行解决同业竞争的承诺，在符合条件后启动资产注入上市公司的有关工作，
有效解决同业竞争问题。”
除上述同业竞争事项，云天化集团曾出具过：
（1）关于天裕矿业的承诺：2026 年 5 月 17 日前，通过出让控制权或清算
的方式彻底解决天裕矿业同业竞争问题，在此前天裕矿业不进行磷矿开采和销售
业务。
由于天裕矿业经营性盘活和市场化转让都无法推进，云天化集团最终确定采
用破产清算方式出清该公司。2021 年 6 月，经云天化集团董事会审议并经省国
资委批复，同意天裕矿业向法院申请破产清算。2021 年 7 月天裕矿业向弥勒市
法院提交了破产申请。同年 11 月，弥勒市法院出具天裕矿业破产裁定书，受理
天裕矿业破产清算案件。
截至 2023 年 8 月，公司收到控股股东云天化集团《关于部分解决同业竞争
承诺履行完毕的告知函》，根据法院裁定，天裕矿业进行破产重整，已引入新
的投资人，并完成了投资人（股权）工商变更登记手续，云天化集团不再控制
天裕矿业。云天化集团就天裕矿业出具的相关解决同业竞争的承诺已履行完毕。
（2）关于中轻依兰的承诺： 在 2023 年 5 月 17 日前，如中轻依兰黄磷资产
整改完成，且满足安全环保政策，并在前一年度实现盈利，在第二年出售给云天
化股份或对外出售，云天化股份有优先购买权。如无法达到相关条件，云天化集
团承诺对外出售相关资产，或不再生产黄磷产品。
轻依兰涉及黄磷资产的子公司康盛磷业向华宁县法院提交破产申请，法院于 2021
年 12 月裁定正式受理康盛磷业破产清算案件，并指定了破产管理人进行接管。
目前，康盛磷业已长期未生产经营，且严重资不抵债，不具备恢复生产经营的可
行性，破产清算程序执行完成后将进行注销。
截至本审核问询函回复出具之日，康盛磷业已不纳入云天化集团合并报表范
围，由第三方管理人管理其破产清算期间的具体事务，中轻依兰与云天化之间已
不存在同业竞争情形，该承诺已履行完毕。
（3）关于青海云天化的承诺：
在符合政策法规、保障上市公司及中小股东利益以及青海云天化核心资产不
存在重大权属瑕疵的前提下，将在云天化集团取得青海云天化控制权起的 6 个月
内，根据国有资产管理的相关规定，将所持有的青海云天化的所有股权优先转让
给云天化股份。在不满足注入上市公司条件或云天化股份放弃优先认购权的情况
下，将在云天化集团取得青海云天化控制权起的 24 个月内，向其他无关联第三
方转让对青海云天化的控制权，并在此期间将云天化集团持有的青海云天化的股
权托管给云天化股份。
根据 2023 年 3 月 15 日《云南云天化股份有限公司关于收购青海云天化国际
化肥有限公司股权暨关联交易的公告》（临 2023-028），经公司第九届董事会第
十二次（临时）会议、第九届监事会第十二次会议审议通过，公司拟通过协议转
让的方式收购控股股东云天化集团持有的青海云天化 98.5067%股权。截至本审
核问询函回复出具之日，云天化集团已将所持有的青海云天化股权转让给云天化，
同业竞争承诺已履行完毕。
综上所述，为避免与发行人构成同业竞争，云天化集团已出具相关承诺，并
已按照相关规定履行了必要的决策程序并及时进行了披露，积极推进解决同业竞
争。由于政策法规等不能控制的客观原因或者其他原因导致承诺未能按期完成的，
均依法履行了变更或延期程序，不存在因违反承诺而严重损害上市公司利益的情
形，亦不会对本次发行构成障碍。
（三）发行人解决同业竞争承诺的履行情况
截至本审核问询函回复出具之日，发行人关于解决同业竞争承诺的履行情况
列示如下：
截至报告期
序号 同业竞争的相关承诺内容 承诺时间及期限
末履行情况
就天能矿业，本公司将继续积极推进其勘查工作，
在天能矿业矿山建成并正式投产后的三年内，云天 天能矿业矿山建成
法转让予云天化或第三方，以防止未来可能产生的 年内。
同业竞争。
就天裕矿业，本公司将继续积极推动其在建项目的
建设，在本次重组完成后的三年内，如天裕矿业在
资产权属等方面具备注入云天化的条件，则本公司
承诺把本公司在天裕矿业中的权益依法转让予云
天化；如天裕矿业在资产权属等方面不具备注入云
天化的条件，则本公司承诺把本公司在天裕矿业中
的权益转让给第三方或对天裕矿业依法予以注销，
以彻底消除同业竞争。上述承诺期限已于 2016 年
诺。云天化集团提出的替代承诺方案为：就天裕矿
业，自其完成采矿权证办理之日起至天裕矿业正式
截至本审核
投产满一年，且不晚于云天化股东大会批准本次承
问询函回复
诺变更后的五年内，云天化集团承诺把云天化集团
在天裕矿业中的权益依法转让予云天化或第三方，
承诺已履行
以彻底消除同业竞争。上诉承诺期限已于 2021 年
完毕。
“2026 年 5 月 17 日前，通过出让控制权或清算的
方式彻底解决天裕矿业同业竞争问题，在此前天裕
矿业不进行磷矿开采和销售业务。”
截至 2023 年 8 月，公司收到控股股东云天化集团
《关于部分解决同业竞争承诺履行完毕的告知
函》，根据法院裁定，天裕矿业进行破产重整，
已引入新的投资人，并完成了投资人（股权）工
商变更登记手续，云天化集团不再控制天裕矿业。
云天化集团就天裕矿业出具的相关解决同业竞争
的承诺已履行完毕。
属等方面具备注入云天化的条件，则本公司承诺把
截至报告期
序号 同业竞争的相关承诺内容 承诺时间及期限
末履行情况
本公司在江川天湖和天宁矿业的股权依法转让予
云天化；如在重大资产重组完成五年后，江川天湖
及天宁矿业仍不具备注入云天化的条件，本公司承
诺将持有的江川天湖和天宁矿业的股权依法转让
予第三方或促使及保证江川天湖和天宁矿业不再
从事磷矿开采业务。”上述承诺期限已于 2018 年
天宁矿业股权已于 2017 年 9 月注入上市公司。
化的条件，云天化集团提出的替代承诺方案为：本
公司承诺在 2020 年 5 月 17 日前将江川天湖部分或
全部股权转让给第三方，本公司不再控制江川天
湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范围。
或全部股权转让给第三方，云天化集团不再控制江
川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范
围。”
“在 2024 年 11 月 17 日前，云天化集团将江川天
湖部分或全部股权转让给第三方，云天化集团不再
控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表
范围。”
中轻依兰连续实现两年盈利且净资产为正后的一
年内将中轻依兰依法转让予云天化；如中轻依兰在
重大资产重组完成五年后仍无法连续实现两年盈
利且净资产为正，云天化集团承诺将中轻依兰或其
拥有的全部黄磷资产依法转让予第三方。”上述承
诺期限于 2018 年 5 月 17 日届满。
“本公司承诺在 2020 年 5 月 17 日前将中轻依兰相
关黄磷资产依法转让给云天化或第三方，云天化有
优先购买权，或促使及保证中轻依兰在 2020 年 5
月 17 日后不再从事黄磷生产。”
昆明海口地区的满足环保政策要求，且具备盈利能
力的 3 套黄磷生产装置等资产注入昆明盛宏新材
料制造有限公司（以下简称“盛宏新材”）。 经
会议审议通过，公司全资子公司云南福石科技有限
公司以 14,028.65 万元收购中轻依兰全资子公司盛
宏新材 100%股权。
对于中轻依兰剩余的 4 套黄磷生产装置（该资产属
于中轻依兰全资子公司云南康盛磷业有限公司），
因相关装置后期不能满足环保要求，一直处于停产
状态。2020 年 5 月，云天化集团将原承诺变更为：
“在 2023 年 5 月 17 日前，如中轻依兰黄磷资产整
截至报告期
序号 同业竞争的相关承诺内容 承诺时间及期限
末履行情况
改完成，且满足安全环保政策，并在前一年度实现
盈利，在第二年出售给云天化股份或对外出售，云
天化股份有优先购买权。如无法达到相关条件，云
天化集团承诺对外出售相关资产，或不再生产黄磷
产品。”
公司将持有的吉林云天化股权转让给云天化集团。
云天化集团承诺：三年内（2023 年 12 月 31 日以
或不再生产化肥产品，出售吉林云天化化肥相关资
产时，公司有优先受让权。
云南省国资委按照云南省产业整合战略，将青海云
天化相关股权划转至云天化集团。本次划转完成
后，青海云天化成为云天化集团控股子公司，与公
司构成同业竞争，为有效解决本次无偿划转导致的
同业竞争问题，云天化集团作出如下承诺：
在符合政策法规、保障上市公司及中小股东利益以 在云天化集团取得
及青海云天化核心资产不存在重大权属瑕疵的前 青海云天化控制权
提下，将在云天化集团取得青海云天化控制权起的 起的 6 个月内，或在
有的青海云天化的所有股权优先转让给云天化股 海云天化控制权起
份。 的 24 个月内
在不满足注入上市公司条件或云天化股份放弃优
先认购权的情况下，将在云天化集团取得青海云天
化控制权起的 24 个月内，向其他无关联第三方转
让对青海云天化的控制权，并在此期间将云天化集
团持有的青海云天化的股权托管给云天化股份。
公司与云天化集团共同投资设立合资公司暨关联
交易中，为有效解决潜在同业竞争，云天化集团承
诺如下：
在符合政策法规、保障上市公司及中小股东利益的
前提下，待合资公司取得云南省镇雄县羊场—芒部
磷矿区合法有效的采矿许可证后 3 年内，将合资公
司的控制权按照如下条件优先注入上市公司。在此
期间将合资公司股权托管给上市公司，托管期限为
合资公司取得云南
合资公司签订云南省镇雄县羊场—芒部磷矿区探
省镇雄县羊场—芒
矿权出让合同之日起 3 年。
注入上市公司相关磷矿资产需满足如下条件：
的采矿许可证后 3 年
（1）相关磷矿资产已取得现行合法有效的采矿许
内
可证；
（2）相关磷矿资产权属清晰，过户或转移不存在
障碍；生产经营相关的核心资产符合法律法规的相
关规定，不存在重大权属瑕疵。
随着相关磷矿资产的整改、完善及规范工作的不断
推进，云天化集团将持续严格履行解决同业竞争的
承诺，在符合条件后启动资产注入上市公司的有关
工作，有效解决同业竞争问题。
二、承诺变更或超期未履行的原因符合相关监管要求
截至报告期末，云天化集团下属天能矿业、江川天湖、吉林云天化、聚磷公
司与发行人存在业务重合或者潜在同业竞争情形，其中江川天湖存在承诺变更的
情况，具体分析如下：
（一）承诺变更的原因以及是否可以有效履行
自 2014 年 5 月云天化集团出具承诺以来，云天化集团均积极推进解决江川
天湖的资产权属瑕疵等可能造成股权转让障碍的事项，并聘请审计、评估机构推
进股权挂牌转让事宜。此外，云天化集团持有的江川天湖股权自 2014 年起就已
托管给云天化，且江川天湖双方股东按股权比例取得江川天湖生产的磷矿石，其
中云天化集团自江川天湖取得的磷矿石，全部出售给云天化及下属子公司，未在
市场上进行销售。江川天湖的磷矿石产能 65 万吨，占云天化磷矿石 1300 万吨产
量的 5%左右，影响较小，不存在损害上市公司利益的情形，不构成重大不利影
响的同业竞争。历次承诺变更原因如下：
首次出具承诺是 2014 年 5 月，承诺出具后 2015-2017 年期间，云南省及地
方国土及矿权管理部门对采矿权、土地权管理政策发生较大变化，陆续发布了《云
南省人民政府关于促进非煤矿山转型升级的实施意见》（云政发〔2015〕38 号）
等管理规定，对矿产证的办理或续办、土地权属备案、矿山企业环境治理和土地
复垦等各环节提出更为全面和严格的要求。截至 2018 年 4 月，江川天湖《清水
沟磷矿 65 万吨/年采矿工程环境影响评价》《水土保持方案》等相关备案审批工
作尚在申请评价或积极协调过程中。
基于上述背景，云天化集团经过谨慎论证后，认为江川天湖存在土地等权属
不清的问题不满足转让至上市公司的条件，同时，江川天湖每年为公司提供约
响，不利于维护上市公司利益，因此将原承诺“…如江川天湖及天宁矿业在资产
权属等方面具备注入云天化的条件，则本公司承诺把本公司在江川天湖和天宁矿
业的股权依法转让予云天化…”修订为“本公司承诺在 2020 年 5 月 17 日前将江
川天湖部分或全部股权转让给第三方，本公司不再控制江川天湖，江川天湖不再
纳入本公司合并报表范围”，此次延期经第七届董事会第二十八次会议及 2018
年第三次临时股东大会审议通过。
在 2018-2020 年承诺期间，云天化集团积极推进解决江川天湖股权公开挂牌
的权属瑕疵，完成了上次承诺期间未完成的《清水沟磷矿 65 万吨/年采矿工程环
境影响评价》《水土保持方案》等相关备案审批工作，并于 2019 年 8 月完成采
矿权证换证，但其矿山所属土地权属不清等历史遗留问题尚未解决，对江川天湖
股权对外出售带来较大影响，难以寻找投资人出售云天化集团持有的股权。
此外，由于 2019-2020 年度磷肥市场整体低迷，磷矿石行业的未来走向具有
不确定性，增大了股权转让难度。此次延期背景除权属瑕疵外，还受市场因素影
响。此次延期经第八届董事会第十五次（临时）会议及 2020 年第六次临时股东
大会审议通过。
在 2020-2023 年承诺期间，磷矿石价格持续攀升，上次承诺期间磷矿石下游
磷肥市场整体低迷的情况已经扭转，云天化集团转让江川天湖股权的可能性提高。
交易所采取公开挂牌方式出售江川天湖部分股权，但江川天湖另一股东对云天化
集团出售股权事项提出不同意见，江川天湖股东会对此次股权转让未形成有效决
议，导致云南省产权交易所对云天化集团公开挂牌出售江川天湖股权的申请不予
受理。对此，云天化集团多次与江川天湖另一股东进行沟通协调。
此外，2019 年至今，江川区政府组织编制《星云湖保护和开发利用总体规
划（2019-2035）》等文件，江川天湖磷矿开采区处于玉溪市江川区西河二库备
用水源地附近，对其开采带来不确定性。随着近几年政策不断强化、修订，江川
天湖存在须避让饮用水源保护地而限制开采的风险，导致江川天湖相关磷矿采矿
权证于 2023 年 1 月到期后未能如期完成采矿权证的延期换证工作，磷矿开采工
作暂停。由于江川天湖采矿权证延期换证工作具有一定的不确定性，因此难以寻
求股权受让方受让拟出售的相关股权。
因此，此次延期背景除权属瑕疵影响股权出售外，主要系江川天湖另一股东
对此次转让事项提出不同意见导致云南省产权交易所对云天化集团公开挂牌出
售江川天湖股权的申请不予受理。此外，江川天湖相关磷矿采矿权证，磷矿开采
工作暂停导致云天化集团难以寻求股权受让方受让拟出售的相关股权，此次延期
经第九届董事会第十五次会议及 2023 年第五次临时股东大会审议通过。
针对江川天湖同业竞争后续履行及进展情况，云天化集团已于 2023 年 4 月
出具说明，“截至目前，云天化集团针对江川天湖同业竞争承诺已取得了如下进
展：
（1）云天化集团已多次与江川天湖另一股东进行沟通协调，积极争取对方
同意云天化集团出让江川天湖的控制权的方案，目前已取得对方初步同意。
（2）云天化集团正积极协助江川天湖开展采矿权换证的相关工作，预计在
（3）目前，云天化集团已启动开展对江川天湖的审计和股权评估工作，待
采矿权换证工作完成后将着手启动江川天湖公开挂牌等股权转让程序。
（4）云天化集团持有的江川天湖股权自 2014 年起就已托管给云天化股份，
且江川天湖双方股东按股权比例分享江川天湖生产的磷矿石，其中云天化集团自
江川天湖取得的磷矿石，全部出售给云天化股份及下属子公司，未在市场上进行
销售，在后续承诺期内仍将继续执行。”
截止目前，上述江川天湖采矿权证已完成换证工作，正在编制审计、评估报
告，且磷矿石的市场价格较 2020 年市场价格上涨幅度较大，云天化集团近期已
与意向投资方进行沟通。经访谈云天化集团，此次承诺延期 18 个月是基于采矿
权证换证工作、审计评估工作、以及公开挂牌等股权转让程序预计所需时间，根
据目前与江川天湖另一股东以及意向投资方沟通进展，预计在 2024 年 11 月 17
日前，将江川天湖部分或全部股权转让给第三方不存在实质性障碍或重大不确定
性。
针对后续履行可能存在的延期风险，公司已在募集说明书“第七节 与本次
发行相关的风险因素”之“四、其他风险”之“（一）同业竞争承诺履约风险”
中进行风险提示，具体如下：
根据云天化集团出具的承诺：“在 2024 年 11 月 17 日前，云天化集团将江
川天湖部分或全部股权转让给第三方，云天化集团不再控制江川天湖，江川天湖
不再纳入本公司合并报表范围”，江川天湖同业竞争情况对发行人不构成重大不
利影响。目前云天化集团正在积极推进解决，发行人将督促云天化集团尽快完成
承诺履行，但若后续因政策市场法规等因素导致未能履行承诺或无法妥善解决同
业竞争问题，可能对发行人的业务经营产生一定的不利影响，进而损害上市公司
利益。
综上所述，云天化集团在首次出具解决江川天湖同业竞争承诺后，积极推进
解决江川天湖资产权属瑕疵等可能造成股权转让障碍的事项，但由于采矿权、土
地权管理政策以及环保要求等发生较大变化，导致江川天湖的采矿权证等重要生
产资质未能按期办理延期，此外土地等权属不清的问题尚未解决，难以寻找投资
人出售云天化集团持有的股权。此外，2018-2020 年承诺期间，下游磷肥市场整
体低迷，2020-2023 年承诺期间，江川天湖另一股东对云天化集团出售股权事项
提出不同意见导致云南省产权交易所对云天化集团公开挂牌出售江川天湖股权
的申请不予受理，均属于云天化集团在作出承诺时难以预期的事项。由于上述承
诺期间法规政策、市场环境等外部原因，相关承诺经董事会、股东大会审议通过
后进行了变更或延期，不存在超期未履行的情况。此外，云天化集团持有的江川
天湖股权自 2014 年起就已托管给云天化股份，云天化集团按照股权比例自江川
天湖取得的磷矿石，全部出售给云天化股份及下属子公司，未在市场上进行销售，
不存在损害上市公司利益的情况。截止目前，江川天湖采矿权证已完成换证工作，
近几年磷矿石市场较 2020 年明显转好，预计在 2024 年 11 月 17 日承诺到期前，
将江川天湖部分或全部股权转让给第三方不存在实质性障碍或重大不确定性。
（二）承诺变更符合相关监管要求
关于《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条‘构成重大不利影响的同业竞
争’的理解与适用”进行了核查，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
与发行人之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
根据《证券期货法律适用意见第 17 号》中“一、关于《首次公开发行股票
注册管理办法》第十二条‘构成重大不利影响的同业竞争’的理解与适用”中关于
同业竞争的判断原则如下：
“同业竞争的‘同业’是指竞争方从事与发行人主营业务相同或者相似的业
务。核查认定该相同或者相似的业务是否与发行人构成‘竞争’时，应当按照实质
重于形式的原则，结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限
于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的
关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围
内销售等，论证是否与发行人构成竞争；不能简单以产品销售地域不同、产品的
档次不同等认定不构成同业竞争。竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务
收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定
为构成重大不利影响的同业竞争。”
截至 2023 年 6 月末，云天化集团下属的天能矿业、江川天湖、吉林云天化
在煤矿勘探与开采、磷矿采选和复混肥生产销售业务方面与云天化及其控股子公
司的部分相关业务存在一定重合。其中，天能矿业仅有煤炭探矿权证，采矿权证
尚未进行办理，尚未实质经营。此外，江川天湖 2022 年经审计的主营业务收入
及毛利占发行人比例均不超过 1%，吉林云天化拟拆分的化肥事业部 2022 年主营
业务收入及毛利占发行人比例均不超过 5%，江川天湖及吉林云天化同类收入或
者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例未达到百分之三十，因此江川天湖、
吉林云天化与发行人不构成重大不利影响的同业竞争。
此外，云天化集团与发行人、昭通发展集团有限责任公司、镇雄产投集团有
限公司共同投资设立聚磷公司，由于云天化集团将直接控股聚磷公司，形成与云
天化股份磷矿采选业务的潜在同业竞争事项。该合资公司目前尚未经营。
关规定
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
发行人具体情况
第 1 条关于同业竞争的相关规定
保荐机构及发行人律师应当核查发行人与控股股 符合要求。
东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争, （1）截至报告期末，云天化集团下属
已存在的同业竞争是否构成重大不利影响,已存在 的天能矿业、江川天湖及吉林云天化与
的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决 云天化及其控股子公司的部分相关业
方案并明确未来整合时间安排,已做出的关于避免 务存在一定重合。云天化集团投资设立
或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反 聚磷公司与云天化形成潜在同业竞争。
承诺的情形,是否损害上市公司利益,并发表核查意 但前述情况不属于对发行人构成重大
见。 不利影响的同业竞争。
（2）针对上述业务重合或潜在同业竞
争情形，云天化集团已经出具避免同业
竞争的相关承诺，上述承诺均在履行
中。因法规政策、市场环境等外部原因
导致承诺变更或延期，均依法履行了决
策程序并进行了信息披露，不存在违反
承诺的情形，不存在损害上市公司利益
的情况。
保荐机构及发行人律师应当核查募投项目实施后 符合要求。
是否新增同业竞争,新增同业竞争是否构成重大不 （1）本次向特定对象发行股票的募集
利影响。如募投项目实施前已存在同业竞争,该同业 资金总额不超过 494,900.00 万元，扣除
竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因 发行费用后用于投资建设“聚能新材
（如国有股权划转、资产重组、控制权变更、为把 20 万吨/年磷酸铁项目”和“30 万吨/
握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注 年电池新材料前驱体及配套项目”之
入上市公司等）产生,上市公司及竞争方针对构成重 子项目“天安化工 20 万吨/年磷酸铁项
大不利影响的同业竞争已制定明确可行的整合措 目”以及偿还银行贷款。
施并公开承诺,募集资金继续投向上市公司原有业 （2）本次募投项目属于扩产项目，不
务的,可视为未新增同业竞争。前述控制权变更包括 会增加新的产品及业务，与控股股东及
因本次发行导致的控制权变更情形。同业竞争及是 其控制的其他企业的主营业务均不存
否构成重大不利影响的认定标准参照首发相关要 在相同或相似的情形，本次募投项目实
求。 施后，不会新增同业竞争。
发行人应当在募集说明书中披露下列事项:（一）发
行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的
企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相
似业务的,发行人应当对是否存在同业竞争做出合
理解释。（二）对于已存在或可能存在的构成重大
不利影响的同业竞争,发行人应当披露解决同业竞 发行人已在募集说明书中披露相关事
争的具体措施。（三）发行人应当结合目前经营情 项，符合相关规定。
况、未来发展战略等,充分披露未来对构成新增同业
竞争的资产、业务的安排,以及避免出现重大不利影
响同业竞争的措施。（四）发行人应当披露独立董
事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措
施的有效性所发表的意见。
特定对象发行股票的情形
发行人是否存
《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条具体规定
在相关情况
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 不存在
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计 不存在
报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次
发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
不存在
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被
不存在
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
发行人是否存
《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条具体规定
在相关情况
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
不存在
资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
不存在
法行为。
综上所述，为避免与发行人构成同业竞争，云天化集团已出具相关承诺，制
定了相应的解决措施及时间安排，并已按照相关规定履行了必要的决策程序并及
时进行了披露，积极推进解决同业竞争。由于政策法规等不能控制的客观原因导
致承诺未能按期完成的，均依法履行了变更或延期程序，不存在因违反承诺而严
重损害上市公司利益的情形，亦不会对本次发行构成障碍。上市公司不存在《上
市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的相关情形，本次向特定对象发行
股票符合相关规定。
三、保荐机构及律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及律师查阅了关于发行人的董事会、股东大会会议决议以及云天化
集团出具的说明、承诺以及与发行人或下属控股子公司签署的托管协议，并访谈
发行人控股股东云天化集团了解下属公司具体的业务开展情况及同业竞争情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
云天化及其控股子公司的部分相关业务存在一定重合。此外，云天化集团投资设
立聚磷公司与云天化形成潜在同业竞争。前述情况不属于对发行人构成重大不利
影响的同业竞争。为避免同业竞争，云天化集团已出具相关承诺，制定了相应的
解决措施及时间安排，并已按照相关规定履行了必要的决策程序并及时进行了披
露，积极推进解决同业竞争。相关承诺未能及时履行主要系法规政策、市场环境
等外部原因，均依法履行了变更或延期程序，不存在超期未履行的情况，不存在
因违反承诺而严重损害上市公司利益的情形。
川天湖资产权属瑕疵等可能造成股权转让障碍的事项，但由于采矿权、土地权管
理政策以及环保要求等发生较大变化，导致江川天湖的采矿权证等重要生产资质
未能按期办理延期，此外土地等权属不清的问题尚未解决，难以寻找投资人出售
云天化集团持有的股权。此外，2018-2020 年承诺期间，下游磷肥市场整体低迷，
意见导致云南省产权交易所对云天化集团公开挂牌出售江川天湖股权的申请不
予受理，均属于云天化集团在作出承诺时难以预期的事项。由于上述承诺期间法
规政策、市场环境等外部原因，相关承诺经董事会、股东大会审议通过后进行了
变更或延期，不存在超期未履行的情况。
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条等的相关规定。发行人控股股东、
实际控制人控制的其他企业与发行人之间不存在《证券期货法律适用意见第 17
号》重大不利影响的同业竞争，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形。
保荐机构总体意见
对本回复材料中的公司回复（包括补充披露和说明的事项），本机构均已进
行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票申请文件第二轮审核问询函的回复》之发行人盖章页）
云南云天化股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票申请文件第二轮审核问询函的回复》的全部内容，确认本回复不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
董事长：
段文瀚
云南云天化股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票申请文件第二轮审核问询函的回复》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
张铁柱 郑 冰
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票申请文件第二轮审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题
的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行
核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的
真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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