南京诺唯赞生物科技股份有限公司
会议资料
南京诺唯赞生物科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
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为维护全体股东合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会
的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《南京诺唯赞生物科技股
份有限公司章程》、《南京诺唯赞生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等
有关规定,南京诺唯赞生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)特制定本次
股东大会会议须知:
一、董事会在股东大会召开过程中,应当以维护股东的合法权益、确保正常
程序和议事效率为原则,认真履行法定职责。股东大会设立秘书处,负责大会有
关程序方面事宜。
二、各股东(含股东代理人,下同)请按照本次股东大会会议通知中规定的
时间和登记方法办理参会手续,详见公司刊登于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》(公告
编号:2023-040),证明文件不齐或手续不全的,谢绝参会。为确认出席大会的
股东及其他出席者的参会资格,会议秘书处工作人员将对参会者的身份进行必要
的核对工作,请被核对者给予配合。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,请现
场出席大会的股东及其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后,
会议登记应当终止,主持人将宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的
表决权数量。
四、参加公司股东大会的股东依法享有发言权、表决权等权利。与会股东应
尊重其他股东和公司的合法权益,共同维护股东大会的正常秩序。
五、股东大会只接受公司股东的发言和提问,要求发言的股东请事先至会议
秘书处填写《股东大会发言登记表》,由秘书处进行收集整理。会议秘书处与主
持人视会议具体情况及登记顺序安排发言。股东发言或提问时需说明股东名称及
所持股份总数,每位股东的发言时间不超过 5 分钟,发言内容或提问应简明扼要
且在本次股东大会表决议案范围内。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超
过 2 次。
六、股东举手示意要求发言或提问时,不得打断会议报告人的报告或其他股
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东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时,股东不进行发言。股东违反上
述规定,会议主持人有权拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对可能将泄露公司商业秘密及内幕信息,损害公司、股东共
同利益的提问,主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东,应当对提交表决的议案发表如下意见之一:同意、
反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错
填、字迹无法辨认的表决票、未投票的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所
持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,由股东代
表和监事分别计票、监票,会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在中国证
券报、上海证券报、证券时报、证券日报等法定信息披露媒体和上海证券交易所
网站上发布。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益,除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级
管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外,公司有权拒绝其他人员进
入会场。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序,不随意走动,手机应调整为
静音状态,谢绝个人录音、录像及拍照,对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯
其他股东和公司合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并报告有关部门
处理。
十二、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品,不安排参加股东大会股东
的住宿等事项,以平等对待所有股东。
十三、北京市天元律师事务所律师对本次股东大会现场见证,并出具法律意
见书。
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一、会议时间:
现场会议时间:2023 年 9 月 19 日(星期二)14:30;
网络投票时间:2023 年 9 月 19 日;
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
南京市栖霞区科创路红枫科技园 D2 栋 1 楼报告厅。
三、召集人
公司董事会。
四、出席人员
公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人;公司董事、监事及
高级管理人员、公司聘请的律师。
五、召开与表决方式
本次股东大会召开采取现场投票和网络投票相结合的方式。
六、议程安排
(一)股东及参会人员签到、股东进行发言登记;
(二)主持人宣布现场会议开始,介绍到会人员,宣读股东大会会议须知,
并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量;
(三)宣读并审议如下议案:
非累积投票议案
序号 议案名称
(四)推选监票人、计票人(2 名股东代表、1 名监事);
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(五)与会股东及股东代理人发言及提问;
(六)出席现场会议股东及股东代理人对上述议案进行现场投票表决;
(七)收集表决票统计并宣读现场表决结果,等待网络投票结果期间休会;
(八)复会,主持人宣布会议表决结果,并宣读本次股东大会决议;
(九)现场见证律师宣读本次股东大会法律意见;
(十)签署会议文件;
(十一)主持人宣布本次股东大会结束。
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议案三、关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股权激励计划相关事宜的议案 .. 8
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议案一、关于公司《2023 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案
各位股东、股东代表:
为了进一步健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司核
心团队的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,
使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡
献匹配的原则,公司根据《中华人民共和国公司法(2018 年修正)》、《中华人
民共和国证券法(2019 年修订)》、《上市公司股权激励管理办法(2018 年修
正)》、《上海证券交易所科创板股票上市规则(2023 年 8 月修订)》、《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定,制定了公司《2023 年限制性股票激励计划(草
案)》及其摘要。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 8 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的公司《2023 年限制性股票激励计划(草案)》及《2023
年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》(公告编号:2023-038)。
本议案已于 2023 年 8 月 28 日经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事
会第三次会议审议通过,现提请大会予以审议。
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议案二、关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东、股东代表:
为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利实施,现根据有关法律法规、
规范性文件以及《公司章程》、公司《2023 年限制性股票激励计划(草案)》的
规定,并结合公司实际情况,公司特制定《2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 8 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已于 2023 年 8 月 28 日经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事
会第三次会议审议通过,现提请大会予以审议。
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议案三、关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股权激励计划相关事宜
的议案
各位股东、股东代表:
为更好地推进和具体实施 2023 年限制性股票激励计划,公司董事会提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜,包括但不限于:
(1) 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日;
(2) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制
性股票的授予/归属的数量或价格进行相应的调整;
(3) 授权董事会在限制性股票授予前,将员工放弃的限制性股票额度在激
励对象之间进行分配和调整;
(4) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办
理相关事宜,包括与激励对象签署《2023 年股权激励协议》等;
(5) 授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量等进行审查确认;
(6) 授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属;
(7) 授权董事会办理激励对象限制性股票授予及归属时所需的全部事宜,
包括但不限于向证券交易所提出授予/归属申请、向中登记结算公司
办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登
记;
(8) 授权董事会根据公司 2023 年限制性股票激励计划的规定办理限制性
股票激励计划的变更下终止所涉及的相关事宜,包括但不限于取消激
励对象的归属资格,对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理,办
理已身故(死亡)的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜;
(9) 授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整,在本次激励计划的
条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如
果法律、法规或相关监管机构要求该等修改得到股东大会或/和相关
监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;
(10)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有相关
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法律、法规明确规定需由股东大会行使的权利除外。
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向
有关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公
司注册资本的变更登记;以及做出认为与本激励计划有关的必须、适当
或合适的所有行为。
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
期一致。
本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通
过的事项外的其他授权事项,提请公司股东大会授权董事会,并由公司
董事会进一步授权公司董事会或其授权的适当人士行使。
本议案已于 2023 年 8 月 28 日经公司第二届董事会第四次会议审议通过,
现提请大会予以审议。
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