新凤鸣集团股份有限公司
会议资料
新凤鸣 2023 年第五次临时股东大会会议资料
新凤鸣 2023 年第五次临时股东大会会议资料
新凤鸣集团股份有限公司
各位股东及股东代表：
新凤鸣集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会拟于 2023 年 9 月 25 日
下午 14：00 时在新凤鸣集团股份有限公司总部五楼一号会议室召开。
本次股东大会审议和表决议题如下：
以上议案已经于 2023 年 9 月 8 日召开的公司第六届董事会第二次会议审议通
过，并于 2023 年 9 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证
券报》上公告。
联系人：吴耿敏、庄炳乾
电 话：0573-88519631
地 址：浙江省桐乡市洲泉镇工业区德胜路 888 号 新凤鸣董事会办公室
通知发出日期：2023 年 9 月 9 日
通知发出方式：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023 年 9 月 9 日公
告，同时该公告刊登于当日的《上海证券报》。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
新凤鸣 2023 年第五次临时股东大会会议资料
新凤鸣集团股份有限公司
为了维护公司全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，
保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则》以及公司章程、股东大会议事规则的有关规定，特制订
本须知：
一、公司董事会在本次股东大会筹备工作和召开过程中，应当认真履行法定职
责，维护股东合法权益，公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，保
证股东大会依法履行职权。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。依法享有《公司章程》规
定的各项权利，认真履行法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权；并可对公
司经营行为进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯其他股东的权益。
三、与会人员应听从大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。
四、股东如要求大会发言，请即时与公司董事会办公室联系并登记，由会议主
持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。每位股东发言应在指定位置进行，
公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问题，发
言和回答时间由会议主持人掌握。
五、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
（1）2023 年 9 月 19 日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束后，
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出
席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。
（2）凡符合上述条件的拟出席会议的股东或股东代理人请于 2023 年 9 月 24 日
或以前将拟出席会议的回执通过专人递送、传真或邮寄等方式送达本公司董事会办
公室。
（3）现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“同意”、“反
对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决
票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
新凤鸣 2023 年第五次临时股东大会会议资料
（4）表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便
及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表
决票统计。
（5）本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。
（1）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既
可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可
以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票
平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网
站说明。
（2）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥
有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见
的表决票。
（3）同一表决权通过现场、上交所股东大会网络投票平台或其他方式重复进
行表决的，以第一次投票结果为准。
（4）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
新凤鸣 2023 年第五次临时股东大会会议资料
新凤鸣集团股份有限公司
序号 内 容 报告人 职 务
工作人员核实参会股东、股东代理人的身
份，并发放会议材料和表决票
向大会报告出席股东人数及所持具有表决
人员
审议议案一、《关于修订<公司章程>部分条
款的议案》
推选两名股东代表参加计票和监票工作，并
由律师、监事代表共同负责计票、监票
根据现场表决及网络投票表决宣读议案是
否通过，并宣读股东大会决议
新凤鸣 2023 年第五次临时股东大会会议资料
议案一：
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，提升决策效率，结合公司实际情况，根据相关法律
法规，公司拟对《新凤鸣集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的部分条款进行修订，本次修订符合《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
准则》《上市公司章程指引》等相关规定。具体修订条款如下：
修订前 修订后
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十条 本公司章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与 为规 范 公 司的 组织 与行 为 、公 司与 股
股东、股东与股东之间权利义务关系 东、股东与股东之间权利义务关系的具
的具有法律约束力的文件，对公司、 有法律约束力的文件，对公司、股东、
股东、董事、监事、高级管理人员具 董事、监事、高级管理人员具有法律约
有法律约束力的文件。依据本章程， 束力的文件。依据本章程，股东可以起
股东可以起诉股东，股东可以起诉公 诉股 东 ， 股东 可以 起诉 公 司董 事、 监
司董事、监事、总经理和其他高级管 事、总裁和其他高级管理人员，股东可
理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起 诉 公 司， 公司 可以 起 诉股 东、 董
以起诉股东、董事、监事、总经理和 事、监事、总裁和其他高级管理人员。
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人员
员 是 指 公 司 的 副 总 经 理 、 总 经 理 助 是指公司的副总裁、总裁助理、董事会
理、董事会秘书、财务负责人。 秘书、财务负责人。
第六十七条 股东大会召开时，本公司 第六十七条 股东大会召开时，本公司全
全体董事、监事和董事会秘书应当出 体董事、监事和董事会秘书应当出席会
席会议，总经理和其他高级管理人员 议，总裁和其他高级管理人员应当列席
应当列席会议。 会议。
第七十三条 股东大会应有会议记录， 第七十三条 股东大会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以 董事会秘书负责。会议记录记载以下内
下内容： 容：
新凤鸣 2023 年第五次临时股东大会会议资料
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级 议的董事、监事、总裁和其他高级管
管理人员姓名； 理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人 （三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公 数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例； 司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言 （四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果； 要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相 （五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明； 应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录 （七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 的其他内容。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况
况 外 ， 非 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批 外，非经股东大会以特别决议批准，公
准，公司将不与董事、总经理和其他 司将不与董事、总裁和其他高级管理人
高级管理人员以外的人订立将公司全 员以外的人订立将公司全部或者重要业
部或者重要业务的管理交予该人负责 务的管理交予该人负责的合同。
的合同。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解 换，并可在任期届满前由股东大会解除
除其职务。董事任期 3 年，任期届满 其职务。董事任期 3 年，任期届满可连
可连选连任。 选连任。
董事任期从就任之日起计算，至 董事任期从就任之日起计算，至本
本届董事会任期届满时为止。董事任 届董事会任期届满时为止。董事任期届
期届满未及时改选，在改选出的董事 满未 及 时 改选 ，在 改 选 出 的董 事就 任
就任前，原董事仍应当依照法律、行 前， 原 董 事仍 应当 依照 法 律、 行政 法
政法规、部门规章和本章程的规定， 规、部门规章和本章程的规定，履行董
新凤鸣 2023 年第五次临时股东大会会议资料
履行董事职务。 事职务。
董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由总裁或者其他高级管理
管理人员兼任，但兼任总经理或者其 人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管
他高级管理人员职务的董事以及由职 理人员职务的董事以及由职工代表担任
工代表担任的董事，总计不得超过公 的董事，总计不得超过公司董事总数的
司董事总数的 1/2。 1/2。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方 本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更 司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产 公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关 抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项； 联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事
事会秘书及其他高级管理人员，并决 会秘书及其他高级管理人员，并决定
新凤鸣 2023 年第五次临时股东大会会议资料
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经 其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的
理的提名，决定聘任或者解聘公司副 提名，决定聘任或者解聘公司副总
总经理、总经理助理和财务负责人等 裁、总裁助理和财务负责人等高级管
高级管理人员，并决定其报酬事项和 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
奖惩事项； 项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十五）听取公司总裁的工作汇报并
并检查总经理的工作； 检查总裁的工作；
（十六）授权董事长在董事会闭会期 （十六）授权董事长在董事会闭会期
间行使相关职权； 间行使相关职权；
（十七）对公司因本章程第二十四条 （十七）对公司因本章程第二十四条
第一款第（三）项、第（五）项、第 第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份 （六）项规定的情形收购本公司股份
作出决议； 作出决议；
（十八）法律、行政法规、部门规章 （十八）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委 公司董事会设立审计委员会、战略委
员会、提名委员会和薪酬与考核委员 员会、提名委员会和薪酬与考核委员
会共四个专门委员会。专门委员会对 会共四个专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授 董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审 权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事 议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员 组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占 会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召 多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。各专门委员会 集人为会计专业人士。各专门委员会
新凤鸣 2023 年第五次临时股东大会会议资料
可为其职责范围之内的事务聘请专业 可为其职责范围之内的事务聘请专业
中介机构提供专业意见，有关费用由 中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。董事会负责制定专门委员 公司承担。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运 会工作规程，规范专门委员会的运
作。 作。
超过股东大会授权范围的事项，应当 超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。 提交股东大会审议。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理一名， 第一百二十四条 公司设总裁一名，由董
由董事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
公司设副总经理六名，由董事会 公司设副总裁七名、总裁助理两
聘任或解聘。 名、 董 事 会秘 书一 名、 财 务负 责人 一
公司总经理、副总经理、总经理 名，由董事会聘任或解聘。
助理、董事会秘书和财务负责人为公 公司总裁、副总裁、总裁助理、董
司高级管理人员。 事会秘书和财务负责人为公司高级管理
人员。
第一百二十七条 总经理每届任期三 第一百二十七条 总裁每届任期三年，总
年，总经理连聘可以连任。 裁连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负 第一百二十八条 总裁对董事会负责，行
责，行使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事 作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作； 会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案； 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
新凤鸣 2023 年第五次临时股东大会会议资料
副总经理、财务负责人； 副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理 会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员； 人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职 （八）本章程或董事会授予的其他职
权。 权。
总经理列席董事会会议。 总裁列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理 第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细
工作细则，报董事会批准后实施。 则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下 第一百三十条 总裁工作细则包括下列内
列内容： 容：
（一）总经理会议召开的条件、程序 （一）总裁会议召开的条件、程序和
和参加的人员； 参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各 （二）总裁及其他高级管理人员各自
自具体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重 （三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事 大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度； 会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届 第一百三十一条 总裁可以在任期届满以
满以前提出辞职。有关总经理辞职的 前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序
具体程序和办法由总经理与公司之间 和办法由总裁与公司之间的劳务合同规
的劳务合同规定。 定。
第一百三十二条 公司副总经理的任免 第一百三十二条 公司副总裁的任免由公
由公司总经理提议，公司董事会聘任 司总裁提议，公司董事会聘任或解聘；
或解聘；副总经理对总经理负责。 副总裁对总裁负责。
第一百三十六条 本章程第九十五条关 第一百三十六条 本章程第九十五条关于
于不得担任董事的情形、同时适用于 不得 担 任 董事 的情 形、 同 时适 用于 监
监事。 事。
董事、总经理和其他高级管理人 董事、总裁和其他高级管理人员不
新凤鸣 2023 年第五次临时股东大会会议资料
员不得兼任监事。 得兼任监事。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
本项议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
新凤鸣集团股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
