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北京国枫律师事务所
关于浙江大华技术股份有限公司
法律意见书
国枫律股字[2023]A470 号
致：浙江大华技术股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证
贵公司 2023 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称
“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法
律业务管理办法》”）、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称“《证券法
律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《浙江大华技术股份
有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召
集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议
案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事
项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第七届董事会第四十六次会议决定召开并由董事会召集。
贵公司董事会于2023年8月26日在《证券时报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）
公开发布了《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》
（以下简称为“会议通知”），
该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记
日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2023年9月11日在浙江省杭州市滨江区滨兴路1399号公司会
议室如期召开，由贵公司董事长傅利泉主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的具体时间为2023年9月11日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年9月11日上午9:15至下午3:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明
的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股
东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人
提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统
计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次
会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计36人，代表股份1,684,481,148股，
占贵公司有表决权股份总数的51.1306%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董事、监
事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已
由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及
《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，
表决结果如下：
（一）表决通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》
表决结果：同意564,768,502股，占出席会议有效表决权股份总数的96.3092%；反对
有效表决权股份总数的0.0080%。
关联股东回避表决。
（二）表决通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法（修订稿）>的议案》
表决结果：同意564,718,478股，占出席会议所有股东所持股份的96.3007％；反对
票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0080％。
关联股东回避表决。
（三）表决通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意1,684,418,148股，占出席会议所有股东所持股份的99.9963％；反对
认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0028％。
（四）表决通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意1,684,418,148股，占出席会议所有股东所持股份的99.9963％；反对
认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0028％。
（五）表决通过了《关于修订<证券投资与衍生品交易管理制度>的议案》
表决结果：同意1,684,418,148股，占出席会议所有股东所持股份的99.9963％；反对
认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0028％。
（六）表决通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：同意 1,684,418,148 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9963％；反
对 16,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0010％；弃权 47,000 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0028％。
（七）表决通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 1,684,265,948 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9872％；反
对 168,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0100％；弃权 47,000 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0028％。
（八）表决通过了《关于第八届董事会独立董事津贴的议案》
表决结果：同意1,684,419,848股，占出席会议所有股东所持股份的99.9964％；反对
认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0028％。
（九）表决通过了《关于选举第八届监事会非职工监事的议案》
选举结果：同意1,682,874,907股，占出席会议所有股东所持股份的99.9046％；反对
默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0028％。
（十）逐项表决通过了《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》
选举结果：傅利泉先生获得1,684,532,887票， 当选为贵公司第八届董事会非独立董
事。
选举结果：吴军先生获得1,677,749,077票，当选为贵公司第八届董事会非独立董事。
选举结果：陈爱玲女士获得1,677,486,154票，当选为贵公司第八届董事会非独立董
事。
选举结果：赵宇宁先生获得1,678,309,952票，当选为贵公司第八届董事会非独立董
事。
选举结果：袁利华先生获得1,677,917,783票，当选为贵公司第八届董事会非独立董
事。
选举结果：张晓明先生获得1,677,917,783票，当选为贵公司第八届董事会非独立董
事。
（十一）逐项表决通过了《关于选举第八届董事会独立董事的议案》
选举结果：曹衍龙先生获得1,679,333,582票，当选为贵公司第八届董事会独立董事。
选举结果：刘翰林先生获得1,680,347,153票，当选为贵公司第八届董事会独立董事。
选举结果：张玉利先生获得1,680,417,578票，当选为贵公司第八届董事会独立董事。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决
票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其
中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。
经查验，上述第1、2、3、7项提案经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以
上通过；第1、2项提案涉及的关联股东已回避表决；第10、11项提案采用累积投票方式
进行表决，傅利泉先生、吴军先生、陈爱玲女士、赵宇宁先生、袁利华先生以及张晓明
先生当选为贵公司第八届董事会非独立董事；曹衍龙先生、刘翰林先生、张玉利先生当
选为贵公司第八届董事会独立董事；其余议案均经出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的过半数通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、
规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召
集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于浙江大华技术股份有限公司2023年第二次
临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
尹梦琦
斯一凡
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