北京市炜衡律师事务所
关于
中科云网科技集团股份有限公司
制性股票事项
之
法律意见书
北京市海淀区北四环西路 66 号中国技术交易大厦 A 座 16 层（100080）
Haidian District, Beijing, 100080, P.R.China
Tel: 8610-62684688 Fax: 8610-62684288
北京市炜衡律师事务所
关于中科云网科技集团股份有限公司
之
法 律 意 见 书
致：中科云网科技集团股份有限公司
北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”）系在中华人民共和国注册并执业
的律师事务所。根据中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，
本所兹委派郭晓桦律师、刘爽律师（以下合称“本所律师”），依据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布
的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”），深圳证券交易
所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》（以下简称“《自律监管指
南》”）、《中科云网科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
的相关规定，就公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）向
激励对象授予预留限制性股票出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了本次激励计划向激励对象授予预留限制
性股票的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认
为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、
口头证言均符合真实性、准确性、完整性的要求，有关副本、复印件等材料与原始
材料一致，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划向激励对象授予预留限制性股票之目的
使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
基于上述声明，本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次限制性股票激励计划调整事项的相关文件和
有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划向激励对象授予预留限制性股票的批准和授
权
根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及公司
披露的公告，公司已就本次激励计划向激励对象授予预留限制性股票事项履行如下
程序：
议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权
激励计划有关议案，吴爱清先生、沈洪秀先生作为关联董事均进行了回避表决。公
司独立董事对本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会 2022 年第六次（临时）会议，审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并就本次股权激励计划相关事项发表
了核查意见。
登了《中科云网科技集团股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的报告书》，
独立董事陈叶秋女士作为征集人就公司 2022 年第三次（临时）股东大会中审议的本
次股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
登了《中科云网科技集团股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况的说明及核查意见》，公司监事会认为：“本次列入激励
计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的各项条件，其作为本
次激励计划的激励对象合法、有效。”
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，作为激励对象的 29 名关联
股东对上述议案均已回避表决。公司独立董事就本次股权激励计划相关议案向全体
股东征集了 0 股表决权。
人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。具体内容详见公司在指定信息披露
媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
司召开第五届董事会2023年第三次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2022
年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》。吴爱清先生、沈洪秀先生作为关联董事均进行了回避表决。公司独立董事
就限制性股票激励计划调整及首次授予事项相关事宜发表了相关意见，同意公司限
制性股票激励计划调整及首次授予事项相关事宜。
同日，公司召开第五届监事会2023年第一次（临时）会议，审议通过了《关于
调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》。公司监事会对本次股权激励计划调整及首次授予的相关事项
发表了核查意见，同意公司限制性股票激励计划调整及首次授予事项相关事宜。
过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》，
吴爱清先生、沈洪秀先生作为关联董事均进行了回避表决。公司独立董事就限制性
股票激励计划调整事项相关事宜发表了相关意见，同意公司限制性股票激励计划调
整事项相关事宜。
同日，公司召开第五届监事会2023年第六次（临时）会议，审议通过了《关于
调整2022年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》。公司监事会
对本次股权激励计划调整的相关事项发表了核查意见，同意公司限制性股票激励计
划调整事项相关事宜。
审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为本次激励
计划规定的预留授予条件已成就，同意以 2023 年 9 月 11 日为限制性股票的预留授
予日，向 45 名激励对象授予 1,111.5 万股限制性股票，授予价格为 2.06 元/股。公
司独立董事就本次激励计划向激励对象授予预留限制性股票的事项发表了相关意见，
同意公司向激励对象授予预留限制性股票。
同日，公司召开第五届监事会 2023 年第八次（临时）会议，审议通过了《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据监事会会议文件：监事会同意本次
激励计划的预留授予激励对象名单， 同意公司本次激励计划的预留授予日为 2023
年 9 月 11 日，并同意向符合授予条件的 45 名激励对象授予 1,111.5 万股预留限制性
股票，授予价格为 2.06 元/股。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划向激励对象授予预留限制性股票的事
宜已取得了现阶段必要的批准和授权，已履行了必要的批准和授权程序，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》
《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
本所律师查阅了关于本次授予的相关会议文件，经本所律师核查，本次授予的
授予日确定情况如下：
权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董
事会确定本激励计划限制性股票的授予日。
象授予预留限制性股票的议案》，确定本次预留授予的授予日为2023年9月11日，独
立董事和监事会对本次预留授予的授予日发表了同意的意见。
经本所律师核查，上市公司董事会确定的授予日为交易日，由董事会在股东大
会审议通过本次激励计划后12个月内确认，符合《管理办法》等相关规定及《激励
计划（草案）》的规定；
综上，本所律师认为，本次授予的授予日的确定履行了相应的决策程序，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计
划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划（草案）》及公司第五届董事会2023年第十三次（临时）会议
与第五届监事会2023年第八次（临时）会议审议通过的《关于向激励对象授予预留
限制性股票的议案》，本次激励的授予对象为公司（含子公司）中层管理人员、核
心技术（业务）人员，不包括公司独立董事和监事。
本次授予预留限制性股票1,111.5万股。
本次激励计划授予的限制性股票价格为2.06元/股。
占本计划授予限
获授的限制性股票数 占本计划预留授予公告日
姓名 职务 制性股票总数的
量（万股） 总股本的比例
比例
中层管理人员、核心技术
（业务）人员（45人）
综上，本所律师认为，公司本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价
格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激
励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》，激励对象获授预留限制性股票需同
时满足以下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
示意见的审计报告；
配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
采取市场禁入措施；
经公司确认并经本所律师核查，公司与激励对象均不存在上述任一情形，也不
存在《管理办法》《激励计划（草案）》中规定的不得授予权益或不得成为激励对
象的其他情形，满足授予条件。
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次授予的授予条件已经成
就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》《上市规则》以及《激
励计划（草案）》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予取
得了必要的批准与授权；董事会有权确定授予日；本次授予的授予条件已经成就；
公司本次激励计划授予预留限制性股票的授予日、授予对象、授予数量和授予价格
等事项均符合有关法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定；
公司本次激励计划向激励对象授予预留限制性股票的事宜需按照《管理办法》《上
市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定，在规定期限内进行信息披露和向深
圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理相应后续授予登记手续。
本法律意见书正本一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市炜衡律师事务所关于中科云网科技集团股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票事项之法律意
见书》之签署页）
北京市炜衡律师事务所（盖章）
负责人（签字）：
张小炜
经办律师（签字）： 经办律师（签字）：
郭晓桦 刘 爽
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