证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2023-097
中科云网科技集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●限制性股票授予日：2023 年 9 月 11 日
●限制性股票授予数量：1,111.5 万股
●限制性股票授予人数：45 人
●限制性股票授予价格：2.06 元/股
●股票来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 13 日
召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限
制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
制性股票，预留 1,111.5 万股限制性股票。截至目前，公司《2022 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中规定的授予条件已经满
足，拟以 2023 年 9 月 11 日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的 45 名
激励对象授予 1,111.5 万股限制性股票，授予价格为 2.06 元/股。具体情况如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序及披露义务
会议和第五届监事会 2022 年第六次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。监事会对公司本次激励计划的激
励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见
并公开征集委托投票权，北京市炜衡律师事务所出具了法律意见书。具体情况参
见公司于 2022 年 8 月 26 日在指定信息披露媒体上发布的相关文件。
计划激励对象的姓名及职务，公示期不少于 10 日，公示期内，公司监事会未收
到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议或不良反映。此外，监事会对本
激励计划授予的激励对象名单进行了核查，公司于 2022 年 9 月 8 日在指定信息
披露媒体披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》。
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，本激励计划获得
条件时向其授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。北京市
炜衡律师事务所出具了法律意见书。
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。具体内容详见公
司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公
告。
议和第五届监事会 2023 年第一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2022
年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》。监事会对公司本次首次激励计划的激励对象名单进行了核实，公司
独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，北京市炜衡律师事务所出具
了法律意见书。具体情况参见公司于 2023 年 2 月 4 日在指定信息披露媒体上发
布的相关文件。
会议、第五届监事会 2023 年第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2022
年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》。为更好激发激励对
象的工作热情和积极性，使股权激励起到预期激励效果，公司结合实际经营情况，
调整 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）公司层面部分业绩考
核指标，并相应修订《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中公司层面相关业绩考核指标，公司
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对以上相关事项进行了核实并
发表了同意的意见，北京市炜衡律师事务所就本次业绩考核指标事项出具了法律
意见书。具体情况参见公司于 2023 年 7 月 19 日在指定信息披露媒体上发布的相
关文件。
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》，
北京市炜衡律师事务所出具了《关于中科云网科技集团股份有限公司 2023 年第
四次临时股东大会之法律意见书》。
会议、第五届监事会 2023 年第八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对
象授予预留限制性股票的议案》，监事会对公司本次授予预留限制性股票的激励
对象名单进行了核实，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，
北京市炜衡律师事务所出具了法律意见书。具体情况参见公司于 2023 年 9 月 12
日在指定信息披露媒体上发布的相关文件。
二、本激励计划预留授予条件的成就情况
（一）本激励计划预留限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对预留授予条件已成就的说明
经认真核查，董事会认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
本激励计划规定的预留限制性股票之授予条件已成就，同意以 2023 年 9 月 11 日
为预留限制性股票的授予日，向符合条件的 45 名激励对象授予 1,111.5 万股限
制性股票，授予价格为 2.06 元/股。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
三、本次股权激励的预留授予情况
票；
预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本次预留授予
占本计划限制性
姓名 职务 股票数量 公告日总股本的
股票总数的比例
(万股) 比例
中层管理人员、核心技术（业务）人员
（45 人）
注：
司总股本的 1%。 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总
额的 10%。
实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、本激励计划预留授予条件的有效期、解除限售安排与解除限售条件
（一）预留限制性股票激励计划的有效期
预留限制性股票激励计划的有效期为预留限制性股票授予日起至激励对象
获授的预留限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
（二）预留限制性股票的解除限售安排
本计划授予的预留限制性股票的限售期为自预留限制性股票登记完成之日
起 18 个月、30 个月。激励对象根据本计划获授的预留限制性股票在解除限售前
不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票
而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计
划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事
宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本计划规定的
原则回购注销。
预留授予部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留限制性股票授予登记完成之日起18个月后的首
预留股份
个交易日起至预留限制性股票授予登记完成之日起30 50%
第一个解除限限期
个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票授予登记完成之日起 30 个月后的
预留股份
首个交易日起至预留限制性股票授予登记完成之日 50%
第二个解除限售期
起 42 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（三）预留限制性股票的解除限售条件
激励对象在获授预留限制性股票后，需同时满足以下条件方能解除限售：
解除限售期内，激励对象除需满足上述激励对象获授预留限制性股票的条件
外， 还必须同时满足以下条件，激励对象获授的预留限制性股票方可解除限售：
本激励计划的预留限制性股票的解除限售考核年度为 2023-2024 年两个会
计年度，分期对营业收入或净利润的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作
为激励对象当年度的解除限售条件之一。预留限制性股票各年度业绩考核目标如
下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足以下两个条件之一：
（1）以 2022 年营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率不低
于 100%；
（2）2023 年净利润不低于 500 万元；
根据各期业绩考核目标的完成情况（考核期实际达成率 R=考核期
公司实际完成量/考核期指标）对考核期可解除限售额度进行解
锁。
R≥100%，解锁 100%；
第一个
解除限售期
R＜80%，解锁 0%。
常性损益的净利润，并剔除本次股权激励计划实施所产生的股份
支付费用作为依据。营业收入是指经审计的上市公司合并报表口
径的营业收入；
锁比例。
公司需满足以下两个条件之一：
（1）以 2022 年营业收入为基数，2024 年度营业收入增长率不低
于 1,300%；
（2）2024 年度净利润不低于 8,000 万元。
根据各期业绩考核目标的完成情况（考核期实际达成率 R=考核期
公司实际完成量/考核期指标）对考核期可解除限售额度进行解
锁。
第二个 R≥100%，解锁 100%；
解除限售期 100%＞R≥90%，解锁 90%；
R＜80%，解锁 0%。
常性损益的净利润，并剔除本次股权激励计划实施所产生的股份
支付费用作为依据。营业收入是指审计的上市公司合并报表口径
的营业收入；
锁比例。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
在满足公司层面业绩指标的前提下，公司将对激励对象每个考核年度的综合
考评进行打分，激励对象需个人绩效考核“达标”方可解除限售，激励对象个人
当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩
效评价标准划分为良好、合格、不合格三个档次，考核评价表适用于考核对象。
届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
年度得分 X X≧80 60≤X<80 <60
考评结果 良好 合格 不合格
标准系数 1 0.7 0
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为良好、合格，则上一年度激励对象
个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售，当期
未解除限售部分由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合
格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规
定，取消该激励对象当期解除限售额度，回购注销当期限制性股票。
五、关于本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差
异的说明
在确定以 2023 年 2 月 3 日为首次授予日后的资金缴纳过程中，原拟首次授
予的 3 位激励对象因资金原因自愿放弃部分限制性股票，1 名激励对象主动放弃
授予日时降低认购额度之申请，而按照《股权激励协议书》原始额度足额缴纳认
购款。经查验，拟首次授予的 4,446 万股限制性股票对应的认购款已缴纳完毕，
首次授予中未缴纳认购资金部分对应的 514 万股限制性股票按作废处理。因此，
公司本激励计划拟首次授予 47 名激励对象的限制性股票数量由 4,960 万股调整
为 4,446 万股，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
涉及预留部分的有关规定，预留部分限制性股票数量亦需同步调整，由 1,240 万
股调整为 1,111.5 万股。具体情况参见公司于 2023 年 2 月 10 日在指定信息披露
媒体上发布的《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》等
相关文件。
起到预期激励效果，公司结合实际经营情况，调整 2022 年限制性股票激励计划
（以下简称“本计划”）公司层面部分业绩考核指标，并相应修订《2022 年限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》中公司层面相关业绩考核指标。具体情况参见公司于 2023 年 7 月
层面部分业绩考核指标的公告》等相关文件。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划与公司 2022 年第三次临时股东大
会审议通过的激励计划一致。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
本次授予预留限制性股票的激励对象中不含公司的董事、高级管理人员。
七、本次预留授予对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取
得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售
的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
对授予的 1,111.5 万股预留限制性股票以授予日 2023 年 9 月 11 日进行预测
算，限制性股票合计需摊销的总费用为 2,200.77 万元，具体摊销情况见下表：
年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 合计
需摊销的费用
（万元）
注：
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，
摊销限制性股票费用对有效期各年净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和
公司净资产。若考虑本计划对公司业务转型发展产生的正向作用，由此激发管理
团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本计划带来的公司业绩提升将远
高于因其带来的费用增加。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激
励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
九、预留授予限制性股票所筹集资金的使用计划
本次预留授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
十、监事会意见
的《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中规定的授予激励对象范
围。
规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，
不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立
董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。本次授予预留限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获
授预留限制性股票的条件。
公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，董事会确定的授予日符合《管
理办法》和本次激励计划有关授予日的相关规定。
或安排。
综上，监事会认为公司本次激励计划的预留授予激励对象均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的预留授予激励对象合法、
有效。因此，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为 2023 年 9 月 11 日，
并同意向符合授予条件的 45 名激励对象授予 1,111.5 万股预留限制性股票，预
留授予价格为 2.06 元/股。
十一、独立董事意见
大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意
确定以 2023 年 9 月 11 日为预留授予日，该授予日符合《管理办法》等法律法
规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
预留授予条件已成就。
安排。
制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
十二、法律意见书结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予取得了必要
的批准与授权；董事会有权确定授予日；本次授予的授予条件已经成就；公司本
次激励计划授予预留限制性股票的授予日、授予对象、授予数量和授予价格等事
项均符合有关法律法规、规范性文件以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》
的有关规定；公司本次激励计划向激励对象授予预留限制性股票的事宜需按照
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《2022年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在规定期限内进行信息披露和向深圳
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理相应后续授予登记手续。
十三、备查文件
独立意见》；
制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票事项之法律意见书》。
特此公告。
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