上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海昊海生物科技股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
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邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于上海昊海生物科技股份有限公司
法律意见书
致：上海昊海生物科技股份有限公司
第一部分 引言
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海昊海生物科技股份
有限公司（以下简称“昊海生科”或“公司”）的委托，指派周健律师和尹英爱
律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》及其他有
关法律、法规、规范性文件及《上海昊海生物科技股份有限公司章程》的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2021 年 A 股
限制性股票激励计划授予价格（包括首次授予限制性股票及预留部分限制性股票
的授予价格）调整（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任；
相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必
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要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文
件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书；
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉
及的标的股票价值发表任何意见；
一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任；
他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具法律意见如下：
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第二部分 释义
公司、昊海生科 指 上海昊海生物科技股份有限公司
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
限制性股票、标的股票 指
益条件后分次获得并登记的昊海生科股票
《限制性股票激励计划（ 《上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股
指
草案）》 票激励计划（草案）》
公司2021年A股限制性股票激励计划（本次激励计划采取
本次激励计划、本计划 指
的激励形式为第二类限制性股票）
《公司章程》 指 《上海昊海生物科技股份有限公司章程》
按照本计划规定获得限制性股票的公司（含子公司）董
激励对象 指 事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要
激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息
《自律监管指南》 指
披露》
本所 指 上海市锦天城律师事务所
元 指 人民币元
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第三部分 正文
一、本次调整的批准与授权
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《限制性股票激励计划（草案）》
及《上海昊海生物科技股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核
管理办法》，并提交公司第四届董事会第三十一次会议审议。
（二）2021 年 12 月 29 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议
通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于<公司 2021 年 A 股限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年 A 股限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
权激励计划相关事宜的议案》等。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独
立意见。
（三）2021 年 12 月 29 日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通
过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于<公司 2021 年 A 股限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年 A 股限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2021 年 A 股限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对《限制性股票激励计划（草
案）》发表了核查意见。
（四）2022 年 1 月 19 日至 2022 年 1 月 28 日，公司通过公司内部网站及其
他途径，在公司内部公示本次激励对象的姓名和职务，公示期共计 10 天。截至
公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022 年 3 月
股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（五）2022 年 2 月 11 日，公司披露了《上海昊海生物科技股份有限公司关
于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立
董事李颖琦女士作为征集人就公司 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一
次 A 股类别股东大会审议的本次激励计划相关议案公开向公司全体 A 股股东征
集投票权。
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（六）2022 年 3 月 7 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第
一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了与本次
激励计划相关的议案，包括《关于<公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关
事宜的议案》。2022 年 3 月 8 日，公司披露了《上海昊海生物科技股份有限公
司关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》。
（七）2022 年 3 月 11 日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通
过了《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》
《关
于向 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予 A 股限制性股票的议
案》，同意以 2022 年 3 月 11 日为首次授予日，向 204 名激励对象首次授予 144.00
万股限制性股票，授予价格为 95.00 元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见。
（八）2022 年 3 月 11 日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关
于向 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予 A 股限制性股票的议
案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（九）2022 年 11 月 16 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励
对象授予预留部分 A 股限制性股票的议案》，同意以 2022 年 11 月 16 日为预留
授予日，向 93 名激励对象授予 36.00 万股限制性股票，授予价格为 94.30 元/股。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（十）2022 年 11 月 16 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励
对象授予预留部分 A 股限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行核实
并发表了核查意见。
（十一）2023 年 4 月 14 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过
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《关于作废 2021 年 A 股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股
票的议案》《关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（十二）2023 年 4 月 14 日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过
《关于作废 2021 年 A 股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股
票的议案》《关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期符合归属条件的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（十三）2023 年 9 月 11 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通
过《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董
事对相关事项发表了同意的独立意见。
（十四）2023 年 9 月 11 日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通
过《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划授予价格的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的内容
（一）调整事由
根据《限制性股票激励计划（草案）》规定，若在本次激励计划公告日至激
励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
公司于 2023 年 7 月 5 日披露了《上海昊海生物科技股份有限公司 2022 年年
度权益分派实施公告》（公告编号：2023-030），向全体股东每股派发现金红利
月 12 日，现金红利发放日为 2023 年 7 月 12 日。
鉴于公司 2022 年年度权益分派已经实施完毕，根据《管理办法》《限制性
股票激励计划（草案）》等相关规定，公司应对本次激励计划的授予价格（包括
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首次授予限制性股票及预留部分限制性股票的授予价格）进行调整。
（二）调整方法
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司发生派息时授予价格的调整方
法如下：
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次调整后的授予价格=94.30 元/股-0.40 元/股=93.90 元/股。
公司董事会根据公司 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东
大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会的授权，按照《限制性股票激励计划（草
案）》规定的方法对 2021 年 A 股限制性股票授予价格进行相应的调整，经过本
次调整后，授予价格由 94.30 元/股调整为 93.90 元/股。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划授予价格的调整符合《公司法》
《证
券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定。
三、本次激励计划涉及的信息披露
根据公司的确认，公司将根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
等有关法律、法规以及规范性文件的规定，在公司第五届董事会第十五次会议、
公司第五届监事会第十一次会议后及时公告董事会决议、监事会决议、独立董事
独立意见等相关必要文件。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》《限制性股票激励计划（草案）》的规定履行了
现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司还应根据《管理办
法》及其他法律、行政法规、部门规章及相关规范性文件的规定，履行后续信息
披露义务。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本
次激励计划授予价格的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司已按照《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》《限制性股票激励计划（草案）》的规
定履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司还应根据
《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及相关规范性文件的规定，履行
后续信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
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