中天国富证券有限公司
关于诺德新材料股份有限公司
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐人”）作为诺德新
材料股份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”）2021 年度非公开发行股票的
保荐人，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《证券发行上
市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 11 号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对诺德股份 2021
年度非公开发行股票限售股解禁上市流通的事项进行了认真、审慎的核查，核查
情况如下：
一、本次限售股基本情况
本次限售股上市类型为诺德股份 2021 年度非公开发行股票（以下简称“本
次发行”）新增的 340,000,000 股有限售条件流通股。
（一）非公开发行限售股核准情况
公司于 2021 年 11 月 26 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准
诺德投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3704 号），核
准公司非公开发行不超过 340,000,000 股新股。
公司于 2022 年 3 月 8 日完成向深圳市邦民产业控股有限公司（以下简称“邦
民控股”）、深圳市弘源新材料有限公司（以下简称“弘源新材”）、深圳邦民
新材料有限公司（以下简称“邦民新材”）非公开发行 340,000,000 股股票。本
次发行后，公司总股本由 1,397,268,615 股增加至 1,737,268,615 股，新增限售股
（二）非公开发行限售股登记情况
本次发行新增 340,000,000 股股票已于 2022 年 3 月 8 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
（三）非公开发行限售股锁定期安排
公司本次发行新增股份的锁定期为自办理完毕股份登记手续之日起 18 个月
内不得转让。本次限售股锁定期安排及预计上市流通时间具体如下：
序 获配数量 锁定期 预计上市流通
发行对象
号 （股） （月） 时间
合计 340,000,000 - -
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权股
票期权数量为 11,104,520 份，行权有效日期为 2022 年 5 月 20 日至 2023 年 4 月
布《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期自主行权结果暨股份变动的公
告》，截至 2023 年 4 月 14 日，公司 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票
期权第一个行权期通过自主行权方式累计行权且完成股份过户登记 9,203,917 股，
共募集资金 69,329,403.05 元。本次行权完成后，公司总股本为 1,746,472,532 股。
公司 2021 年股权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期实际可行权期
为 2023 年 9 月 8 日至 2024 年 4 月 14 日（根据相关规定限制行权期间除外），
预留授予部分第一个行权期实际可行权期为 2023 年 9 月 8 日至 2024 年 4 月 18
日（根据相关规定限制行权期间除外）。行权所得股票可于行权日（T 日）后的
第二个交易日（T+2）日上市交易。截至本核查意见出具日，公司 2021 年股权激
励计划首次授予的股票期权第二个行权期、预留授予的股票期权第一个行权期未
有自主行权，公司总股本仍为 1,746,472,532 股。
除上述情况外，截至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转
增等导致股本数量变化的情形。
综上，截至本核查意见出具日，公司总股本为 1,746,472,532 股，其中：有限
售条件流通股 340,000,000 股，无限售条件流通股 1,406,472,532 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次解禁限售股份持有人邦民控股、弘源新材、邦民新材承诺认购的 2021
年非公开发行股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。
截至本核查意见出具日，邦民控股、弘源新材、邦民新材严格履行上述承诺，
不存在承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 340,000,000 股，占公司总股本的 19.47%。
本次限售股上市流通日期为 2023 年 9 月 15 日。
本次限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
序 持有限售股数 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
股东名称
号 量 司总股本比例 数量 数量
小计 340,000,000 19.47% 340,000,000 0
五、股本结构变动情况
本次限售股上市流通前后的股本结构变动情况如下：
单位：股
本次上市前（截至 2023.9.6） 本次上市后
股份类别 变动数
股份数量 占总股本比例 股份数量 占总股本比例
一、有限售条件股份 340,000,000 19.47% -340,000,000 0 0.00%
二、无限售条件股份 1,406,472,532 80.53% 340,000,000 1,746,472,532 100.00%
三、股份总数 1,746,472,532 100.00% 0 1,746,472,532 100.00%
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：诺德股份本次限售股份解除限售的数量、上市流通时
间均符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规和规章的要求，其上市流通不存在实质性障碍；诺德股份本次解禁限售股份
持有人严格履行了非公开发行时做出的承诺；诺德股份本次解禁限售股份流通上
市的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐人对诺德股份 2021 年度非公开发行股票限售股解禁上市流
通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于诺德新材料股份有限公司 2021
年度非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
常江 陈华伟
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