上海市锦天城律师事务所
关于莱克电气股份有限公司
价格调整暨首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就
相关事项的
法律意见书
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关于莱克电气股份有限公司
格调整暨首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就相关事
项的法律意见书
致：莱克电气股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法
律、法规和规范性文件以及《莱克电气股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章
程》”）的规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受莱克电气股
份有限公司（以下简称“公司”或“莱克电气”）的委托，并根据莱克电气与本
所签订的《聘请律师合同》，作为莱克电气实施其 2020 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，
就莱克电气 2020 年限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票及价格调
整暨首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就相关事项（以下简称“本次回
购注销暨解除限售”）出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
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则，对本次回购注销暨解除限售的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证
本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行
审查判断。同时，公司向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所
必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时
并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件
一致。
三、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或
说明。
四、本法律意见书仅供公司为本次回购注销暨解除限售之目的使用，未经
本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
第二节 正 文
一、本次回购注销暨解除限售的授权
于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施并 2020 年限制性股票激励计
划，并授权公司董事会办理该次激励计划相关事宜，包括但不限于对激励对象尚
未解除限售的限制性股票回购注销、对限制性股票授予价格/回购价格进行调整
以及认定解除限售条件成就等。
本所律师认为，就本次回购注销暨解除限售，公司董事会已取得合法授权。
二、本次回购注销暨解除限售已履行的程序
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根据公司提供的资料并经核查，公司本次回购注销暨解除限售已履行如下程
序：
《关于对公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的激励股份回购价格进行调
整的议案》
《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限
售条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票及调整回购价格的议案》，公司首次授予的限制性股票回购价格由 6.51 元/
股调整为 5.51 元/股；公司本次符合解除限售条件的激励对象共 251 名，可解除
限售的限制性股票数量为 2,418,290 股；本次拟回购注销已获授但尚未解除限售
的共计 127,750 股限制性股票，回购价格为 8.94 元/股加银行同期存款利息之和。
《关于对公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的激励股份回购价格进行调
整的议案》
《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限
售条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票及调整回购价格的议案》。
励计划首次授予的激励股份回购价格进行调整的议案》
《关于 2020 年限制性股票
激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》发表了
独立意见。
本所律师认为，公司本次回购注销尚需按照《公司法》及相关规定办理减资
手续和股份注销登记手续；公司本次解除限售尚需办理相应的解除限售和股份上
市手续。
三、本次解除限售的条件及成就情况
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（一）关于本次解除限售的时间
根据《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）
的规定，首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自首次授予登记完成之日起
日止，解除限售比例为 20%。
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予登记完成之日为 2020 年 9 月 18
日，第三个限售期将于 2023 年 9 月 17 日届满。
（二）关于本次解除限售条件的成就
序 第三个限售期解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
号
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
以 2019 年的营业收入或净利润为基数： 以 2019 年的营业收入或净利润为基数，
公司 2022 年归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润为 9.46 亿元，
于 18%； 较 2019 年增长 96.98%，高于 18%，满足
或者 2022 年营业收入增长率或净利润增长率不低于同行业上市公司 解除限售条件。
的平均增长率。
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首次授予第三个限售期的激励对象为
① 5 名激励对象因个人原因离职，不再
具备激励对象资格；
个人层面绩效考核要求： ② 244 名激励对象考核得分为：S=100,
根据公司制定的考核办法，对个人绩效进行考核，具体比例依据个人 当期解除限售比例为 100%；
绩效考核得分确定，具体如下： ③ 6 名激励对象考核得分为：
④ 1 名激励对象考核得分为：
个人当年实际解除限售额度=个人解除限售比例×个人当年计划解除 85＞S≥70，当期解除限售比例为 50%；
限售额度。 综上，2020 年限制性股票激励计划首次
授予部分第三期可解除限售股份共计
对象已获授但尚未解除限售股份合计
本所律师认为，根据《激励计划》，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授
予部分第三个限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》等法律法规、规范
性文件及《公司章程》《激励计划》的规定。
四、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
根据《激励计划》的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加
上银行同期存款利率的利息回购注销，激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票
已解除限售部分的个人所得税。”
鉴于首次授予的 5 名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，对其已
获授但尚未解锁的 109,200 股限制性股票由公司进行回购注销，回购价格为 8.94
元/股加银行同期存款利息之和。
根据《激励计划》和《公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的相关规定：“激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司统一按照
授予价格加银行同期存款利率的利息回购注销。”
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鉴于 7 名激励对象在 2022 年度个人层面绩效考核得分未达“100”，对其已
获授但尚未解锁的 18,550 股限制性股票由公司进行回购注销，回购价格为 8.94
元/股加银行同期存款利息之和。
本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格，符
合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
《证券法》
《管理办法》
及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。截至本法律意见出具之日，
除本次回购与注销尚需根据《管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行
信息披露，并按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销
登记手续，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序；
取得现阶段必要的批准与授权，本次调整符合《公司法》《管理办法》等法律法
规的相关规定；
《证券法》
《管理办法》及《激励计划》
的规定。截至本法律意见出具之日，除尚需办理相应的解除限售和股份上市手续
外，公司已履行本次解除限售于现阶段应当履行的程序。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，下一页为签署页。）
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