证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2023-040
宏昌电子材料股份有限公司关于
回购注销业绩承诺补偿股份实施结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
? 本次回购注销补偿股份涉及 2 名股东，回购注销的股票数量共计为
? 本次业绩补偿股份由公司以人民币 1.00 元的总价定向回购应补偿股份，
并予以注销，公司已于 2023 年 9 月 12 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司完成注销手续。
? 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 903,875,195 股 变 更 为
一、回购审批情况和回购方案内容
（一）回购审批情况
宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“宏昌电子”“上市公司”“公司”）
于 2023 年 5 月 23 日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于发行股份
购买资产暨关联交易项目 2022 年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补
偿方案的议案》，公司将以人民币 1.00 元的总价定向回购应补偿的 18,371,148
股股份，并予以注销，并同意提交股东大会审议。2023 年 6 月 8 日，公司 2023
年第二次临时股东大会审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易项目 2022
年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的议案》。具体内容详见
公司于上交所网站披露的《关于发行股份购买资产暨关联交易项目 2022 年度业
绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的公告》
（公告编号 2023-019）、
《宏昌电子第六届董事会第二次会议决议公告》（公告编号 2023-029）、《宏昌
电子 2023 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号 2023-033）。
（二）回购方案内容
根据公司分别于 2020 年 3 月 17 日、2020 年 5 月 22 日及 2020 年 8 月 26 日
与广州宏仁及香港聚丰（合称“业绩承诺方”）签订的《宏昌电子材料股份有限
公司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司 NEWFAME INVESTMENT
LIMITED 之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）、
《宏昌电子材料
股份有限公司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司 NEWFAME
INVESTMENT LIMITED 业绩补偿协议之补充协议》
（以下简称“《业绩补偿协议之
补充协议》”）、
《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业有限公司、聚
丰投资有限公司 NEWFAME INVESTMENT LIMITED 业绩补偿协议之补充协议（一）》
（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议（一）》”）的约定，业绩承诺方承诺
无锡宏仁在 2020-2022 年经审计的合并报表口径下（如有）截至当期期末扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数分别不低于下表所示金额：
（单位：万元）
年度 2020 年 2021 年 2022 年
当期承诺净利润数 8,600.00 9,400.00 12,000.00
即，业绩承诺方承诺无锡宏仁在 2020-2022 年累计的经审计合并报表口径下
（如有）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数（即累计承诺
净利润数）如下：
（单位：万元）
年度 2020 年 2021 年 2022 年
当期累计承诺净利润数 8,600.00 18,000.00 30,000.00
（1）在业绩承诺期内，无锡宏仁任一会计年度下的当期累计实现净利润数
未达到《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补
充协议（一）》规定的相应年度当期累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应于当
年度即以其通过本次交易取得的对价股份履行其补偿义务，即，业绩承诺方的业
绩补偿义务触发条件如下：
当期累计实际净利润占当期累计承诺净利润的比例
业绩承诺期
小于 100.00% 大于等于 100.00%
第一年度(2020 年) 应当补偿 无需补偿
第二年度(2021 年) 应当补偿 无需补偿
第三年度(2022 年) 应当补偿 无需补偿
股份补偿数量按照下列公式计算：
当期补偿金额=（当期累计承诺净利润数－当期累计实现净利润数）÷补偿
期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。
如本公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：
应当补偿股份数量（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1.00＋转增或
送股比例）。如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺方应将现金
分配的部分还至供上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现
金股利×当期应当补偿股份数量。
业绩承诺方应依据本次交易前其各自在标的公司的持股比例为依据，相应承
担其股份补偿义务及现金补偿义务(如有)，即广州宏仁承担 75.00%，香港聚丰
承担 25.00%。同时，广州宏仁、香港聚丰分别就另一方的补偿义务承担补充连带
责任。
若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，业绩
承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现
金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。
（2）在业绩承诺期内最后一个会计年度标的公司专项审计报告出具后 30 个
工作日内，上市公司将聘请的合格审计机构对标的资产进行减值测试并出具减值
测试报告。如：期末减值额/标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/对
价股份总数，则业绩承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：减值测试应当
补偿股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总
数。
前述减值额为本次交易对价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（3）若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，
业绩承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿
的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。
（1）2022 年度业绩承诺完成情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情
况的专项审核报告》
（天职业字[2021]4135-5 号）、
《关于业绩承诺实现情况的专
项审核报告》
（天职业字[2022]3707-5 号）、
《关于业绩承诺实现情况的专项审核
报告》（天职业字[2023]2690-4 号），无锡宏仁的业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
年度 2022 年 2021 年 2020 年
当期承诺净利润数 12,000.00 9,400.00 8,600.00
剔除募集资金影响实现的
经审计的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者
的净利润
完成率 63.46% 124.70% 86.17%
当期累计承诺净利润数 30,000.00 18,000.00 8,600.00
剔除募集资金影响实现的
经审计的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者
的净利润累计数
累计完成率 89.16% 106.29% 86.17%
无锡宏仁 2020 年至 2022 年累计承诺实现扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润不低于 30,000 万元，累计实现经审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润（剔除募集资金影响）26,748.57 万元，未完成净
利润为 3,251.43 万元，完成率为 89.16%，未实现业绩承诺。
（2）业绩承诺累计应补偿情况
广州宏仁与香港聚丰合计累计应补偿金额=(当期累计承诺净利润数－当期
累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易
作价=[（86,000,000.00+94,000,000.00+120,000,000.00）-
(74,106,400.81+117,222,225.03+76,157,099.38）]÷
（86,000,000.00+94,000,000.00+120,000,000.00）
×1,029,000,000.00=111,523,962.50 元
无锡宏仁 100%股权未发生减值，业绩承诺方无需向上市公司另行补偿。因
此，业绩承诺方广州宏仁与香港聚丰累计应补偿金额为 111,523,962.50 元。
（3）2022 年度应补偿情况
计累计应补偿金额-累计已补偿金额=111,523,962.50-
（30,596,283.92+10,198,761.30）= 70,728,917.28 元。
因此，2022 年度，广州宏仁与香港聚丰合计应补偿股份=70,728,917.28 元
÷3.85 元/股=18,371,148 股。
公司实施了 2020 年度、2021 年度利润分配，分别按每 10 股派发现金股利
人民币 2.475 元（含税）、2.90 元（含税），故业绩承诺方还需向公司返还补偿股
份部分的现金股利。
广州宏仁与香港聚丰合计应返还现金股利金额=截至补偿前每股累计已获得
的 现 金 股 利 （ 以 税 后 金 额 为 准 ） × 应 补 偿 股 份 数 量 =13,778,361÷10×
（2.475+2.90）+4,592,787÷10×（2.475+2.90）×(1-10%)= 9,627,629.75 元。
业绩承诺方 业绩补偿比例
数量（股） （元）
广州宏仁 75% 13,778,361 7,405,869.04
香港聚丰 25% 4,592,787 2,221,760.71
合计 100% 18,371,148 9,627,629.75
综上，业绩承诺主体广州宏仁、香港聚丰应分别向公司补偿 13,778,361 股
股份、4,592,787 股股份；同时，广州宏仁、香港聚丰应分别向上市公司返还前
期取得的 2020 年度及 2021 年度的现金分红款 7,405,869.04 元、2,221,760.71
元。
根据业绩补偿方案，股份补偿方式采用股份回购注销方案，在股东大会审议
通过业绩补偿方案后，公司将以人民币 1.00 元的总价定向回购应补偿股份，并
予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
公司将在股东大会决议公告后 10 个工作日内将股份回购数量及应返还现金分红
款金额书面通知补偿方广州宏仁、香港聚丰。在公司股东大会通过上述业绩补偿
方案议案后 90 日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续，补偿方协助
上市公司尽快办理该等股份的回购、注销、现金分红款返还等事宜。
分股份通知债权人暨减资的公告》（公告编号 2023-034），明确“上述股份回购
注销完成后，公司总股本将由 903,875,195 股变更为 885,504,047 股，公司注册
资本将由 903,875,195 元变更为 885,504,047 元。”在规定的公示期内，所有债
权人均未要求公司清偿债务或者提供担保。
二、回购实施情况
本 次 回 购 注 销 的 股 票 数 量 为 18,371,148 股 ， 占 回 购 前 公 司 总 股 本
回购注销股份数量 回购总价
序号 股东名称 股份性质
（股） （元）
合计 18,371,148 1.00
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2023 年 9 月 11 日出具
的《过户登记确认书》，广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司合计持
有公司的 18,371,148 股股份已过户至公司回购专用证券账户（B884036345）。
此外，公司已经分别收到广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司返
还 相 应注销股份对应的前期取 得的 2020 年度及 2021 年度的现金分红款
三、回购期间相关主体买卖股票情况
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在
公司董事会审议通过执行业绩补偿承诺议案之日起至发布本公告前一日，未发生
买卖公司股票的情况。
四、注销股份安排
经公司申请，公司于 2023 年 9 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司注销所回购股份，并及时办理工商变更登记手续等相关事宜。
五、股份变动情况
本次股份回购及注销前后，公司股份变动情况如下：
本次回购及注销前 本次回购及 本次回购及注销后
股份类别 股份数 注销股份总 股份数
比例（%） 比例（%）
（股） 数（股） （股）
有限售条件股份 289,463,495 32.02% 18,371,148 271,092,347 30.61%
无限售条件股份 614,411,700 67.98% - 614,411,700 69.39%
股份总数 903,875,195 100.00% 18,371,148 885,504,047 100.00%
本次股份回购注销不会对本公司的正常经营活动、财务状况和未来发展产生
重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会导致公司控制权发生
变化。
特此公告。
宏昌电子材料股份有限公司董事会
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