证券代码：688113 证券简称：联测科技
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
江苏联测机电科技股份有限公司
首次授予部分第一个归属期符合归属条件相关
事项
之
独立财务顾问报告
一、释义
有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
或作废失效的期间。
对象账户的行为。
满足的获益条件。
必须为交易日。
励信息披露》。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对公司股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了
有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准
确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
江苏联测机电科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的
审批程序：
过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董
事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利
益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司
〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等议案，公司监
事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次
拟激励对象提出的异议。2022 年 6 月 7 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-019）。
于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。并于 2022 年 6 月
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编
号：2022-021）。
会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
。
公司独立董事对前述议案发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次
授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对
前述事项进行核实并发表了核查意见。
第四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立
董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意
见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，联测科技本次激励计划
首次授予激励对象限制性股票相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管
理办法》《上市规则》《监管指南 4 号》及本次激励计划的相关规定。
（二）本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归
属条件的说明
根据激励计划的相关规定，首次授予部分限制性股票的第一个归属期为“自
授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止”。本次激励计划授予日为 2022 年 6 月 14 日，因此限制性股票首次授予部
分的第一个归属期为 2023 年 6 月 14 日至 2024 年 6 月 13 日。
根据公司 2021 年年度股东大会的授权，根据公司《2022 年限制性股票激
励计划（草案）》和《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关
规定，激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，现
就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告； 属条件。
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
当人选；
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 合归属条件。
董事、高级管理人员情形的；
公司 2022 年限制性股票激励
计划首次授予的 75 名激励对
（三）归属期任职期限要求
象中：2 名激励对象因离职不
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个
具备激励对象资格，其余 73
月以上的任职期限。
名激励对象符合归属任职期限
要求。
（四）公司层面业绩考核要求
对应 净利润增长率%（A）
归属
考核 业绩考核目标 目标值 触发值
期
年度 （Am） （An）
第一 以 2021 年净利润为
个归 2022 基数，2022 年的净利 30% 20% 根据公司 2022 年年度审计报
属期 润增长率 告：公司合并报表归属于上市
第二 以 2021 年净利润为 公司股东扣除非经常性损益的
个归 2023 基数，2023 年的净利 50% 40%
净利润为 72,253,831.05 元，股
属期 润增长率
权激励费用为 12,600,656.12
第三 以 2021 年净利润为
个归 2024 基数，2024 年的净利 70% 60%
元，剔除股权激励费用影响后
属期 润增长率 的净利润为 84,854,487.17 元。
注：上述“净利润”为剔除股份支付费用影响的归属于 2022 年度公司净利润相对于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。 2021 年增长率为 24.17%。因
按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面限制性股 此，公司层面能够实现部分归
票的归属比例与对应考核年度考核指标完成度相挂钩，则 属，公司层面归属比例（X）
公司层面限制性股票归属比例 X 确定方法如下： 为 80.56%。
公司层面归属比例
考核指标 业绩完成度
（X）
A≥Am X=100%
净利润增长率%
（A） An≤A＜Am X=A/Am*100%
A X=0
（五）个人层面绩效考核要求
公司 2022 年限制性股票激励
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规
计划仍在职的 73 名激励对象
定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属
中：（1）62 名激励对象 2022
的股份数量。激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效
年个人绩效考核评价结果为
考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为
A，本期个人层面归属比例为
“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，考核评价表适用于考核对
象。届时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量：
人层面绩效考核结果为 B，本
考核标准 A B C D
期个人层面归属比例为 80%；
个人层面归
属比例
效考核结果为 C，本期个人层
在公司业绩达到触发值的前提下，激励对象当年实
面归属比例为 60%；（4）2 名
际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量
激励对象个人层面绩效考核结
×个人层面归属比例。
果为 D，本期个人层面归属比
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不
例为 0%。
能归属的权益按作废失效处理，不可递延至以后年度。
（三）本次归属的具体情况
已获授的 可归属数量占
可归属数
序 限制性股 已获授予的限
姓名 国籍 职务 量
号 票数量 制性股票总量
（万股）
（万股） 的比例
一、董事、高级管理人员
总经理兼董事会
秘书（离任）
二、核心技术人员
三、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（58）人 68.40 17.3597 25.38%
合计 122.52 32.619 26.62%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
蒯锁生先生、孙懿先生、李锋先生对公司的发展战略、技术研发、经营管理、业务拓
展等方面起到积极影响作用，本激励计划将其纳入本激励计划符合公司的实际情况和
发展需求，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，有助于公司的长远发展，也有利
于维护广大股东的长远利益，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具备必要性、
合理性。
会秘书职务，并同意聘任何平女士担任公司董事会秘书；2023 年 5 月 23 日公司 2022
年度股东大会通过《关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》，史
江平先生不再担任公司董事；同日公司第三届董事会第一次会议同意聘任赵爱国先生
为公司总经理，米建华先生不再担任总经理。
（四）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，江苏联测机电科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件相关事
项已经取得必要的批准和授权，本次归属的激励对象和归属数量、归属价格均
符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，以及公司
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属
尚需按照《管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
（五）其他应当说明的事项
本独立财务顾问报告所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分
析，而从《江苏联测机电科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告
原文为准。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
案）》
相关事项的独立意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴慧珠
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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