证券代码：688113 证券简称：联测科技 公告编号：2023-034
江苏联测机电科技股份有限公司
关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：32.619 万股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通
股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
（1）股权激励方式：第二类限制性股票
（2）授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为
激励计划草案公告时公司股本总额 6,370.00 万股的 1.95%，约
占本次授予权益总额的 80.54%；预留 30.00 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 6,370.00 万股的 0.47%，预留部
分约占本次授予权益总额的 19.46%。
（3）授予价格：限制性股票的授予价格为每股 12.00 元（调
整前），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 12.00
元（调整前）的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股
股票。
（4）激励人数：本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 75
人。
（5）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安
排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日
首次授予的限制性股票
至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交 35%
第一个归属期
易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日
首次授予的限制性股票
至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交 35%
第二个归属期
易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日
首次授予的限制性股票
至首次授予之日起 48 个月内的最后一个交 30%
第三个归属期
易日止
（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月
以上的任职期限。
②满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的首次授予限制性股票考核年度为 2022-2024 年
三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以 2021 年的净利
润值为基数，对各考核年度的净利润值定比 2021 年度净利润值
的增长率进行考核，首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如
下表所示：
净利润增长率%（A）
对应考
归属期 业绩考核目标 目标值
核年度 触发值（An）
（Am）
以 2021 年净利润为基数，2022
第一个归属期 2022 30% 20%
年的净利润增长率
以 2021 年净利润为基数，2023
第二个归属期 2023 50% 40%
年的净利润增长率
以 2021 年净利润为基数，2024
第三个归属期 2024 70% 60%
年的净利润增长率
注：上述“净利润”为剔除股份支付费用影响的归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面限制性股票的归
属比例与对应考核年度考核指标完成度相挂钩，则公司层面限制
性股票归属比例 X 确定方法如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
净利润增长率%（A） An≤A＜Am X=A/Am*100%
A X=0
公司未满足上述业绩考核目标的， 则所有激励对象对应考核
当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作
废失效。
③满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定
组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数
量。激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实
施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”
四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励
对象的实际归属的股份数量：
考核评级 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
在公司业绩达到触发值的前提下，激励对象当年实际归属的
限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属
比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的
权益按作废失效处理，不可递延至以后年度。
情况
（1）2022 年 5 月 20 日，公司召开第二届董事会第十六次
会议，会议审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计
划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立
董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害
公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022 年限制性股票激励计
划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对
本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2022 年 5 月 24 日至 2022 年 6 月 2 日，公司对本激励
计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公
司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022
年 6 月 7 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》
（公告编号：2022-019）。
（3）2022 年 6 月 13 日，公司召开 2021 年年度股东大会，
审议并通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励计划相关事宜的议案》
等议案。
并于 2022 年 6 月 14 日，
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于 2022 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》（公告编号：2022-021）。
（4）2022 年 6 月 14 日，公司召开第二届董事会第十七次
会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表
了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主
体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对前
述事项进行核实并发表了核查意见。
（5）2023 年 9 月 11 日，公司召开第三届董事会第四次会
议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年
限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司
独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核
实并发表了核查意见。
（二）激励计划历次限制性股票授予情况
首次授予限制性股票情况如下：
授予后限制性股
授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
票剩余数量
（不再授予）
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司激励计划各批次授予的限制性股票
尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股
票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）
的有关规定及公司 2021 年年度股东大会的授权，董事会认为：
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的
归属条件已经成就，本次符合归属条件的激励对象共计 71 名，
可归属的限制性股票数量为 32.619 万股，同意公司按照本激励
计划的相关规定办理首次授予部分第一个归属期的相关归属事
宜。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说
明
一个归属期
根据激励计划的相关规定，首次授予部分限制性股票的第一
个归属期为“自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起
期为 2023 年 6 月 14 日至 2024 年 6 月 13 日。
根据公司 2021 年年度股东大会的授权，根据公司《2022 年限
制性股票激励计划（草案）》和《2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的相关规定，激励计划限制性股票首次授予
部分第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说
明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
公司未发生前述情形，符合归
意见或者无法表示意见的审计报告；
属条件。
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
当人选；
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 合归属条件。
事、高级管理人员情形的；
公司 2022 年限制性股票激励计
（三）归属期任职期限要求 划首次授予的 75 名激励对象
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月 中：2 名激励对象因离职不具备
以上的任职期限。 激励对象资格，其余 73 名激励
对象符合归属任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求
对应 净利润增长率%（A）
归属
考核 业绩考核目标 目标值 触发值
期
年度 （Am） （An）
第一 以 2021 年净利润为
个归 2022 基数，2022 年的净 30% 20%
根据公司 2022 年年度审计报
属期 利润增长率
告：公司合并报表归属于上市
第二 以 2021 年净利润为
公司股东扣除非经常性损益的
个归 2023 基数，2023 年的净 50% 40%
净利润为 72,253,831.05 元，
属期 利润增长率
股 权 激 励 费 用 为
第三 以 2021 年净利润为
个归 2024 基数，2024 年的净 70% 60%
励费用影响后的净利润为
属期 利润增长率
注：上述“净利润”为剔除股份支付费用影响的归属于
公司净利润相对于 2021 年增长
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
率为 24.17%。因此，公司层面
按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面限制性股票
能够实现部分归属，公司层面
的归属比例与对应考核年度考核指标完成度相挂钩，则公司
归属比例（X）为 80.56%。
层面限制性股票归属比例 X 确定方法如下：
业绩完成 公司层面归属比
考核指标
度 例（X）
A≥Am X=100%
净利润增长率%
An≤A＜Am X=A/Am*100%
（A）
A X=0
（五）个人层面绩效考核要求 公司 2022 年限制性股票激励计
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规 划仍在职的 73 名激励对象中：
定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属 （1）62 名激励对象 2022 年个
的股份数量。激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效 人绩效考核评价结果为 A，本期
考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、 个人层面归属比例为 100%； （2）
“B”、“C”、“D”四个等级，考核评价表适用于考核对 8 名激励对象个人层面绩效考
象。届时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量： 核结果为 B，本期个人层面归属
考核标准 A B C D 比例为 80%；（3）1 名激励对
个人层面 象个人层面绩效考核结果为 C，
归属比例 本期个人层面归属比例为 60%；
在公司业绩达到触发值的前提下，激励对象当年实际 （4）2 名激励对象个人层面绩
归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量× 效考核结果为 D，本期个人层面
个人层面归属比例。 归属比例为 0%。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不
能归属的权益按作废失效处理，不可递延至以后年度。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，
详见《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公
告编号：2023-033）。
（四）监事会意见
监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的71
名激励对象归属32.619万股限制性股票。本事项符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科
创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法
律法规、规范性文件及《公司2022年限制性股票激励计划》的
相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公
司为符合归属条件的激励对象办理第一个归属期的相关归属手
续。
（五）独立董事意见
独立董事认为：根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
和《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规
定，首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核结果已达标，
除 2 名激励对象已离职、2 名激励对象个人层面考核结果为 D 全
部不得归属外，其余 71 名限制性股票激励对象归属资格合法有
效，可归属数量合计 32.619 万股；本次归属安排和审议程序符
合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
息披露》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司
及股东利益的情形。综上，我们同意公司为符合归属条件的激励
对象办理第一个归属期的相关归属手续。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2022 年 6 月 14 日。
（二）归属数量：32.619 万股
（三）归属人数：71 人
（四）授予价格：11.687 元/股（调整后）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
股票。
（六）激励对象名单及归属情况
已获授的 可归属数量占
可归属数
序 限制性股 已获授予的限
姓名 国籍 职务 量
号 票数量（万 制性股票总量
（万股）
股） 的比例
一、董事、高级管理人员
总经理兼董事会
秘书（离任）
二、核心技术人员
三、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（58）人 68.40 17.3597 25.38%
合计 122.52 32.619 26.62%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的
标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的
平先生、蒯锁生先生、孙懿先生、李锋先生对公司的发展战略、技术研发、经营
管理、业务拓展等方面起到积极影响作用，本激励计划将其纳入本激励计划符合
公司的实际情况和发展需求，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，有助于公
司的长远发展，也有利于维护广大股东的长远利益，符合《上市规则》等相关法
律法规的规定，具备必要性、合理性。
去董事会秘书职务，并同意聘任何平女士担任公司董事会秘书；2023 年 5 月 23
日公司 2022 年度股东大会通过《关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立
董事的议案》，史江平先生不再担任公司董事；同日公司第三届董事会第一次会
议同意聘任赵爱国先生为公司总经理，米建华先生不再担任总经理。
所致。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，除 2 名激励对
象已离职、
其余 71 名激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规
定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定
的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作
为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，
激励对象获授的首次授予部分限制性股票第一个归属期归属条
件已成就。监事会同意本次激励计划首次授予部分第一个归属期
归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股
份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员中黄冰
溶先生、史江平先生在本次归属的前 6 个月内存在交易公司股票
的情况，为避免出现短线交易的情形，公司将严格按照相关法律
法规，在上述人员最近一次减持公司股票满 6 个月后为其办理限
制性股票归属及相关的归属股份登记手续。除上述人员外，公司
其他参与本激励计划的董事、高级管理人员在归属日前 6 个月不
存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予
日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的
人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制
性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会
计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师
事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公
司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日,
联测科技本次调整、归属及作废事项已经取得现阶段必要的授权
和批准, 符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自
律监管指南》和《激励计划(草案)》的相关规定; 联测科技本次
调整的原因、结果符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信
息披露自律监管指南》和《激励计划(草案)》的相关规定; 本次
激励计划首次授予限制性股票第一个归属期符合归属条件, 符
合《管理办法》
《上市规则》
《股权激励信息披露自律监管指南》
和《激励计划(草案)》的相关规定; 本次作废的原因、数量符合
《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》
和《激励计划(草案)》的相关规定; 本次授予事项尚须按照《管
理办法》、上海证券交易所有关规定进行信息披露。
八、独立财务顾问结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本
报告出具日，江苏联测机电科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件相关事项
已经取得必要的批准和授权，本次归属的激励对象和归属数量、
归属价格均符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规
的相关规定，以及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公
司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定
期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
九、上网公告附件
（一）江苏联测机电科技股份有限公司独立董事关于第三届
董事会第四次会议相关事项的独立意见；
（二）
江苏联测机电科技股份有限公司监事会关于公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的
核查意见；
（三）《上海市通力律师事务所关于江苏联测机电科技股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予价格调整、首次
授予部分第一个归属期符合归属条件及部分已授予尚未归属限
制性股票作废事项之法律意见书》；
（四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于
江苏联测机电科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期符合归属条件相关事项之独立财务顾
问报告》。
特此公告。
江苏联测机电科技股份有限公司董事会
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