国浩律师（上海）事务所
关于福建顶点软件股份有限公司
预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
及
回购注销部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
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二〇二三年九月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
顶点软件、公司 指 福建顶点软件股份有限公司
《福建顶点软件股份有限公司 2021 年限制性股
《激励计划》 指
票激励计划（草案）》
本次激励计划 指 顶点软件实施本次限制性股票激励计划的行为
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授
予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设
限制性股票 指
置一定期限的限售期，在达到本次激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
本次激励计划预留授予的限制性股票在达到预
本次解除限售 指 留授予部分限制性股票第一个解除限售期的解
除限售条件后解除限售流通
回购并注销本次激励计划中已离职的激励对象
本次回购注销 指
已获授但尚未解除限售的限制性股票
《公司章程》 指 《福建顶点软件股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于福建顶点软件股份有限公司
预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及
回购注销部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
致：福建顶点软件股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与顶点软件签署的《非诉讼法律服务委托协议》，
担任顶点软件本次激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具
本法律意见书。
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第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或
隐瞒，递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一
致。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激
励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非
法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作
其他任何用途。
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第二节 正文
一、本次解除限售及回购注销的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次回购注销相
关事项已履行如下程序：
（一）2021 年 10 月 18 日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他
与本次激励计划相关的议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立
意见，并公开征集委托投票权。同日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及
其他与本次激励计划相关的议案，对本次激励计划的激励对象进行了核查并发表
了同意的意见。
本次激励计划相关的议案，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
（二）2021 年 11 月 12 日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数
量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就
本次激励计划首次授予相关事宜发表了独立意见。同日，公司召开第八届监事会
第五次会议，审议通过了本次激励计划首次授予相关议案，并对公司本次激励计
划首次授予对象名单进行了核查并发表了同意的意见。
（三）2022 年 8 月 29 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表
了独立意见。同日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过了前述议案，
并对公司本次激励计划预留部分授予对象名单进行了核查并发表了同意的意见。
（四）2023 年 9 月 11 日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售
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条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司召开第
八届监事会第十四次会议，审议通过了上述议案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次解除限售
及本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券
法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售相关事项
（一）本次解除限售的条件成就情况
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划预留授予的限制性股票的解除限
售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个月
预留授予部分第
后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记 40%
一个解除限售期
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个月
预留授予部分第
后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记 30%
二个解除限售期
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 36 个月
预留授予部分第
后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记 30%
三个解除限售期
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
根据公司于 2022 年 9 月 27 日发布的《福建顶点软件股份有限公司关于 2021
年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，本次激励计划预留授予部分的限制
性股票授予日为 2022 年 8 月 30 日，预留授予限制性股票登记日为 2022 年 9 月
起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个
交易日当日办理第一个解除限售期的解除限售事宜。
根据公司第八届董事会第二十次会议决议，公司拟于本次激励计划预留授予
部分的第一期解除限售期首个交易日 2023 年 9 月 22 日起对该等限制性股票解
除限售，符合《激励计划》对本次激励计划的限售期和解除限售安排。
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经核查，并根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划预留授予的限制性
股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，具体分析如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（ 2023）第
公司年度报告及第八届董事会第二十次会议决议，顶点软件未发生上述任一情况。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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根据公司第八届董事会第二十次会议决议，本次解除限售期的激励对象未发
生上述任一情形。
（3）公司层面业绩考核条件
本次激励计划预留授予的限制性股票的第一个解除限售期的公司业绩考核
目标为：以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 30%。前述“净
利润”指标均指以不计算股份支付费用的归属于母公司股东的净利润作为计算依
据。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（ 2023）第
润为基数，
满足本次解除限售条件。
（4）个人层面业绩考核条件
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人进行考核，根据公司制定的
考核管理办法，对个人绩效考核结果共有 A、B、C、D 四档。若激励对象上一年
度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则上一年度激励对象个人绩效考核合格；若激
励对象上一年度个人绩效考核为 D 档，则上一年度激励对象个人绩效考核不合
格。个人层面解除限售比例按下表考核结果等级确定：
个人层面上一年度绩效考核
A/B/C D
结果等级
个人层面解除限售比例 100% 0%
公司层面业绩考核指标达成后，激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当
年度计划解除限售的限制性股票才可按照个人解除限售比例解除限售。
激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度计划解除限售的限制性股票
不能按照个人解除限售比例解除限售，不可递延至下一年度，由公司按授予价格
进行回购注销。
根据公司第八届董事会第二十次会议决议，本次激励计划预留授予部分 44
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名激励对象中：1 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，其已获授
予但尚未解除限售的限制性股票 7,000 股公司已完成回购注销；其他 43 名激励
对象中上一年度考核结果均为 A/B/C，满足解除限售条件，本期个人层面解除限
售比例均为 100%。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期解
除限售的条件已经成就，根据《激励计划》的规定，本次激励计划在限售期届满
后可根据《管理办法》《激励计划》的相关规定办理本次解除限售的相关手续。
（二）本次解除限售的激励对象及数量
根据公司第八届董事会第二十次会议决议及《激励计划》的有关规定，本次
共有 43 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为 213,200
股，约占公司目前股份总数 171,217,266 股的 0.125%，具体如下：
获授的限制 本次可解除限售限
本次解除限售数量占已
序号 姓名 职务 性股票数量 制性股票数量
获授予限制性股票比例
（股） （股）
技术（业务）骨干（42 人） 333,000 133,200 40%
合计 533,000 213,200 40%
本所律师认为，公司本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售
的激励对象及解除限售数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激
励计划》的相关规定。
三、本次回购注销的相关事项
（一）本次回购注销的原因及数量
根据公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过
的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分 6 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，根据相关法
律法规以及《激励计划》相关规定，公司以自有资金回购注销前述激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票合计 20,250 股。
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（二）本次回购注销的资金来源
根据公司第八届董事会第二十次会议决议及公司确认，本次用于回购限制性
股票的资金为公司自有资金。
（三）本次回购的价格
按照公司《激励计划》之“第十四章 限制性股票回购原则”的相关规定：
“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
公司在 2022 年度权益分派实施后已将首次授予部分限制性股票回购价格调
整为 13.76 元/股，回购价格调整后，公司未发生资本公积金转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项。因此，上述需回购注销的 20,250 股
限制性股票数量和价格无需再调整，回购价格为 13.76 元/股。
（四）本次回购注销后股本结构变动情况
公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售
条件已成就，可解除限售的限制性股票数量共 213,200 股，若在预留授予部分限
售股份上市流通前完成回购注销，则公司股本变动情况如下：
类别 变动前（股） 本次变动（股） 变动后（股）
一、有限售条件股份 2,348,750 -20,250 2,328,500
二、无限售条件股份 168,868,516 0 168,868,516
合计 171,217,266 -20,250 171,197,016
若在预留授予部分限售股份上市流通后完成回购注销，则公司股本变动情况
如下：
类别 变动前（股） 本次变动（股） 变动后（股）
一、有限售条件股份 2,135,550 -20,250 2,115,300
二、无限售条件股份 169,081,716 0 169,081,716
合计 171,217,266 -20,250 171,197,016
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（五）本次回购注销的后续事项
根据公司的确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以
下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账号，并向中国结算上海
分公司提交了回购注销申请。本次限制性股票完成注销后，公司后续将依法办理
工商变更登记手续。
公司本次回购注销尚需按照《管理办法》及《激励计划》、上海证券交易所
的相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股
份注销登记相关手续。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源等
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次解
除限售和本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司
法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相
关规定；公司本次解除限售的条件已经成就，公司在限售期届满后可根据《管理
办法》《激励计划》的相关规定办理本次解除限售的相关手续，并按照相关规定
履行相关信息披露义务；公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，本次回购
注销尚需按照《管理办法》及《激励计划》、上海证券交易所的相关规定履行信
息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手
续。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于福建顶点软件股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回
购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
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徐 晨
经办律师：
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乔营强 律师
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敖菁萍 律师
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